桂陵之战后魏国元气大伤，为叻伺机报复并补偿自己遭受的损失魏国转而
进攻弱小的韩国，迫使其向齐国求救进而引发了一场齐魏战争。因这场战役发生 在马陵即今天河南省范县西南一带，故称为“马陵之战”是齐军歼灭魏军的著名伏击战。公元前343年即周显王二十六年，魏国发兵攻打韩国韓国向齐国求救。
 
齐应允前往救援以敦促韩军竭力抵抗魏军。但因战事初起魏、韩双方实力未损， 过早出兵实则对齐不利直到韩军伍战倶败，情况危急魏军也十分疲惫之时，齐国 才发兵相救周显王二十七年，齐威王以田忌为主将田婴为副将，孙膑与庞涓为军师运
用“围魏救赵”的战法，率军直趋魏国都城大梁诱使魏军回救。
 果不其然魏军急 忙撤回大梁，并以太子申为上将军庞涓为将，率兵10万东迎击齐军齐方孙膑与庞涓认 为，魏军悍勇不可贸然硬拼，可利用魏军轻敌傲慢和庞涓求胜心切的弱点“因其
势而利导之”。于是齐军主动避战示弱每退守一地都要减少行军灶的数量。魏军 以此错误以为齐军溃逃紧随其后追击。
 魏太子申原有退军之意但龐涓见齐军逐 日减灶，以为齐军士气低落逃亡严重，即丢下步兵以轻车锐骑兼程追击。齐军退
至树木茂密、道狭地险的马陵孙膑与龐涓估算行程，判断魏军将于日落后追至即引军 埋伏于此地。经长途追击而疲惫不堪的魏军在孙膑与庞涓预计的时间内进入设伏区域。
 正前行时一棵大树挡住去路，庞涓忙举火把凑近观察只见树上写着“庞涓死于此
树之下”，惊慌未定之时齐军万***倶发，魏军大敗庞涓愤愧自杀。齐军乘胜进攻 俘虏了魏太子申，全歼魏军孙膑与庞涓利用庞涓的弱点，制造假象诱其就范，始终居于 主动地位战斗以魏国大败结束。
 从此魏国再也没有能力与齐、秦两国争霸