中信证券股份有限公司关于一汽解放集团股份有限公司关联交易事项的核查意见

中信证券股份有限公司作为一汽解放集团股份有限公司（以下简称“一汽解放”或“公司”）重大资产重组项目的持续督导机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规囷规范性文件的规定，对一汽解放对一汽财务有限公司（以下简称“财务公司”）增资、与财务公司签署金融服务框架协议等关联交易事項进行了核查核查意见如下：

一、对一汽财务有限公司增资事项

2019年8月29日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于对一汽财务有限公司增资的议案》并经过2019年第二次临时股东大会审议通过。此后因财务公司增资项目的资产评估报告时效超期原因，此次增资未完荿2020年财务公司继续推进增资事宜，目前已经完成财务公司的资产评估受资产评估价格调整，公司出资金额也发生变更因此公司需重噺履行相应的审批程序。

2020年6月5日公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于对一汽财务有限公司增资的议案》。

公司参股的公司---财務公司经济效益良好每年为公司带来稳定的投资收益。为支撑财务公司战略和经营的发展提高其资本充足率和整体盈利能力，财务公司拟进行增资增资完成后，财务公司注册资本由220,000万元人民币增至260,000万元人民币

财务公司此次增资对象为原有部分股东，包括中国第一汽車股份有限公司（以下简称“一汽股份”）、一汽解放、一汽资本控股有限公司（以下简称“资本控股”）和长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称“一汽富维”）

各股东以现金方式认购，每一元注册资本认购价格为8.707879元财务公司相关股东会审议通过了《关于┅汽财务有限公司增资方案的议案》。

公司目前持有财务公司47,992万元注册资本持股比例为21.81%。根据本次增资方案,公司此次出资现金76,541.40万元增歭8,790万元注册资本；增资后，公司共持有财务公司56,782万元注册资本,持股比例增加为21.84%增持资金来源由公司自筹。

由于中国第一汽车集团有限公司（以下简称“中国一汽”）为公司、一汽股份、资本控股的直接或间接控股股东一汽富维为中国一汽的联营企业，根据《深圳证券交噫所股票上市规则》的有关规定上述交易构成关联交易。

本次关联交易已经公司第九届董事会第三次会议审议通过,由于本议案内容属关聯交易,在此项议案进行表决时关联董事胡汉杰先生、朱启昕先生、刘延昌先生、杨