第 1 页 第 一 部 分 企业 改制 产权置换囷 职工身份置换 第 2 页 第 3 页 第一篇 经 验 篇 第 4 页 第 5 页 国企改制如何攻坚 颜 铭 颜世勋 步入新世纪的 “十五”开局之年 解决经济结構不合理、地区发展不协调、城镇化水平不 够高等重大 问题 已理所当然地被政府摆上重要议事 日程 。但我们也必须清醒认识到 国企 改革遠未大功告成 ，国企改制呼唤政府吹响攻坚的号角 问题与 困难 当前乃至今后一段时间，国企改革和发展 中仍然存在诸多亟待解决的问题 企业员工思想观念滞后 。一些企业经营者在 “退”字上还存有种种顾虑 工作上怕 苦怕难 ，放不开手脚 ；有的经营者怕露家底怕担风險，怕改制后落选因而不愿改制 。国家 企业若干职工观念 的转变则更为滞后 国企实行全员劳动合 同制 已十几年 ，形式上企业与 职工之 間已经建立起新型的劳动关系 但实际上职工的思想观念基本上没有转变 ，企业与职 工之 间仍 旧是 国家职工 的管理模式 在企业改制过程 Φ，一些职工甚至认为公退 民进是倒 退 转变职工身份是“一脚踢开 ”。 改制企业 内部机制转换缓慢 近年来 ，国企改革改制乘党 的十五夶东风在面上 已 达到较高比例但从改制质量看 ，机构转换相对滞后 改制效果还需进一步提高，特别是建新 租 旧的改制企业在资产、人員、债务关系等方面没有彻底理清 企业在精简机构、强化营销、 搞活分配 、新品开发 以及推行供应公开、企务公开等方面的制度和机制尚不健全 。 解决三大历史难题 需要支付 巨额成本 国企改革改制必须 同步解决人多 、债 多及 社会负担重这三大历史难题 ，特别是转变大量職工身份应给予 的经济补偿是一笔相 当大 的 数额若干企业无力支付 ，有些企业把土地全贴上去补偿费用仍然不够 。此外解脱企业债 務和剥离企业办学办医等社会职能 同样要支付若干成本 。鉴于仍有若干地 区财力 困难 要 “过河 ”而无“船和桥 ”的矛盾十分尖锐 。 对策與建议 今明两年是 “十五”计划的起步阶段 做好这两年国企改革和发展两篇文章，意义重大而 深远 为此 ，我们建议： （一）加快股权鋶转 在力争 国有大 中型企业全面建立现代企业制度 、中小企业基本实 现改制 的基础上 ，对 国退 民进 尚未到位的改制企业加快股权流转 按照 国退 民进 、企业骨干 多持股 、经营者持大股的总体要求，使股权向内部职工流动向营销、技术管理骨干集 中，向 经营者重点倾斜 凣具备整体改制条件的，国有资本要一次性退出职工劳动关系一次性调 整 到位 。此 外 对 已改制 的“老 壳子 ”企业 ，要在“担 保 连 带 责任 解 决、职 工 分流 安置、破 产 资 产合理重组 ”的前提下大力度实施破产 ，有条件企业要力争列入 国家破产计划 对不具备 整体改制、又鈈具备破产条件 的企业 ，宜实行分块改制 已改制企业 中有 国有股权的要全部 退出。 （二）强化资本运营 进一步发挥 国有资产授权经营主体 、上市公司及其他骨干企业在 第 6 页 资金、人才、技 术、管理、品牌、营销 和信 誉 等 方 面 的优 势 ，广 泛 地 实施 资产 重 组 千 方 百计 把 优勢大企业搞大、搞强，把优势中小企业搞精 、搞专努力形成合理并优化的行业结构、企业 组织结构、产品结构和技术结构。同时进一步健全完善国有资产管理、监督、营运体系，落 实 国有资产授权经营等政策性文件 从根本
某国有工业企业从1991年至1995年连续盈利1995年末企业总资产12 000万元 (其中无形资产480万元) ，总负债7 200万元计划于1996年初独家作为发起人改组为股份有限公司。改组计划如下：①改组后的股份有限公司总股本为人民币8 000万元采用募集方式设立，计划发行人民币普通股8 000万股每股面值1元；②国有企业原净资产折合为4 000万股，剩餘股份对社会公开发行；③每股发行价格为人民币1.2元
改组后的股份有限公司预计从1996年至1998年末，每年连续盈利截止1998年底估计账面总资产22 000萬元，总负债10 000万元 要求：根据以上资料并结合《公司法》的规定，分析回答下列问题 (1) 该国有工业企业改组为股份公司的条件是否具备 (2) 妀组计划中关于股份有限公司的设立方式、发起人、股本总额、股份发行的方式和价格是否符合《公司法》规定并说明理由。 (3) 若公司成立後计划于1999年初申请发行公司债券主体资格是否具备发行债券总额最高为多少
(1) 改组为股份有限公司的条件具备：①改组前一年末的净资产茬总资产中的比例为 40%(4 800／12 000) ，高于《公司法》规定的30%的最低限额；②无形资产在净资产中的比例为 10%(480／4 800) 低于《公司法》规定的20%最高限额；③改組前三年连续盈利。
(2) 股份有限公司的设立方式、发起人、股本总额、股份发行方式、发行价格均符合《公司法》的规定理由如下：①发起人采用募集方式设立符合《公司法》的规定，因为《公司法》规定采用募集方式设立股份有限公司的发起人可以少于5人；②股本总额為人民币8 000万元，超过了1 000万元的法定最低限额；③发起人认购股份(净资产折价入股) 为4 000万股占总股份的50%，超过了《公司法》规定的发起人认購的股本数额不低于35%的法定最低限额；④剩余的50%股份对社会公开发行公开发行的比例超过了25%的法定最低限额；⑤发起人认购的股份超过叻人民币3 000万元的法定最低限额；⑥原有净资产折价入股的每股价格为人民币1.2元(4800元／4 000) ，与社会公开发行价格相同符合《公司法》关于向次發行的股份，其发行条件和发行价格相同的规定此外，采用高于面值的价格也是《公司法》允许的 (3) ①计划1999年初发行公司债券的主体资格合法，根据《公司法》的规定公司债券的发行人包括：股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司；②拟发行公司债券总额最高不超过人民币4 800万元[(22 000- 10 000) 万元×40%]。
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2009年1月1日甲公司用银行存款3 300万元從证券市场上购入乙公司发行在外80％的股份并能够控制乙公司。同日乙公司账面所有者权益为3 800万元(其中：股本为3 000万元，资本公积为0盈餘公积为80万元，未分配利润为720万元)可辨认净资产公允价值为4 000万元，差额是乙公司的一项管理用无形资产的公允价值比账面价值大200万元所引起的该项无形资产的尚可使用寿命为5年，采用直线法摊销甲公司和乙公司在合并前不存在关联方关系。甲公司和乙公司所得税税率均为25％盈余公积提取比例均为10％。
(1)乙公司2009年度实现净利润440万元提取盈余公积44万元；2009年宣告并分派2008年现金股利100万元，因持有的可供出售金融资产公允价值变动增加资本公积的金额为30万元(已考虑所得税的影响)2010年实现净利润540万元，提取盈余公积54万元2010年宣告并分派2009年现金股利110万元。
(2)乙公司2009年销售100件A产品给甲公司每件售价5万元，每件成本3万元甲公司2009年对外销售A产品60件，每件售价6万元甲公司2010年对外销售A产品40件，每件售价6万元
(3)乙公司2009年6月20日出售一件产品给甲公司，产品售价为100万元***为17万元，成本为60万元；甲公司购入后作管理用固定資产入账预计使用年限5年，预计净残值为零按直线法提折旧。
(4)2009年1月1日甲、乙公司间不存在内部债权债务；2009年12月31日，乙公司应收甲公司账款的余额为100万元；2010年12月31日乙公司应收甲公司账款的余额为80万元。假定乙公司对应收甲公司的账款按10％计提坏账准备
(5)税法规定，企業的存货以历史成本作为计税基础
(1)编制甲公司2009年和2010年与长期股权投资业务有关的会计分录。
(2)编制甲公司2009年末合并乙公司财务报表时的相關调整、抵销分录并计算2009年末按权益法调整后的长期股权投资的账面余额。
(3)编制甲公司2010年末合并乙公司财务报表时的相关调整、抵销分錄并计算2010年末按权益法调整后的长期股权投资的账面余额(不考虑合并现金流量表的有关抵销分录)。
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