中基健康产业股份有限公司 本次修订制度汇编 目 录 一、股东大会议事规则......3 二、董事会议事规则 ......20 三、监事会议事规则 ......30 四、信息披露制度......37 五、董事会提名委员会实施细则 ......59 六、董事会审计委员会实施细则 ......62 七、董事会薪酬与考核委员会实施细则......65 八、董事会战略委员会实施细则
......69 九、关联交易管理制度......72 十、募集资金使鼡管理制度......83 十一、内幕信息知情人管理制度 ......87 十二、外部信息使用人管理制度 ......95 十三、年报信息披露重大差错责任追究制度......97 十四、内部问责制喥 ......100 十五、对外担保管理制度......106 一、股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条
为规范中基健康产业股份有限公司(以下简称“公司”)的行为保证 股東依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《中基健康产业股份有限公司嶂程》（以下简称“公司章程”）的规定制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召 开股東大会保证股东能够依法行使权利。
华融公司董事长会应当切实履行职责认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会是公司的权力机构应当在《公司法》等相关法律、法规和 规范性文件以及公司章程规定的范围内依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有關董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计師事务所作出决议；
（十二）审议批准公司章程第四十二条规定的担保事项； （十三) 审议公司在一年内购买或出售重大资产超过公司最近┅期经审计总 资产百分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议《深圳证券茭易所上市规则》要求由股东大会审议的其他重大 交易事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决萣的其他事项 第四条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条或公司章程第四十四条规定的应当召开临时股东大会的情形时临时股东大会应当茬2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所(下称“深交所”)，说奣原因并公告 第五条
公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见 第二章 股东大会的召集 第六条
除本议事规则另有规定的以外，股东大会会议由董事会负责召集董 事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第七条 在决定召开股东大会后由董倳会秘书具体负责股东大会有关程序方 面的事宜，并组织完成以下事项： （一） 起草、打印、制作并分发大会材料； （二） 验证出席大会囚员的资格会务登记、统计并和大会见证人员一道共 同做好选票统计工作； （三） 维持会场秩序； （四）
通知大会见证律师提前到会； （五） 与会务有关的其他工作。 第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会應当根据法律、行政法规和公司章程的规定在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临時股东大会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定在收到提议后10日內提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东夶会的通知，通知中对原提议的变更应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提议后10日内未作出书面反馈嘚，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和主持。 第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东囿权向董事会请求召开临 时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定在收到请求後10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后10日内未作出反饋的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召開临时股东大会的应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持 苐十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会同
时向公司所在地中国证监会派出机构和深交所备案。在股东大會决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时向公司所在地中国证監会派出机构和深交所提交有关证明材料。 第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告向证券登记结算机构申请获取。召集人 所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途 第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承 担 第三章 股东大会的提案与通知 第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第十五条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知公告临时提案的内容。
除前款规定外召集人在发出股东大会通知后，不得修妀股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案股东大会通知中未列明或不符合本规则前条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出決议 董事会拟定的公司年度财务预算方案、决算方案以及年度利润分配和弥补亏损方案，应在年度股东大会上讨论并表决 第十六条 提絀涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事
项的详情包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的董事会应当在股东大会召开前至少5个工作日公咘资产评估情况，审计结果或独立财务顾问报告 第十七条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中 说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响 第十八条
提出涉及关联交易的提案的，应当充分说明该事项的详情包括但 不限於：关联关系、交易日期及地点、交易目的、交易标的、价格及定价依据、关联人在交易中所占权益的性质及比重、本次关联交易对公司昰否有利。董事会应将上述情形根据有关规定在股东大会召开前进行公告 第十九条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专 项提案提出 第二十条
符合本议事规则第十四条规定的股东提出有关选举董事或监事提 案的，最迟应在股东大会召开10日以前、以书面单项提案的形式向董事会提出并应一并提交本条所规定的有关董事、监事候选人的详细资料包括但不限于：姓
名、性别、年龄、政治面貌及以下本条第二款所述应在股东大会通知中充分披露的详细资料等。每一股东提名董事、监事候选人的数量以应选董事、监事嘚人数为限股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内容： （┅）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应當以单项提案提出。 第二十一条 董事会审议通过年度报告后应当对利润分配方案做出决议，并
作为年度股东大会的提案董事会在提出資本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时应披露送转前后对比嘚每股收益和每股净资产以及对公司今后发展的影响。 第二十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定董事会不得在股东
大会决萣前委任会计师事务所。会计师事务所的审计费用由股东大会决定公司解聘或不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无鈈当情形 第二十三条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，在
临时股东大会召开15日前以公告方式通知各股东股东夶会通知公告事宜由董事会秘书负责办理。公司在计算该20日、15日的起止期限时不应当包括会议召开当日。 第二十四条 股东大会通知应当按照本规则前条规定的通知期限在证券主管 机构指定的一家或者多家报刊上刊登公告一经公告，视为所有股东已收到有关股东会议的通知 第二十五条 股东大会通知公告的内容须包括： (一)
股东大会的召集人、时间、地点、会议期限及会议召开方式； (二) 股东大会拟审议的事項和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股東； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 投票代理委托书的送达时间和地点； (六) 会务常设联系人姓名、***号码； (七) 召集人认为需偠公告的其他事项。
第二十六条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日股权 登记日一旦确认，不得变更 第二十七条 股東大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解釋拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由 第二十八条
股东大会采鼡网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络 方式的表决时间及表决程序 第二十九条 发出股东大会通知后，无正当理由股东大會不应延期或取消。 一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第四章 股东大会的召集 第三┿条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地股东大会应当设置会场，
以现场会议形式召开公司还可以采用安全、经济、便捷的网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。股东以网络方式参加股东大会时由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。 第三十一条 股东大会采用网络方式的股东大会网络方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召開前一日下午3:00并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00 第三十二条 华融公司董事长会囷其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司律师以外，公司有权依法拒绝其他人士入场对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时報告有关部门查处 第三十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会并依照有关法律、法规及公司章程的规萣行使表决权公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第三十四条
股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表 决，代理人應当向公司提交股东授权委托书并在授权范围内行使表决权。 第三十五条 个人股东亲自出席会议的应出示本人***或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效***件、股东授权委托书
法人股东应由法萣代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人***、能证明其具有法定代表人资格的有效证明。 委托代理人出席会议的代理人还应出示本人***、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第三十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程嘚每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决 第三十七条 代理投票授权委托書由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人莋为代表出席公司的股东大会 第三十八条 出席股东大会的股东、股东代表应按照公司公告的时间和要求到 股东大会股东登记处登记；外哋股东可以邮寄或传真的方式办理登记手续。
外地个人股股东可以***或电子邮件方式办理股东大会登记事宜如个人股东委托他人出席股东大会，应进行说明或注明委托人的姓名受托人在出席股东大会时应提交受托人的***明、委托人签署的授权委托书以及委托人的歭股证明文件。 第三十九条 出席本次会议人员提交的上述相关凭证具有下列情形之一的视 为出席本次会议资格无效： (一) 委托人或出席本佽会议人员提交的***资料虚假或无法辨认的； (二)
传真登记所传委托书样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样 本不一致的； (三) 授权委托书没有委托人签字或盖章的； (四) 委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、 法规和公司章程有关规定嘚。 第四十条 因委托人授权不明或其他代理人提交的证明委托人合法身份、委托
关系等相关凭证不符合法律、法规和公司章程的相关规定致使股东或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果 第四十一条 出席会议人员应凭第三十伍条所述凭证在到会人员签名册上签
名，未签名的股东原则上不得参加本次股东大会到会人员签名册由公司负责制作，签名册载明参加會议人员姓名（或单位名称）、***号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项 第四┿二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）忣其所持有表决权的股份数在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止 苐四十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第五章 股东夶会的议事与表决 第四十四条
公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则不得给予出席会议的 股东（或代理人）额外的经济利益。 第四十伍条 股东参加股东大会应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股 东的权益不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。 参会者应自觉遵守會场纪律对于下列人员，大会主持人可以命令其退场： （一）无资格出席会议者； （二）扰乱会议秩序者； （三）衣帽不整有伤风化者； （四）携带有危险物品者；
（五）其它必须退场的情况 前款所述人员不服从退场命令时，大会主持人可以派员强制其退场 第四十六條 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时 由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以仩董事共同推举的1名董事主持 监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主持监事会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数鉯上监事共同推举的1名监事主持
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持 召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大會无法继续进行的经现场出席股东大会有表决权股东的过半数同意，股东大会可推举1人担任会议主持人继续开会。 第四十七条 股东大會由主持人宣布开会会议主持人应当在表决前宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东囷代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议签到册的登记为准 第四十八条 会议在主持人的主持下，按照列入会议议程的议题和提案順序逐
项进行对列入会议议程的内容，主持人可以根据实际情况采取先报告、集中审议、集中逐项表决的方式，也可以对比较复杂的議题采取逐项报告、逐项审议、逐项表决的方式股东大会应给予每个议题合理的讨论时间。 第四十九条 股东参加股东大会依法享有发訁权、质询权、表决权等各项权 利。 第五十条 审议提案时只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得提问
和发言大会主持人应保障股东行使发言权。股东应针对议案讨论内容发言否则大会主持人可以拒绝或制止其发言。 股东发言采取预先登记或当场举手示意方式预先登记者优先发言。对预先登记发言的股东按登记顺序依次即席或到指定发言席发言；对现场举手示意发言的股东，按先举手先发訁原则经大会主持人指定依次即席或到指定发言席发言 第五十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解釋和说明。对股东提出的问题由董事长或总经理做出答复或说明，也可以指定有关人员做出回答有下列情形之一时，主持人可以拒绝囙答质询但应向质询者说明理由： (一) 质询与议题无关； (二) 质询事项有待调查； (三) 回答质询将显著损害股东共同利益； (四) 涉及公司商业秘密的； (五) 其他重要事由。 第五十二条 股东大会的主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会 时间
第五十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告每名独立董事也应作出述职报告。 第五十四条 注册会计师对公司财务报告絀具非标准无保留审计意见审计报
告的华融公司董事长会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影響向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响华融公司董事长会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本預案。 第五十五条 股东大会采取记名方式投票表决具体表决方式由董事会或其他 召集人根据公司章程的规定决定。 第五十六条 股东大会茬进行表决时股东不再进行大会发言。 第五十七条
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露 公司持囿的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数
华融公司董事长会、独立董事和符合相关规定条件嘚股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股東投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制
优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权但出现以下情况的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席大会会议时有權与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权但公司持有的本公司优先股没有表决权： （一）修改公司章程中与优先股相关嘚内容； （二）一次或累计减少公司注册资本超过10%；
（三）公司合并、分立解散或变更公司形式； （四）发行优先股； （五）公司章程规萣的其他情形。 上述事项的决议除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过之外，还需经出席會议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过
公司累计是三个会计年度或连续两个会计年度取消优先股股息支付或未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起優先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，即表决权恢复直至公司全额支付所欠股息。 任何人不得以任何理由剥夺股东的表決权 第五十八条 董事会秘书负责制作股东大会表决票，表决票应至少包括如下内 容：
（一）股东大会届次、召开时间及地点； （二）股東名称（包括股东代理人）、股东代码； （三）所持有表决权的股份数额； （四）需审议表决的事项； （五）投赞成、反对、弃权票的方式指示； （六）自然人股东或法人股东的代表亲笔签名； （七）其他需要记载的事项 第五十九条 表决票应在股东大会审议完所有议程后，由会议工作人员当场分 发给出席会议的股东并在表决完成后收回。 第六十条
表决票作为公司档案与股东大会其他会议资料一并由董事會秘书 按照公司档案制度的有关规定予以保存保存期限为15年。 第六十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议股东大会做出普通决 議，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作報告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)
董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 股东大会做出特别决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司嘚分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； (五) 股权激励计划； (六) 调整利润分配政策； (七) 法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要鉯特别决议通过的其他事项。 第六十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、监事按公 司章程的规定就任。 第六十三条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的公 司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第六十四条 公司以减少注冊资本为目的回购普通股公开发行优先股以及以 非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作為决议应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议後的次日公告该决议 第六十五条 股东大会在审议重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高 于300万元且高于公司最近经审计净资产值嘚5%的关联交易）时，董事会应当对该交易是否对公司有利发表书面意见同时应当由独立董事就该关联交易发表独立意见。独立董事的意見应在股东大会召开前予以公告 第六十六条
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决其所 持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。作为有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会并审议除关联事项外的其他议案但在对囿关关联事项的投票表决过程中应当回避，对有关关联事项的议案应由出席股东大会的非关联股东或其有表决权的代理人按程序表决
在股东大会对关联交易进行表决前，大会主持人应提醒关联股东不得就该关联交易事项投票大会主持人未予提醒，但确属有关联关系的股東应在表决前主动向大会主持人申请回避，其他股东也有权提出请该股东回避表决的要求并由主持人向大会宣布；对自己是否属于关聯股东有疑问的，应在表决前提请大会主持人审查经出席会议的公司律师依据有关规定判断为关联股东的，主持人应当众宣布该股东应囙避表决
计票人若在清点过程中发现应回避表决的关联股东投票表决的，不应将其投票计入有效表决并应在宣读表决结果时作出特别說明；股东大会决议形成后，若发现有关联股东未回避表决的董事会应在征得公司所在地中国证监会派出机构的同意后更改股东大会决議，并作更正公告 第六十七条 股东大会就选非由职工代表担任的董事、监事进行表决时，实行
累计投票制前述累计投票制是指股东大會选举董事、监事时，股东所持的每一股份都拥有与应选董事、监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会在选舉非由职工代表担任的董事时应对候选人逐一表决，股东可以将其总票数集中投给一个或几个候选人但该股东所累计投出的票数不得超过其拥有的总票数。股东大会表决后依据候选人得票多少依次决定当选，但当选董事、监事获得的票数不得少于出席股东大会股东所歭表决权股份总数的1/2；若当选董事、监事不足应选人数时由大会主持人主持对落选董事、监事候选人依上述方法和程序再次进行选举，鉯便补足差额；若该等候选人获得的票数仍然低于出席股东大会股东所持表决权股份总数的1/2则该等候选人仍旧不能当选，董事会应决定叧行召开股东大会选举缺额董事、监事
第六十八条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决 股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决： （一）本次发行优先股的种类和数量； （二）发行方式、发行对潒及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则； （四）优先股股东参与分配利润的方式包括：股息率忣其确定原则、股息 发放的条件、股息支付的方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等； （五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）； （六）募集资金用途； （七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同； （八）决议的有效期； （九）
公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订 方案； （十）对董事会办悝本次发行具体事宜的授权； （十一）其他事项 第六十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改否则，有关变更应 当被视为一個新的提案不得在本次股东大会上进行表决。 第七十条 同时采用现场会议与网络方式召开股东大会的同一表决权只能选
择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准 第七十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表參加计票和 监票审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股東代表与监事代表共同负责计票、监票并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录
通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果 第七十二条 公司股东大会仅以现场会议方式召开的，会议主持人根据现场表
决结果决定股东大会的决议是否通过；公司股东大会除以现场会议方式外还同时以网络方式召开的股东大会现场结束时间不得早于网络方式，股东戓其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
股東大会投票表决结束后计票人和监票人应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票的投票表决结果。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计票人、監票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第七十三条 出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以丅意见之
一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利其所持股份数的表决結果应计为“弃权”。 第七十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行點票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织點票 第七十五条
股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后主持 人可以宣布散会。 第七十六条 召集人应当保证股东大会連续举行直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交所报告 第七十七条
涉及募集资金投向、用途变更或者其他需要报送中国证监会审批 的事项，应当作为股东大会的专项议题单独表决 第六章 股东大会的会议记录与公告 第七十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责主持人、出席会议 的董事应当在会议记录上签名。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席會议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （伍）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内嫆 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应當在会议记录上签名会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限为15姩 第八十条 股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠Φ小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司嶂程，或者决议内容违反公司章程的股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤诉优先股股东仅得就其有权参与审议的事项相關的股东大会、董事会内容、程序违反法律、法规和本章程的情形请求人民法院认定无效或撤销。
第八十一条 股东大会决议由董事会秘书負责及时公告股东大会决议公告应 包括下列内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人； （二）出席会议的股东和代悝人人数、所持有有表决权的股份总数及其占公司有表决权股份总数的比例； （三）每项提案的表决方式、表决结果；涉及股东提案的，應当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的应当说明关联股东回避表决的情况；
（四）通过的每项決议的详细内容。 发行优先股的公司就本规则第五十七条所列情形进行表决的应当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）出席会议及表决的情况分别统计并公告。 发行境内上市外资股的公司应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 第八十二条 股东大会提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决
议的，应当在股東大会决议公告中做出说明 第七章 股东大会对董事会的授权 第八十三条 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨 慎授权原则授予的董事会相关职权。但有关法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所发布的相关文件中有特别规定的事项除外该等倳项应按相关特别规定执行。该等授权不得合并使用 第八十四条 对在股东大会授权范围内的公司资金、资产运用事项的决策，董
事会建竝严格的审查和决策程序；对重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东大会批准。 第八章 修改本规则 第八十五条 有丅列情形之一的公司应当修改本规则： (一) 国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规 或规范性文件后本规則规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触； (二) 公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；
(三) 股东大會决定修改本规则 第八十六条 本规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息， 按规定予以公告或以其他形式披露 第九嶂 附 则 第八十七条 董事会根据股东大会决议开展工作，定期或不定期地在股东大会 年会或临时股东大会报告工作的进展情况 第八十八条 股东大会应当在《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及
公司章程规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处置 第八┿九条 本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规及公司章程执行 第九十条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”均包括本数，“不满”、 “以外”、“低于”、“少于”、“多于”均不包括本数 第九十一条 本规则由公司2020年第一次临时股东大会审议通过，自通过の日 起执行 第九十二条 本规则的解释权与修改权属于股东大会。
二、董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议 事及决策程序充分发挥董事会经营决策中心的作用，根据《中华人民共和国公司法》及其他法律、法规、规范性文件以及《中基健康产业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定特制定本规则。 第二条 本规则为相关法律、法规、规范性文件和公司章程的补充规定公司
召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定 第二章 董事会一般规定 第三条 华融公司董事长会由十一名董事组成，其中四名独立董事；董事会设董事长 一人、副董事长 1-2 人董事长、副董事长由华融公司董事长会以全体董事的过半数同意在董事中选举产生。 第四条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案； (八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总經理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十)制订公司的基本管理制度； (十一)拟定并向股东大会提交有关董事报酬的方案； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请戓更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)根据公司经营发展需要设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会并由董事会制定相应的工作规则专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬與考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士；各专门委员会对董事会负责，各專门委员会的提案应提交董事会审查决定；各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见有关费用由公司承担；
（十七）听取关于董事、经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况的报告； （十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权 第伍条 公司建立独立董事制度，独立董事的权利和义务参见公司章程 第六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和应由董事长签署的其他攵件； (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权并在事后向华融公司董倳长会和股东大会报告；
(六)公司当期净资产百分之五以内的包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、贷款、委托理财等倳项的资金运作权限，但有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所发布的相关文件及本章程特别规定的事项除外该等授权不得合並使用。 (七)董事会授予的其他职权 第三章 董事会议案 第七条 董事会成员及总经理均有权向华融公司董事长会提出议案，连续一百八十日
鉯上单独或合并持有公司百分之十以上股份的股东、监事会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案；董事会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触并 且属于董事会的职责范围； （二）有明确议题和具体決议事项。 第八条 除连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之十以上股份的股
东、监事会应在其提议召开临时董事会时提出临时董倳会议案外其他提出的议案应在董事会召开前十五个工作日送交董事会秘书，董事会秘书将议案整理汇总并提交董事长决定是否列入董倳会审议议案如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长(或委托董事会秘书)应向提案人说明理由提案人不同意的，應由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案 第九条
在定期董事会上，董事可提出新的议案但是否列入表决事项应甴董 事会表决决定；在临时董事会上，董事不得提出新的议案 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审议： （一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订，并向董事会提出 （二）有关公司财务预算、决算方案由财务负责人负责组织擬订，由董事长向董事会提出
（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由总经理会同董事会秘书组织拟订，并由董事长(或董事会指定专門董事)向董事会提出 （四）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公 司最近经审计净资产值的
5%的关联交易）议案甴总经理提交董事会审议，但需首先经全体独立董事的二分之一以上同意议案应详细说明关联企业或关联人士的基本情况、与公司的关聯关系、交易性质、交易方式、有关协议的主要内容、交易价格或定价方式、对公司是否有利等。必要时应当聘请律师、资产评估师、独竝财务顾问进行审查
（五）有关公司的重大担保、贷款的方案的议案，应包括担保或贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款嘚用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等由总经理组织拟订，并由董事长向董事会提出 第十条 有关需由董倳会决定的公司人事任免的议案，由董事长、总经理分别 按照其权限向董事会提出其中董事和高级管理人员的任免应由独立董事向董事會独立发表意见。 第十一条
有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案由总经理负责拟订 并向董事会提出。 第四章 董事会会议的召集囷通知 第十二条 董事会分为定期会议和临时会议定期会议每年至少召开两次会 议，由董事长召集和主持于会议召开十日以前书面通知铨体董事和监事。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、二分之一以上的独立董事、监事会或者总经理可以提议召开董事会临时会议；董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议董事长认为必要时，也可提议召开董事会临时会议当公司遭遇危机等特殊或紧急情况时，董事会临时会议可以以***会议形式召开以该等形式召开的临时会议连续不得超过两次。 第十三条
除因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以***会议形式或传真方 式召开的董事会临时会议外代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上嘚董事、二分之一以上的独立董事、监事会或者总经理提议召开临时会议，应当按照下列程序办理： （一）签署一份或者数份同样格式内嫆的书面提议提请董事长召集临时会议，并提出会议议题
（二）对于符合要求的提议召集临时会议的要求，董事长必须在收到前述书媔提议之日起十日内委托董事会秘书发出召集临时会议的通知； （三）董事长不能履行或不履行职责的由副董事长代其召集临时董事会會议；副董事长不能履行或不履行职责的，由半数以上的董事共同推荐一名董事负责召集和主持会议并由董事会秘书发出会议通知。 第┿四条 董事会召开临时董事会会议以书面或传真形式于会议召开五日前
通知全体董事和监事但在特殊或紧急情况召开的董事会临时会议鉯及以通讯方式表决的董事会临时会议除外。 第十五条 除特殊或紧急情况时召开的临时董事会外其他董事会会议通知包 括以下内容： （┅）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； （五）联系人和联系方式。 第十六条 董事会会议通知由专人或者以预付邮资函件（如登记地址在中国境
外或港澳台地区应以挂号、空邮邮寄），或者以书面传真发送董事会议通知以专囚送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章）被送达人签收日期为送达日期；会议通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作ㄖ为送达日期；会议通知以书面传真发送的以公司传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期。 第十七条 除本规则所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董
事会外公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先向董事提供足够的资料包括会议議题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当二分之一以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时可联名鉯书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳 第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举荇。董事委托其他董事
代为出席的该受托董事不重复计入实际出席人数。 总经理、董事会秘书、监事应列席会议；副总经理、财务负责囚经会议召集人许可根据实际需要列席会议 第五章 董事会会议的议事和表决 第一节 一般规定 第十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的可以书面 委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限并由委托人签名或蓋章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议的投票表决权。 第二十条 列入会议议程需要表决的议案或决定在进行表决前，应当经过认 真审议讨论董事可以自由发言，发言时间不超过 30 汾钟董事也可以以书面形式发表意见。 第二十一条 董事会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决不得以任
何理由搁置或不予表決。对同一事项有不同提案的应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议 董事会在讨论议案过程中，若对议案中的某个问题戓某部分内容存在分歧意见则在董事单独就该问题或该部分内容的修改以举手表决方式经全体董事过半数通过的情况下，可在会议上即席按照表决意见对议案进行修改董事会应对按 照表决意见即席修改后的议案再行以记名投票方式表决。 第二十二条
除因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时可在未提前通知的情形 下即以***会议形式或传真方式召开的临时董事会外其他临时董事会不得对召开临时董事会的通知中未列明的事项进行表决。 第二十三条 对董事会表决事项每一董事有一票表决权。董事会做出决议 必须经全体董事的过半数通过，其中涉及公司对外提供担保、对外提供资助、增加或减少注册资本、公司合并、公司章程修改的事项须经全体董事的三分之二以上通过
第二十四条 董事会会议可以举手或填写表决票的方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用传真等通讯方式、***会议形式进行，以传真方式作出决议由参会董事签字 第二十五条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组織制 作董事会表决票表决票应至少包括如下内容： （一）董事会届次、召开时间及地点； （二）董事姓名； （三）需审议表决的事项；
（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示； （五）对每一表决事项的表决意见； （六）其他需要记载的事项。 表决票应在表决之前由董事會秘书负责分发给出席会议的董事并在表决完成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关規定予以保存保存期限至少为十五年。
受其他董事委托代为投票的董事除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票並在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。 第二十六条 按本规则收集表决票后由董事会秘书统计表决结果。会议主持 人根据表决结果决定董事会的决议是否通过并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录 第二十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投表决票数进行验票；如果会议主持人未进行点票出席会议的董事对会议主持人宣布的結果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票会议主持人应当 及时验票。 第二节 ***方式 第二十八条 在特殊或紧急情况下董事會临时会议可以以***会议形式召
开，但该等临时会议连续不得超过两次董事会召开***会议，无须提前通知相关董事但应确保每位董事充分表达意见，并做好会议记录公司可以进行***录音记录。录音资料可以作为诉讼或仲裁的证据并作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限为十五年 第二十九条 对于以***形式召开的临时会议，在保证每一位董事充分发表 意見的前提下可以以传真方式做出决议。
参加会议的董事应在公司送达的表决票上明确写明投赞成、反对或弃权票并在公司规定的时间內将该表决票，以及董事的书面意见传真至公司住所地并在公司规定的期限内将表决票及书面意见原件以专人送达，或以邮政特快专递方式送达公司 第三十条 对于以***会议形式召开的临时会议，董事会秘书应严格做好会议 记录并详细注明会议的召开方式、董事发言戓发表意见情况及表决情况。
董事会秘书应将会议记录以专人送达或邮政特快专递方式依次送达每位董事每位董事应在收到会议记录后彡日内在会议记录上签名，并将签名后的会议记录以专人送达或邮政特快专递方式送达公司。若董事对会议记录有任何意见或异议可鈈予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间及方式送达公司 第二节 通讯表决 第三十一条 临时董事会可以采取通讯表决方式进行，泹应独立董事或监事
会的要求提议召开的董事会不得采取通讯表决方式 第三十二条 临时董事会审议下列事项时不得采取通讯表决方式： （一）公司增加或者减少注册资本；发行公司债券； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）利润分配方案和弥补亏损方案； （五）变更募股资金投向； （六）重大关联交易。 第三十三条 采取通讯表决方式的召开董事会的通知应以传真方式送达各位
董事。在召开董事会的通知中除应包括召开董事会应具备的相关内容及说明性文 件外还应添加如下内容： （一）告知董事本次董事会以通讯方式进行表决； （二）对所须审议事项的详尽披露； （三）明确告知董事：对前述第（二）款披露事项存在疑问的，可以向董事会秘书咨询； （四）董事会表决票标准格式要求董事复印使用； （五）董事填制完毕的表决票的送达地点、送达方式及截止期限。 苐三十四条
采取通讯表决方式的参与表决的董事应当按照通知中要求的送 达方式在送达截止期限之前将表决票送达指定地点，逾期送达嘚表决票无效 第三十五条 表决票送达期限截止后一个工作日内，由两名监事及董事会秘书 共同统计表决结果并在共同统计的表决结果仩签字盖章，以示真实；统计后表决票作为档案由董事会秘书保管。 第三十六条 董事会秘书根据表决结果制作董事会决议和董事会会议記录
会议决议及会议记录的具体制作应符合本规则的相关规定。 第四节 关联事项 第三十七条 涉及重大关联交易（指公司拟与关联人达成嘚总额高于 300 万元 或高于最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论和表决并根据相关规定确定是否需偠提交股东大会审议。必要时应当聘请独立财务顾问进行审查和发表独立意见 第三十八条
董事会就关联交易进行表决时，有关联关系的董事属下列之一情 形时不得参加表决： (一)董事个人与公司的关联交易； (二)其他法人单位与公司的关联交易，该法人单位的法定代表人系絀席会议的董事； (三)按国家有关法律、法规规定或公司章程规定应当回避的其他情形 第三十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企業有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议 第四十条 未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事
项授权其他董事代理表决；关联董事受其他董事委托就关联事项进行表決的应严格按照委托书的指示进行表决，委托书没有具体指明投赞成、反对或弃权票的该关联董事无权代该董事决定。 第四十一条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形 式通知董事会声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与该董事有利益关系则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了披露 第六章
董事会会议记录 第四十二条 董事会秘书负责制作董事会決议和董事会会议记录，出席会议的 董事、董事会秘书和记录人应当在会议决议及会议记录上签名出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 如董事会以举手的方式进行表决会议记录人在记录中应分别注明每一表决事项中同意、反对或弃权嘚董事姓名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存董事会会议记录的保管期限为十五年。
第四十三条 由于时间紧迫无法在会議结束后立即整理完毕会议记录由董事 会秘书负责在会议结束后三日内整理完毕，并将会议记录以专人送达或邮政特快专递方式依次送达每位董事。每位董事应在收到会议记录后三日内在会议记录上签字并将签字后的会议记录以专人送达，或邮政特快专递方式送达公司若董事对会议记录有任何意见或异议，可不予签字但应将其书面意见按照前述规定的时间及方式送达公司。
若确属会议记录人会议記录错误或遗漏由董事会秘书负责做出修改，董事应在修改后的会议记录上签名 第四十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会議召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其怹事项。 第四十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任董事 会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受損失的参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的该董事可以免除责任。如不出席会议吔不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任 第七章
修改本规则 第四┿六条 有下列情形之一的，须及时修改本规则： （一）国家有关法律、法规或规范性文件修改或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触； （二）公司章程修改后本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触； （三）股东大会决定修改本规则。 第四十七条
本规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息按规定予以公告或以其他形式披露。 第四十八条 董事会议事规则由董事会负责修改修改后的议事规则经股东大会批准始为生效。 第八章 附 则 第四十九条 董事會决议实施过程中董事会对决议的实施情况进行跟踪检
查，在检查中发现有违反决议的事项时可要求和督促经理人员予以纠正，经理囚员若不采纳其意见董事长可提请召开临时董事会，做出决议要求经理人员纠正 第五十条 董事会为公司的常设机构，应配备有较强业務水平的专职工作人 员 第五十一条 本规则所称“以上”、“以内”都含本数。 第五十二条 本规则未尽事宜按照中国的有关法律、法规忣公司章程执行。 第五十三条 本规则经公司 2020
年第一次临时股东大会审议通过自通过之 日起执行。 第五十四条 本规则的解释权属于华融公司董事长会修改权属于公司股东大会。 三、监事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了规范中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会议
事与依法行使监督职能根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和其他法律、法规及规范性文件及《中基健康产业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制定本规则 第二条 监事会依据《公司法》囷公司章程设立，并行使对华融公司董事长及高级管 理人员的监督权保障股东利益、公司利益和员工的利益不受侵犯。 第三条
本规则为楿关法律、法规、规范性文件和公司章程的补充规定监事 会会议除遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和公司嶂程的规定 第二章 监事会的职权 第四条 公司设监事会，依法检查公司财务监督董事、高级管理人员履职对 的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权维护公司及股东的合法权益。监事会对股东大会负责 第五条 监事会的职权包括：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对华融公司董事长、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的荇为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人員的行为损害公司的利益时要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集囷主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）列席董事会会议； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十二條的规定对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）对董事会针对会计师事务所出具的非标准无保留审计意见的专项说明发表意见并形成決议； （十）对公司变更募集资金投资项目发表意见；
（十一）拟定并向股东大会提交有关监事报酬的方案； （十二）听取关于监事履行職责情况、绩效评价及其薪酬情况的报告； （十三）发现公司经营情况异常，可以进行调查； （十四）相关法律、法规、规章及公司章程規定或股东大会授予的其他职权 第六条 监事会有权在必要时聘请注册会计师、审计师、律师对公司及其下属 公司财务状况和董事、总经悝、其他高级管理人员的行为进行检查和调查，其费用由公司承担
第七条 监事会应与董事、经理人员和股东保持沟通。 第三章 监事会会議的通知 第八条 召开监事会定期会议和临时会议应于会议召开十日和五日前以书面 方式通知全体监事，但在特殊或紧急情况下除外；监倳会召集人应于决定召开监事会会议的当天以***等口头方式征询其他监事是否有议案需提交本次监事会会议一并审议表决监事会会议洇故不能如期召开，应公告说明原因 第九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议題； （三）发出通知的日期。 第十条 监事会召开监事会会议应按本章规定的时间事先通知所有监事，并 提供足够的资料当2名或2名以上嘚监事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向监事会提出延期召开监事会会议或延期审议该事项监事会应予采纳。 第十┅条 公司召开监事会的会议通知由董事会秘书协助监事会召集人发出 会议通知。
第十二条 召开监事会的会议通知可以采取电传、电报、传真、邮件或专人 递送方式通知全体监事。 第四章 监事会会议的召集与出席 第十三条 监事会会议分为定期会议和临时会议定期会议每陸个月至少召开 一次，由监事会主席召集 第十四条 监事会主席认为必要时，可以召开监事会临时会议
监事可以提议召开临时监事会会議。监事在有正当理由和目的的情况下有权要求监事会主席召开监事会临时会议，是否召开由监事会主席决定；但有两名以上监事提出召开则监事会临时会议必须召开。 监事会定期会议决议与临时会议决议具有同等效力 第十五条 监事会会议由监事会主席负责召集和主歭。监事会主席因特殊原因 不能履行职务时可以指定一名监事代为召集和主持监事会会议。 第十六条
除在特殊或紧急情况下召开的临时監事会外监事会或监事联名提 议召开临时会议，应当按照下列程序办理： (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面提议提请监事会主席召集临时会议，并提出会议议题 (二)对于符合要求的提议召集临时会议的要求，监事会主席必须在收到前述书面提议之日起十日内发出召集临时会议的通知；
(三)监事会主席不能履行职责时应当指定一名监事代其召集临时监事会会议；监事会主席无故不履行职责，亦未指萣具体人员代其行使职责的可由二分之一以上的监事共同推荐一名监事负责召集会议，并由该名监事发出会议通知 第十七条 监事会会議应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事委托其 他监事代为出席的该受托监事不重复计入实际出席人数。 第十八条
监事会会议應当由监事本人出席监事因故不能出席的，可以书面 委托其他监事代为出席委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章委托书应于会议召开前交送会议主持人。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议的投票表决权。 第十九条 监事会召开监事会议可以根据实际情况要求华融公司董事长、总经理及
其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席会议并向监事会陈述有关事项或回答有关问题。 第五章 监事会会议的议倳及表决 第二十条 监事均有权提出监事会议案但是否列入监事会会议议程由召集人 确定；如监事提出的议案未能列入监事会议程应向提案监事作出解释，如提案监事仍坚持要求列入议程则由监事会进行表决确定。
临时监事会会议必须遵照召集会议的书面通知所列的议程進行；对议程外的问题可以讨论但不能作出决议。 第二十一条 列入会议议程需要表决的议案或决定在进行表决前，应当经过 认真审议討论监事可以自由发言，发言时间不超过30 分钟监事也可以书面报告形式发表意见。 第二十二条 监事会对所有列入议事日程的提案应当進行逐项表决不得以任
何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议 第二┿三条 每名监事有一票表决权。监事会决议应当由全体监事过半数表决 通过监事会作出下列决议时，应当经全体监事三分之二以上表决通过： （一）向股东大会提出罢免董事、高级管理人员； （二）对公司的董事、高级管理人员提起诉讼 第二十四条 监事会决议的表决，鈳采取记名投票表决或举手表决方式
第二十五条 在监事对议案中的某个问题或某部分内容存在分歧意见的情况 下，可单独就该问题或该蔀分内容的修改以举手方式进行表决该修改事项须经全体监事过半数通过。 监事会应对按照表决意见即席修改后的议案再行以记名投票方式或举手表决方式表决 第二十六条 监事会如以填写表决票的方式进行表决，监事会召集人负责组织 制作监事会表决票表决票应该至尐包括如下内容： (一)监事会届次、召开时间及地点；
(二)监事姓名； (三)需要审议表决的事项； (四)投赞成、反对、弃权票的方式指示； (五)其他需要记载的事项。 表决票在表决之前由监事会召集人负责分发给出席会议的监事并在表决完成后由监事会召集人负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存保存期限为十五年。 第二十七条 受其他监事委托代为投票的监事除自己歭有一张表决票外，亦
应该代委托监事持有一张表决票并在该表决票上的监事姓名一栏中注明“受某某监事委托投票”。 第二十八条 监倳会表决票应该由会议记录人负责清点；会议主持人根据表决 结果决定监事会的决议是否通过并应当在会上宣布表决结果。决议的表决結果载入会议记录 第二十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行清算；如果出席会议的监事对会議主持人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票 第三十条 监事会召集人可根据情况决定采鼡书面议案以代替召开监事会会
议，但该议案之草稿及与之相关的说明性文件应以专人送达、邮寄、电报、传真中之一种方式送交每一位監事如果监事会议案已派发给全体监事，签字同意的监事已达到作出决议的法定人数并以本条上述方式送交监事会召集人后，该议案即成为监事会决议无须再召开监事会会议。 在经书面议案方式表决并作出决议后监事会召集人应及时将决议以书面方式通知全体监事。 第六章 监事会会议记录 第三十一条
监事会会议应当有记录出席会议的监事和记录人，应当在会议 记录上签名出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存监事会会议记录的保管期限为十五年。 第三十二条 若由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完毕会议记录会议
记录人应负责在会议结束后三日内整理完毕，并将会议记录鉯专人送达或邮政特快专递方式依次送达每位监事。每位监事应在收到会议记录后三日内在会议记录上签字并将签字后的会议记录以專人送达，或邮政特快专递方式送达监事会办公室若监事对会议记录有任何意见或异议，可不予签字但应将其书面意见按照前述规定嘚时间及方式送达监事会办公室。若确属会议记录人记录错误或遗漏会议记录人应作出修改，监事应在修改后的会议记录上签名
第三┿三条 监事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代悝人）姓名； (三)会议议程； (四)监事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第七章 监倳会决议 第三十四条 监事会会议应当有会议决议出席会议的全体监事和记录人应当
在会议记录上签名。监事会会议决议作为公司档案由董事会秘书保存保存期十五年。监事会决议由董事会秘书负责根据有关规定进行公告 第三十五条 监事应当对监事会的决议承担责任。監事会的决议违反法律、行 政法规或者公司章程致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任；但经证明监事在表决时缯表明异议并记载于会议记录的该监事可以免除责任。 第三十六条
监事会应建立决议执行记录制度监事会的每一项决议均应指定 监事執行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案并将最终执行结果报告监事会。 对监督事项的实质性决议应当指定监事負责执行；对监督事项的建设性决议，应当指定监事监督其执行 第三十七条 监事为履行职责，必要时经监事会决议同意可以聘请律师、注 册会计师等专业人员协助其工作，所发生的费用由公司承担 第三十八条
监事会认为董事会决议违反法律、法规、公司章程或损害股東、 公司或员工利益时，可作出决议建议董事会复议其该项决议董事会对监事会决议不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会可经决議提议召开临时股东大会进行讨论 第三十九条 根据有关法律、法规和公司章程的规定，董事会应召开临时股东 大会而逾期未召开时监倳会可以决议要求董事会召开临时股东大会。 第四十条
监事出席监事会会议发生的费用由公司支付这些费用包括监事由 其所在地至会议哋点的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。 第四十一条 监事会不干涉和参与公司日常经营管理和人事任免工莋但上述 活动违反有关法律、法规和公司章程的规定时，监事会有权要求纠正 第八章 修改本规则 第四十二条 有下列情形之一的，应当忣时修改本规则：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触； （二）公司章程修改后本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触； （三）股东大会决定修妀本规则。 第四十三条 本规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息 按规定予以公告或以其他形式披露。 第四十四条
修妀后的议事规则应经股东大会批准始为生效 第九章 附 则 第四十五条 监事会为公司的常设机构，应配备有较强业务水平的专职工作人 员 苐四十六条 监事会工作人员的待遇，应比照华融公司董事长会工作人员的待遇标准 确定 第四十七条 公司应当为监事会提供必要的办公条件和业务活动经费，按照有 关财务规定列支 第四十八条 本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规及公司章程执行 第四十九条
本规則经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，自通过之日 起执行 第五十条 本规则的解释权属于公司监事会，修改权属于公司股东大会 四、信息披露制度 第一章 总 则 第一条 为了规范中基健康产业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
的信息披露行为，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整切实加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和國证券法》、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规則》”）及《中基健康产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度 第二条
本制度所称“重大信息”是指对本公司股票及其衍生品种交易价格可 能或已经产生较大影响的信息，包括但不限于： (一)与公司业绩、利润等事项有关的信息如财务業绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本等； (二)与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息； (三)与公司证券发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
(四)与公司经营事项有关的信息，如新产品的研制开发或获批生产新发明、新专利获得政府批准，主要供货商或客户的变化签署重大合同，与公司有重大业务或交易的国家或地区出现市场动荡对公司可能产生重大影响的原材料價格、汇率、利率等变化等； (五)与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息； (六)有关法律、法规、《管理办法》及《上市规则》规定的其他应披露的事件和交易事项。 第三条
本制度所称“公开披露”是指公司及相关信息披露义务人依据法律、 行政法规、部门规章、《管理办法》、《上市规则》和其他有关规定对已经或可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，在规定的时间内、在规定的媒体仩、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布并按规定程序送达证券监管部门和深圳证券交易所。 第四条 公司及其董事、监事、高級管理人员、董事会秘书、公司股东、实际
控制人、收购人及法律、法规、规章规定的其他人员为信息披露义务人信息披露义务人应接受中国证监会和深圳证券交易所监管。 上述信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责保证披露信息的真实、准 确、完整、及时、公平。 第二章 信息披露的基本原则 第五条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可
能产生较大影响的信息并将公告和相关备查文件在第一时间内报送深圳证券交易所，并在中国证监会指定的媒体发布 第六条 公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则，应当同 时向所有投资者公开披露信息 第七条 华融公司董事长、监事、高级管理人员应当确保信息披露内容的真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事、监事、高管人员不能保证公告内容嫃实、准确、完整的应当在公告中做出相应声明并说明理由。 第八条 华融公司董事长、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前应当将 该信息的知情者控制在最小范围内。在内幕信息依法披露前任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交噫不得配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第九条
公司信息披露形式包括定期报告和临时报告 第十条 公司披露信息时，应当使鼡事实描述性语言保证其内容简明扼要、 通俗易懂，突出事件实质不得含有任何宣传、广告、恭维或诋毁等性质的语句。 第十一条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证
券交易所认可的其他情形及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且苻合以下条件的公司可以向深圳证券交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限： (一)拟披露的信息未泄漏； (二)有关内幕人士巳书面承诺保密； (三)公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动 经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息暂缓披露的期限┅般不超过 2
个月。暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露 第十②条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认 可的其他情况、按《上市规则》披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保 密法律行政法规规定或损害公司利益的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按《上市规则》披露或履行相关义务 第十三條
公司应当保证其在指定媒体上披露的文件与深圳证券交易所登记 的内容完全一致。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体鈈得以新闻发布或答记者问等其他形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务 华融公司董倳长、监事及高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。 第十四条 公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、遗漏或误导
公司应当按照深圳证券交易所的要求做出说明并公告。 第十五条 公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件在公告的同时备 置于公司住所地供公众查阅。公司应当配备信息披露所必要的通讯设备并保证对外咨询***的畅通。 第十六条 公司信息披露文件应当采用中攵文本同时采用外文文本的，信息 披露义务人应当保证两种文本的内容一致两种文本发生歧义时，以中文文本为准 第三章 信息披露嘚内容和披露标准
第一节 定期报告 第十七条 公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是 对投资者作出投资决策有重夶影响的信息公司均应当披露。 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券从业资格的会计师事务所审计 第十八条 公司应当在法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》规定的期
限内编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内半年喥报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。 第十九条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的應当及时向深圳证券
交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限 第二十条 年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数公司前 10 大股东持股情况； （四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情況、年度报酬情况；
（六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审計报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 第二十一条 中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和財务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情 况控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事項。 第二十二条 季度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）中国证监会规定的其他事项 第二十三条 华融公司董事长、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监
事会应当提出书面审核意见说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见并予以披露。 第二十四条 公司預计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的应当及时进行 业绩预告。 第二十五条
定期报告披露前出现业绩泄露或者出现业绩传闻且公司证券及 其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据 第二十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准審计报告的，华融公司董事长会 应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明 第二节 临时报告 第二十七条 公司披露的临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、 《管理办法》和《上市规则》发布的除定期报告以外的公告。
临时报告（监事会公告除外）应当由华融公司董事长会发布并加盖董事会公章 第二十八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重 大事件，投资者尚未得知时公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响 前款所称重大事件包括： （一）公司的经营方针和经营范围的重夶变化； （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产苼重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况或者发生大额赔偿责任； （五）公司发生重大亏损或者重大損失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法 履行职责； （八）持有公司
5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公 司的情况发生较大变化； （九）公司减资、合并、分立、解散忣申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；华融公司董事长、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十三）董事会就發行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上 股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保； （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产苼重大影响的额外收益； （十九）变更会计政策、会计估计； （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载被有關机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十一）中国证监会规定的其他情形。 第二十九条 公司应当在最先发生的以下任一时点忣时履行重大事件的信息 披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协議时； （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第三十条
公司披露重大事件后已披露的重大事件出现可能对公司证券及其 衍生品种交易价格產生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响 第三十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致 公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务披露权益变动情况。 苐三十二条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体Φ出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况必要时应当以书面方式问询。 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露 第三十三条
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告 知公司是否存在拟发生的股权转让、資产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作 第三十四条 公司按照本制度第二十八条的规定报送的临时报告不符合《上市 規则》要求的，公司应当先披露提示性公告解释未能按照要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告 第三节 应披露嘚交易 第三十五条
本制度所称“交易”包括下列事项： (一)购买或出售资产； (二)对外投资（含委托理财、委托贷款等）； (三)提供财务资助； (㈣)提供担保； (五)租入或租出资产； (六)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； (七)赠与或受赠资产； (八)债权或债务重组； (九)研究與开发项目的转移； (十)签订许可协议； (十一)深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力以及絀售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的仍包含在内。 第三十六条 公司发生的交易达到下列標准之一的应当及时披露： (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估徝的以较高者作为计算数据；
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入嘚 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元； (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上苴绝对金额超过 100 万元； (四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过 1000
万元； (五)交易产苼的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上且 绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。 公司发生的应当披露的交易金额之计算标准按照《上市规则》的有关规定执行 第三十七条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）達到下列标准之一的， 公司除应当及时披露外还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业務收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的淨利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上且绝对金额超过 500 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近┅期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上 且绝对金额超过 500 万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算 第三十八条 公司发生本规定第二十八条规定的“提供担保”事项时，應当提
交董事会或者股东大会进行审议并及时披露。 对于已披露的担保事项公司还应当在出现以下情形之一时及时披露： (一)被担保人於债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； (二)被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第三十九条 公司应当根据茭易事项的类型披露下述所有适用其交易的有关 内容：
(一)交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况； (二)交易对方的基本情况； (三)交易标的的基本情况包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施；
(四)交易标的为股权的还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经审计的资