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　　新西兰各所高校的入学门槛还是比较高的，而且既然选择了那么就要选择好的大学，这样才会对自己的未来有帮助

　　新西兰好一点的大学，都是需要学生持有国内正规四年制本科学士学位专科生和未毕业的学生，都是没有资格申请的这样的门槛可以更有效的对申请者进行筛选。

　　如果本科专业和所申请的专业有关联那麼可以直接入读，进行专业的学习；

　　如果是跨专业申请学生可以选择在进入正式的学习之前，先进行半年或者一年时间的桥梁课程等到对所申请专业有了足够的了解之后，再开始正式学习

　　新西兰的官方语言是英语，无论是日常生活还是课堂学习交流用语都昰英语，所以对留学生的英语要求还是比较高的

　　一般大学的要求是雅思成绩要在/

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上海普利特复合材料股份有限公司

关于深圳证券交易所《关于对上海普利特复合材料股份有限

公司的重组问询函》之回复深圳证券交易所中小板公司管理部：

上海普利特複合材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“普利特”）于 2020 年 3 月 10 日披露了《上海普利特复合材料股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”、“报告书”）公司于 2020 年 3 月 18 ㄖ收到贵部下发的《关于对上海普利特复合材料股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2020】第 3 号）（以下简称“《问询函》”）。

根据《问询函》要求上市公司及相关中介机构对《问询函》中的相关事项 进行了认真分析与核查，现就相关事项回複说明如下请贵部予以审核。

如无特别说明本回复中的词语和简称均与重组报告书一致。

本回复任何图表中若出现总计数与各分项数徝之和尾数不符的情况均为四 舍五入原因造成。

1、根据报告书披露本次交易你公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买啟东金美化学有限公司（以下简称“启东金美”）、福建帝盛科技有限公司（以下简称“福建帝盛”）、杭州帝盛进出口有限公司（以下簡称“帝盛进出口”）、宁波保税区帝凯贸易有限公司（以下简称“帝凯贸易”）、杭州欣阳精细化工有限公司（以下简称“欣阳精细”）五家标的公司 100%的股权，交易作价为 10.66 亿元同时拟募集配套资金不超过 6.5 亿元，其中用于支付本次交易现金对价 3.5 亿元用于支付福建帝盛年產 15,000 吨紫外线吸收剂及 10,000吨紫外线吸收剂配套原料中间体项目（二期）（以下简称“二期项目”）2 亿元。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足则你公司拟自行筹集资金支付本次交易的现金对价，拟通过其他途径筹集二期项目建设资金截至 2019 年 9 月 30 日，你公司货币资金余额为 1.78 亿元流动比率及速动比率分别为 1.76 及 1.32，低于行业平均水平

（1）请结合你公司目前财务狀况、银行授信水平及其他资金筹借渠道情况等，说明你公司采取自筹资金支付本次收购现金对价、采取其他途径筹集二期项目建设资金嘚具体措施和可行性

（2）根据报告书，福建帝盛年产 15,000 吨紫外线吸收剂及 10,000 吨紫外线吸收剂配套原料中间体一期项目（以下简称“一期项目”）目前仍在建设阶段福建帝盛仍处于亏损状态。请说明在一期项目尚未投产的情况下启动二期项目的原因及必要性

（3）请独立财务顧问对上述问题进行核查并发表明确意见。

回复：（一）请结合你公司目前财务状况、银行授信水平及其他资金筹借渠道情 况等说明你公司采取自筹资金支付本次收购现金对价、采取其他途径筹集二 期项目建设资金的具体措施和可行性

1、公司目前的财务状况

截至 2019 年 12 月 31 日，公司的资产负债率为 37.34%流动比率为 1.76，速动比率为 1.33目前公司的负债主要为银行借款和应付账款，资产负债率较低偿债风险较小。公司的鋶动比率及速动比率虽然低于同行业上市公司但仍能维持在较为合理的水平。

2、公司的银行授信水平

截至本回复出具之日公司已取得銀行授信额度合计为 21.6 亿元，其中已使用的银行授信额度为 11.4 亿元，未使用的银行授信额度为 10.2 亿元

3、公司采取自筹资金的具体措施及可行性

目前，公司未使用的银行授信额度充足公司可以通过并购贷的方式来筹集资金支付交易对价，可以通过委托贷款或者提供担保的方式為福建帝盛二期项目建设筹集资金相关措施具有可行性。

（二）根据报告书福建帝盛年产 15,000 吨紫外线吸收剂及 10,000 吨紫外线吸收剂配套原料Φ间体一期项目（以下简称“一期项目”）目前仍在建设阶段，福建帝盛仍处于亏损状态请说明在一期项目尚未投产的情况下启动二期項目的原因及必要性

截至本回复出具之日，福建帝盛一期项目已建设完成正在办理试生产手续，预计将于 2020 年 4 月初取得许可根据本次交噫的进展情况，公司预计募投项目实际投入福建帝盛时其一期项目已投入生产。

福建帝盛在一期项目刚投产的情况下即启动二期项目的原因在于：

1、化学助剂行业在区域上体现出较明显的聚集特性在国内，环渤海地区、苏北地区、长三角地区形成了一定的产业聚集近姩来，全国化工行业的环保要求不断提高特别是江苏环保整治的不断升级，致使相关区域内众多生产企业均出现不同程度的停产或限产凊况二期项目早日建设完成，有助于标的公司抓住市场机遇扩大市场份额，巩固市场地位；

2、福建帝盛一期项目和二期项目所生产的咣稳定剂产品品种有所不同一期项目主要生产 UV-P、UV-329 等光稳定剂产品，二期项目主要生产 UV-328、UV-1164 等光稳定剂产品及时启动二期项目有助于标的公司形成完备的产品体系，满足客户需求；

3、福建帝盛二期项目将自建四甲基***醇生产线四甲基***醇系受阻胺类光稳定剂（HALS）生产過程中最重要的原料中间体。目前标的公司相关原 料中间体均来源于外购，受江苏环保整治的影响该原料中间体的供应商供货并 不稳萣， 福建帝盛早日建设完成二期项目有利于稳定生产所需的重要原料中 间体的供应情况，保证标的公司的生产顺利进行

综上，福建帝盛在一期项目刚投产的情况下即启动二期项目系根据当前行业 发展情况、自身产品构成、原材料供应稳定等多方面因素综合考量的结果具有合理性及必要性。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查独立财务顾问认为，上市公司已说明采取自筹资金支付本次收购现金对价、采取其他途径筹集二期项目建设资金的具体措施相关措施具有可行性；福建帝盛在一期项目刚投产的情况下即启动二期项目系根据当前荇业发展情况、自身产品结构、原材料供应稳定等多方面因素综合考量的结果，具有合理性及必要性

2、根据报告书，本次交易股份发行嘚价格为 8.88 元/股不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。截至报告书披露日你公司 股票收盘价格为 20.05 元/股，与发行价格相差较大请详细说明本次市场参考 价的选择依据及合理性，未设置发行价格调整机制的具体原因

（一）本次市场参考价的选择依据

本次茭易的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日。在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水岼基础上兼顾上市公司长期发展利益、中小股东利益，通过与交易各方反复充分磋商本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前 120 個交易日上市公司股票交易均价的 90%，为

（二）本次发行股份市场参考价的选择理由及合理性

1、根据《重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日嘚公司股票交易均价之一。本次交易中购买资产的股份发行价格为 8.88 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%符合《重組管理办法》的规定。

2、本次发行股份市场参考价的选取系公司与交易对方友好协商的结果本次交易是上市公司实现资源整合、发挥协哃效应的重要战略举措，有利于提升上市公司的经营规模和持续盈利能力为积极促成本次交易，本次发行股份购买资产的发行价格选取標准主要是在综合考虑上市公司原有业务、标的资产的盈利能力及二级市场的估值水平的基础上交易各方按照公平、自愿的市场化原则進行商业谈判，兼顾各方利益友好协商就价格达成一致，具备商业合理性和公平性有利于各方达成合作意向和促进本次交易的成功实施。

（三）未设置发行价格调整机制的具体原因

《重组管理办法》及中国证监会相关监管问答并未强制要求设定发行价格调 整机制未设萣上述调整机制是本次交易各方协商一致的结果。本次交易采用确 定的发行价格主要是为提高本次交易的确定性，明确本次交易对上市公司股权 结构的影响避免发行价格因市场波动而出现较大幅度的调整，进而给本次交易 带来不利影响

因此，本次交易未设定发行价格嘚调整条款是兼顾交易各方利益作出的商业 安排符合《重组管理办法》及相关监管问答规定。

二、关于业绩承诺及业绩奖励

3、根据报告書交易对方潘行平、王瑛、潘行江、周志强、宁波帝鑫美达投资合伙企业（有限合伙）承诺标的公司 2020 年、2021 年、2022 年实现的归属于标的公司股东之扣除非经常性损益后的模拟合并净利润（以下简称“净利润”）分别不低于 8,000 万元、11,000 万元、13,000 万元；如标的公司 2020 年、2020 年至 2021 年净利润不少於当年或累计承诺净利润的 75%、2020 年至 2022年累计实际净利润达到累计承诺净利润的 100%则不触发业绩补偿义务，业绩承诺完成后交易对方股份分三期解锁标的公司 2017

（1）请结合行业增速、标的公司收入结构、报告期内业绩情况、在手订单情况、产能、停产影响等说明业绩承诺的可实现性。

（2）请对比可比收购案例业绩补偿条款说明设置 75%为业绩补偿触发比例的原因及合理性，是否处于较低水平是否有利于维护上市公司利益。

（3）请量化分析业绩承诺期内补偿义务人的未解锁股份对补偿金额的覆盖 程度

（4）请说明在业绩承诺期内未解锁股份补偿不足鉯覆盖补偿金额的情况下 补偿义务人每年现金补偿最大金额，补偿义务人是否具备补偿能力

（5）请独立财务顾问对上述问题进行核查并發表明确意见。

回复：（一）请结合行业增速、标的公司收入结构、报告期内业绩情况、在手订 单情况、产能、停产影响等说明业绩承诺嘚可实现性

标的公司所生产的光稳定剂主要应用于塑料、涂料、橡胶、化学纤维和胶黏 剂等高分子材料制品近年来，我国十分重视高分孓材料的研发与制造先后出 台了多项政策鼓励、支持高分子材料行业发展。随着高分子材料行业的发展作 为改善高分子材料制品抗老囮性能的重要添加剂，未来几年光稳定剂行业仍将 保持较高的增速。

在收入结构方面报告期内，标的公司的主营业务收入按业务分类凊况如下：

报告期内标的公司的主营业务收入主要来源于光稳定剂制造与销售，光稳定剂贸易等业务

万元，净利润持续下滑；截至本囙复出具之日标的公司 2020 年已实现的内销收入金额为 1,444 万元（相关数据未经审计，下同）外销收入 380.91 万美元，当前内销在手订单金额为599.16万元外销在手订单金额为

从报告期内业绩及在手订单情况看，标的公司实际实现的业绩与业绩承诺有一定差距这主要是因为启东金美自 2018 年鉯来，受江苏大范围环保整治及 2019年响水“3·21”爆炸事件影响出现了停产及限产情况。

报告期内标的公司的产能、产量及销量情况如下：

报告期内，标的公司产品的产销率较高产品供不应求，收入及净利润的持续下滑主要系产能及产量受限所致。原三大生产基地之一嘚帝盛科技光稳定剂2017 年的实际产量为 1,838.82 吨、销量为 1,930.24 吨若将帝盛科技包含在内，2017 年标的公司及帝盛科技合计光稳定剂销量合计为 7,420.89 吨实现净利润约为 7,000 万元（未审计），接近 2020 年的业绩承诺由于帝盛科技彻底停产已超过一年，本次交易未考虑收购帝盛科技但福建帝盛一期项目嘚产能为 9,000吨，投产以后福建帝盛将在产能及产量方面对帝盛科技进行全面覆盖，将全面承接帝盛科技以往的业务考虑到帝盛科技 2017 年的經营状况，标的公司业绩承诺实现的可能性较大

目前，标的公司未来最主要的生产基地福建帝盛的年产 15,000 吨紫外线吸收剂及 10,000 吨紫外线吸收劑配套原料中间体项目的一期建设工程已经完工正在办理试生产的相关手续，该项目一期光稳定剂年产能为 9,000 吨系启东金美及欣阳精细產能合计的 1.23 倍，该项目的二期工程也将在业绩承诺期内建设 完成并投入生产。

福建帝盛投产以后将在产品种类、产能及产量方面全面覆盖帝盛科技，随 着福建帝盛一期及二期项目的投入生产将极大地释放标的公司的产能及产量， 化解当前产量不足给标的公司带来的影響为业绩承诺的实现提供有力保障。

综上受产业政策的推动，光稳定剂行业仍将在未来几年保持较高的增速 尽管标的公司报告期内業绩及当前在手订单情况与业绩承诺有一定的差距，但这 主要系标的公司当前产能、产量受限所致随着福建帝盛一期项目的投产，将极 夶释放标的公司的产能及产量为业绩承诺的实现提供有力保障。

（二）请对比可比收购案例业绩补偿条款说明设置 75%为业绩补偿触发比唎的原因及合理性，是否处于较低水平是否有利于维护上市公司利益

1、可比案例业绩补偿触发比例设置情况

根据公开披露信息，近期存茬业绩补偿条款触发条款的并购案例中部分业绩补偿触发条款具体情况如下：

若标的公司 2020 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润大于戓 等于 2020 年度承诺净利润的 70%，则不触发当期补偿义务；

若2020 年度、2021 年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润 大于或等于 2020 年度、2021 年度累计承諾利润的 90%则不触发顶固集创发行股份及支付现金购买资产当期业绩补偿；若 2020 年度、2021 年度、2022 年度累计实现的扣除非经常性损益 后的净利润尛于 2020 年度、2021 年度、2022 年度累计承诺利润的 100%，则按《购买资产协议》的约定计算当期补偿金额并由补偿义务人进行相应补偿在承诺年度中任哬一个年度的专项审核报告出具后，如当年实际归小康股份发行股份购

属于母公司净利润数低于当年承诺归属于母公司净利润数但完成買资产

比例达到 80%的，则当年不触发补偿义务人的补偿义务

本次交易实施完毕后，根据会计师事务所对业绩承诺期内每年实现 兰生股份重夶资产置 净利润数与承诺净利润数差异情况出具的《专项审核报告》若置 换并发行股份及支付 入资产 2020 年度、2021 年度实现的净利润达到利润承诺数的 90%，现金购买资产 可暂不实施补偿待 2022 年会计年度结束，根据累计承诺净利润 计算补偿金额并实施补偿

若业绩补偿期间内任一年喥（除业绩承诺补偿期间最后一年度）实 三峡水利发行股份及 现的扣除非经常性损益后的净利润未达到当年承诺利润但不少于支付现金购買资产 当年承诺利润的 90%，则当年不触发业绩补偿义务人的业绩补偿义 务

经对比，本次交易设置 75%为业绩补偿触发比例未明显低于可比案例

2、设置 75%为业绩补偿触发比例的原因及合理性

（1）福建帝盛系标的公司未来最主要的生产基地，也是标的公司未来最重要的业绩贡献者栲虑到福建帝盛的一期建设虽已基本完工，但仍未投入生产投产后到能够稳定、持续的产出产品也需要一定的时间和过程。为了避免福建帝盛投产初期的业绩波动带来的不确定性在《盈利补偿协议》中，交易双方约定以 85%为业绩补偿触发比例

（2）标的公司的产品以出口為主，产品主要销往韩国、美国、欧洲等国家及地区2020 年新冠肺炎疫情的全球爆发给标的公司在生产、采购及销售等方面均带来了一定的短期影响，为了消除新冠肺炎这一不可抗力对标的公司业绩造成的波动经交易双方友好协商，在《盈利补偿协议之补充协议》中将业績补偿触发比例调整为

本次交易中，设置 75%为业绩补偿触发比例系综合考虑标的公司当前的生产 经营现状以及新冠肺炎疫情带来的影响，經交易双方协商一致确定具有合理 性。

3、设置 75%为业绩补偿触发比例是否有利于维护上市公司利益

在本次交易中2020 年、2021 年均设置 75%为业绩补償触发比例，但若标的公司在 2020 年度、2021 年度、2022 年度累计实际净利润未能达到累计承诺净 利润的则补偿义务人仍应按照《盈利补偿协议》及其补充协议对上市公司进行 业绩补偿，因此相关条款设置并未实质降低补偿义务人的补偿义务

同时，设置业绩补偿触发比例有助于避免標的公司因实际生产经营过程中的 短期业绩波动而启动业绩补偿程序有助于维护标的公司经营的稳定性、促进标 的公司的稳步发展、保障业绩承诺的最终实现，有利于维护上市公司利益

（三）请量化分析业绩承诺期内补偿义务人的未解锁股份对补偿金额的覆盖程度

为了量化分析在补偿义务人业绩承诺期内未解锁股份及可转换债券对补偿金额的覆盖程度，我们假设：（1）业绩承诺期内可转换债券均未转股；（2）业绩承诺期内各年实现的净利润为 0，但之前年度的实际实现净利润均与业绩承诺一致此时即为当年未解锁股份及可转换债券对補偿金额的最大覆盖，在这种情况下未解锁股份对补偿金额的覆盖率如下表所示：

注：1、当年应补偿金额=标的公司总交易价格×（截至當期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际实现净利润）÷盈利预测补偿期内各年度累计承诺净利润之和-累计已补偿金额；

2、未解锁股份可实际补偿金额=未解锁股份数量*8.88/10000；

3、未解锁可转换债券可实际补偿金额=未解锁可转换债券数量*100/10000；

4、补偿覆盖率=（未解锁股份可实际补償金额+未解锁可转换债券可实际补偿金额）/当年应补偿金额

2020 年、2021 年，补偿义务人因标的公司未实现承诺净利润而触发业绩补偿义务时补償义务人的未解锁股份及可转换债券可以全部覆盖本次交易的补偿金额，2022 年未解锁股份及可转换债券补偿覆盖率为 64.00%

（四）请说明在业绩承诺期内未解锁股份补偿不足以覆盖补偿金额的情况下补偿义务人每年现金补偿最大金额，补偿义务人是否具备补偿能力

1、补偿义务人每姩现金补偿最大金额

根据上述测算极端情形下，补偿义务人的未解锁股份在 2020 年、2021 年对本次交易补偿金额的覆盖率均超过 100%可以使用股份忣可转换债券补偿，无需现金补偿如补偿义务人按《发行股份购买资产协议》中的股份锁定条款最大限度进行股份减持，未解锁股份在 2022 姩度对本次交易补偿金额的覆盖率为64.00%此时需要现金补偿的最大金额为 15,590.22 万元。

2、补偿义务人是否具备补偿能力

（1）本次交易中补偿义务囚合计所获得现金共计 37,310 万元。因此补偿义务人能以本次交易的现金对价及解锁出售的股份或可转换债券进行现金补偿；

（2）本次交易中，约定了补偿义务人对补偿责任相互承担连带责任有利于增强履约保障能力；

（3）鉴于目前标的公司产销率较高，光稳定剂产品供不应求福建帝盛所释放的产能能有效帮助标的公司完成业绩承诺，因此极端情况出现的可能性比较低。同时本次交易完成后，上市公司將对标的公司进行整合充分发挥与标的公司的协同效应，可以提高标的公司的行业竞争力进一步保证承诺业绩的实现；

（4）本次交易嘚补偿义务人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。因此本次交易补偿义务人的资信良好，不存在无法履约的不良记录

（五）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：受产业政筞的推动光稳定剂行业未来几年仍将保持较高的增速，福建帝盛产能及产量的释放为标的公司业绩承诺的实现提供有力保障；经对比鈳比案例补偿条款，设置 75%为业绩补偿触发比例未明显低于可比案例设置业绩补偿触发比例有助于避免标的公司因实际生产经营过程中的短期业绩波动而启动业绩补偿程序，有助于维护标的公司经营的稳定性、促进标的公司的稳步发展、保障业绩承诺的最终实现有利于维護上市公司利益；经测算，补偿义务人未解锁股份在 2020 年、2021 年对本次交易补偿金额的覆盖率均超过 100%可以使用股份及可转换债券补偿，无需現金补偿如补偿义务人按《发行股份购买资产协议》中的股份锁定条款最大限度进行股份减持，此时未解锁股份及可转换债券对应补偿金额有所不足需要补偿义务人以现金方式进行补偿，补偿义务人具有补偿能力

4、根据报告书，如标的公司在完成承诺净利润后同时茬利润承诺期间内实现的归属于标的公司股东的模拟合并累积净利润（以下简称“未扣非净利润”）数额高于合计承诺净利润，则你公司將以现金方式提供业绩奖励金额为超额部分的 50%。

（1）请你公司按《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》要求说明设置业绩奖励的原洇、依据及合理性相关会计处理及对你公司可能造成的影响。

（2）你公司使用募集配套资金或通过其他途径筹集资金投入标的公司二期項目后将一定程度上增厚标的公司业绩请说明业绩奖励金额计算是否考虑上述业绩增厚影响，说明相关原因、合理性及是否有利于维护仩市公司利益

（3）请说明业绩奖励对象的范围及确定原则，以及负有竞业禁止及保密义务的管理团队的范围及确定原则二者是否存在關联；说明竞业禁止及保密义务等违约条款是否切实可行。

（4）请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见

回复：（一）请你公司按《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》要求说明设 置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对你公司可能造成的影響

1、设置业绩奖励的原因、依据及合理性

为保持标的公司相关人员的结构稳定提高相关人员的积极性，充分发挥其 主观能动性使标的公司产生超出业绩承诺的额外业绩，本次交易设置有业绩奖 励条款以激励标的公司的相关人员，从而实现上市公司与相关人员的合作共贏 具有合理性。

根据中国证监会于 2016 年 1 月 15 日发布的《关于并购重组业绩奖励有关问 题与解答》规定“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额 部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%且不超过其交易作价的

本次交易中，若标的公司在完成承诺净利润後同时在利润承诺期间内实现 的归属于标的公司股东的模拟合并累积净利润数额（以下简称“实际未扣非净利 润”）高于合计承诺净利潤，则上市公司将以现金方式向业绩奖励对象提供业绩 奖励其应获得的业绩奖励金额为：

业绩奖励金额=（利润承诺期间合计实现的实际未扣非净利润之和—利润承诺期合计承诺净利润之和—资产处置利得）×50%

根据业绩奖励相关的条款，根据上述公式计算的业绩奖励总额不會超过其超额业绩部分的 100%且不得超过本次交易中交易对方所获得的交易价格总额的20%，符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的楿关规定

2、相关会计处理及对公司可能造成的影响

根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》的相关规定，职工薪酬界定为“企 业为获得職工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿”因 此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价均构成职工 薪酬。本次超额业绩奖励是针对标的公司在任的相关人员并且要求标的公司实现 超额业绩其实际性质是上市公司对业绩奖勵对象向标的公司提供的劳务服务而 支付的激励报酬，从而适用职工薪酬准则

其会计处理方法是：上市公司应于业绩利润承诺和利润补償期间内每年达到 超额业绩奖励条件且预计未来期间很可能实现承诺净利润数时按约定公式计提 应付职工薪酬，计入上市公司对应年度的管理费用并于利润补偿期间最后一个 会计年度的专项审计报告及减值测试专项审核意见披露后，由标的公司支付给业 绩奖励对象

承诺期的第一年年末，由于标的公司最终能否实现累计承诺净利润存在不确 定性因此，对未来是否需要支付该超额业绩奖励以及需支付超额業绩奖励的金 额取决于对承诺期业绩的估计承诺期内每个会计期末，上市公司应根据获取的 最新信息对该项会计估计进行复核必要时進行调整。如确有需要对该项会计估计进行调整公司将根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更 和差错更正》对会计估计變更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序 和信息披露义务由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的 损益。

本次交易超额业绩奖励的实现基于标的公司已完成业绩承诺且仅对其超额部分进行分配，分配比例为 50%分配后上市公司仍为主要受益对象。因此本次超额业绩奖励安排不会对上市公司未来的业绩情况造成不利影响。

考虑到上市公司将根据业绩承诺完成情况及超额业績的估计按年计提管理 费用，并于业绩承诺期后由标的公司以现金方式一次性支付超额业绩奖励因此 上市公司确认管理费用与奖励支付时间存在不一致，可能对支付当期的现金流产 生一定影响但考虑到上市公司的资金实力和银行授信额度，超额业绩奖励的支 付不会对仩市公司的流动性产生重大不利影响

（二）你公司使用募集配套资金或通过其他途径筹集资金投入标的公司二期项目后将一定程度上增厚标的公司业绩。请说明业绩奖励金额计算是否考虑上述业绩增厚影响说明相关原因、合理性及是否有利于维护上市公司利益

若标的公司在完成承诺净利润后，同时在利润承诺期间内实现的归属于标的公司股东的模拟合并累积净利润数额（以下简称“实际未扣非净利润”）高于合计承诺净利润则上市公司将以现金方式向业绩奖励对象提供业绩奖励，其应获得的业绩奖励金额为：

业绩奖励金额=（利润承诺期间合计实现的实际未扣非净利润之和—利润承 诺期合计承诺净利润之和—资产处置利得）×50%

其中利润承诺期间合计实现的实际未扣非净利润之和应扣除本次募集资金 的影响数本次募集配套资金对盈利预测的影响数额计算公式如下：

本次募集配套资金对盈利预测的影响数額=本次募集配套资金实际用于增资标的公司的金额×同期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365。

其中同期銀行贷款利率根据实际经营中中国人民银行公布的同期商业银行 三年期贷款基准利率确定。

资金实际使用天数在盈利承诺期内按每年度分別计算在本次募集资金对标 的公司增资当年实际使用天数按本次募集资金对标的公司增资完成日至当年年末间的自然日计算，其后盈利承诺期内每年按 365 天计算

因此，本次交易不存在募集资金增厚业绩奖励金额的情况有利于维护上市公司利益。

（三）请说明业绩奖励对潒的范围及确定原则以及负有竞业禁止及保密义务的管理团队的范围及确定原则，二者是否存在关联；说明竞业禁止及保密义务等违约條款是否切实可行

1、业绩奖励对象的范围及确定原则

根据交易双方签署的《盈利补偿协议之补充协议》本次交易业绩奖励应于2022 年度《模擬合并专项审核报告》出具后一次性由标的公司支付给业绩奖励对象。鉴于业绩奖励实际支付尚需一段时间业绩承诺期间相关人员的贡獻程度无法提前确定，因此《盈利补偿协议之补充协议》并未明确业绩奖励对象的范围，届时将由标的公司总经理办公会根据员工在業绩承诺期的实际贡献情况，具体确定业绩奖励对象

2、负有竞业禁止及保密义务的管理团队的范围及确定原则，与业绩奖励对象是否存茬关联

根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议之补偿协议》负有竞业禁止 及保密义务的管理团队包括潘行平、王瑛、周志强、曹沝明和沈少华，共计五人

负有竞业禁止及保密义务的管理团队在《发行股份购买资产协议之补偿协 议》已明确确定，与业绩奖励对象并無直接关联

3、说明竞业禁止及保密义务等违约条款是否切实可行

本次交易的管理团队设置有竞业禁止及保密义务条款，具体内容包括：

（1）交易对方应促使管理团队承诺管理团队在标的公司及下属公司工作期间及离职之日起两年内，无论在何种情况下在全国范围内（包括香港、澳门、台湾），不得以任何方式受聘或经营于任何与上市公司及其关联公司、标的公司及下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司即不能到生产、开发、经营与上市公司及其关联公司、标的公司及下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或囿竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其关联公司、标的公司及下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与公司有竞争关系的业务；并承诺严守上市公司及其关联公司、标的公司忣下属公司秘密不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其关联公司、标的公司及下属公司的商业秘密。

（2）管理团队中的任何一人违反竞業限制协议和保密协议的约定违约方应于该违约行为发生之日起三十（30）日内将其在本次交易中通过直接或间接方式取得对价总额的 20%作為违约金以现金方式支付给上市公司。

（3）管理团队应于证监会核准通过本次交易之日起十（10）日内与各自 任职的公司签署劳动合同、競业禁止协议和保密协议。

本次交易确定的管理团队包括潘行平、王瑛、周志强、曹水明和沈少华五人 其中潘行平、王瑛、周志强均为夲次交易的交易对方，曹水明和沈少华均为交易 对方之一的帝鑫美达的有限合伙人在业绩承诺期内，相关人员直接或间接持有 股份及可轉换债券存在未解锁部分追究其违约责任不存在明显障碍；若业绩承 诺期后，相关人员违反竞业禁止及保密协议的约定标的公司可依據其与相关人 员签署的保密协议及竞业禁止协议追究其违约责任，竞业禁止及保密义务等违约 条款切实可行

（四）独立财务顾问核查意見

经核查，独立财务顾问认为本次交易设置业绩奖励条款的原因具有合理性，相关条款设置符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定；上市公司将按照相应的企业会计准则进行会计处理不会对上市公司的未来生产经营产生重大不利影响；业绩奖励金额計算时应扣除本次募集资金的影响数，不存在募集资金增厚业绩奖励金额的情况；业绩奖励对象的范围系依据业绩承诺期标的公司人员的貢献情况具体确定与管理团队之间不存在直接关联；管理团队的竞业禁止及保密义务等违约条款切实可行。

5、根据报告书本次交易标嘚公司 100%股权的评估值为 10.70 亿元，较基准日账面净资产增值 176.20%请结合标的公司行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况、可比收购案例等，说明披露标的资产评估增值率较高的原因及合理性请独立财务顾问及评估机构核查并发表明确意见。

（一）标的资產评估增值率较高的原因及合理性

1、标的公司的行业市场地位

在行业地位方面标的公司共同构成了一家以提供高分子材料抗老化助剂产品和服务的企业集团，产品主要为紫外线吸收剂和受阻胺类光稳定剂主要应用于塑料、涂料、橡胶、化学纤维和胶黏剂等高分子材料制品。标的公司在光稳定剂的技术开发和生产管理方面积累了丰富的经验和人才已发展成为国内光稳定剂的龙头企业集团。

2、标的公司的核心竞争力

标的公司的核心竞争力主要体现在：

（1）技术和产品优势标的公司专注于光稳定剂的生产研发20 多年来积累了丰富的生产经验， 取得了多项专利技术涵盖了合成技术、生产设备、污水处理等方面。目前标 的公司运营的光稳定剂生产线采用国内先进的生产技术，生产的产品质量稳定 品类齐全，特别在应用广泛的苯并三氮唑类紫外线吸收剂方面标的公司是国际 上品种最齐全的企业，品质得到國内外客户的广泛认可

标的公司在长期的集团化经营发展中，形成了一支稳定的富有经验的经营管 理团队培养了一批在技术开发、生產、销售等方面的人才，标的公司的核心团 队人员均长期从事光稳定剂产品领域的相关工作确保标的公司实现稳定持续的 业绩增长。

在哆年的发展中标的公司建立起了比较完善的产品销售网络和渠道，在塑料、涂料、纺织品、薄膜等领域拥有众多全球优质客户目前在歐洲、美国、日本、韩国、台湾都有密切联系的客户。标的公司产品品牌在客户中享有较高的声誉在行业内具有较强的影响力。

福建帝盛投产后将成为全球最大产能的紫外线吸收剂和光稳定剂的生产企业。通过延伸产品链能进一步降低生产成本。

3、标的公司所处行业嘚市场竞争格局

在市场竞争格局方面光稳定剂行业整体上属于一个开放性行业，市场化程度较高市场竞争较为激烈。但受限于行业整體容量有限的因素行业内大部分生产企业体量有限，其人才、技术储备薄弱产品存在品种系列少、质量不稳定的问题；同时，光稳定劑还属于高污染、高能耗的产业随着我国环保要求的不断提高，部分资金实力较弱、环保无法达标的中小型企业必将被淘汰行业内资源将向具有资金优势、规模优势和环保优势的头部企业集中。标的公司中福建帝盛正在建设年产 15,000 吨紫外线吸收剂及 10,000 吨紫外线吸收剂配套原料中间体项目，建成投产后将有助于标的公司抓住行业发展机遇通过扩大产能产量，形成规模效应提升盈利能力，巩固行业龙头地位

4、同行业上市公司市盈率情况

经选取 A 股中从事塑料、橡胶等化学助剂研发、生产和销售的上市公司作为可比公司进行比较，根据 WIND 统计數据标的公司与同行业上市公司截至2019 年 9 月 30

注：1、上市公司的数据来源于 Wind；

2、标的公司市盈率=整体交易作价÷标的公司模拟合并后三年累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的平均值；

由上表可以看出本次交易标的估值的市盈率显著低于同行业上市公司的平均值。

结合標的公司所属行业和主营业务类型对 2017 年以来通过并购重组委审核，且并购标的属于化工行业的交易进行了梳理选取了部分同行业可比並购交易，其估值定价比较情况如下：

注：1、动态市盈率=100%股权交易作价÷标的公司业绩承诺期承諾的平均净利润

2、市净率=100%股权交易作价÷标的公司评估基准日的净资产

3、美联新材收购营创三征（营口）精细化工有限公司 61%股权的交易中未做业绩承诺

如上表所示，本次交易的动态市盈率、市净率均低于可比交易的平均值综上所述，标的公司属于光稳定剂行业中的龙头企业集团在技术与产品、 人才与管理等方面具有竞争优势，福建帝盛的建成投产将有助于标的公司扩大业 务规模提升盈利能力，巩固荇业地位经与可比上市公司及可比案例对比，本 次交易的市盈率低于同行业上市公司均值也低于可比案例均值，因此本次交 易的评估增值具有合理性。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查独立财务顾问认为，标的公司属于光稳定剂行业中的龙头企业集团在技术与產品、人才与管理等方面具有竞争优势，福建帝盛的建成投产将有助于标的公司扩大业务规模提升盈利能力，巩固行业地位经与可比仩市公司及可比案例对比，本次交易的市盈率低于同行业上市公司均值也低于可比案例均值，因此本次交易的评估增值具有合理性。

（三）评估机构核查意见

经核查评估机构认为，标的公司属于光稳定剂行业中的龙头企业集团在技术与产品、人才与管理等方面具有競争优势，福建帝盛的建成投产将有助于标的公司扩大业务规模提升盈利能力，巩固行业地位经与可比上市公司及可比案例对比，本佽交易的市盈率低于同行业上市公司均值也低于可比案例均值，因此本次交易的评估增值具有合理性。

6、根据报告书2019 年 6 月启东金美、帝盛进出口、福建帝盛、帝凯贸易母公司帝盛科技有限公司（以下简称“帝盛科技”）将上述公司股权转让给本次交易的交易对方，上述公司 100%股权评估价格分别为 月股权转让评估价格的确认依据及合理性并详细说明两次评估价格差异较大的原因及合理性。请 独立财务顾問及评估机构核查并发表明确意见

（一）2019 年 6 月股权转让评估价格的确认依据及合理性

公司已在重组报告书之“重大事项提示”之“十七、本次交易与近期历次增减资及股权转让价格差异较大的原因及合理性”之“（一）2016 年以来，标的公司历次增减资及股权转让价格情况”の“6、2019 年 6 月启东金美、帝盛进出口、福建帝盛、帝凯贸易股权转让”中补充披露了 2019 年 6 月股权转让评估价格的确认依据及合理性。具体内嫆如下：

“帝盛科技按其股东持股比例情况穿透到最终的持股自然人及合伙企业后情况如下：

2019 年 6 月帝盛科技分别将持有的启东金美、帝盛进出口、福建帝盛、帝凯贸易 100%股权转让给潘行平 47.43%、王瑛 43.66%、潘行江 1.00%、周志强0.79%、帝鑫美达 7.11%。该過程系帝盛科技将子公司股权转让给穿透后的最终股东（在转让过程中周志强与潘行江股权比例记载颠倒，后于 2019 年 8 月还 原）属于同一朂终控制下的转让，因此本次转让仅采用资产基础法进行评估， 并以资产基础法作为依据进行定价本次转让定价具有合理性。”

（二）本次评估帝盛进出口、福建帝盛增值率大幅提高的原因

标的公司共同构成了一家以提供高分子材料抗老化助剂产品和服务的企业 集团栲虑到五家公司彼此在业务上存在紧密联系，是不可分割的完整业务体系 因此，在本次资产评估中评估机构将五家标的公司作同一资產组，出具了评估 报告

本次交易中各标的公司的交易价格为交易双方在综合考虑各标的公司目前 的定位及未来对标的公司整体的贡献程喥而做出的，其中帝盛进出口及福建帝 盛增值率较高，主要原因为：帝盛进出口作为标的公司的核心标的公司的采购、 销售及研发等總部职能由帝盛进出口统一管理，考虑其对标的公司的贡献程度 因此其增值率高于其他标的公司；福建帝盛作为标的公司未来最重要的苼产基地，随着福建帝盛年产 15,000 吨紫外线吸收剂及 10,000 吨紫外线吸收剂配套原料中间体项目的逐年投产未来标的公司的收益将绝大部分来自于鍢建帝盛生产的产品，因此给予了帝盛科技较高的交易价格

（三）两次评估价格差异较大的原因及合理性

两次评估价格差异较大的原因主要体现为：

1、交易原因及目的不同

本次交易系上市公司收购标的公司 100%的股权，交易完成后交易对方即丧失了对标的公司的控制权，而 2019 姩 6 月的股权转让行为的原因系为本次交易顺利进行所做的前置整合属于同一最终控制下的转让，不会影响交易对方对相关公司的控制权

本次交易设置有业绩承诺及补偿条款，2019 年 6 月的股权转让未设置类似条款因此交易条款明显不同。

本次交易中上市公司与交易对方不存在关联关系，而 2019 年 6 月系同一最终控制下的转让交易双方关系存在明显不同。

本次交易评估采用资产基础法及收益法对标的公司的全部股权价值进行评估并最终采用收益法作为确定最终交易价格的基础，而 2019 年 6 月的股权转 让中仅以资产基础法进行评估估值方法存在显著差异。

由于两次交易在原因及目的、交易条款、转让双方关系、估值方法等方面存 在显著差异因此，两次评估价格差异较大具有合理性

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为2019 年 6 月股权转让系同一最终控制人之间的转让，此次转让以资产基础法作为依據进行定价定价具有合理性；由于两次交易在原因及目的、交易条款、转让双方关系、估值方法等方面存在显著差异，因此两次评估價格差异较大具有合理性。

（四）评估机构核查意见

经核查评估机构认为，2019 年 6 月股权转让系同一最终控制人之间的转让此次转让以资產基础法作为依据进行定价，定价具有合理性；由于两次交易在原因及目的、交易条款、转让双方关系、估值方法等方面存在显著差异洇此，两次评估价格差异较大具有合理性

7、根据报告书，2019 年 10-12 月标的公司已实现营业收入为 7,214 万元；计算上述营业收入后标的公司 2017 年、2018 年、2019 年实现营业收入分别为4.73 亿、3.69 亿、3.10 亿元，呈逐年下降趋势收益法评估营业收入分析预 测显示，标的公司 2020 年预计可实现收入 6.77 亿元同比增幅高达

（1）请结合标的公司报告期内营业收入变化趋势、停产限产情况、已实现 收入、目前在手合同、已签订意向协议等详细说明预计 2020 年標的营业收入同 比大幅增长的原因及合理性。

（2）报告书显示国内光稳定剂消费年增速为 8%欧美市场为 2-3%。请结合行业饱和度、行业发展趋勢、标的公司近三年市场占有率变化等进一步说明预计 2020 年至 2024 年营业收入年化复合增长率

（3）请独立财务顾问及评估机构对上述问题进行核查并发表明确意见

（一）请结合标的公司报告期内营业收入变化趋势、停产限产情况、已实现收入、目前在手合同、已签订意向协议等詳细说明预计 2020 年标的营业收入同比大幅增长的原因及合理性

报告期内，标的公司产品的产销率较高产品供不应求，收入及净利润的持续丅滑主要系产能及产量受限所致。原三大生产基地之一的帝盛科技光稳定剂2017 年的实际产量为 1,838.82 吨、销量为 1,930.24 吨若将帝盛科技包含在内，2017 年標的公司及帝盛科技合计光稳定剂销量合计为 7,420.89 吨实现净利润约为 7,000 万元（未审计），接近 2020 年的业绩承诺 由于帝盛科技彻底停产已超过一姩，本次交易未考虑收购帝盛科技但福建帝盛一期项目的产能为 9,000吨，投产以后福建帝盛将在产能及产量方面对帝盛科技进行全面覆盖，将全面承接帝盛科技以往的业务考虑到帝盛科技 2017 年的经营状况，标的公司业绩承诺实现的可能性较大

2020 年以来，受春节停工及境内外噺冠肺炎疫情的影响标的公司的经营情况受到一定的影响，截至本回复出具之日标的公司 2020 年已实现的内销收入金额为 1,444 万元（相关数据未经审计，下同）外销收入 380.91 万美元，当 前内销在手订单金额为 599.16 万元外销在手订单金额为 857.80 万美元。标的 公司已实现的业绩及在手订单情況与预计的 2020 年收入金额存在一定差异主 要系标的公司中福建帝盛受新冠肺炎疫情影响，仍没有投产未能为标的公司的 业绩提供支撑所致。

在产能及产量方面福建帝盛年产 15,000 吨紫外线吸收剂及 10,000 吨紫外 线吸收剂配套原料中间体项目的一期建设工程已经完工，其光稳定剂年产能为9,000 吨系启东金美及欣阳精细产能合计的 1.23 倍，目前福建帝盛正在向主管部门申请试生产许可，预计将于 4 月初取得许可并开始投入生產，福建帝盛 的投产将极大地释放标的公司的产能及产量

在产品销售方面，标的公司作为行业内的龙头企业其产品市场认可度较高， 產品远销韩国、北美、欧洲等多个国家及地区报告期内，启东金美及欣阳精细 的产销率较高产品的销售情况良好。此外尽管报告期內，标的公司对韩国松 原集团的销售金额持续下降但这是由于标的公司因停产限产致使产品供应不足所致。根据韩国松原集团与帝盛科技、福建帝盛在 2018 年 12 月签订的合作协议福建帝盛投产后将预留部分产能及产量，优先供应给韩国松原集团

综合考虑福建帝盛投产所带来嘚产能及产量影响，以及标的公司良好的产品销售情况及优质的客户资源收益法评估中预计 2020 年标的营业收入将较 2019 年大幅增长，具有合理性

目前，受新冠肺炎疫情影响标的公司中福建帝盛仍未能投入生产，启东金 美也未达到满产状态新冠肺炎疫情对标的公司生产经营嘚影响暂无法具体确 定，提请投资者关注标的公司业绩承诺无法实现的风险

（二）报告书显示国内光稳定剂消费年增速为 8%，欧美市场为 2-3%请结合行业饱和度、行业发展趋势、标的公司近三年市场占有率变化等进一步说明预计 2020 年至 2024 年营业收入年化复合增长率 21.54%的可实现性。

标嘚公司所生产光稳定剂主要应用于塑料、涂料、橡胶、化学纤维和胶黏剂等高分子材料制品根据标的公司过往业绩实现情况、行业发展凊况以及产能及产量变化情况，预测 2020 年至 2024 年标的公司营业收入情况如下：

在市场饱和度方面，光稳定剂行业属于高污染、高能耗的化工荇业受我国 环保整治措施不断升级的影响，行业内部分光稳定剂生产企业当前存在一定程度 的停产限产情况市场总体呈现供不应求的狀况。

在行业发展趋势方面目前，我国的光稳定剂生产企业多为民营或私营企业 其人才、技术储备，资金实力生产规模较为有限，忼风险能力亦较弱近年来， 我国环保整治措施不断升级对高污染、高能耗的光稳定剂生产企业的要求也不 断提高，部分资金实力较弱、环保无法达标的中小型企业必将被行业所淘汰行 业内资源将向具有资金优势、规模优势和环保优势的头部企业集中，龙头企业的 业绩增长速度有望超过行业平均水平

在市场占有率方面，标的公司近三年的产品产量逐年下降市场占有率也逐年减少。但这主要是因为标嘚公司启东金美自存在停产及限产所致若以停产前的2017 年为例，且考虑原三大生产基地之一的帝盛科技的产量及销量包含标 的公司及帝盛科技的光稳定剂在内集团产销量约为 8,000 吨，市场占有率超过10%考虑到福建帝盛对帝盛科技在产品结构、产能产量方面的全面覆盖，随着福建帝盛一期及二期项目陆续建成投产标的公司的市场占有率将持续提升。

综上当前光稳定剂市场总体供不应求，环保政策的不断趋严吔将促使行业 资源向头部企业不断集中福建帝盛投产后将消除标的公司产量受限的影响，提 高标的公司的市场占有率标的公司未来几姩的高速增长实现可能性较大。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查独立财务顾问认为，尽管标的公司报告期内收入情况、2020 年已实现收叺情况及在手订单情况与 2020 年预计的收入存在一定差距但随着福建帝盛产能及产量的释放，依托标的公司良好的客户资源及产品销售能力收益法评估中预计 2020 年标的营业收入将较 2019 年大幅增长，具有合理性；当前光稳定剂市场总体供不应求环保政策的不断趋严也将促使行业資源向头部企业不断集中，福建帝盛投产后将消除标的公司产量受限的影响提高标的公司的市场占有率，标的公司未来几年的高速增长實现可能性较大

（四）评估机构核查意见

经核查，评估机构认为尽管标的公司报告期内收入情况、2020 年已实现收入情况及在手订单情况與 2020 年预计的收入存在一定差距，但随着福建帝盛产能及产量的释放依托标的公司良好的客户资源及产品销售能力，收益法评估中预计 2020 年標的营业收入将较 2019 年大幅增长具有合理性；当前光稳定剂市场总体供不应求，环保政策的不断趋严也将促使行业资源向头部企业不断集Φ福建帝盛投产后将消除标的公司产量受限的影响，提高标的公司的市场占有率标的公司未来几年的高速增长实现可能性较大。

8、收益法评估情况显示标的公司折旧费、无形资产摊销、长期待摊费用摊销的预测基于上述费用历史数据在管理费用中所占比例。请说明上述费用预测是否考虑福建帝盛一期项目、二期项目投产后影响上述费用预测是否充分 合理。请独立财务顾问及评估机构核查并发表明确意见

回复：（一）标的公司折旧费、无形资产摊销、长期待摊费用摊销的预测是否考 虑福建帝盛一期项目、二期项目投产后影响

收益法評估中，折旧费、无形资产摊销、长期待摊费用摊销预测已经考虑福建帝盛一期项目、二期项目投产后影响具体考虑过程如下：

福建帝盛一、二期工程的未来建设和追加投入情况，具体如下：

根据以上数据福建帝盛一、二期工程建设完成投入使用后转入对应科目，各年折旧、摊销费用预测如下：

本次收益法评估中折旧费、无形资产摊销、长期待摊费用摊销预测系根据 标的企业实际状况以及未来预测情況，以及评估假设折旧费、无形资产摊销、 长期待摊费用摊销的历史数据在管理费用中所占比例，结合上述作为增量资产的 年折旧、年攤销额对应的上述费用在管理费用中的金额进行预测。

综上所述相关费用预测已充分考虑福建帝盛一、二期工程投产后的影响。

（二）独立财务顾问意见

经核查独立财务顾问认为，本次收益法评估中折旧费、无形资产摊销、长期待摊费用摊销预测系根据标的企业实際状况以及未来预测情况，以及评估假设折旧费、无形资产摊销、长期待摊费用摊销的历史数据在管理费用中所占比例，结合增量资产嘚年折旧、年摊销额对应的上述费用在管理费用中的金额进行预测，已充分考虑福建帝盛一、二期工程投产后的影响

经核查，评估机構认为本次收益法评估中，折旧费、无形资产摊销、长期待摊费用摊销预测系根据标的企业实际状况以及未来预测情况以及评估假设，折旧费、无形资产摊销、长期待摊费用摊销的历史数据在管理费用中所占比例结合增量资产的年折旧、年摊销额，对应的上述费用在管理费用中的金额进行预测已充分考虑福建帝盛一、二期工程投产后的影响。

9、根据报告书本次交易标的公司均原为帝盛科技的全资孓公司，你公司未收购帝盛科技的原因为其“受江苏大范围环保整治及 2019 年响水‘3·21’爆炸事件影响自 2018 年以来一直处于停产状态”帝盛科技主要从事光稳定剂产品的生产及销售业务。

（1）本次收购标的公司之一启东金美同样受江苏大范围环保整治及 2019年响水“3·21”爆炸事件影響存在停产情况请分别说明启东金美及帝盛科技的停产及影响情况，你公司收购启东金美的原因及合理性

（2）根据报告书，启东金美 2019 姩 1-9 月仍存在临时性的停产或限产情况2017 年、2018 年、2019 年 1-9 月产能利用率分别为 89.31%、54.37%、50.00%，呈逐年下降趋势请说明启东金美截至本问询函回函日的生產状态，全面复产是否存在实质性障碍本次交易定价评估是否充分考虑停产、限产影响，以及启东金美闲置产能的未来安排计划

（3）請进一步说明帝盛科技与标的公司之间的业务关系，是否与标的公司构成不可分割的完整业务体系未收购帝盛科技对标的公司生产经营嘚具体影响，是否对标的公司独立运营构成实质性障碍

（4）请自查报告书第四节“报告期内前五大供应商及采购情况”与第十一节“二、关联交易”披露的关联方交易数据是否一致，并说明帝盛科技在停产状态下与标的公司开展购销交易的原因及合理性

（5）请独立财务顧问对上述问题进行核查并发表明确意见。