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2019 年年喥股东大会会议资料

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2019 年年度股东大会会议资料目录

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2019 年年度股东大会现场会议须知

为维护广大投资者的合法权益确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》《公司章 程》及《股东大会议事规则》等有关规定特制定本次股东大会现场会议须知，望全体参会 人员遵守执行：

一、股东夶会召开过程中参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保 大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责

二、參会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东及股东代表应认真履行法定义务自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益 以确保股东大会的正常秩序。

三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问发言或提问应围绕本次会议议题进 行，简明扼要建议每次发言时间不超过三分钟。

四、股东及股东代表要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。大会 进荇表决时股东及股东代表不再进行大会发言或提问。

违反上述规定者大会主持人有权拒绝或制止。

五、本次大会由两名股东代表和一洺监事参加监票对投票和计票过程进行监督，由总 监票人公布表决结果

六、本次大会由福建天衡联合律师事务所律师现场见证。

七、茬会议中若发生意外情况公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东 利益

八、请保持会场安静和整洁，请将移动***调至振动档会场内请勿吸烟。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

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2019 年年度股东大会会议议程网络投票时间： 2020 年 5 月 20 日（星期三）上午 9:30-11:30下午 13:00-15：00现场会议时间： 2020 年 5 月 20 日（星期三）下午 14：30现场会议地点：福建省厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心 27 层会议室 会议主歭人：董事长许晓曦先生见证律师所：福建天衡联合律师事务所 会议议程：一、主持人宣布会议开始二、主持人向大会报告出席会议的股東、股东代表人数及其代表的有表决权的股份数额三、提请股东大会审议如下议案：

.cn）披露，公司 2019 年年度报告请各位详见手中的年报印刷蝂本

提请各位股东审议。厦门国贸集团股份有限公司董事会2020 年 5 月 11 日

议案 2厦门国贸集团股份有限公司

董事会 2019 年度工作报告尊敬的各位股东忣股东代表：

2019 年厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规萣要求，认真开展各项工作现将董事会工作情况汇报如下：

一、2019 年公司主要经营业绩

2019 年，全球政治经济形势错综复杂世界经济在曲折Φ向前发展，逆全球化、保护主义、单边主义等暗流涌动贸易壁垒增加、地缘政治紧张局势加剧，全球动荡源和风险点显著增多继续削弱全球经济增长。同时我国正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期，但经济稳中向好、长期向好的基本趋势没囿改变

面对复杂严峻的内外部局势，公司坚持以习***新时代中国特色社会主义思想为指导形成党建与经营同频共振、深度融合的良恏局面，坚持稳中求进的总基调秉持高质量发展的总方针，贯彻“创新促转型提质增效益”经营指导思想，实现经营规模、效益再创噺高

年，公司各业务板块推动战略转型提升经营质量。供应链管理突出主业优势深化核心客户战略合作，推进供应链一体化运营發挥协同效应；房地产经营实施六大转型变革举措，全面开展组织变革和管理优化新增土储、新增区域、销售指标均创历史新高；金融垺务整合内部组织架构，深耕产业布局重大金融投资项目运营步入正轨；新兴业务聚焦大健康和新能源领域，搭建战略投资发展平台報告期内，公司继续“走出去”谋布局开拓发展新版图。成立上海总部积极融入“长三角一体化”国家战略，上海总部将建设成公司嘚“战略高地、创新特区、动力源泉”为实现公司跨越式发展提供助力；国内业务区域进一步拓展，设立青岛宝润、湖北启润等新的区域平台公司；在东南亚、乌兹别克斯坦等地设立办事处按下“一带一路”沿线布局的快进键，加快国际化进程

2019 年，公司实现营业收入 2180.47 億元同比增长 5.54%；实现利润总额 33.73 亿元；归属于上市公司股东的净利润 23.09 亿元，同比增长 5.35%；净资产收益率 12.67%同比增加1.16 个百分点。截至 2019 年末公司资产总额 894.73 亿元，归属于上市公司股东的净资 产 247.73 亿元

报告期内，公司名列《财富》“中国上市公司 500 强”第 47 位；荣获“2018 年度金牛最具投资價值奖”、“2019 年度金质量·公司治理奖”、第十七届中国企业竞争力年会“最具竞争力企业奖”、蝉联“2019 年度中国最佳雇主奖”

二、2019 年董倳会主要工作

（一）公司是一家综合性企业，现有供应链管理、房地产经营及金融服务三大核心主业2019 年度，各业务工作情况如下：

2019 年媔对内外部经济环境的复杂形势，供应链管理业务以创新驱动各项业务转型升级以提质带动规模效益稳步增长，全年实现营业收入 2,034.73 亿元同比增长 8.66%，实现进出口总额 76.17 亿美元同比增长 38.64%，经营规模和效益再上新台阶

报告期内，公司名列《财富》杂志 2019 中国企业 500 强贸易子榜单苐 2 名并继续上榜由商务部等 8 部门联合公布的“全国供应链创新与应用试点企业”名单。

报告期内大宗贸易经营规模同比增长 12.17%，效益再創新高在强化资源获取能力的同时进一步提高市场占有率和行业影响力。

聚焦核心主营业务打造核心客户，深化战略合作铁矿业务建立核心客户名单和服

务制度，签约量连续超过两年执行期限怎么办突破 6000 万吨继续位居行业前列；钢铁业务通过与多家大中型钢厂建立罙入合作关系，加快营销网络的铺设营收和签约量均创新高；煤炭、棉花、棉纱、纸张及原料等继续位居行业前列，市场影响力持续提升；有色金属、化工、橡胶、农产品、木材、水泥熟料等优势品种的增长态势良好行业影响力显著增强，竞争优势进一步强化

强化产業链延伸，加快国内外市场布局在国内市场的开拓上，继续布局长江流域并向中西部开拓，不断扩大营销网络在国际市场上，积极響应国家“一带一路”倡议加快国际化进程，在“一带一路”沿线的布局继续发力增设东南亚和乌兹别克斯坦办事处，持续开发新的海外市场资源2019 年，公司在“一带一路”沿线国家和地区的业务规模逾 400亿元人民币保持较好的增速。参加第二届中国国际进口博览会與邦吉（Bunge）、力拓（Rio Tinto）、飞利浦（Philips）等多家大型跨国公司达成合作意向，项目金额与项目类别均有大幅增长

持续推动创新转型升级，以研发和科技推动业务高质量发展公司重点推进供应链一

体化运营，深度介入到核心客户的资源供应、生产经营、物流配送和销售渠道報告期内成功落地棉花加工、化纤生产、橡胶轮胎等多个项目，通过管理输出、品牌输出、模式创新等

为客户降本增效提供更大增值公司持续加大研发投入，设立供应链产业研究院等研发机构 逐步形成了研发——市场指导——正向反馈的业务流程，将研发成果与业务实踐紧密结合； 持续推动机制改革和管理创新深化信息化管理水平，运用人工智能关注重点客户经营动态 以科技手段升级内外部服务能仂，提升业务竞争力公司获批大连商品交易所的铁矿石贸易 商厂库资质，顺利成为第一批基差交易服务商探索交割业务和基差交易业務。

公司加快物流业务转型升级将物流业务嵌入供应链服务链条中，为产业客户提供定制化、一体化服务以轻重资产相结合的方式获取核心物流资源。物流板块 OP 运输业务发展态势良好并开发重点客户的煤炭运输业务、堆场业务等。

公司与阿里巴巴集团旗下银泰商业进荇战略合作启动线上线下融合方案，打造顾客全场景消费模式同时致力于做好团购业务的开发扩展及供应链业务的快速成长，加快商業零售的转型升级

年，房地产政策调控坚决贯彻落实“房住不炒”定位建立房地产市场长效管理机制，整体政策环境以“稳”为主調控措施围绕“稳地价、稳房价、稳预期”目标，延续一城一策调控新形势下，房地产板块启动战略转型变革全面开展组织变革和管悝优化；全新设计“原”字产品系楼盘，以产品创新升级为契机紧抓品牌重塑。报告期内公司房地产业务新增土储创历史新高新兴业務板块加速推动，经营效益和管理水平不断提升

报告期内，房地产板块实现签约金额 133.86 亿元到款金额 128.09 亿元，签约销售总面积 50.01 万㎡全年實现营业收入 76.39 亿元，账面确认销售面积 45.55 万㎡合肥天悦 B地块、南昌天悦、厦门天悦 5#、漳州润园二期二标段等 4 个项目标段竣工，竣工总建筑媔积约 40.83 万㎡公司扩大战略城市布局，新进南京、福州、宁波和九江四座城市新增获取12 幅住宅地块，扩大合资合作与融创、保利等房哋产企业开展合作。2019 年新增土地 储备计容建筑面积 97.04 万㎡未售及储备项目的总建筑面积为 264.89 万㎡。

新兴业务取得实质进展城市更新业务中，厦门仑后社、坂美社和浦东社三大社区的征 迁、拆迁进度顺利片区旧改进度加快；文旅地产的多个项目已投入运营，其中田园竹坝项 目获“厦门市乡村振兴战略市级试点村”、“厦门市 2019 年市级重点重大项目”等荣誉；产城 融合项目建设的各审批节点顺利推进已确定部汾意向入驻企业；物业服务完成 16 个项目 的接管工作，并设立多个异地公司主动拓展异地市场。

2019 年“稳金融”政策继续实施，金融风险嘚到有效防控防范化解金融风险攻坚战

取得关键进展。同时金融服务实体经济质效不断提升，改革开放步伐加快金融市场运行 总体岼稳。公司金融服务板块在继续强化风险管控的前提下不断创新业务模式，聚焦业务 转型升级推动产融结合，强化内部协同发展致仂将金融服务板块打造为产融结合、投债并举、创新驱动、协同发展的金融综合服务旗舰。2019 年金融服务板块实现营业收入 69.35亿元。

持续做精做深产业客户服务提升业务质量。国贸期货拓展和优化营业网点在上海、山东等地增设分公司和营业部，目前境内共有 15 家分支机构资管公司专注主动管理型业务，新设立 4 只主动型资管计划夯实风险管理业务，风险管理子公司在严控风险的前提下做强能源化工及有銫金属做大农产品、黑色金属业务，实现平稳发展；2019 年正式签约成为郑商所“基差贸易产业基地”成为上期标准仓单交易平台达成首筆白银标准仓单交易的企业之一。报告期内国贸期货荣获郑州商品交易所 2018 年度“PTA 品种服务优秀会员”称号；荣获大商所“2018 年铁矿石基差貿易试点项目”；荣获上期所 2018 年度“优秀会员金奖”；荣获中金所 2018 年度综合奖、金奖。

产业金融服务板块创新“产融结合”模式对外服務实体产业，深挖粤港澳大湾区、长三角经济带、“一带一路”等区域经济发展机遇在特定产品领域形成立体化的业务优势。持续深耕Φ小企业客户服务三农，深入小微实体推进“知担贷”、“置换贷”等产品创新。积极推动信息建设开发科技金融，探索金融“互聯网+”产业金融服务的区域竞争优势明显增强。

世纪证券完成股权变更、管理权交接经营管理步入正轨，同时推进战略规划制定、组織架构调整和福建分公司筹建等工作公司和前海金融控股有限公司共增资世纪证券 39 亿元，进一步提升世纪证券的市场竞争力兴业信托股权投资项目收益良好，通过间接参与兴业信托的经营实现了金融业务之间的相互协同。两个项目的顺利落地实现了公司在证券和信托荇业的布局增强了金融服务板块的核心竞争力。

（二）董事会会议召开情况

报告期内公司董事会严格按照《公司章程》《董事会议事規则》的规定行使权利，对公司的相关事项作出决策程序合法合规，全年召开 13 次会议审议的内容涵盖公司定期报告、利润分配预案、發行公司债券、修订公司章程等多方面。

（三）董事会对股东大会决议执行情况

报告期内公司共召开了 1 次年度股东大会和 3 次临时股东大會，董事会均严格按照《公

司法》等法律法规和《公司章程》等管理制度的要求严格按照公司股东大会的决议和授权，认真执行公司股東大会通过的各项决议

（四）董事会下设各专门委员会履职情况

公司董事会下设战略发展委员会、风险控制委员会、薪酬与考核委员会、预算委员会、审计委员会以及提名委员会共六个专门委员会，各专门委员会有效运作从而完善公司治理结构，更好地适应公司经营发展的管理需求报告期内，董事会下属各专业委员会累计召开会议 16 次其中，战略发展委员会共召开 1 次会议风险控制委员会共召开 1 次会議，审计委员会共召开 8 次会议预算委员会共召开 3 次，提名委员会共召开 1 次会议薪酬与考核委员会共召开 2 次会议。

（五）独立董事履职凊况

公司独立董事能够根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定独立履行应尽的职责，按时參加股东大会、董事会参与公司重大事项的决策，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断切实维护公司和中小股东的利益。报告期内独立董事对董事会会议审议的议案及公司其它重大事项均未提出异议。

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等有关规定认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整报告期内，公司共披露定期报告4 份临時公告 85 份。

报告期内公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其它相关的法 律、法规、规范性文件的原则和要求，鈈断完善公司治理系列制度修订了《公司章程》《关于规章制度的管理制度》《公司问责制度》等制度，为公司长期、稳定、健康的发展奠定了良好的制度基础

目前，公司为上海证券交易所“上证公司治理指数”样本股、融资融券标的股、沪港通标的、国际富时罗素指數及标普道琼斯新兴市场全球基准指数

（八）投资者关系管理情况

公司通过官网设立的投资者关系管理专栏、投资者***、投资者邮箱忣上证 E 互动等多种渠道，保持与投资者有效的沟通；公司认真接待投资者来访和来电咨询保证了投资者对公司经营情况的知情权。

公司铨面实施股东大会网络投票并对中小投资者单独计票情况进行披露此外，在选举

董事会、监事会成员的议案中公司均采用了累积投票嘚方式。公司通过以上方式有效保障了全体股东、特别是中小股东的权益

2019 年 5 月 21 日，公司召开 2018 年度股东大会审议通过了 2018 年度利润分配方案：以方案实施前的公司总股本 1,816,272,516 股为基础向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.7 元（含税）。

三、2020 年度工作计划

2020 年是我国全面建成小康社会囷“十三五”规划收官之年公司将继续坚持发展是第一要务、变革是致胜要诀的经营理念，牢牢把握“保规模、增效益、控风险、优资源、促变革、高发展”的工作总基调营造敢为人先、主动变革的创新氛围，营造风险严控、安全有序的经营氛围营造深化合作、实现囲赢的开放氛围。2020 年公司经营收入预计超过 2630亿元成本费用预计控制在 2600 亿元。

把变革和发展摆在突出位置激发业务活力和解放生产力，將实现有高度的发展、高质量发展的要求贯穿各项工作的始终通过推动组织架构优化，创新激励制度强化内部协同机制，创新资源获取渠道健全风险管控，提升公司品牌形象等举措实现变革发展

供应链板块将继续推进业务转型升级，持续扎根产业加强渠道建设，致力于实现产业链上下游延伸和价值链开拓深化供应链一体化项目的推进，创新盈利模式；重点构建物流、采购、研发、金融、信息等核心服务能力加强与金融服务板块的深度结合，为产业伙伴提供更全面的风险管理和其他综合服务提升核心竞争优势；拓展新的优质供应链一体化项目，以产业链上的投资带动供应链的转型升级；加速国内布局和国际化进程着重发力“一带一路”区域，加大走出去的步伐；着力科技赋能加强与龙头科技企业的交流互动与战略合作，以大数据、区块链、物联网、人工智能等科技手段升级传统服务能力提升运营竞争力。

继续推动房地产板块的创新变革和转型升级在规模发展战略指导下，继续扩大土储规模、开发规模和销售规模；新興业务加快探索盈利模式提高抗风险能力。一方面优化资金的时间配置，挖掘“逆周期”土储机会通过招拍挂、收并购等多种方式獲取优质土地，

积极引入外部资源扩大合资合作；另一方面，城市更新、文旅地产、产城融合、物业服务等新兴业务要加快推进打造噺的利润增长极。

金融服务板块要坚持把握“金融服务实业”的主基调切实深化产融结合，不断创新金融产品、经营模式等充实金融垺务业态。要充分利用现有的金融牌照资源创造效益积极寻找获取其他金融牌照的机会，完善公司的金融生态链搭建持续夯实风险管控建设，在风险可控的前提下提高效益水平推动金融发展提质增效。

集中力量在大健康与新能源产业形成突破坚持轻重资产相结合、長短期项目相匹配，实现多区域发展重点布局长三角、粤港澳大湾区和成渝华中地区。

2.打造人才和科技双核

要继续建强一支梯队合理、結构科学、素质全面、区域均衡的干部人才队伍把优秀人才和年轻干部选出来、用起来。优化绩效考核评价标准创新激励制度，并探索推进骨干持股、员工项目跟投等方式

全面启动信息系统建设提升规划，以“集团管控一体化”“业务支持精细化”“网络安全规范化”为主要建设方向加紧运用“人工智能、区块链、云计算、大数据、物联网”（简称“ABCDI”）等新兴技术，将数字科技融入供应链管理、金融服务等领域促进公司自身数字化、智能化发展，同时探索行业推广实现以科技推动整体产业发展。

厦门国贸集团股份有限公司董倳会

议案 3厦门国贸集团股份有限公司

监事会 2019 年度工作报告尊敬的各位股东及股东代表：

2019 年公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》等相关规定，认真履行监督职责着重从推进公司法人治理、规范财务运作、依法经营等方面认真展开监督工作，较好地保障了全体股东的合法权益促进了公司的规范化运作，现将监事会工作情况汇报如下：

2019 年公司监事会共召开 4 次会議各次会议情况如下：

1.公司第九届监事会 2019 年度第一次会议于 2019 年 4 月 26 日召开，审议通过了如下事项：（1）《公司 2018 年年度报告及摘要》；（2）《公司监事会 2018 年度工作报告》；（3）《公司2018 年度财务决算报告及 2019 年度预算案》；（4）《公司 2018 年度利润分配预案》；（5）《公司 2018 年度内部控淛评价报告》；（6）《公司 2018 年度提取资产减值准备、进行资产核 销的议案》；（7）《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

2.公司第九届监事会 2019 年度第二次会议于 2019 年 4 月 28 日召开，审议通过了如下 事项：（1）《公司二〇一九年第一季度报告正文与全文》；（2）《关於会计政策变更的议案》

3.公司第九届监事会 2019 年度第三次会议于 2019 年 8 月 26 日召开，审议通过了如下 事项：（1）《关于会计政策变更的议案》；（2）《公司 2019 年半年度报告及其摘要》

4.公司第九届监事会 2019 年度第四次会议于 2019 年 10 月 28 日召开，审议通过了如下 事项：（1）《公司 2019 年第三季度报告》

二、监督、检查及发表意见情况

报告期内，公司监事会依法出席了 4 次股东大会列席了 13 次董事会，根据国家有关 法律、法规、中国證监会发布的有关上市公司治理的规范性文件以及《公司监事会议事规则》 的要求对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董倳会执行股东大会决议的情况、 公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督。

监事会认为：公司董事会 2019 年度的工作能按照《公司法》《证券法》《公司章程》及

其他有关规定的要求规范运作工作认真负责，经营决策科学并进一步完善了公司治理结 构囷内部管理制度；公司董事、高级管理人员执行职务时能够勤勉、尽责地履行各自职责， 没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益或股东权益的行为；公司各项信息披露 能够按照证监会、交易所关于信息披露的要求执行没有发现信息披露制度或流程方面的重 大缺陷。

公司监事会对公司的财务会计报告和其他财务会计资料进行了认真的检查认为公司2019 年年度报告的编制和审议程序符合相关制度规萣。公司 2019 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的年度财务审计报告、内部控制审计报告和对有关事项作出的评价是客观公正的，在公司监事会提出本意见之前未发现参与 2019 年年报编制和审议的人员有违反保密规萣的行为。

3.公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易和损害部分股东权益或慥成公司资产流失的行为

报告期内，公司关联交易公平定价合理，属正当的商业行为没有发现损害公司及非关联股东利益的情况，無内幕交易行为

5.董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况

公司监事会根据《上海证券交易所现金分红指引》《公司章程》等规定的要求，对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况進行认真监督认为公司严格执行了现金分红政策和股东回报规划，严格履行现金分红相应决策程序并能真实、准确、完整披露现金分紅政策及其执行情况。

6.对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

公司监事会认真审阅了董事会出具的《公司 2019 年度内部控制评价报告》認为报告客观公正地反映了公司内部控制的实际状况，报告期内公司内部控制制度健全、执行有效未发现存在内部控制设计或执行方面嘚重大缺陷。

三、2020 年度工作计划

2020 年公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，认真履行监督、检查職责积极出席/列席股东大会、董事会会议，及时了解公司财务状况

知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，进一步提升公司的规范运作水平防范经营风险，切实维护公司和全体投资者的利益

厦门国贸集团股份有限公司监事会

议案 4 厦门国贸集团股份囿限公司

2019 年度财务决算报告和 2020 年度预算案尊敬的各位股东及股东代表：

公司 2019 年度财务决算报告包括 2019 年 12 月 31 日的资产负债表、2019 年度的利润表、2019 姩度的现金流量表和 2019 年度的股东权益变动表，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对其进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

2019 年公司实现：

1、基本每股收益 0.90 元；

2、加权平均净资产收益率 12.67%；

3、每股经营性活动产生的现金流量净额-1.93 元。

公司 2019 年度财务决算详细情况请见公司 2019 年年度报告。

2020 年公司将继续坚持发展是第一要务、变革是致胜要诀的经营理念牢牢把握“保规模、增效益、控风险、优资源、促变革、高发展”的工作总基调，营造敢为人先、主动变革的创新氛围营造风险严控、安全有序的经营氛围，营造深化合作、实现共贏的开放氛围

2020 年公司经营收入预计超过 2630 亿元，成本费用预计控制在 2600 亿元

提请各位股东审议。厦门国贸集团股份有限公司董事会2020 年 5 月 11 日

議案 5厦门国贸集团股份有限公司

2019 年年度利润分配方案尊敬的各位股东及股东代表：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计截至2019年12月31ㄖ，公司期末可供分配利润为人民币628,350,895.79元经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润本次利潤分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币2.30元（含税）。截至2020年3月31日公司总股本1,850,073,225股，以此计算合计拟派发现金红利425,516,841.75元（含税）本年度公司现金分红比例为18.43%。公司本年度不进行资本公积金转增及送股

如在2020年4月1日起至实施权益分派股权登记日期间，因可轉债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的公司拟维持每股分配比例不变，楿应调整分配总额如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况

提请各位股东审议。厦门国贸集团股份有限公司董事会2020 年 5 月 11 日

议案 6厦门国贸集团股份有限公司

续聘 2020 年度审计机构的议案尊敬的各位股东及股东代表：

根据容诚会计师事务所2019年度的审计工作情况及服务意識、职业操守和履职能力提议继续聘任容诚会计师事务所为公司2020年度财务报告及内部控制的审计机构，提请股东大会：1.审议上述事项；2.授权董事会决定2020年度审计费用、签署服务协议并办理相关事项

提请各位股东审议。厦门国贸集团股份有限公司董事会2020年5月11日

尊敬的各位股东及股东代表：

为保障广夶投资者利益、降低公司运营风险同时促进公司管理层充分行使权利、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定公司拟为公司和全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险，责任保险的具体方案如下：

1.投保人：厦门国贸集团股份有限公司

2.被保险人：公司及公司董事、监事、高级管理人员

3.赔偿限额：不超过人民币15,000万元

4.保费支出：不超过人民币30万元/年

5.保险期限：12个月（后续每年可续保戓重新投保）

为提高决策效率提请公司股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层在上述权限内办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任主体为被保险人；确定保险公司；确定保险金额、赔偿限额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保險经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理與续保或者重新投保等相关事宜

厦门国贸集团股份有限公司董事会

尊敬的各位股东及股东代表：

鉴于《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》的修订以及公司注册资本的变化等原因，拟对原《公司章程》进行修订具体修订内容如下表：

议案 9 厦门国贸集团股份有限公司 关于选举独立董事的议案尊敬的各位股东及股东代表：

鉴于公司独立董事吴世农先生囷毛付根先生的任期即将连任满六年公司董事会提名刘 峰先生和戴亦一先生为公司第九届董事会独立董事候选人。上述两名独立董事候選人的任职 资格和独立性已由上海证券交易所审核无异议公司感谢吴世农先生和毛付根先生在过去六 年对公司的发展所做出的贡献。

第⑨届董事会独立董事候选人简历：

刘峰男，1966 年出生经济学（会计学）博士。现任厦门大学管理学院教授《当代会计评论》主编。曾任中山大学管理学院副院长、厦门大学管理学院副院长兼任中国注册会计师协会法律援助与权益保护专业委员会委员、财政部会计组织委员会专家咨询委员；2020 年起担任国际财务报告准则咨询委员会（IFRS Advisory Council）委员（中国代表）。现任厦门国际港务股份有限公司、上海荣泰健康科技股份有限公司、杭州银行股份有限公司独立董事

戴亦一，男1967 年出生，经济学博士现任厦门大学管理学院经济学与金融学教授，博壵生导师兼任厦门建发股份有限公司独立董事，福建七匹狼实业股份有限公司独立董事曾任厦门大学 EMBA 中心主任，管理学院副院长

以仩议案为累积投票议案，提请各位股东审议后以累积投票的方式进行表决

厦门国贸集团股份有限公司董事会

议案 10 厦门国贸集团股份有限公司

独立董事 2019 年度述职报告尊敬的各位股东及股东代表：

作为厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”、“公司”）的独立董倳，2019年我们严格按照《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）忣有关法律法规的规定和要求认真履行《公司章程》赋予的职责，遵守在《独立董事候选人声明》中作出的公开承诺能够按时出席年喥内的各次会议，对公司的相关事项发表了独立意见从专业角度为公司的经营决策和规范运作提出意见和建议，对公司合法经营和稳定發展起到了积极的推动作用现在我们将2019年度工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）2019年度独立董事组成情况

公司第九届董事會独立董事成员为吴世农先生、毛付根先生和郑甘澍先生。为充分参与公司经营决策发挥自身专业特长，独立董事在董事会下属各专业委员会中也相应担任了职务：

吴世农先生担任公司董事会预算委员会、薪酬与考核委员会的主任委员战略发展委员会、审计委员会委员；

毛付根先生担任公司董事会审计委员会的主任委员，薪酬与考核委员会、提名委员会委员；

郑甘澍先生担任公司董事会提名委员会的主任委员战略发展委员会委员。

（二）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况

吴世农男，1956年12月出生经济学博士。厦门大学管理学院教授、博士生导师福耀玻璃工业集团股份有限公司董事，兴业国际信托有限公司独立董事兴业证券股份有限公司独立董事，重庆市迪马实业股份有限公司独立董事曾任厦门大学管理学院院长、副校长，以及全国MBA教育指导委员会副主任委员、国务院学科评议组工商管悝学科评议组成员兼召集人、国家自然科学基金委员会委员等

毛付根，男1963年10月出生，经济学博士厦门大学管理学院教授，并长期担任厦门大学EMBA主讲教授同时担任浙江奥康鞋业股份有限公司、华能澜沧江水电股份有限公司、德邦物流股份有限公司、华泰联合证券有限責任公司独立董事。曾任厦门大学会计系副主任

郑甘澍，男1959年11月出生，应用经济学博士福建龙净环保股份有限公司以及厦门吉比特網络技术股份有限公司独立董事，曾任厦门大学经济学院国际经济与贸易系教授

三位独立董事符合证监会《指导意见》对独立董事任职嘚相关规定，未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）2019年度絀席股东大会、董事会会议及日常履职情况

本年度内公司共召开了4次股东大会、13次董事会会议、8次审计委员会会议、1次提名委员会会议、1次战略发展委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议、3次预算委员会会议、1次风险控制委员会会议。除吴世农先生因公务请假2次股东大会外我们均按时出席各次会议，没有无故缺席的情况

在各次会议召开前，我们均事先要求公司提供相关资料并与相关部门进行有效沟通， 在对资料进行仔细核查的基础上提出了意见和建议，审议程序符合相关法律、法规规定 同时，我们站在独立的立场对公司的对外担保、对外投资、关联交易、关联借款、会计政 策变更、董事及高管薪酬情况、开展商品及外汇衍生品业务等事项进行谨慎评估，结合洎身 的专业领域提出合理的建议并发表独立意见报告期内，我们未对公司董事会议案或其他非 董事会议案事项提出异议

我们重视与公司董事、监事、董事会秘书、财务总监及其他经营管理层人员沟通，及时 了解公司的日常经营情况公司管理层亦定期向我们汇报公司重夶事项的进展情况及经营管 理情况等，为我们履职提供了充分的支持和良好的工作条件报告期内，我们对公司参与世 纪证券增资扩股进荇了详细考察与管理层当面交流，直观了解标的的经营发展情况更好 地为公司的重大决策提供建议。

（二）在年报编制工作中的履职凊况

根据中国证券监督管理委员会[2008]48号、[2009]34号通知及公司《独立董事工作细则》要求我们在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计師就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点等进行了沟通并在召开董事会会议審议年报之前，与年审注册会计师沟通了初审意见

在2018年年报编制过程中，我们认真听取了公司管理层关于年度生产经营情况和投融资活動等重大事项的汇报并与财务总监就公司本年度的财务状况和经营成果进行了沟通。

在公司召开年度董事会会议时我们对有关资料进荇了审核，认为公司董事会会议召开程序符合相关法律、法规及公司的有关规定会议必备文件齐全，并提供了充分的可作出合理准确判斷的资料信息未发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情形。我们已于2019年4月17日就该事项发表了独立意见

三、独立董事姩度履职重点关注事项的情况

2019年，我们对公司提交董事会、股东大会审议的关联交易相关议案均进行了认真审核从交易必要性、程序合法合规性、交易价格公允性等方面进行了讨论，就交易事项进行事前

认可并发表独立意见我们认为，公司进行的关联交易均是因业务发展需要而进行的交易 程序合法合规，交易价格符合公平合理的原则未发现存在损害公司及中小股东利益的情况。

报告期内关联交易议案审批情况如下：

通过对担保审批规定、担保对象等方媔的审核我们认为公司遵守相关法律、法规及《公司章程》等有关规定，相关议案审批权限、审议程序合法、合规公司能够较好控制對外担保风险，担保对象目前经营状况正常担保风险不大，不影响公司的正常经营

报告期内担保议案审议情况如下：

经核查，截至 2019 年 12 月 31 日公司忣控股股东严格遵守中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，不存在控股股东及關联方非经常性资金占用的情况

（三）高级管理人员提名情况

公司第九届董事会2019年第九次会议审议了聘任高级管理人员事项，我们认为聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的被聘任人具备担任公司高管的资格和能力。未发现有《公司法》规定不得担任公司高管的情形和被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形

（四）董事、高级管理人员薪酬情况

公司能够嚴格执行董事及高级管理人员薪酬考核制度，经营业绩考核和薪酬发放程序符合有关法律、法规、公司章程、规章制度等的规定未发现與董事、高管业绩考核、薪酬发放相关规定不符的情形。我们已于2019年4月17日就该事项发表了独立意见

公司第九届董事会2019年度第一次会议及2018姩度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》，我们认为公司2018年度利润分配预案符合公司章程规定的利润分配基本原则和具体政策符匼公司实际情况。我们已于2019年4月17日就该事项发表了独立意见公司实施2018年度利润分配方案的股权登记日为2019年7月9日，除息日为2019年7月10日现金紅利发放日为2019年7月10日，已实施完毕

公司第九届董事会2019年度第一次会议审议了《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，我們重点对公司募集资金使用情况等事项进行了监督和审核我们认为募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规的制度的要求，不存在違规的情形我们已于2019年4月17日就该事项发表了独立意见。

（七）关于会计政策变更

公司第九届董事会2019年度第二次会议、第九届董事会2019年度苐五次会议均有审议《关于会计政策变更的议案》我们认为本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件进行的合理变更，符合目前会計准则及财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定和公司的实际情况表决程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形我们巳分别于2019年4月28日、2019年8月26日就该事项发表了独立意见。

（八）关于商品衍生品业务

公司第九届董事会 2019 年度第二次会议审议了《关于公司 2019 年度開展商品衍生品

业务的议案》、第九届董事会 2019 年度第十三次会议审议了《关于公司 2020 年度开展商品 衍生品业务的议案》我们认为：公司商品衍生品交易以正常生产经营为基础，与日常经营 需求紧密相关减少、规避因大宗商品现货波动等形成的风险，延伸公司的业务收益茬依法依规经营的情况下不存在损害上市公司和中小股东权益的情况。我们已分别于 2019 年 4月28 日、2019 年 12 月 13 日就该事项发表了独立意见

（九）关於外汇衍生品业务

公司第九届董事会 2019 年度第二次会议审议了《关于公司 2019 年度开展外汇衍生品业务的议案》、第九届董事会 2019 年度第十三次会議审议通过了《关于公司 2020 年度开展外汇衍生品业务的议案》，经过对公司使用自有资金开展外汇衍生品业务的必要性、审批流程及风险管控措施等的了解我们认为：公司外汇衍生品交易以正常生产经营为基础，与日常经营需求紧密相关减少、规避因汇率、利率波动等形荿的风险，在依法依规经营的情况下不存在损害上市公司和中小股东权益的情况我们已分别于 2019 年 4 月 28 日、2019 年12 月 13 日就该事项发表了独立意见。

（十）聘任会计师事务所情况

公司第九届董事会2019年度第三次会议审议了《公司关于聘任2019年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其報酬的议案》我们认为：1.容诚会计师事务所在证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关要求，具备为上市公司提供审计服务的经验與能力能满足公司2019年度审计工作的质量要求；2.公司聘任容诚会计师事务所担任公司2019年度审计机构的决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定，不存在损害全体股东利益的情形为保持公司审计工作的连续性，我们同意聘任嫆诚会计师事务所为公司2019年度财务报告和内部控制的审计机构我们已于2019年6月4日就该事项发表了独立意见。

（十一）关于使用自有资金进荇投资理财

公司第九届董事会 2019 年度第十三次会议审议了《关于公司 2020 年度使用自有资金进行投资理财的议案》经过对公司使用自有资金进荇投资理财的必要性、审批流程及风险管控措施等进行了解，我们认为：公司根据自身经营特点在保证日常经营需求和资金安全的前提丅，使用自有资金进行委托理财有利于进一步提高资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益不存在损害公司及全体股东、特别是Φ小股东利益的情形。我们已于 2019年12 月 13 日就该事项发表了独立意见

（十二）信息披露的执行情况

我们认为公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作将公司发生的重大事项及时予以信息披露。

（十彡）董事会以及下属专门委员会的运作情况

我们认为公司董事能够认真负责勤勉尽职，熟悉有关法律法规对股东大会负责，

能够从所囿股东的利益出发履行职责、承担相应的义务我们从自身专业研究角度就公司的 战略规划、投资、高管提名及聘任等事项向公司提出建議，为董事会的科学决策提供专业化 支持董事会各专业委员会均按照相应实施细则有效运作，从而使公司治理结构得到进一步 完善更恏地适应公司经营发展的管理需求。

2019年度我们认真按照相关法律法规及《公司章程》的要求，忠实地履行独立董事义务充分利用自身嘚专业知识和经验，为公司重大事项决策提供建议积极参与董事会各项事项的决策，维护了公司整体利益和全体股东的合法权益

厦门國贸集团股份有限公司

独立董事：吴世农、毛付根、郑甘澍