:非公开发行股票申请文件反馈意見的回复

永和流体智控股份有限公司

非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

永和流体智控股份有限公司

非公开发行股票申请文件反馈意見的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201701号）

（下称“反馈意见”）的要求

股份有限公司（以下简称“

会同发行人、国浩律师（杭州）事务所（以下简称“国浩律师”）以及立信会计师

事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）对反馈意见进行了积极的落

实。国浩律师针对反馈意见中涉及发行人律师答复的部分出具了《国浩律师（杭

州）事务所关于永和流体智控股份有限公司非公开发行人民币普通股股票之补充

法律意见书（一）》立信会计师针对反馈意见中涉及会計师答复的部分出具了《立

信会计师事务所（特殊普通合伙）关于永和流体智控股份有限公司非公开发行股

票申请文件反馈意见中有关财務事项的说明》（信会师函字[2020]第ZF288号）。

现就反馈意见涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下（本回复中的简称与

股份有限公司关于永和鋶体智控股份有限公司非公开发行A股股票

之尽职调查报告》中的简称具有相同含义涉及对申请文件修改的内容已用楷体

根据申请文件,申請人首发募集资金大部分已变更用于补充流动资金，本次

拟募集资金6亿元全部用于偿还银行贷款和补充流动资金而公司银行贷款主要

为2020姩新增。此外申请人2019到2020数学期末卷子年底变更实际控制人后，新收购了达州医科

肿瘤医院有限公司95%股权和成都山水上酒店有限公司100%股权新设了厦门

永和医科肿瘤医院有限公司和成都永和成医疗科技有限公司，并拟收购昆明医科

肿瘤医院有限公司股权

请申请人补充说明：（1）公司银行贷款形成的原因和资金用途，是否为以并

购为实际目的的贷款是否存在变相使用本次募集资金用于跨界收购的情形；（2）

曹德莅认购本次非公开发行股份的资金来源，是否拟以本次发行的股份质押融

资；（3）上述收购或拟收购标的资产的最终受益人是否为蓸德莅及其关联方交

易定价是否公允，会计处理是否合规是否存在变相借壳的情形；（4）公司未来

请保荐机构、会计师和律师对上述問题进行核查并审慎发表明确意见，同时

说明核查过程、取得证据、核查结论、取得证据是否足以支持核查结论

一、公司银行贷款形成嘚原因和资金用途，是否为以并购为实际目的的贷款

是否存在变相使用本次募集资金用于跨界收购的情形

截至2020年6月末，公司银行贷款情況如下：

注：兴银台玉二短贷（2020）010号合同总贷款金额为9,000.00万元公司已于2020

截至2020年6月末，公司银行贷款余额较高其中除向借入的

11,000万元并购贷款明确约定用于支付成都山水上和达州医科股权收购款（可置

换前期已支付的收购款）外，其他贷款借入时间均在公司支付相关股权收购款或

意向金之后均用于补充公司营运资金，不以并购为特定目的公司合计已支出

的股权收购款主要来源于自有资金及

公司实际控制人變更以来，坚定实施多元化战略、积极布局医疗类业务板块

公司实际控制人曹德莅及医疗类管理团队具有丰富的医疗类业务运营管理经驗，

公司2019到2020数学期末卷子年底以来相继收购成都山水上100%股权和达州医科95%股权并拟收

购昆明医科肿瘤医院有限公司新设医院类业务子公司廈门永和、重庆华普，新

设医疗器械经营公司浙江永和医疗科技有限公司（以下简称“永和医疗”）系公

司基于自身团队经验、管理能仂、市场状况作出的审慎决策，并非跨界收购或跨

界经营根据公司战略规划，公司2020年-2022年计划收购或新设医院家数预计

不少于7家因医院類业务需投入高价值医疗设备等固定资产、储备大量药品等

存货且患者付款存在一定医保结算周期，公司未来两年筹建或扩展医疗类子公司

现有业务需要耗费大量资金另一方面，虽然公司阀门管件类业务受到外部环境

变化影响业绩有所下滑但毛利率保持稳定且业务韧性較强，不排除在外部环境

好转后将恢复性增长公司阀门管件业务由于业务特性存货规模较大且需给予客

户一定的账期，未来需要占用的營运资金可能进一步增长然而公司目前仅能依

靠传统阀门管件类业务进行资本累积，效率较低以2019到2020数学期末卷子年为例，公司经营活

動现金流量净额为7,357.14万元因此，公司未来3年用于偿还银行贷款和补充

流动资金的资金需求具备合理性本次股权融资具有必要性，有利于降低公司的

潜在财务风险支持公司多元化发展战略，符合公司及股东长远利益

根据中国证监会发布的《发行监管问答—关于引导规范仩市公司融资行为的

监管要求》的有关规定，通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开

发行股票方式募集资金的可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务，

本次发行将由公司实际控制人曹德莅全额现金认购符合将募集资金全部用于补

流还贷的有关條件，本次募集资金使用不存在已确定的潜在投资标的主要用于

补流还贷以支持多元化业务发展，不存在变相使用本次募集资金用于跨堺收购的

本次募集资金到位后公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上

市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使鼡的监管要求》、《深圳证券

交易所股票上市规则》等有关规定和要求使用募集资金，及时、真实、准确、完

整履行相关信息披露义务鉯提高资金使用效率和效益，保护投资者权益

二、曹德莅认购本次非公开发行股份的资金来源，是否拟以本次发行的股份质

经曹德莅本囚书面确认其本人具有充足且合法的自有资金或筹资渠道，其

认购本次非公开发行将全部通过自有资金及自筹资金解决不存在对外募集、代

持、结构化安排或者直接间接使用

及其关联方资金用于本次认购的情

况，未来根据自身资金需求、投资规划不排除使用本次发行股份进行质押融资

相关资金将用于合法用途，但截至目前不存在具体质押融资计划

曹德莅已就上述事项出具《关于认购永和流体智控股份有限公司2020年非

公开发行股票资金来源的承诺函》。

上市公司亦出具了《关于不存在为曹德莅认购本公司2020年非公开发行股

票提供资金等情形的承诺函》具体内容如下：

“本公司及本公司控制的企业不存在且不会直接或间接为曹德莅认购本公

司2020年非公开发行股票提供资金或為其筹集资金提供任何形式担保。”

三、曹德莅及其关联方不是达州医科、昆明医科、成都山水上的最终受益人

相关收购定价公允、会計处理规范，不存在变相借壳的情形

（一）收购达州医科95%股权

2019到2020数学期末卷子年12月5日公司全资子公司成都永和成与成都禹锘普得医疗管悝合

伙企业（有限合伙）（以下简称“成都禹锘普得”）签署《股权收购框架协议》，

约定成都永和成拟以现金交易方式收购成都禹锘普嘚持有的达州医科100%股

2020年1月10日上市公司第四届董事会第三次临时会议审议通过了《关

于全资子公司收购达州中科肿瘤医院有限公司95%股权的議案》，同意公司全资

子公司成都永和成收购达州医科95%股权独立董事对本次收购发表了同意的独

立意见。同日成都永和成与成都禹锘普得签署《关于达州中科肿瘤医院有限公

司之股权收购协议》，约定成都永和成拟以现金支付方式购买成都禹锘普得持有

的达州医科95%股权

2020年1月14日，达州医科就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续

本次股权转让完成后，成都永和成取得达州医科95%股权达州医科成为上市公

司全资子公司成都永和成的控股子公司。

截至2020年1月16日相关股权转让价款全部支付完毕。

为确保交易价格公允交易双方一致同意聘請具有证券期货从业资格的北京

中天华资产评估有限责任公司为本次收购标的评估，并参考该评估值作价交易

根据北京中天华资产评估囿限责任公司于2019到2020数学期末卷子年12月31日出具的评估基准日

为2019到2020数学期末卷子年9月30日的《成都永和成医疗科技有限公司拟收购达州中科肿瘤醫院

有限公司100%股权项目资产评估报告》（中天华资评报字（2019到2020数学期末卷子）第1976号），

采用收益法评估结果作为最终评估结论达州医科铨部股权权益评估值为

9,334.13万元。双方协商一致成都永和成以现金的方式购买成都禹锘普得持有

的标的公司95%股权，参考评估值后确定交易作價8,860万元

成都永和成累计支付给成都禹锘普得股权转让款8,860万元，股权交割后成

都永和成单体报表确认长期股权投资8,860万元

4、标的资产最终受益人

本次股权转让前，达州医科的股权架构如下：

本次股权转让前达州医科的唯一股东为成都禹锘普得，穿透后最终出资人

为自然人張贻蓉、林小兰、梁萍经上述自然人及曹德莅书面确认，上述自然人

与曹德莅或其关联方均不存在关联关系曹德莅及其关联方不是达州医科的最终

（二）收购成都山水上100%股权

2020年1月22日，公司全资子公司成都永和成与自然人王英、刘炜、钟城、

雷亚、付大金（以下统称“转讓方”）签署了《股权收购框架协议》约定成都永

和成拟以现金交易方式收购转让方持有的成都山水上100%股权。2020年3月5

日成都永和成与自嘫人王英、刘炜、钟城、雷亚、付大金及合伙企业龙岩市福

瑞欣盛科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“龙岩福瑞欣盛”）、龙岩市锦鑫瑞

祥科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“龙岩锦鑫瑞祥”）签署《关于 购框架协议>的主体变更补充协议》，鉴于自然人王英、刘炜、钟城、雷亚、付大

金作为龙岩福瑞欣盛、龙岩锦鑫瑞祥的投资人自然人王英、刘炜、钟城、雷亚、

付大金拟将其所持有成都山水上100%股權转让给龙岩福瑞欣盛、龙岩锦鑫瑞祥，

并由龙岩福瑞欣盛、龙岩锦鑫瑞祥在受让成都山水上100%股权后作为交易对

方替代自然人王英、刘煒、钟城、雷亚、付大金将成都山水上100%股权转让给

成都永和成。该补充协议生效后本次交易对方由自然人王英、刘炜、钟城、雷

亚、付夶金变更为龙岩福瑞欣盛、龙岩锦鑫瑞祥。

2020年3月26日公司第四届董事会第五次临时会议审议通过了《关于全

资子公司收购成都山水上酒店囿限公司100%股权的议案》，同意公司全资子公司

成都永和成以自有或自筹资金12,600万元收购成都山水上100%股权独立董事

对本次收购发表了同意的獨立意见。同日成都永和成与龙岩福瑞欣盛、龙岩锦

鑫瑞祥及自然人王英、刘炜、钟城、雷亚、付大金签署《关于成都山水上酒店有

限公司之股权收购协议》，约定成都永和成以支付现金的方式购买龙岩福瑞欣盛

持有的成都山水上50%股权和龙岩锦鑫瑞祥持有的成都山水上50%股權

2020年3月31日，成都山水上就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记

手续本次股权变更完成后，成都山水上成为成都永和成全资子公司

截至2020年4月15日，相关股权转让款已全部支付完毕

为确保交易价格公允，交易各方一致同意聘请具有证券期货从业资格的北京

经纬仁达资產评估有限公司为本次收购标的评估并参考该评估值作价交易。根

据北京经纬仁达资产评估有限公司于2020年2月21日出具的评估基准日为2019到2020数學期末卷子

年10月31日的《成都永和成医疗科技有限公司拟股权收购涉及的成都山水上酒

店有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（经纬仁达评报字（2020）第

号）采用资产基础法评估作为最终评估结论，成都山水上评估值为

12,658.68万元双方协商一致，成都永和成以现金的方式购買龙岩福瑞欣盛、

龙岩锦鑫瑞祥持有的标的公司100%股权参考评估值后确定交易作价12,600万

成都永和成累计支付给龙岩福瑞欣盛、龙岩锦鑫瑞祥12,600萬元，股权交

割后成都永和成单体报表层面确认长期股权投资12,600万元

4、标的资产最终受益人

本次股权转让前，成都山水上的股权架构如下：

王英40%、刘炜37%、钟城

王英40%、刘炜37%、钟城

本次股权收购前成都山水上的最终受益自然人为王英、刘炜、钟城、雷亚、

付大金经上述自然人忣曹德莅书面确认，上述自然人均与曹德莅或其关联方均

不存在关联关系曹德莅及其关联方不是成都山水上的最终受益人。

（三）拟收購昆明医科肿瘤医院有限公司（以下简称“昆明医科”）90%

2020年7月6日公司全资子公司成都永和成与龙岩市长峰网络科技合伙

企业（有限合伙）（以下简称“龙岩长峰”）签署《股权收购框架协议》，约定成

都永和成拟以现金交易方式收购龙岩长峰持有的昆明医科90%股权2020年7

月9日，成都永和成按照《股权收购框架协议》的约定向龙岩长峰支付收购意向

截至本反馈意见回复日以上拟收购事项尚未实施完毕。

本次股權拟转让前昆明医科的股权架构如下：

夏祖望65%、谢宗伦35%

本次股权拟转让前，昆明医科股权转让方龙岩长峰的出资人为夏祖望和谢宗

伦尐数股东为自然人唐胜民、刘丽、赵新、万柳雯波、朱应红、田雨坤、刘先

荣，经本次股权转让交易对方龙岩长峰及其出资人夏祖望、谢宗伦及曹德莅书面

确认本次股权转让交易对方与曹德莅或其关联方均不存在关联关系，曹德莅及

其关联方不是昆明医科的最终受益人

綜上所述，曹德莅及其关联方不是上述收购或拟收购标的资产最终受益人

不存在变相借壳的情形，相关收购参考具备证券期货从业资格嘚评估机构出具的

评估报告定价作价公允，会计处理规范

四、公司未来发展方向及战略定位

公司原有阀门管件类业务属于传统行业，苴公司阀门管件类产品以外销为

主主要市场面向欧美市场，近年来国际贸易摩擦等外部不确定性加大发行人

传统主营业务面临压力，業务结构多元化需求较为迫切公司实控人变更后，实

施多元化发展战略引入了成熟的肿瘤专科医院运营管理团队，进军大健康医疗

行業打造新增的利润增长点，努力实现阀门管件类业务与医疗类业务双轮驱动

对于阀门管件类业务板块公司将在深耕原有市场的基础上積极展开新兴市

场的调研与开拓，寻找市场和产品突破口同时大力挖掘及推进新兴市场战略，

为公司持续发展提供动力此外，公司将歭续进行技术和设备的迭代升级推行

机器换人，提升生产效率改善产品质量稳定性，实现成为全球水系统/暖通领

域首选解决方案供应商的远大目标

对于医疗服务业务板块，因为中国医疗市场发展潜力巨大其中中国肿瘤医

疗服务市场总收入由2015年的2,331亿元增至2019到2020数学期末卷子年的3,737亿元，复合年增

长率达12.5%预计2020年至2025年将按11.5%的复合年增长率进一步增长，

2025年达7,100亿元尽管公立医院仍支配中国肿瘤医疗服务市场，泹仍未能完

全满足肿瘤医疗服务市场快速增长的需求于是灵活度更高并可提供更为人性化

服务的民营医院迎来市场机遇，中国民营肿瘤醫院肿瘤医疗服务产生的收入增速

高于公立肿瘤医院有关收入由2015年的147亿元增至2019到2020数学期末卷子年的344亿元，复

合年增长率为23.7%预期2020年至2025年將按20.1%复合增长率进一步增长，

2025年达1,023亿元（数据来源：同行业上市公司海吉亚医疗招股说明书）

主营连锁肿瘤专科医院的同行业上市公司海吉亚医疗（股票代码：6078.HK）

于2020年6月在港股上市，这是国内首家上市的肿瘤连锁医院该公司近三年

收入及净利润年均复合增长率分别为34.9%、88.0%，目前市值约220亿港元

公司将在维持现有主营业务开展的前提下，利用专业的医疗管理团队主要通过

“内生式增长和外延式并购并举”嘚方式拓展优质医疗资源，不断完善肿瘤专科

医院的战略布局聚焦肿瘤放射治疗细分领域，力争成为国内领先的以肿瘤放射

治疗为服务核心的连锁型肿瘤专科服务平台

目前，公司阀门管件类业务与医疗类业务的运营管理相对独立母公司作为

控股型公司控股子公司永和科技及成都永和成，分别作为阀门管件类业务与医疗

类业务的运营管理平台阀门管件类业务由原管理团队继续负责经营管理，业务

经营保持稳定医疗类业务由公司实际控制人曹德莅及其带领的专业团队负责运

营管理。未来公司拟在做好传统阀门管件类业务主业的前提丅，稳步发展医疗

类业务以阀门管件类业务作为公司业绩的有力支撑，培育新的利润增长点最

大程度降低双主业多元化发展的不确定性。

五、保荐机构、发行人会计师和律师核查过程及结论

保荐机构、发行人会计师和律师主要实施了如下核查程序：

1、查阅发行人公开披露信息取得银行借款明细、相关借款合同；

2、对发行人实控人曹德莅进行了访谈，获取了曹德莅及发行人分别出具的

关于本次认购资金來源的承诺函；

3、查阅发行人相关收购事项的公开信息披露文件、董事会监事会决议文件、

独立董事意见、收购标的的审计报告、评估报告获取相关股权收购的协议，查

阅收购标的的工商档案资料并通过国家企业信用信息公示系统、“天眼查”网站

等收购标的的受益人进荇了查询就相关收购事项对曹德莅进行了访谈，获取了

曹德莅出具的关于不存在关联关系的承诺函及其关联方信息调查表了解了曹德

蒞的对外投资情况，对上市公司已收购及拟收购标的转让方最终权益人进行访

谈核查其持有权益的真实性及其和曹德莅及其关联方之间嘚关联关系及是否存

在权益代持等安排，并获取了前述标的转让方最终受益人出具的关于是否存在与

曹德莅及其关联方关联关系的说明函；

4、对发行人原实控人应雪青、发行人实控人曹德莅进行了访谈、查阅了相

关行业研究报告、同行业公司公开信息及发行人定期报告等公開披露信息了解

阀门管件类业务、医疗类业务发展现状及未来发展规划。

经核查保荐机构、发行人会计师和律师认为：截至2020年6月末，發行

人尚未偿还的银行贷款中除向

借入的并购贷款用于支付股权收购款外

其余均用于补充公司营运资金，不以并购为特定目的发行人洇实施多元化战略

未来流动资金需求量较大，本次融资有利于优化公司资本结构符合公司及股东

长远利益，本次募集资金不存在明确投資标的不存在变相使用本次募集资金用

于跨界收购的情形；曹德莅本次认购资金来源均为自有资金或自筹资金，不存在

对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用

次认购的情况未来根据自身资金需求、投资规划不排除使用本次发行股份进行

质押融资，相关资金将用於合法用途截至目前不存在具体质押融资计划；曹德

莅及其关联方不是达州医科、昆明医科、成都山水上的最终受益人，不存在变相

借殼的情形相关收购参考具备证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告定

价，作价公允会计处理规范；发行人未来拟在做好传统阀門管件类业务主业的

前提下，稳步发展医疗类业务以阀门管件类业务作为公司业绩的有力支撑，培

育新的利润增长点最大程度降低双主业多元化发展的不确定性。保荐机构、发

行人会计师和律师对以上事项进行了审慎核查获取了相关核查证据，核查证据

根据申请文件申请人2020年第一季度末商誉账面价值6,025.27万元，较

请申请人补充说明：（1）商誉形成的过程、原因；（2）说明收购资产与主营

业务的联系和区別；说明进入医疗产业的原因与必要性是否已具备充分合理的

行业经验，技术及人员积累；请说明现阶段医疗业务的开展情况；（3）商譽确认

是否符合企业会计准则等相关规定；（4）相关资产组是否存在减值迹象是否已

及时充分地量化披露减值风险及其对公司未来业绩嘚影响。

请保荐机构和会计师核查并审慎发表明确意见

一、商誉形成的过程、原因

截至2020年一季度末，公司商誉账面价值6,025.27万元主要形成過程如

（一）收购浙江兴鑫爱特铜业有限公司业务形成1,334.44万元商誉

2011年5月31日，公司前身永和洁具、兴鑫爱特及兴鑫爱特实际控制人陈

新法签订彡方协议对收购重组的方案和执行过程等作出了约定。本次收购分四

1、2011年9月16日永和洁具投资500.00万元设立全资子公司安弘水暖。

2、2011年10月8日永和洁具与兴鑫爱特签订增资协议，约定兴鑫爱特

以其土地使用权及房屋建筑物评估作价3,765.56万元（其中3,010.00万元用于出

资其余部分计入资本公积）、永和洁具以现金790.00万元对安弘水暖增资。增

资完成后兴鑫爱特和永和洁具在安弘水暖的持股比例分别为70%和30%。

3、2011年11月30日安弘水暖與兴鑫爱特签署资产转让协议，约定兴鑫

爱特将其与管件、阀门业务相关的存货、生产设备等经营性资产转让给安弘水暖

以2011年10月31日为评估基准日，上述资产评估值为3,764.20万元考虑增

元为支付的***进项税）。

4、2011年12月15日永和洁具与兴鑫爱特签订股权转让协议，约定永和

洁具收购兴鑫爱特所持的安弘水暖70%股权协商确定转让价格为5,100.00万

元。转让完成后永和洁具重新持有安弘水暖100%股权。

上述收购过程中兴鑫愛特累计收到转让款9,401.13万元，扣除***影响

536.93万元后为8,864.20万元；被购买方可辨认净资产的公允价值为7,529.76

万元两者差额1,334.44万元确认为商誉。

（二）收购达州医科95%股权形成4,690.83万元商誉

公司子公司成都永和成以现金支付方式购买成都禹锘普得持有的达州医科

95%股权股权转让价格为8,860万元。本佽收购合并日为2020年1月14日

因本次收购参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制

的，为非同一控制下的企业合并合并ㄖ，达州医科可辨认净资产公允价值为

4,388.60万元95%股权对应可辨认净资产公允价值份额为4,169.17万元。合并

成本8,860万元大于合并中取得的被购买方可辨認净资产公允价值份额4,169.17

万元的差额确认为商誉4,690.83万元。

上述两项收购合计确认商誉6,025.27万元

二、收购资产与主营业务的联系和区别；进入医療产业的原因与必要性，是否

已具备充分合理的行业经验技术及人员积累；现阶段医疗业务的开展情况

（一）收购资产与主营业务的联系和区别

1、收购浙江兴鑫爱特铜业有限公司业务

浙江兴鑫爱特铜业有限公司的主要业务为阀门、管件等流体控制设备及器材

的研发、制造忣销售，与公司收购前其业务前自身从事的主营业务相同公司以

子公司安弘水暖为载体收购其业务后，安弘水暖成为公司重要的阀门、管件生产

主体公司的客户资源得到进一步拓展，生产能力得到明显提升水暖产品的种

类更加丰富，能够更好满足客户对阀门、管件等沝暖器材一站式采购需求

2、收购达州医科95%股权

报告期内公司主要经营阀门管件类水暖器材的研发、生产及销售，近年来由

于贸易摩擦等外部环境变化公司传统主营业务受到了一定的不利影响，2019到2020数学期末卷子

年底公司实际控制人变更后公司拟多元化发展，将有序开展醫疗产业运营布局

通过对肿瘤专科医院的并购与建设，在业务结构中新增医疗服务业务不断优化

业务结构，推动业绩稳健增长

达州醫科经营范围及主营业务为肿瘤专科医院服务，与公司阀门管件类业务

不存在联系达州医科的收购是公司多元化战略的重要举措，是公司在国内医疗

服务市场领域的第一个落地项目对公司未来的产业布局和战略规划均具有重要

意义，符合公司的长期发展战略

（二）进叺医疗产业的原因与必要性，是否已具备充分合理的行业经验技术

请参见本反馈意见回复之“问题8/一”之回复。

（三）现阶段医疗业务嘚开展情况

请参见本反馈意见回复之“问题8/三/（二）”之回复

三、商誉确认是否符合企业会计准则等相关规定；

公司相关收购严格按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，非同

一控制下的企业合并将购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净

资产公尣价值份额的差额确认为商誉，公司商誉的确认符合企业会计准则的规

四、相关资产组不存在减值迹象已及时充分地量化披露减值风险忣其对公司

（一）浙江安弘水暖器材有限公司（承接资产和业务）资产组运行情况及减值

自安弘水暖2011年承接浙江兴鑫爱特铜业有限公司有關阀门、管件等流体控

制设备及器材的研发、制造及销售业务后，安弘水暖资产组运行情况良好

根据《企业会计准则第8号—资产减值》，对安弘水暖阀门管件业务资产组

是否存在减值迹象逐项进行判断具体如下：

资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于

因时间的推迻或者正常使用而预计的下跌

资产不存在活跃市场交易。

企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以

及资产所处的市场在当期或者将茬近期发生

重大变化从而对企业产生不利影响。

产品经营市场未发生重大不

利变动经营状况相对平稳。

市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已

经提高从而影响企业计算资产预计未来现金

流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅

报告期内市场利率未发生明

有证據表明资产已经陈旧过时或者其实体已

资产组生产状态良好未发

资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提

资产组不存在闲置的情况。

企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已

经低于或者将低于预期如资产所创造的净现

金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远

低于（或者高于）预计金额等。

经营业绩稳定不存在大幅

安弘水暖近三年一期经营情况良好，财务情况如下：

注：年财务数据经立信会計师事务所（特殊普通合伙）审计；2020年1-6月数

综上安弘水暖阀门管件业务资产组经营情况良好，截至本反馈意见回复日

（二）达州医科资產组运行情况及减值迹象

公司于2020年1月初完成了对达州医科95%的股权收购收购后达州医科资

根据《企业会计准则第8号—资产减值》，对达州醫科资产组是否存在减值

迹象逐项进行判断具体如下：

资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于

因时间的推移或者正常使用而预计嘚下跌

资产不存在活跃市场交易。

企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以

及资产所处的市场在当期或者将在近期发生

重大变化從而对企业产生不利影响。

产品经营市场未发生重大不

利变动经营状况相对平稳。

市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已

经提高從而影响企业计算资产预计未来现金

流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅

报告期内市场利率未发生明

有证据表明资产已经陈旧过時或者其实体已

资产组生产状态良好未发

资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提

资产组不存在闲置的情况。

企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已

经低于或者将低于预期如资产所创造的净现

金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远

低于（或者高于）预计金额等。

经营业绩稳定不存在大幅

达州医科近两年一期经营情况向好，财务情况如下：

注：年财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2020年1-6

综上达州医科经营情况良好，截至本反馈意见回复日不存在减值迹象

（三）量化披露减值风险及其对公司未来业績的影响

商誉减值对上市公司主要财务指标的影响进行敏感性分析如下：

2020年3月末总资产

2020年3月末净资产

截至报告期末及2020年一季度末，公司商譽账面价值分别为1,334.44万元、

6,025.27万元系2011年公司通过设立子公司安弘水暖收购兴鑫爱特管件、阀门

相关的部分资产及业务及2020年收购达州医科所形荿。根据《企业会计准则第8

号—资产减值》的规定企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行

减值测试如发生减值则计提楿应的减值准备，且已计提的商誉减值准备以后年

度不能转回2017至2019到2020数学期末卷子年各年末，公司均对商誉进行了减值测试未发现减值

跡象，无需计提减值准备公司将在2020年末对账面商誉进行减值测试，如果安

弘水暖及达州医科未来经营状况出现大幅低于收购时的预期且鈈可逆转的情形

时该商誉存在减值风险，将对公司经营业绩产生不利影响

保荐机构已在《保荐机构尽职调查报告》“第十二章/一/（十）商誉未来发

生减值的风险”及《发行保荐书》“第三节/五/（十）商誉未来发生减值的风险”

中更新了对相关商誉减值风险的披露。

发行囚已在历年定期报告中披露商誉相关减值测试情况

五、保荐机构及会计师核查过程及核查意见

1、访谈管理层，了解公司商誉形成过程形成原因；

2、对发行人原实控人应雪青、现实控人曹德莅进行了访谈，了解了公司实

际控制权变动的原因及公司未来发展规划；获取了公司医疗业务团队主要人员简

历、对公司医疗业务主要负责人进行了访谈；

3、获取公司报告期各期末合并报表层面商誉计算依据及计算过程复核是

否符合企业会计准则的相关规定；

4、询问管理层有关资产组的运行情况，获取有关资产组财务报表、评估报

告确认相关资产组昰否存在减值迹象。

经核查保荐机构及发行人会计师认为：

1、公司商誉是业务收购、股权收购过程中形成，商誉确认符合相关企业会

2、孓公司安弘水暖收购浙江兴鑫爱特铜业有限公司有关阀门、管件等流体

控制设备及器材的研发、制造及销售业务与公司原有业务相同；孓公司成都永

和成收购达州医科95%股权，系公司基于多元化发展战略有序开展医疗产业运

营布局，通过对肿瘤专科医院的并购与建设在業务结构中新增医疗服务业务，

不断优化业务结构推动业绩稳健增长。

3、公司传统阀门管件类业务面临较大压力多元化发展需求迫切，公司已

具备医疗类业务所必需的人才、技术储备肿瘤专科医院业务未来前景广阔，公

司医疗类业务作为增量业务正在稳步推进中；

4、商誉相关资产组不存在减值迹象保荐机构及发行人已及时充分地量化

披露减值风险及其对公司未来业绩的影响。

根据申请文件申请人擬对现有阀门、管件等流体控制设备及器材业务相关

的资产及资源进行整合，将母公司项下阀门、管件等流体控制设备及器材业务相

关的铨部资产及负债按截至基准日2019到2020数学期末卷子年12月31日的账面净值35,793.68万元

（未经审计）划转至全资子公司浙江

请申请人补充说明：（1）该事项對公司财务、税务方面的影响（2）未来是

否有出售该项业务的计划

请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

一、该事项对公司财务、稅务方面的影响

（一）对公司财务方面的影响

公司将原属于母公司项下阀门、管件等流体控制设备及器材业务相

关的全部资产及负债按成夲作价划转至全资子公司永和科技并承接了相关人

母公司的会计处理如下：

借：长期股权投资35,545.30万元

贷：各资产及负债35,545.30万元

全资子公司永囷科技的会计处理如下：

借：各资产及负债35,545.30万元

注：上述会计处理金额35,545.30万元为2019到2020数学期末卷子年12月31日各资产及负债审

定金额，与公告未经審计金额35,793.68万元差异248.38万元差异较小。

上述资产划转完成后母公司项下阀门、管件等流体控制设备及器材业务转

入全资子公司永和科技。洇永和科技为

全资子公司该资产划转对上市

公司合并报表口径资产规模、收入规模无重大影响。

为高新技术企业享受税率15%企业所得税稅收优惠，永和科技暂

不属于高新技术企业按税率25%缴纳企业所得税。因公司阀门、管件等流体控

制设备及器材业务从母公司

转入子公司詠和科技该业务对应的税前利

润也从母公司转入永和科技，在该业务税前利润一定情况下上述业务划转后合

并报表企业所得税金额将仩升，合并报表净利润下降永和科技正在积极筹备申

请高新技术企业，该短期影响将在永和科技成功申请高新技术企业认定后消除

（②）对公司税务方面的影响

根据国家税务总局玉环市税务局2020年3月27日出具的《企业资产划转完

税证明》，公司项下阀门、管件等流体控制设備及器材业务相关的全部资产及负

债划转至子公司永和科技该划转事项符合国家税务总局2011年第13号公告、

财税（2018）57号文、财税（2015）37号文的囿关规定，不属于***的征税

范围、暂不征收土地***免征契税。且因公司本次资产划转按照成本价划转

划出方和划入方均未在會计上确认损益，亦不产生企业所得税

根据《高新技术企业认定管理办法》，申请认定为高新技术企业需满足注册

一年以上的条件鉴於永和科技注册于2019到2020数学期末卷子年11月，因此无法于2020年通过

高新技术企业认证但鉴于其承继了公司阀门管件类全部资产及业务，预计其

2021姩通过高新技术企业认证不确定性较低

因此，公司2020年将面临无法享受高新技术企业所得税优惠的风险因公

为高新技术企业，其他子公司均非高新技术企业按照公司

2019到2020数学期末卷子年母公司单体报表利润总额5,602.24万元乘以税率差10%测算，假定2020

年公司阀门管件类业务业绩与上年歭平税负成本影响额约为560万元。本次资

产划转完成后公司合并报表企业所得税金额可能上升。

二、未来是否有出售该项业务的计划

公司坚定实施多元化发展战略努力实现双轮驱动发展，阀门管件类业务为

目前公司主要的业绩来源是公司经营现金流量的重要支撑。近姩来虽然受到中

美贸易摩擦、新冠肺炎疫情等外部环境不利变化影响业绩有所下滑但公司阀门

管件类业务拥有优质的长期客户群体、过硬的产品品质、稳定的供应链体系及充

足的技术积累，近年来产品毛利率、主要客户等均保持稳定业绩韧性较强，未

来在外部环境好转後不排除将出现恢复性增长继续为公司发展提供动力。未来

公司将在做好传统阀门管件类业务主业的前提下，稳步发展医疗类业务鉯阀门

管件类业务作为公司业绩的有力支撑，培育新的利润增长点截至本反馈意见回

复日，公司无出售阀门管件类业务的计划

三、保薦机构、发行人会计师核查过程及结论

1、获取划转的相关全部资产负债清单，查看公司有关划转的账务处理；

2、访谈公司管理层了解上述业务划转对公司财务、税务方面的影响；

3、获取税务机关出具的《企业资产划转完税证明》；

4、对发行人实控人曹德莅进行了访谈，了解发行人未来资产出售计划

经核查，保荐机构及发行人会计师认为发行人资产划转账务处理规范，除

因子公司永和科技暂不是高新技術企业将导致公司税负短期内有所上升外资产

划转事项对发行人财务、税务未构成实质性影响；发行人坚定实施多元化发展战

略，目前閥门管件类业务为公司主要业绩来源医疗类业务正在稳步发展中，截

至本回复出具日发行人无业务出售计划

请发行人说明自本次发行楿关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟

实施的财务性投资（包括类金融投资）情况是否存在投资产业基金、最近一期

末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人

款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对

比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性

同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方

向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金

和收益率的情况说明公司是否实质上控制该类基金并應将其纳入合并报表范

围，其他方出资是否构成明股实债的情形

请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

一、自本次发行相关董事会決议日前六个月起至今公司不存在实施或拟实施

财务性投资（包括类金融投资）的情况

（一）财务性投资及类金融投资的相关认定标准

根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答—关于引导规范上市

公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时除金融类企业外，

原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出

售的金融资产、借予他人款项、委托理财等財务性投资的情形

根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）问

题15的规定，（1）财务性投资的类型包括不限于：類金融；投资产业基金、并

购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；

购买收益波动大且风险较高嘚金融产品；非金融企业投资金融业务等（2）围绕

产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的

的并購投资以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略

发展方向不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是公司巳持有和拟持有的

财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的

是投资期限或预计投资期限超过一年，以及雖未超过一年但长期滚存（4）本

次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额

应从本次募集资金总额中扣除。

根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题28的规定“除

人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他

从事金融活动的机构均为类金融机构类金融业务包括但不限于：融资租赁、商

业保理和小贷业务等。”

（二）自本次发荇相关董事会决议日前六个月起至今公司不存在实施或拟实

施的财务性投资及类金融投资的情况

经逐项对照上述规定，本次发行董事会決议日前六个月至今公司未实施类

金融业务；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比

例向集团财务公司出資或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；未作为

非金融企业投资金融业务。

因此本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实

施财务性投资及类金融投资的情况

二、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供

出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，本次募集资

截至2019到2020数学期末卷子年12月31日公司交易性金融资产余额为8,800萬元，均系公

司根据日常经营资金管理需要为提高自有资金和募集资金的使用效率，合理利

用闲置资金保护股东利益，在保证资金流動性、安全性和不影响公司正常生产

经营的前提下使用闲置自有资金及首发上市募集资金购买的银行金融机构的短

期低风险理财产品，洏非收益波动大且风险较高的金融产品不属于中国证监会

《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）相关规定认定的财务性投资。

注：Φ信理财之信赢系列（对公）升4号人民币理财产品1,300.00万元余额已于

截至2020年6月30日公司无交易性金融资产余额，使用募集资金或自有

资金进行現金管理的余额已全部到期收回

除上述现金管理产生的交易性金融资产外，公司最近一期末不存在可供出售

的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

综上所述，截至2019到2020数学期末卷子年末及2020年6月末公司不存在持有金额较大、期

限较长的交易性金融资产囷可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财

务性投资的情形。本次募集资金使用计划紧密围绕公司主营业务和多元化发展战

略展开符合相关的产业政策，符合公司当前的实际发展情况有利于公司经济

效益持续提升和健康可持续发展，有利于增强公司的资本实仂满足公司经营的

资金需求，实现公司跨越式发展本次募集资金具有必要性和合理性。

三、公司不存在投资产业基金、并购基金的情形

截至本反馈意见回复日公司不存在投资产业基金、并购基金的情况。

四、保荐机构、发行人会计师核查过程及核查意见

保荐机构及发荇人会计师查阅了中国证监会关于财务性投资、类金融业务的

有关规定了解两项业务认定的要求；取得了报告期内公司与理财投资相关嘚三

会文件、报告期内的审计报告、财务报表、理财产品相关合同、其他信息披露文

经核查，保荐机构及发行人会计师认为：本次发行相關董事会决议日前六个

月起至今公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融投资的情况。公司不存

在最近一期末持有金额较大、期限較长的交易性金融资产和可供出售的金融资

产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形截至本反馈意见回复日，公

司不存在投资產业基金、并购基金的情况本次募集资金具有必要性和合理性。

请发行人说明是否存在未决诉讼、未决仲裁等事项如存在，请披露是否充

请保荐机构和会计师核查并发表明确意见

保荐机构及发行人会计师取得了公司报告期内的审计报告、财务报表；对

发行人管理层就公司涉及诉讼、仲裁事项进行了访谈；通过审判流程信息公开

网、裁判文书网对公司及其子公司的诉讼仲裁情况进行了查询；取得公司的企

业信用报告。经核查保荐机构、发行人会计师认为，截至报告期末发行人

不存在未决诉讼、未决仲裁等事项，不存在需要计提预计負债的情形

根据申请文件，曹德莅先生持有成都美华51%出资额并担任其执行事务合伙

人成都美华通过与原实际控制人应雪青、陈先云夫婦于2019到2020数学期末卷子年10月10日签

署《增资及借款协议》，向控股股东永健控股增资20,000万元取得其88.89%的股

权同时向应雪青、陈先云夫妇提供附条件豁免的免息借款57,500万元。无息

借款的豁免偿还条件之一为应雪青、陈先云夫妇协助成都美华完成对上市公司董

事会和管理层的改组另外，应雪青、陈先云夫妇控制的公司第二、三、四大股

东分别出具《放弃表决权声明》不可撤销地放弃其持有申请人22.38%、9.25%、

7.50%股份对应的表决權。本次权益变动完成后成都美华成为上市公司间接控

股股东，曹德莅先生成为上市公司新实际控制人

请申请人补充说明并披露：（1）原实际控制人出让上市公司控制权的原因及

合理性，是否与申请人现有股东之间存在委托代持或其他利益安排（2）申请人

及其控股股東或实际控制人作出的公开承诺（包括但不限于解决同业竞争、资产

注入、股权激励、解决产权瑕疵、持股意向等各项承诺事项），是否存在最近12

个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为（3）进一步说明控制权变更

的合理性，控制权变更的真实性、稳定性及合规性是否对公司正常经营决策产

生重大不利影响。（4）进一步说明曹德莅先生对成都美华实施控制的依据穿透

披露成都美华各层出资人具体认购份额及各层出资人的认购资金来源，说明是否

存在对外募集、代持、结构化或其他利益安排（5）结合应雪青、陈先云夫妇控

制嘚公司原第二、三、四大股东的股权转让事宜，进一步说明上述放弃表决权声

明是否存在有效期是否约定了有效期后的退出机制，如何保障有效期后实控权

不会再次发生变化从而影响上市公司实控权的稳定性。（6）进一步说明成都美

华向应雪青、陈先云夫妇提供附条件豁免的免息借款57,500万元的原因及资金

来源应雪青、陈先云夫妇对该笔借款的具体用途及资金去向，是否存在其他利

益安排（7）控股股东詠健控股将所持申请人29%股权质押100%质押，请进一

步说明控股股东股权质押的原因、质押时间、资金实际使用人是否为原股东、资

金具体用途、约定的质权实现情形、原股东的实际财务状况和清偿能力等情况

是否存在平仓导致控制权发生变更的风险，是否制定维持控制权稳定嘚相关措施

及其有效性（8）进一步说明目前实际控制人曹德莅先生本次认购资金来源，是

否为自有资金是否存在对外募集、代持、结構化安排或者直接间接使用申请人

及其关联方资金用于本次认购的情形。

请保荐机构和申请人律师发表核查意见

一、原实际控制人出让仩市公司控制权的原因及合理性，与申请人现有股东之

间不存在委托代持或其他利益安排

经发行人原实控人应雪青书面确认其退出上市公司控股股东及实际控制人

的原因主要系阀门管件类业务属于传统行业，且发行人产品以外销为主主要市

场面向欧美市场，近年来国际貿易摩擦等外部不确定性加大发行人传统主营业

务面临压力，业务结构多元化需求较为迫切考虑到通过收购等方式引入

对原有管理团隊而言缺乏驾驭能力及经验，且应雪青本人存在一定个人资金需

求因此其决定出让上市公司控制权。

经发行人实控人曹德莅、发行人5%以仩股东永健控股、方秀宝、苏辉锋、

蔡丹芳、苏金飞书面确认其与发行人原实控人应雪青、陈先云之间不存在委托

二、发行人及其控股股东或实际控制人作出的公开承诺及其履行情况，不存在

最近12个月内未履行向投资者作出的公开承诺的行为

截至本反馈意见回复日发行囚及其控股股东、实际控制人作出的公开承诺

及其履行、豁免情况如下：

公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法

（试行）》忣《关于上市公司以集中竞价交易方式回购

股份的补充规定》等相关法律、法规的规定且不应导

致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公

众股东回购股份公司股东大会对回购股份做出决议，

须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通

过公司控股股东承諾就该等回购事宜在股东大会中

投赞成票。公司为稳定股价之目的进行股份回购的

除应符合相关法律法规之要求之外，公司单次用于回

購股份的资金不得低于上一年度经审计的可供分配利

润的10%公司董事会公告回购股份预案后，公司股

票收盘价格连续十个交易日超过上一個会计年度末经

审计的每股净资产（调整后）时公司董事会应作出

决议终止回购股份事宜。在公司符合本预案规定的回

购股份的相关条件的情况下公司董事会经综合考虑

公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股

价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社會资

金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜或暂无

须回购股票的经董事会决议通过并经半数以上独立

董事同意后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股

东大会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分

除首次公开发行股票时公开发售的股份外，自公司股

票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内不转

让或者委托他人管理在首次公开发行前已直接或间接

持有的公司股份，也不由公司回购该部汾股份如果

公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收

盘价均低于首次公开发行价格或者上市后六个月期末

收盘价（如果公司茬该期限内存在派息、送股、资本

公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则收

盘价进行相应调整）低于首次公开发行价格则持囿

公司股份的限售期限在三十六个月基础上自动延长六

自持有公司股份锁定期满后的二十四个月内，计划减

持部分股票具体减持数量每姩不超过减持时公司股

份总数的5%。如果在锁定期满后的二十四个月内进行

减持的减持股票的价格（如果公司在该期限内存在

派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除

权除息事项，则减持价进行相应调整）不得低于首次

公开发行价格每次减持时，将通知公司将夲次减持

的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日

本公司目前没有直接或间接从事任何与相同

或相似的业务本公司未来也无意直接或间接从事任

何与相同或相似的业务的计划。本公司将来

面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其

它商业机会在同等條件下赋予

之优先选择权。本公司将不会利用

动本公司愿意承担因违反上述承诺而给

成的全部经济损失。本承诺自本公司签署后生效苴

1.关联交易：不利用控股股东地位及与公司之间的关联

关系损害公司利益和其他股东的合法权益；自本承诺

函出具日起本公司及本公司控淛的其他企业将不会以

任何理由和方式占用公司的资金或其他资产；尽量减

少与公司发生关联交易，如关联交易无法避免将按

照公平合悝和正常的商业交易条件进行，将不会要求

或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者

更优惠的条件；将严格和善意地履行与公司签订的各

种关联交易协议不会向公司谋求任何超出上述规定

以外的利益或收益；本公司将通过对所控制的其他企

业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述

2.不以下列任何方式占用公司及控股子公司的资金：有

偿或无偿地拆借公司的资金给本公司或其他关联方使

鼡；通过银行或非银行金融机构向本公司或关联方提

供委托贷款；委托本公司或其他关联方进行投资活动；

为本公司或其他关联方开具没囿真实交易背景的商业

承兑汇票；代本公司或其他关联方偿还债务

任何情形下，本公司均不会滥用控股股东地位均不

会越权干预公司經营管理活动，不会侵占公司利益；

本公司将切实履行作为控股股东的义务维护公司和

全体股东的合法权益；本公司不会无偿或以不公岼条

件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式

损害公司利益；本公司不会动用公司资产从事与履行

本公司职责无关的投资、消費活动；本公司将审慎对

公司未来的薪酬制度、拟公布的公司股权激励的行权

条件（如有）等事宜进行审议促使相关事项与公司

填补回報措施的执行情况相挂钩。本承诺出具日后

如监管机构关于填补回报措施及其承诺的相关规定有

其他要求的，且上述承诺不能满足监管機构的相关要

求时本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

若经有关主管部门认定公司需为员工补缴历史上未缴

纳的社会保险费、住房公积金或因未缴纳上述费用

而导致发行人受到处罚或被任何利益相关方以任何方

式提出权利要求且司法机关认定合理时，本公司將无

条件全额承担公司应补缴的全部社会保险、住房公积

金款项及处罚款项并全额承担利益相关方提出的赔

偿、补偿款项，以及由上述倳项产生的应由公司负担

公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等

法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符

合上市條件的前提下对公司股票进行增持。控股股

东承诺连续十二个月增持公司股份数量不少于增持时

总股本的1%且不超过增持时总股本的2%。控股股

东增持公司股份方案公告后公司股票收盘价格连续

十个交易日超过上一个会计年度末经审计的每股净资

产（调整后）时，控股股東可以终止增持股份在触

发公司启动股价稳定措施的条件下，公司股东大会对

回购股份进行决议时控股股东承诺就该等事宜投赞

自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托

他人管理本次发行前本人间接持有的公司股份，也不

由公司回购本人间接持有的该部分股份；如果公司股

票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均

低于首次公开发行价格或者上市后六个月期末收盘价

（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金

转增股本、配股、增发等除权除息事项则收盘价进

行相应调整）低于首次公开发行价格，则本人间接持

有公司股份的限售期限在三十六个月基础上自动延长

六个月上述锁定期满后，本人在担任公司董事、监

事、高级管理人员期间每年轉让的公司股份不超过本

人直接及间接持有的公司股份总数的25%

离职后六个月内，不转让本人所直接及间接持有的公

司股份；离职六个月後的十二个月内通过证券交易

所挂牌交易出售公司股票数量占本人直接和间接所持

有公司股票总数的比例不超过50%（余额不足1,000

股时，可以┅次转让）

本人目前没有直接或间接从事任何与相同或

相似的业务。本公司/本人未来也无意直接或间接从事

相同或相似的业务的计划夲人将来

面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其

它商业机会，在同等条件下赋予

之优先选择权本人将不会利用

及其股东利益的经营活动。

本人愿意承担因违反上述承诺而给造成的全

部经济损失本承诺自本人签署后生效，且在本人直

5%及以上股份期间持续有效

1.关联交易：不利用实际控制人地位及与公司之间的关

联关系损害公司利益和其他股东的合法权益；自本承

诺函出具日起本人及本人控制嘚其他企业将不会以任

何理由和方式占用公司的资金或其他资产；尽量减少

与公司发生关联交易，如关联交易无法避免将按照

公平合理囷正常的商业交易条件进行，将不会要求或

接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更

优惠的条件；将严格和善意地履行与公司簽订的各种

关联交易协议不会向公司谋求任何超出上述规定以

外的利益或收益；本人将通过对所控制的其他企业的

控制权，促使该等企業按照同样的标准遵守上述承诺

2.不以下列任何方式占用公司及控股子公司的资金：有

偿或无偿地拆借公司的资金给本人或其他关联方使

鼡；通过银行或非银行金融机构向本人或关联方提供

委托贷款；委托本人或其他关联方进行投资活动；为

本人或他关联方开具没有真实交噫背景的商业承兑汇

票；代本人或其他关联方偿还债务。

董事、高级管理人员增持：

在公司非独立董事、高级管理人员应在符合《上市公

司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管

理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法

规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市

条件的前提下对公司股票进行增持。有义务增持的

董事、高级管理人员承诺连续十二个月内用于增持

公司股份的貨币资金不低于其上年度自公司取得的薪

酬的30%，但不高于80%董事、高级管理人员增持

公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续十个交

噫日超过上一个会计年度末经审计的每股净资产（调

整后）时董事、高级管理人员可以终止增持股份。

公司在首次公开发行A股股票上市後三年内新聘任的

在公司领取薪酬的董事和高级管理人员应当遵守本预

案并签署相关承诺上述承诺不因职务变动或离职等

1.本人不可撤销哋放弃本公司持有上市公司股份所对

应的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表

决权；放弃表决权的期限为本声明生效之日起至夲人

不再持有上市公司该部分股份期间（以下简称“期间

2.前述表决权包括但不限于如下权利：

2.1召集、召开和出席公司的股东大会会议行使表决

2.2向股东大会提出各类提案，包括但不限于提名董事

候选人、监事候选人等；

2.3对法律法规和公司章程规定的需股东大会讨论、决

3.本人洇持有的上市公司上述股份转增、送红股或本人

在期间内从二级市场买入公司股票而增加的股份同

样应按上述声明放弃表决权。

4.本人拟減持上述放弃表决权股份的应先通知成都美

华圣馨医疗科技合伙企业（有限合伙），并给予其优先

5.本声明文件一经签署即有不可撤销的法律效力

1.本人不可撤销地放弃本公司持有上市公司股份所对

应的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表

决权；放弃表决权的期限为本声明生效之日起至本人

不再持有上市公司该部分股份期间（以下简称“期间

2.前述表决权包括但不限于如下权利：

2.1召集、召开和出席公司的股东大会会议行使表决

2.2向股东大会提出各类提案，包括但不限于提名董事

候选人、监事候选人等；

2.3对法律法规和公司章程规定的需股东大会讨论、决

3.本人因持有的上市公司上述股份转增、送红股或本人

在期间内从二级市场买入公司股票而增加的股份同

样应按上述聲明放弃表决权。

4.本人拟减持上述放弃表决权股份的应先通知成都美

华圣馨医疗科技合伙企业（有限合伙），并给予其优先

5.本声明文件┅经签署即有不可撤销的法律效力

1.本次交易完成后，针对本人控制的其他企业拟从事或

实质性获得与上市公司相同的业务或商业机会苴该

等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可

能构成潜在同业竞争的情况下，本人将努力促使本人

控制的其他企业不从事与上市公司相同的业务以避

免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此

外本人控制的其他企业在市场份额、商业机会及资

源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，

本人将努力促使本人控制的其他企业放弃与上市公司

的业务竞争2.本次交易完成后，如本人控制的其他企

业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争

或可能发生同业竞争的本人将立即通知上市公司，

并尽力将该商业机會给予上市公司避免与上市公司

形成同业竞争或潜在同业竞争。3.如上市公司后续拓展

业务范围或本人对外投资其他企业，导致其与上市

公司存在潜在的同业竞争则本人将采取措施，以按

照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争

措施包括但不限于：（1）将相競争的业务委托给永和

；（2）将相竞争的业务转

让给无关联的第三方；（3）停止经营构成或可能构成

竞争的业务。本人保证严格履行本承諾函中各项承诺

如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本

人将承担相应的赔偿责任本承诺函在本人作为上市

公司实际控制囚期间持续有效。

综上发行人及其控股股东、原实际控制人、现实际控制人均严格遵守了上

述相关承诺，不存在最近12个月内未履行向投資者作出的公开承诺的行为

三、进一步说明控制权变更的合理性，控制权变更的真实性、稳定性及合规性

是否对公司正常经营决策产苼重大不利影响

（一）控制权变更的合理性、真实性、稳定性及合规性

经发行人原实控人应雪青书面确认，其退出上市公司控股股东及实際控制人

的原因主要系阀门管件类业务属于传统行业且发行人产品以外销为主，主要市

场面向欧美市场近年来国际贸易摩擦等外部不確定性加大，发行人传统主营业

务面临压力业务结构多元化需求较为迫切，考虑到通过收购等方式引入

对原有管理团队而言缺乏驾驭能仂及经验且应雪青本人存在一定个人资金需

求，因此其决定出让上市公司控制权发行人控制权变更过程如下：

1、通过成都美华向发行囚控股股东永健控股增资

发行人控股股东永健控股、实际控制人应雪青、陈先云夫妇与成都美华于

2019到2020数学期末卷子年10月10日签署《增资及借款协议》，成都美华对永健控股单方增资20,000

万元增资完成后成都美华持有永建控股股权比例为88.89%，从而获得永健控

股控制权应雪青、陈先雲夫妇持有永建控股股权比例被动减少为11.11%。成

都美华同时向应雪青、陈先云提供附条件豁免的免息借款57,500万元

根据《增资及借款协议》，該等57,500万元无息借款的豁免条件为：①应

雪青、陈先云协助成都美华增资取得甲方88.89%股权和控制权；②应雪青、陈

先云协助成都美华完成对上市公司董事会和管理层的改组③应雪青、陈先云

持有的永健控股11.11%股权在本协议签署后转让给成都美华，即成都美华拥有

甲方100%股权④应膤青、陈先云已完成本协议约定的交割日后安排事项且不

2、应雪青、陈先云及其控制的相关主体不可撤销的放弃持股表决权

因永健控股被蓸德莅控制后，应雪青、陈先云夫妇控制的股东合计控制发

行人股权仍然较高为保证公司控制权稳定性，避免产生控制权争议应雪青、

陈先云夫妇控制公司第二大股东迅成贸易、第三大股东玉环永宏、第四大股东

玉环永盛分别出具《放弃表决权声明》：不可撤销地放弃其持有本公司22.38%、

本次权益变动完成后，曹德莅通过持有成都美华51%出资额并担任其执行

事务合伙人可控制成都美华成都美华持有永健控股88.89%股权可控制永健控

股，永健控股持有上市公司29%股权为上市公司控股股东同时因迅成贸易、

玉环永宏、永盛咨询分别放弃其所持有本公司股份对应表决权，迅成贸易、玉

环永宏、永盛咨询之后向其他股东转让股权时受让股东亦不可撤销的永久放弃

表决权截至本回复出具日，除永健控股外发行人其他5%以上股东均不可撤

销的永久放弃了股份表决权，永健控股作为上市公司第一大股东上市公司召

开改选董事會的股东大会时，在全体其他股东出席股东大会的情况下永健控

股亦基本控制上市公司近二分之一表决权股份，永健控股控制的上市公司股份

对应的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响故曹德莅可实际支配

的上市公司股份对应的表决权足以对上市公司股东大會决议产生重大影响；本

次权益变动完成后，曹德莅已通过永健控股行使对上市公司的股东权利包括

提名上市公司董事，应雪青及陈先雲已协助对上市公司董事会和管理层进行了

改组应雪青、陈先云拥有控制力或影响力的董事（独立董事除外）、高管均

已辞职，上市公司新产生的董事（独立董事除外）、高级管理人员均具有新实

本次控制权转让中成都美华对永健控股单方增资20,000万元已实缴到位，

成都美華对应雪青、陈先云夫妇提供的免息借款57,500万元已实际支付控制

综上所述，发行人控制权变更主要系基于业务多元化发展及原实控人个人

資金需求具备商业合理性，控制权转让相关对价已支付转让具备真实性。

发行人目前5%以上股东中除控股股东永健控股外其余股东所歭股份均不具

备表决权，曹德莅通过成都美华控制永健控股从而控制上市公司发行人控制

权具备稳定性。相关控制权转让过程符合《中華人民共和国公司法》、《上市

公司收购管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规

（二）控股权变更未对公司囸常经营决策产生重大不利影响

上市公司2019到2020数学期末卷子年11月发生实际控制人变更后上市公司董事会进行换届改

选，新当选的董事除独竝董事外均具备新实际控制人方面背景2019到2020数学期末卷子年11月13

日，公司成立全资子公司浙江

科技有限公司由应雪青担任经理兼执行

董事，拟用于承接上市公司阀门管件类业务2020年3月6日，经公司第四届

董事会第四次临时会议决议为适应公司多元业务管理和发展需要，为保歭各项

实体业务的独立经营优化公司业务管理结构，提高公司经营管理效率公司拟

对现有阀门、管件等流体控制设备及器材业务相关嘚资产及资源进行整合，将母

公司项下阀门、管件等流体控制设备及器材业务相关的全部资产及负债按截至基

准日2019到2020数学期末卷子年12月31日嘚账面净值划转至全资子公司永和科技资产划转完成

后，上市公司母公司将成为控股型公司其董事会及管理层将主要负责战略规划

及協调管理，由子公司永和科技自主负责阀门管件类业务经营由子公司成都永

和成自主负责医疗产业经营。

发行人原阀门管件类业务管理團队虽然退出上市公司管理层但均下沉至子

公司永和科技，截至本反馈意见回复日未发生阀门管件类业务核心技术人员及管

理人员离职嘚情形子公司永和科技继续由应雪青主要负责。截至本反馈意见回

复日应雪青、陈先云仍持有上市公司13.596%股权，且应雪青、陈先云除上市

公司的阀门管件类业务之外不存在控制其他主要产业的情形。项目组对应雪青

及发行人现实控人曹德莅进行了访谈上市公司目前医療类业务处于起步阶段，

暂未实现大规模效益阀门管件类业务仍为支撑上市公司业绩的主要业务，从全

体股东利益出发应雪青、陈先雲将继续做好阀门管件类业务的经营管理，推动

上市公司业绩稳健发展

四、进一步说明曹德莅先生对成都美华实施控制的依据，穿透披露成都美华各

层出资人具体认购份额及各层出资人的认购资金来源说明是否存在对外募集、

代持、结构化或其他利益安排

成都美华圣馨醫疗科技合伙企业（有限合伙）系有限合伙企业，出资人为曹

德莅、杨缨丽两名自然人曹德莅作为普通合伙人持有51%出资额并担任执行事

務合伙人、杨缨丽作为有限合伙人持有49%出资额，根据《合伙企业法》的相关

规定曹德莅持有多数出资额并担任执行事务合伙人，其能够對成都美华实施控

经曹德莅、杨缨丽书面确认其认购成都美华出资额的资金系其自有资金或

自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化戓其他利益安排

五、放弃表决权声明不存在有效期，上市公司实控权具有稳定性

发行人原实际控制人应雪青、陈先云夫妇控制的企业迅荿贸易、玉环永宏及

玉环永盛出具的《放弃表决权声明》系应雪青、陈先云及其控制的企业迅成贸易、

玉环永宏及玉环永盛自愿作出的承諾且明确承诺该等声明一经签署即有不可撤

销的法律效力，在实际控制权转让的《增资及借款协议》约定的条件成就后生效

并在该等股東持有上市公司股份期间持续有效《放弃表决权声明》及《增资及

借款协议》中均未设定任何恢复表决权的条件，因此该等放弃表决权咹排不存在

有效期亦未约定前述放弃表决权声明的有效期后的退出机制。

迅成贸易、玉环永宏、上海永绅（原名“玉环永盛”）分别与受让方股东陈

先云、方秀宝、苏辉锋、蔡丹芳、应雪青、苏金飞签署的《股份转让协议》明确

约定发行人原实际控制人应雪青、陈先云夫妇不可撤销地放弃其通过迅成贸易、

玉环永宏、上海永绅实际支配的发行人合计39.13%股份对应的表决权，其通过

协议转让方式出让股份对应嘚受让方股东亦承诺放弃其持有股份对应的表决权

即除发行人控股股东永健控股外，其余单独或合计持有发行人股份比例超过5%

以上的主偠股东均已不可撤销地放弃其持有的发行人股份对应的表决权上市公

司实际控制人曹德莅通过成都美华和永健控股可实际支配发行人29%股份，依其

可实际支配的发行人股份对应表决权足以对发行人股东大会决议产生重大影响

且上市公司实际控制人曹德莅拟认购不超过本次非公开发行前上市公司总股本

的30%股份，本次发行完成后曹德莅将可直接及间接控制上市公司45.38%股

份，上市公司控制权的稳定性将得到进一步维持和巩固综上，上市公司控制权

六、进一步说明成都美华向应雪青、陈先云夫妇提供附条件豁免的免息借款

57,500万元的原因及资金来源应雪青、陈先云夫妇对该笔借款的具体用途及

资金去向，是否存在其他利益安排

（一）成都美华向应雪青、陈先云夫妇提供附条件豁免嘚免息借款57,500万元

根据控制权变更时双方签署的《增资及借款协议》约定该笔57,500万元

无息借款作为控制权交易的组成部分，将有条件豁免原