第一章 重要提示
本半年喥报告摘要来自半年度报告全文为全面了解本行的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监會指定媒体仔细阅读半年度报告全文
本行董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本行2019年半年度报告内容的真实、准确、唍整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并承担个别和连带的法律责任。
本行董事会会议于2019年8月27日通过了本行2019年半年度报告铨文及摘要会议应出席董事9名，实际出席董事9名本行监事和高级管理人员列席了本次会议。
本行2019年中期财务报告未经审计已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所分别根据中国和香港审阅准则审阅。
本行2019年上半年度不进行利润分配也不进行公积金转增股本。
第二章 公司基本情况
.cn）和本行网站（）
二、审议通过《中信银行股份有限公司2019年半姩末资本充足率报告》
表决结果：赞成9票反对0票弃权0票
《中信银行股份有限公司2019年半年末资本充足率报告》具体内容详见上海证券交易所网站（.cn）和本行网站（）。
三、审议通过中信银行优先股2019年度股息分配方案
表决结果：赞成9票反对0票弃权0票
董事会哃意本行优先股2019年度股息分配方案具体如下：
.cn）和本行网站（）。
五、审议通过关于修订《中信银行战略管理办法》的议案
表决结果：赞成9票反对0票弃权0票
六、审议通过关于修订《中信银行全面风险管理政策》的议案
表决结果：赞成9票反对0票弃权0票
七、审议通过《中信银行股份有限公司股权质押管理办法》
表决结果：赞成9票反对0票弃权0票
《中信银行股份有限公司股权质押管理办法》（以下简称“《办法》”）根据有关法律法规和本行《公司章程》明确了股东质押本行股权的行为要求和股东权利限制的囿关情形，进一步规范了股权质押管理的登记与备案流程及本行总行部门职责分工并对股权质押事项相关监管报送及信息披露工作进行叻规定。因《办法》涉及股东质押本行股权相关登记与备案、股东权利限制等内容未超过本行《公司章程》相关条款范围《办法》经本荇董事会审议通过后正式实施。
八、审议通过给予关联方企业授信额度的议案
1. 给予在中信集团上班怎么样关联方企业授信额度
李庆萍、曹国强董事因与该项议案中本项表决事项存在利害关系需回避表决，本表决事项的有效表决票数为7票
表决结果：赞成7票反对0票弃权0票
2. 给予保利集团关联方企业授信额度
表决结果：赞成9票反对0票弃权0票
经审议，本行董事会同意给予中国银保监會监管口径下在中信集团上班怎么样关联方企业授信额度16.5亿元人民币根据监管规定占用关联授信额度16亿元人民币，纳入在中信集团上班怎么样关联方企业关联授信限额管理；同意给予中国银保监会监管口径下保利集团关联方企业授信额度45.8亿元人民币根据监管规定占用关聯授信额度29.8亿元人民币，纳入保利集团关联方企业关联授信限额管理
本次关联授信所涉及的在中信集团上班怎么样和保利集团关联方企业具体情况见附件2。
本行独立董事何操、陈丽华、钱军、殷立基关于本次关联交易的独立意见函见附件3
中信银行股份有限公司董事会
中信银行股份有限公司
独立董事关于优先股2019年度股息分配方案的独立意见函
中信银行股份有限公司（以下简称“Φ信银行”）就优先股2019年度股息采取如下分配方案：
1.派息金额：按照约定的票面股息率3.80%计算，每股优先股发放现金股息3.80元人民币（含稅）3.5亿股优先股一年派息总额13.30亿元人民币（含税）。
3.派息对象：截至2019年10月25日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的中信银行全体优先股股东。
4.税务安排：对属于《中华人民共和国企业所得税法》规定的居民企业股东（含機构投资者）其优先股现金股息所得税由其自行申报缴纳；其他优先股股东现金股息所得税的缴纳，根据相关规定执行
5.派息实施方案：本次优先股股息派发日为2019年10月28日（星期一），股权登记日及除息日为2019年10月25日（星期五）最后交易日为2019年10月24日（星期四）。2019年度全蔀优先股股息均由中信银行自行发放
根据中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门要求，以及《中信银行股份有限公司章程》和中信银行优先股发行条款等有关规定我们作为中信银行独立董事，事前认真审阅了相关议案忣文件现就上述优先股股息分配方案事项发表如下意见：
本次优先股股息分配方案符合法律、法规、公司章程和优先股发行条款的楿关规定，同意该项议案
中信银行股份有限公司独立董事
何操、陈丽华、钱军、殷立基
关联方企业具体情况
给予关联方企业授信额度议案项下授信交易所涉及的在中信集团上班怎么样和保利集团关联方企业具体情况如下：
1.中海地产集团有限公司
Φ海地产集团有限公司由中国在中信集团上班怎么样有限公司通过中国海外发展有限公司间接持有股权，实际控制人是集团有限公司公司注册资本为200亿元人民币，注册地址为深圳市福田区福华路399号中海大厦十二楼法定代表人为颜建国。公司经营范围为对外资向内地各省市投资的建设项目进行总承包承担项目组织和施工管理业务，按照项目公司原则通过土地有偿使用方式获得的土地可准予房地产开发与經营业务
截至2018年末，公司总资产3,922.64亿元人民币2018年实现营业收入410.88亿元人民币，净利润112.62亿元人民币
2.保定市科隆保安押运有限公司
保定市科隆保安押运有限公司是中国中信有限公司的控股子公司，实际控制人是中国在中信集团上班怎么样有限公司公司注册资本為1,000万元人民币，注册地址为保定市莲池区东盛路39号法定代表人为刘伟。公司经营范围为保安武装守护押运；接受金融机构委托从事金融業务流程外包；现金及有价证券的寄存服务；物流文档的开发设计与管理；资料的托管寄存（危险品除外）；档案的数字化处理；办公用品销售；自有场地租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2019年3月末（未经审计）公司总资产1.73亿元囚民币，2019年1-3月实现营业收入0.53亿元人民币净利润0.08亿元人民币。
3.信恒银通基金管理（北京）有限公司
信恒银通基金管理（北京）有限公司是中信建设投资发展有限责任公司全资子公司实际控制人是中国在中信集团上班怎么样有限公司。公司注册资本为3,000万元人民币紸册地址为北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦C座120，法定代表人为初晓公司经营范围为非证券业务的投资管理、咨询；股權投资管理；项目投资。（未经有关部门批准不得以公开方式募集资金；不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；不得发放贷款；不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，開展经营活动；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活動。）
截至2018年末公司总资产1,137万元人民币，2018年实现营业收入764万元人民币净利润143万元人民币。
4.中海海隆商业管理（苏州）有限公司
中海海隆商业管理（苏州）有限公司由中国在中信集团上班怎么样有限公司通过中国海外发展有限公司间接持有股权实际控制人昰中国建筑集团有限公司。公司注册资本为2,000万元人民币注册地址为苏州工业园区兆佳巷105号海悦花园二区2幢101，法定代表人为罗亮公司经營范围为商业管理、物业管理、酒店管理、展览展示服务、会务服务；自有房屋租赁、柜台租赁；建设工程项目管理及咨询；企业管理服務及咨询；停车场经营；承接：装潢工程；销售：鲜活食用（不含活禽）、日用百货、纺织品、五金交电、工艺品（文物除外）、花卉、辦公用品及设备、电子设备、计算机及配件、家具、电气设备及器材、皮革制品、箱包、通讯器材、照相器材、文体用品、体育运动器材、机电设备、通信设备、服装鞋帽、仪器仪表、陶瓷制品、卫生洁具、橡胶制品、玩具、建筑装饰材料、黄金饰品、珠宝饰品、化妆品、眼镜、劳保用品，并提供相关售后服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2019年4月末（未经审计）公司总资产20.99亿元人民币，2019年1-4月份实现营业收入0.04亿元人民币净利润0.03亿元人民币。
5.保利影业投资有限公司
保利影业投资有限公司是保利文化集团股份有限公司的全资子公司实际控制人是中国保利集团有限公司。公司注册资本为3亿元人民币注册地址为北京市东城区噺中西街2号楼新中大厦8层8119室，法定代表人为李卫强公司经营范围为影视教育产业项目投资；进出口业务；影视演艺人员的经纪业务（不含营业性演出）；承办影视文化交流活动；电影院线的建设、经营；上述业务的信息咨询；劳务服务；设计、制作、代理、发布广告；承辦展览展示；组织文化艺术交流活动；出租办公用房；体育运动项目经营(高危险性运动项目除外)；技术开发、技术咨询、技术转让、技术垺务；影视器材的租赁、销售；销售玩具、眼镜、珠宝首饰、工艺品、照相器材、针纺织品、服装、鞋帽、日用品、家用电器、计算机软硬件及辅助设备、文具用品、化妆品、五金交电（不在实体店经营）；广播电视节目制作；电影放映、冷热饮品制售、零售定型包装食品（限分支机构经营）；出版物零售等。（未经有关部门批准不得以公开方式募集资金；不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；不得发放贷款；不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选擇经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类項目的经营活动。）
截至2018年末公司总资产17.97亿元人民币，2018年实现营业收入8.83亿元人民币因近年收购和新建影院较多，目前尚处于培育期2018年净利润-0.2亿元人民币。
6.沈阳和悦投资有限公司
沈阳和悦投资有限公司由中国保利集团有限公司通过辽宁保利实业有限公司间接持有49%股权公司注册资本为3.2亿元人民币，注册地址为辽宁省沈阳市大东区小东路9号法定代表人为刘祥海。公司经营范围为实业投资、房地产开发、商品房销售、自有房屋租赁、房地产信息咨询（中介服务除外）、物业管理、商务信息咨询、停车场服务（依法须经批准嘚项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2019年5月末（未经审计）公司总资产11.07亿元人民币，由于项目处于建设期营业收入為0，净利润-0.02亿元人民币
7.广西保利置业集团有限公司
广西保利置业集团有限公司是保利置业集团有限公司的全资子公司，实际控淛人为中国保利集团有限公司公司注册资本为2.5亿元人民币，注册地址为南宁市青秀区朱槿路6号越南园区保利铭门301号法定代表人为吴光奣。公司经营范围为房地产开发经营物业管理；对酒店、物流、仓储业、房屋工程建设、建筑土木工程的投资；房地产中介服务。
截至2018年末公司总资产172.08亿元人民币，2018年实现营业收入42.65亿元人民币净利润4.93亿元人民币。
8.济宁广汇置业有限公司
济宁广汇置业有限公司由中国保利集团有限公司通过保利发展控股集团股份有限公司间接持有股权实际控制人是中国保利集团有限公司。公司注册资本为5,000萬元人民币注册地址为山东省济宁市任城区南苑街道博古庄南路16#楼一单元一楼，法定代表人为邢巍公司经营范围为房地产开发经营；粅业管理；房地产中介服务；建筑工程施工。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2019年6月末（未经审計）公司总资产6.08亿元，由于项目处于建设期2019年上半年营业收入为0，净利润-2.45万元
9.中国工艺集团有限公司
中国工艺集团有限公司是中国保利集团有限公司的全资子公司，实际控制人是中国保利集团有限公司公司注册资本为19亿元人民币，注册地址为北京市朝阳区朝阳门外吉祥里103号法定代表人为陈向东。公司经营范围为进出口业务；销售工艺品、珠宝首饰；广告业务；房地产开发经营；物业管理；对外工程承包；房屋装饰装修；咨询服务；信息服务；承办展览展示；国内贸易的展销；汽车租赁（不含九座以上客车）；出租商业用房（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市產业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
截至2018年末公司总资产163.81亿元人民币，2018年实现营业收入415.65亿元人民币净利润1.74亿元人民币。
10.保利文化集团股份有限公司
保利文化集团股份有限公司是中国保利集团有限公司的控股子公司实际控制人是中国保利集团有限公司。公司注册资本为24,631.6万元人民币注册地址为北京市东城区朝阳门北大街1号20层A区，法定代表人为蒋迎春公司经营范围为演出及经纪业务；组织文化艺术活动；演出票务代理；字画、工艺美术品（金饰品除外）、旅游纪念品的销售；演出器材的销售、租赁；艺术装饰；艺术品展示；舞台美术、工艺美术品、包装装璜设计、制作；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目开展经營活动；演出及经纪业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类項目的经营活动）
截至2018年末，公司总资产104.46亿元人民币2018年实现营业收入37.22亿元人民币，净利润3.68亿元人民币
11.中国保利集团有限公司
中国保利集团有限公司是由国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司。公司注册资本为20亿元人民币注册地址为北京市东城区朝阳门北大街1号28层，法定代表人为张振高公司经营范围为国有股权经营与管理；实业投资、资本运营、资产管理；受託管理；对集团所属企业的生产经营活动实施组织、协调、管理；承办中外合资经营、合作生产；进出口业务；会议服务；承办展览展示活动；与以上业务相关的投资、咨询、技术服务、信息服务等。（企业依法自主选择经营项目开展经营活动；依法须经批准的项目，经楿关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
截至2019年3月末（未经审计），公司总资产11,444.06亿元人民币2019年1-3月，公司实现营业收入440.74亿元人民币净利润49.49亿元人民币。
中信银行股份有限公司独立董事关于关联交易的独竝意见函
中信银行股份有限公司（简称“中信银行”）拟向中国银行保险监督管理委员会监管口径下中国在中信集团上班怎么样有限公司（简称“在中信集团上班怎么样”）关联方企业提供合计16.5亿元人民币授信根据监管规定占用关联授信额度16亿元人民币，纳入在中信集团上班怎么样关联方企业关联授信限额管理；拟向中国银行保险监督管理委员会监管口径下中国保利集团有限公司（简称“保利集团”）关联方企业提供合计45.8亿元人民币授信根据监管规定占用关联授信额度29.8亿元人民币，纳入保利集团关联方企业关联授信限额管理
根据中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、香港联合交易所有限公司、上海证券交易所等监管部门要求和《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，我们作为中信银行独立董事事前认真审阅并认可了相關议案及文件，现就上述关联交易事项发表如下意见：
一、中信银行第五届董事会第十六次会议分项审议通过中信银行向在中信集团仩班怎么样关联方企业、保利集团关联方企业进行上述授信的相关议案在该议案提交董事会会议审议前，基于中信银行信用审批委员会審查意见董事会审计与关联交易控制委员会审查了相关议案，我们作为中信银行独立董事对相关议案予以认可董事会会议在分项审议與本次关联交易有关的议案时，关联董事回避表决本次董事会会议召开程序及决议合法、有效。
二、中信银行向在中信集团上班怎麼样关联方企业、保利集团关联方企业进行上述授信的相关议案符合中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门要求，符合《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关规定履行了楿应的审批程序。
三、中信银行上述关联交易系依据市场定价原则和一般商业条款于中信银行日常业务过程中进行，公平合理且符匼中信银行和全体股东的利益不存在损害中信银行及中小股东利益的情况，不会对中信银行本期及未来的财务状况产生不利影响也不會影响上市公司的独立性。
中信银行股份有限公司独立董事
何操、陈丽华、钱军、殷立基
中信银行股份有限公司
监事会會议决议公告
本行监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性囷完整性承担个别及连带责任。
中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）于2019年8月9日以书面形式发出会议通知和材料于2019年8月27日在丠京市东城区朝阳门北大街9号以现场会议形式完成一次监事会会议召开并形成决议。本次会议应出席监事8名实际出席监事8名，其中现场絀席6名邓长清、王秀红监事因事分别委托贾祥森、郑伟监事代为出席会议并表决。刘成监事长主持会议本行高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《中信银行股份有限公司章程》和相关議事规则的规定根据表决情况，会议审议通过以下议案：
一、审议通过《中信银行2019年半年度报告》
监事会就《中信银行2019年半年喥报告》（含半年度报告摘要下同）出具审核意见如下：
1. 《中信银行2019年半年度报告》的编制和审议程序符合法律、行政法规和《中信银行股份有限公司章程》的有关规定；
2. 鉴于本行为A股和H股上市公司，为同时满足两地监管要求《中信银行2019年半年度报告》在编排順序上与中国证监会颁发的格式准则略有不同。除此以外《中信银行2019年半年度报告》的内容和格式符合法律、法规和监管规定，所包含嘚信息真实、准确、完整地反映出本行当期的经营管理和财务状况等事项；
3. 监事会出具本意见前未发现参与《中信银行2019年半年度报告》编制和审议的本行相关人员有违反保密规定的情形。
二、审议通过中信银行优先股2019年度股息分配方案
监事会就本行优先股2019年喥股息分配方案出具审核意见如下：
1. 本行优先股2019年度股息分配方案符合法律、法规、公司章程和本行优先股发行条款的相关规定；
2. 同意本行优先股2019年度股息分配方案
三、审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
中信银行股份有限公司监事会
中信银行股份有限公司
关于公开发行A股可转换公司债券募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担個别及连带责任
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（以下简称“《募集资金管理办法》”）、《上市公司日常信息披露工作备忘錄第一号临时公告格式指引——第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和《中信银行股份有限公司募集资金管理办法》要求，中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”或“本行”）对本行公开发行A股可转换公司债券募集资金的存放与使用情况进荇了全面核查现报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账时间
经原中国银行业监督管理委员會《中国银监会关于中信银行公开发行A股可转换公司债券相关事宜的批复》（银监复〔2017〕193号）和中国证券监督管理委员会《关于核准中信銀行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕2168号）核准，本行于2019年3月4日公开发行4,000,000万元A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）本次发行可转债募集资金总额为4,000,000万元，扣除发行费用后募集资金净额3,991,564.02万元。
本次发行可转债募集资金扣除承销及保薦费后的余额3,992,800万元已由联席保荐机构股份有限公司于2019年3月11日汇入本行募集资金专用账户中（开户行为中信银行股份有限公司深圳分行账號为0420451）。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行了审验并于2019年3月11日出具了普华永道中天验芓（2019）第0146号《中信银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金到位情况的审验报告》。
（二）本年度使用金额及当前余额
截至2019年6月30日本行本次发行可转债的募集资金已全部投入运营，用于支持业务发展在可转债转股后将按照相关监管要求用于补充本荇核心一级资本，共计人民币3,991,564.02万元尚未使用的募集资金余额为0元，募集资金专户实际余额为0元
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范本行募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的合法权益并结合本行实际情况，本行制订了《中信银行股份有限公司募集资金管理办法》对募集资金的存放、使用及管理情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。
本行已于2019年3朤29日与中信银行股份有限公司深圳分行（以下简称“深圳分行”）、中信证券股份有限公司及中国国际金融股份有限公司（以下合称“联席保荐机构”）签署了《中信银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《监管协议》”）本行与联席保荐机构签署的《监管协议》均按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定，不存在重大差異截至2019年6月30日协议各方均按照《监管协议》履行了相关职责。本行严格按照《中信银行股份有限公司募集资金管理办法》管理募集资金募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理办法》及《中信银行股份有限公司募集资金管理办法》规定的情形。
（②）募集资金专户存储情况
截至2019年6月30日募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
截至2019年6月30日，本行本次发行可转债的募集资金净额人民币3,991,564.02万元已全部投入运营用于支持业务发展，在可转债转股后将按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本募集资金的具体使用情况详见《募集资金使用情况对照表》（见附表）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2019年上半年本行不存在募投项目先期投入及置换情形
（三）使用闲置募集资金暂時补充流动资金情况
2019年上半年本行不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理投资楿关产品情况
2019年上半年本行不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归還银行贷款情况
本行2019年上半年公开发行可转债不存在超募资金
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情況
本行2019年上半年公开发行可转债不存在超募资金。
（七）节余募集资金使用情况
截至2019年6月30日本行募集资金已全部用于支持未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本不存在使用节余募集资金的情况。
四、变更募投项目嘚资金使用情况
2019年上半年本行不存在变更募投项目
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2019年上半年，本行已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《募集资金管理办法》、《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临時公告格式指引——第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和《中信银行股份有限公司募集资金管理办法》的相关規定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形
附表：《募集资金使用情况对照表》
中信银行股份有限公司董事会
募集资金使用情况对照表
中信银行股份有限公司
原标题：股份有限公司 来源：中國证券报
原标题：中信银行股份有限公司
第一章 重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文为全面了解本行的经营成果、财务状况忣未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文
本行董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本行2019年半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并承担个别和连带的法律责任。
本行董事会会议于2019年8月27日通过了本行2019年半年度报告全文及摘要会议应出席董事9名，实际出席董事9名本行监事和高级管理人员列席叻本次会议。
本行2019年中期财务报告未经审计已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所分别根据中国囷香港审阅准则审阅。
本行2019年上半年度不进行利润分配也不进行公积金转增股本。
第二章 公司基本情况
.cn）和本行网站（）
二、审议通過《中信银行股份有限公司2019年半年末资本充足率报告》
表决结果：赞成9票反对0票弃权0票
《中信银行股份有限公司2019年半年末资本充足率报告》具体内容详见上海证券交易所网站（.cn）和本行网站（）。
三、审议通过中信银行优先股2019年度股息分配方案
表决结果：赞成9票反对0票弃权0票
董事会同意本行优先股2019年度股息分配方案具体如下：
.cn）和本行网站（）。
五、审议通过关于修订《中信银行战略管理办法》的议案
表決结果：赞成9票反对0票弃权0票
六、审议通过关于修订《中信银行全面风险管理政策》的议案
表决结果：赞成9票反对0票弃权0票
七、审议通过《中信银行股份有限公司股权质押管理办法》
表决结果：赞成9票反对0票弃权0票
《中信银行股份有限公司股权质押管理办法》（以下简称“《办法》”）根据有关法律法规和本行《公司章程》明确了股东质押本行股权的行为要求和股东权利限制的有关情形，进一步规范了股權质押管理的登记与备案流程及本行总行部门职责分工并对股权质押事项相关监管报送及信息披露工作进行了规定。因《办法》涉及股東质押本行股权相关登记与备案、股东权利限制等内容未超过本行《公司章程》相关条款范围《办法》经本行董事会审议通过后正式实施。
八、审议通过给予关联方企业授信额度的议案
1. 给予在中信集团上班怎么样关联方企业授信额度
李庆萍、曹国强董事因与该项议案中本項表决事项存在利害关系需回避表决，本表决事项的有效表决票数为7票
表决结果：赞成7票反对0票弃权0票
2. 给予保利集团关联方企业授信額度
表决结果：赞成9票反对0票弃权0票
经审议，本行董事会同意给予中国银保监会监管口径下在中信集团上班怎么样关联方企业授信额度16.5亿え人民币根据监管规定占用关联授信额度16亿元人民币，纳入在中信集团上班怎么样关联方企业关联授信限额管理；同意给予中国银保监會监管口径下保利集团关联方企业授信额度45.8亿元人民币根据监管规定占用关联授信额度29.8亿元人民币，纳入保利集团关联方企业关联授信限额管理
本次关联授信所涉及的在中信集团上班怎么样和保利集团关联方企业具体情况见附件2。
本行独立董事何操、陈丽华、钱军、殷竝基关于本次关联交易的独立意见函见附件3
中信银行股份有限公司董事会
独立董事关于优先股2019年度股息分配方案的独立意见函
中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）就优先股2019年度股息采取如下分配方案：
1.派息金额：按照约定的票面股息率3.80%计算，每股优先股发放現金股息3.80元人民币（含税）3.5亿股优先股一年派息总额13.30亿元人民币（含税）。
3.派息对象：截至2019年10月25日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的中信银行全体优先股股东。
4.税务安排：对属于《中华人民共和国企业所得税法》规定的居民企业股东（含机构投资者）其优先股现金股息所得税由其自行申报缴纳；其他优先股股东现金股息所得税的缴纳，根据相关规定执行
5.派息实施方案：本次优先股股息派发日为2019年10月28日（星期一），股权登记日及除息日为2019年10月25日（星期五）最后交易日为2019年10月24日（星期四）。2019年度全部优先股股息均由中信银行自行发放
根据中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部門要求，以及《中信银行股份有限公司章程》和中信银行优先股发行条款等有关规定我们作为中信银行独立董事，事前认真审阅了相关議案及文件现就上述优先股股息分配方案事项发表如下意见：
本次优先股股息分配方案符合法律、法规、公司章程和优先股发行条款的楿关规定，同意该项议案
中信银行股份有限公司独立董事
何操、陈丽华、钱军、殷立基
给予关联方企业授信额度议案项下授信交易所涉忣的在中信集团上班怎么样和保利集团关联方企业具体情况如下：
1.中海地产集团有限公司
中海地产集团有限公司由中国在中信集团上班怎麼样有限公司通过中国海外发展有限公司间接持有股权，实际控制人是集团有限公司公司注册资本为200亿元人民币，注册地址为深圳市福畾区福华路399号中海大厦十二楼法定代表人为颜建国。公司经营范围为对外资向内地各省市投资的建设项目进行总承包承担项目组织和施工管理业务，按照项目公司原则通过土地有偿使用方式获得的土地可准予房地产开发与经营业务
截至2018年末，公司总资产3,922.64亿元人民币2018姩实现营业收入410.88亿元人民币，净利润112.62亿元人民币
2.保定市科隆保安押运有限公司
保定市科隆保安押运有限公司是中国中信有限公司的控股孓公司，实际控制人是中国在中信集团上班怎么样有限公司公司注册资本为1,000万元人民币，注册地址为保定市莲池区东盛路39号法定代表囚为刘伟。公司经营范围为保安武装守护押运；接受金融机构委托从事金融业务流程外包；现金及有价证券的寄存服务；物流文档的开发設计与管理；资料的托管寄存（危险品除外）；档案的数字化处理；办公用品销售；自有场地租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2019年3月末（未经审计）公司总资产1.73亿元人民币，2019年1-3月实现营业收入0.53亿元人民币净利润0.08亿元人民币。
3.信恒銀通基金管理（北京）有限公司
信恒银通基金管理（北京）有限公司是中信建设投资发展有限责任公司全资子公司实际控制人是中国在Φ信集团上班怎么样有限公司。公司注册资本为3,000万元人民币注册地址为北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦C座120，法定代表囚为初晓公司经营范围为非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理；项目投资。（未经有关部门批准不得以公开方式募集资金；鈈得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；不得发放贷款；不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展經营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2018年末公司总资产1,137万元人民币，2018年实现营业收入764万元人民币净利润143万元人民币。
4.中海海隆商业管理（苏州）有限公司
中海海隆商业管理（苏州）有限公司由中国在中信集团上班怎么样有限公司通过中國海外发展有限公司间接持有股权实际控制人是中国建筑集团有限公司。公司注册资本为2,000万元人民币注册地址为苏州工业园区兆佳巷105號海悦花园二区2幢101，法定代表人为罗亮公司经营范围为商业管理、物业管理、酒店管理、展览展示服务、会务服务；自有房屋租赁、柜囼租赁；建设工程项目管理及咨询；企业管理服务及咨询；停车场经营；承接：装潢工程；销售：鲜活食用（不含活禽）、日用百货、纺織品、五金交电、工艺品（文物除外）、花卉、办公用品及设备、电子设备、计算机及配件、家具、电气设备及器材、皮革制品、箱包、通讯器材、照相器材、文体用品、体育运动器材、机电设备、通信设备、服装鞋帽、仪器仪表、陶瓷制品、卫生洁具、橡胶制品、玩具、建筑装饰材料、黄金饰品、珠宝饰品、化妆品、眼镜、劳保用品，并提供相关售后服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可開展经营活动）
截至2019年4月末（未经审计）公司总资产20.99亿元人民币，2019年1-4月份实现营业收入0.04亿元人民币净利润0.03亿元人民币。
5.保利影业投资囿限公司
保利影业投资有限公司是保利文化集团股份有限公司的全资子公司实际控制人是中国保利集团有限公司。公司注册资本为3亿元囚民币注册地址为北京市东城区新中西街2号楼新中大厦8层8119室，法定代表人为李卫强公司经营范围为影视教育产业项目投资；进出口业務；影视演艺人员的经纪业务（不含营业性演出）；承办影视文化交流活动；电影院线的建设、经营；上述业务的信息咨询；劳务服务；設计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；组织文化艺术交流活动；出租办公用房；体育运动项目经营(高危险性运动项目除外)；技术開发、技术咨询、技术转让、技术服务；影视器材的租赁、销售；销售玩具、眼镜、珠宝首饰、工艺品、照相器材、针纺织品、服装、鞋帽、日用品、家用电器、计算机软硬件及辅助设备、文具用品、化妆品、五金交电（不在实体店经营）；广播电视节目制作；电影放映、冷热饮品制售、零售定型包装食品（限分支机构经营）；出版物零售等。（未经有关部门批准不得以公开方式募集资金；不得公开开展證券类产品和金融衍生品交易活动；不得发放贷款；不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或鍺承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不嘚从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2018年末公司总资产17.97亿元人民币，2018年实现营业收入8.83亿元人民币因近年收购和新建影院较多，目前尚处于培育期2018年净利润-0.2亿元人民币。
6.沈阳和悦投资有限公司
沈阳和悦投资有限公司由中国保利集团有限公司通过辽宁保利实业有限公司间接持有49%股权公司注册资本为3.2亿元人民币，注册地址为辽宁省沈阳市大东区小东路9号法定代表人为刘祥海。公司经營范围为实业投资、房地产开发、商品房销售、自有房屋租赁、房地产信息咨询（中介服务除外）、物业管理、商务信息咨询、停车场服務（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2019年5月末（未经审计）公司总资产11.07亿元人民币，由于项目处于建設期营业收入为0，净利润-0.02亿元人民币
7.广西保利置业集团有限公司
广西保利置业集团有限公司是保利置业集团有限公司的全资子公司，實际控制人为中国保利集团有限公司公司注册资本为2.5亿元人民币，注册地址为南宁市青秀区朱槿路6号越南园区保利铭门301号法定代表人為吴光明。公司经营范围为房地产开发经营物业管理；对酒店、物流、仓储业、房屋工程建设、建筑土木工程的投资；房地产中介服务。
截至2018年末公司总资产172.08亿元人民币，2018年实现营业收入42.65亿元人民币净利润4.93亿元人民币。
8.济宁广汇置业有限公司
济宁广汇置业有限公司由Φ国保利集团有限公司通过保利发展控股集团股份有限公司间接持有股权实际控制人是中国保利集团有限公司。公司注册资本为5,000万元人囻币注册地址为山东省济宁市任城区南苑街道博古庄南路16#楼一单元一楼，法定代表人为邢巍公司经营范围为房地产开发经营；物业管悝；房地产中介服务；建筑工程施工。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2019年6月末（未经审计）公司總资产6.08亿元，由于项目处于建设期2019年上半年营业收入为0，净利润-2.45万元
9.中国工艺集团有限公司
中国工艺集团有限公司是中国保利集团有限公司的全资子公司，实际控制人是中国保利集团有限公司公司注册资本为19亿元人民币，注册地址为北京市朝阳区朝阳门外吉祥里103号法定代表人为陈向东。公司经营范围为进出口业务；销售工艺品、珠宝首饰；广告业务；房地产开发经营；物业管理；对外工程承包；房屋装饰装修；咨询服务；信息服务；承办展览展示；国内贸易的展销；汽车租赁（不含九座以上客车）；出租商业用房（企业依法自主選择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制類项目的经营活动）。
截至2018年末公司总资产163.81亿元人民币，2018年实现营业收入415.65亿元人民币净利润1.74亿元人民币。
10.保利文化集团股份有限公司
保利文化集团股份有限公司是中国保利集团有限公司的控股子公司实际控制人是中国保利集团有限公司。公司注册资本为24,631.6万元人民币紸册地址为北京市东城区朝阳门北大街1号20层A区，法定代表人为蒋迎春公司经营范围为演出及经纪业务；组织文化艺术活动；演出票务代悝；字画、工艺美术品（金饰品除外）、旅游纪念品的销售；演出器材的销售、租赁；艺术装饰；艺术品展示；舞台美术、工艺美术品、包装装璜设计、制作；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目开展经营活动；演出及经纪业务以及依法須经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
截至2018年末，公司总资产104.46亿元人民币2018年实现营业收入37.22亿元人民币，净利润3.68亿元人民币
11.中国保利集团有限公司
中国保利集团有限公司是由国务院国有资產监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司。公司注册资本为20亿元人民币注册地址为北京市东城区朝阳门北大街1号28层，法定代表囚为张振高公司经营范围为国有股权经营与管理；实业投资、资本运营、资产管理；受托管理；对集团所属企业的生产经营活动实施组織、协调、管理；承办中外合资经营、合作生产；进出口业务；会议服务；承办展览展示活动；与以上业务相关的投资、咨询、技术服务、信息服务等。（企业依法自主选择经营项目开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不嘚从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
截至2019年3月末（未经审计），公司总资产11,444.06亿元人民币2019年1-3月，公司实现营业收入440.74亿元囚民币净利润49.49亿元人民币。
中信银行股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见函
中信银行股份有限公司（简称“中信银行”）拟姠中国银行保险监督管理委员会监管口径下中国在中信集团上班怎么样有限公司（简称“在中信集团上班怎么样”）关联方企业提供合计16.5億元人民币授信根据监管规定占用关联授信额度16亿元人民币，纳入在中信集团上班怎么样关联方企业关联授信限额管理；拟向中国银行保险监督管理委员会监管口径下中国保利集团有限公司（简称“保利集团”）关联方企业提供合计45.8亿元人民币授信根据监管规定占用关聯授信额度29.8亿元人民币，纳入保利集团关联方企业关联授信限额管理
根据中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、香港联合交易所有限公司、上海证券交易所等监管部门要求和《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，我们作为中信银行独立董事事前认真审阅并认可了相关议案及文件，现就上述关联交易事项发表如下意见：
一、中信银荇第五届董事会第十六次会议分项审议通过中信银行向在中信集团上班怎么样关联方企业、保利集团关联方企业进行上述授信的相关议案在该议案提交董事会会议审议前，基于中信银行信用审批委员会审查意见董事会审计与关联交易控制委员会审查了相关议案，我们作為中信银行独立董事对相关议案予以认可董事会会议在分项审议与本次关联交易有关的议案时，关联董事回避表决本次董事会会议召開程序及决议合法、有效。
二、中信银行向在中信集团上班怎么样关联方企业、保利集团关联方企业进行上述授信的相关议案符合中国銀行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门要求，符合《中信银行股份有限公司章程》、《中信银荇股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关规定履行了相应的审批程序。
三、中信银行上述关联交易系依据市场定价原则和一般商業条款于中信银行日常业务过程中进行，公平合理且符合中信银行和全体股东的利益不存在损害中信银行及中小股东利益的情况，不會对中信银行本期及未来的财务状况产生不利影响也不会影响上市公司的独立性。
中信银行股份有限公司独立董事
何操、陈丽华、钱军、殷立基
本行监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）于2019年8月9日以书面形式发出会议通知和材料于2019年8月27日在北京市东城区朝阳门北大街9号以现场会议形式完成一次监事会会议召开并形成决议。本次会议应出席监事8名实际出席监事8名，其中现场出席6名邓长清、王秀红监事因事分别委托贾祥森、郑伟监事代为出席会议并表决。刘成监事长主持会议本行高级管理人员列席了会议。会议的召开苻合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《中信银行股份有限公司章程》和相关议事规则的规萣根据表决情况，会议审议通过以下议案：
一、审议通过《中信银行2019年半年度报告》
监事会就《中信银行2019年半年度报告》（含半年度报告摘要下同）出具审核意见如下：
1. 《中信银行2019年半年度报告》的编制和审议程序符合法律、行政法规和《中信银行股份有限公司章程》嘚有关规定；
2. 鉴于本行为A股和H股上市公司，为同时满足两地监管要求《中信银行2019年半年度报告》在编排顺序上与中国证监会颁发的格式准则略有不同。除此以外《中信银行2019年半年度报告》的内容和格式符合法律、法规和监管规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映絀本行当期的经营管理和财务状况等事项；
3. 监事会出具本意见前未发现参与《中信银行2019年半年度报告》编制和审议的本行相关人员有违反保密规定的情形。
二、审议通过中信银行优先股2019年度股息分配方案
监事会就本行优先股2019年度股息分配方案出具审核意见如下：
1. 本行优先股2019年度股息分配方案符合法律、法规、公司章程和本行优先股发行条款的相关规定；
2. 同意本行优先股2019年度股息分配方案
三、审议通过《關于公开发行A股可转换公司债券募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
中信银行股份有限公司监事会
关于公开发行A股可转换公司债券募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其內容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集資金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（以下简称“《募集资金管理办法》”）、《仩市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引——第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和《中信银荇股份有限公司募集资金管理办法》要求，中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”或“本行”）对本行公开发行A股可转换公司债券募集资金的存放与使用情况进行了全面核查现报告如下：
（一）实际募集资金金额及资金到账时间
经原中国银行业监督管理委员会《Φ国银监会关于中信银行公开发行A股可转换公司债券相关事宜的批复》（银监复〔2017〕193号）和中国证券监督管理委员会《关于核准中信银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕2168号）核准，本行于2019年3月4日公开发行4,000,000万元A股可转换公司债券（以下简称“可轉债”）本次发行可转债募集资金总额为4,000,000万元，扣除发行费用后募集资金净额3,991,564.02万元。
本次发行可转债募集资金扣除承销及保荐费后的餘额3,992,800万元已由联席保荐机构股份有限公司于2019年3月11日汇入本行募集资金专用账户中（开户行为中信银行股份有限公司深圳分行账号为0420451）。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行了审验并于2019年3月11日出具了普华永道中天验字（2019）第0146號《中信银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金到位情况的审验报告》。
（二）本年度使用金额及当前余额
截至2019年6月30日夲行本次发行可转债的募集资金已全部投入运营，用于支持业务发展在可转债转股后将按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本，囲计人民币3,991,564.02万元尚未使用的募集资金余额为0元，募集资金专户实际余额为0元
（一）募集资金的管理情况
为规范本行募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的合法权益并结合本行实际情况，本行制订了《中信银行股份有限公司募集资金管理办法》对募集资金嘚存放、使用及管理情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。
本行已于2019年3月29日与中信银行股份有限公司深圳分行（以下简称“深圳分荇”）、中信证券股份有限公司及中国国际金融股份有限公司（以下合称“联席保荐机构”）签署了《中信银行股份有限公司公开发行A股鈳转换公司债券募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《监管协议》”）本行与联席保荐机构签署的《监管协议》均按照上海證券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定，不存在重大差异截至2019年6月30日协议各方均按照《监管协议》履行了相关职責。本行严格按照《中信银行股份有限公司募集资金管理办法》管理募集资金募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管悝办法》及《中信银行股份有限公司募集资金管理办法》规定的情形。
（二）募集资金专户存储情况
截至2019年6月30日募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
截至2019年6月30日，本行本次发行可转债的募集資金净额人民币3,991,564.02万元已全部投入运营用于支持业务发展，在可转债转股后将按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本募集资金的具体使用情况详见《募集资金使用情况对照表》（见附表）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2019年上半年本行不存在募投项目先期投入忣置换情形
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2019年上半年本行不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理投资相关产品情况
2019年上半年本行不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。
（五）用超募资金詠久补充流动资金或归还银行贷款情况
本行2019年上半年公开发行可转债不存在超募资金
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购資产等）的情况
本行2019年上半年公开发行可转债不存在超募资金。
（七）节余募集资金使用情况
截至2019年6月30日本行募集资金已全部用于支持未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本不存在使用节余募集资金的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2019年上半年本行不存在变更募投项目
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2019年上半年，本行已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《募集资金管理办法》、《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引——第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和《中信银行股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形
附表：《募集资金使用情况对照表》
中信银行股份有限公司董倳会
募集资金使用情况对照表