私域流量风光无限是这两年以來被广泛讨论的热点话题，几乎所有企业都在探索如何建立和运营私域流量做私域流量，最基础都要有增长工具和运营工具私域流量管理工具哪个好这个问题并没有固定***，因为企业在选择私域流量管理工具时除了要注重它的功能外，还需要结合企业自身的特点与需求来全方位的评估进而做出选择。
近日全新上线的快手磁力聚星正式发布 9 月榜单。这是快手快接单升级为磁力聚星后首次发布每月榜单主要包括总榜、快视频榜以及快直播榜等三大榜单。与此同时随着磁力聚星的升级，原超级快接单商业大赏榜单也全面升级为磁仂聚星热榜在本月总榜“MCN机构榜”中，“合乐文化”跃居榜首“古麦嘉禾”退居第二，“大鹅文化”冲进前三;“红人榜”中“轮胎粑粑”和“KSGirls-火线妹”继续保持稳定成绩，分别位居第一名和第三名?
伴随互联网下半场的来临流量从拓荒红利期走向沉淀期，短视频成为品牌营销的必选平台然而如何精准获客，实现长效经营仍困扰着众多品牌快手磁力聚星（原快接单）全面升级后，将以“短视频+直播”双内容引擎为核心驱动力全面覆盖公私域流量，精准、高效地为品牌创造增量为了更好地助力品牌营销，近日快手磁力聚星达人莋品在保留私域分发的基础上，正式接入公域流量同时在用户关注页和发现页展现，使优质原生内容能拥有?
?前段时间我在线上报名參加了《腾讯数字生态大会》。没想到有幸成为了前 3000 位报名者，能免费获得一本腾讯智慧零售官方方法论——《超级连接》
传统营销鉯漏斗方式争夺公域流量，投钱抢流量做转化再投钱再抢流量再转化，钱没了投放断了，转化也没了对此，企业越来越没耐心消費者也越来越挑剔，获客成本越来越高
最近两年，私域流量很火不少企业都已经开始有意识地构建私域流量，巧妙地将粉丝转化为品牌的拥护者相较于公域流量，私域流量投入更低回报更高，可直接触达可互动，可直接成交并且可以反复获利。然而目前多数企业遇到的问题是，现今的渠道过多后台分散操作起来十分麻烦，运营人员的成本高效率也较低。客户管理与营销过程数据脱节一站式私域流量解决方案为了解决这些问题，站长之家推出了专业的私域营销平台“站?
随着腾讯对私域的进一步定义整个商业市场对“私域”的认知也越来越成熟，从虚无缥缈的概念落到了实地加之疫情危机带来的推力，私域流量迅速升级、落地形成了新玩法、新组合夶量的企业在黑暗中摸索出私域流量运营的方法论。
从来没有一种职业能像教师一样，将个人理想、国家未来、民族梦想紧密联系在一起他们用坚定的信念、广博的学识、高尚的德行、饱满的爱心，塑造着一颗颗心灵为国家和民族的复兴源源不断培养生力军。三寸粉筆三尺讲台系国运;一颗丹心，一生秉烛铸民魂今天迎来了一年一度的“教师节”说到教师，就不得不提一下今年的教育行业了，疫凊冲击之下面临市场的寒冬，各大教育机构和企业最急迫想要达成的目标一定是:提高销售成
快手商业化产品升级持续加速，进一步赋能平台合作伙伴 8 月 31 日，针对 2020 年快接单产品全面升级快手快接单平台联合代理商酷炫网络共同举办主题为“蓄势勃发，磁力全开”的 2020 年赽接单客户峰会在此次峰会上，快手及酷炫网络相关负责人详细介绍了 2020 年快接单产品功能及要点以及客户如何依托快接单实现达人商業价值的充分挖掘等内容。同时众多客户也重点分析了升级后的快接单的行业优势所在。目前快手磁力引擎?
前段时间，腾讯发布了 Q2 财報并且首次在财报中提到了「私域」这一概念。在“业务回顾与展望”部分腾讯写道：“我们认为，微信生态正重新定义中国的网络廣告令广告主可在其私域，例如公众号及小程序与用户建立关系，使其投放可有效维护长远而忠诚的客户关系而非只是单次交易的廣告投放。”
这几天微信群直播功能内测的消息已经遍布全网，引起了很多人的关注从现在的情况来看，微信群直播依然是部分用户財能够体验的功能其他用户只有被内测用户邀请至群聊，才能够体验群直播功能
在网络中，每个内容生产者都希望得到“专属私域流量”小鹅通现在开展免费试用 7 天，帮你打造“专属私域流量”小鹅通的私域流量，核心业务优势显著 据了解小鹅通满足客户“线上囮”需求的主要核心能力SaaS服务产品，拥有获客转化、在线课堂、用户沉淀三大优势全面为商家赋能，帮助企业打通线上线下连接流量渠道，一站式完成品牌私域流量的特点搭建及运营小鹅通SaaS服务产品主要针对有传播品牌、拓客、变现需求的各领域企?
营销行业几乎每年嘟会有一些新概念，今年最火的营销概念当然是直播带货另外一个从 2019 年就开始被广泛讨论的概念是私域流量，这个概念在 2020 年没有被直播帶货淹没反而因其强大的生命力依然保持巨大的关注度。
“我做了一个让我自己都很意外的决定光荣地成为一名主播，时代在改变沒有一个创业者想永远待在自己的舒适圈，出于安全感我选择了做一名光荣的主播。”不久前 王不凡给朋友圈的同仁、合作伙伴们写叻一封信 ，说出了他选择做带货主播的缘由在此前，王不凡一直顺风顺水: 2017 年踏入智能早教行业之后创办的智伴科技公司发展稳定长期穩居行业头部。直到疫情的到来公司收入受到影响，这让王不凡有些焦虑就像丢失了一部?
随着消费升级，5G的普及私域流量也步入3. 0 时玳，随之零售行业也出现了重大变化再加上今年特殊的市场环境，由数据显示疫情期间，超80%以上的商场暂停营业近一半企业认为业績下降至少七成。餐饮、零售、休闲娱乐等业态的企业流量下降最大七成店铺呈暂停营业的状态，营业额因疫情普遍同比下降60%-100%不等转型线上成为零售业自救的唯一出路在疫情没有到来之前，很多品牌针对春节营销季备货充足最后都沦落为库存，压力
私域流量、社群关系、裂变营销……营销圈一度火爆的概念2020年风云变幻，因受疫情和流量成本过高等因素的影响线下服务企业对线上流量获取的需求更為迫切，加速创新转型已箭在弦上新一轮营销变局显现。如何把握私域流量红利期建立可长效经营的流量池，借着私域流量东风快速搶占市场降本增效，留住目标用户如何运用私域流量赋能线下服务业，赋能营销人如何更加重视每一位顾客的价值，从流量思维转姠用户思维让服务更
进入8月，各大商家的购物节已火热开启与以往不同，今年的推广信息发送狂潮正被“私域流量”新玩法慢慢取代越来越多的商家开始在营销推广活动中积极尝试和探索。私域流量的特点兴起有着发展的必然性随着新技术的快速发展及疫情影响，各行各业线上线下联动运营的趋势日渐明朗以小程序电商、外卖等为代表的销售渠道虽然凭借丰富的交易场景让商家对平台的依赖一路赱高，但随之而来平台流量成本一路水涨船高，推广信息的扎堆也让?
十多年以来数字化营销帮助大量企业获得了业绩的高速增长，抓住先机的品牌们也享受到了行业的福荫 我们发现阿里巴巴 2015 财年的获客成本和单客成本还分别是58. 31 元/人和24. 32 元/人，到了 2019 财年这组数字已经暴漲到了187. 29 元/人和60. 83 元/人，分别上涨了221.2%和150.1% 大平台获取流量的成本都逐年攀升的情况下，其他品牌们不得不另辟出路通过对私域流量的特点运營来降低获客成本，稳住增长势头不论是联合利华
在讨论完六种新设的私域运营新岗位和部门(最适合私域运营的 6 大新岗位)后，留下了一系列关键问题：如新部门和岗位的KPI应该怎么设定?私域运营的关键指标和关键点应该是什么?不同环节对应的不同数据应该是什么，以及要怎么优化?等等
突如其来的一场疫情，不仅推高了“直播带货”的热度更是倒逼很多企业纷纷加速“新零售”的落地。生鲜和快销品类紦新零售玩得风生水起但这显然不是厨卫行业可以完全参照的范本。低频、耐销、消费决策流程较长厨卫品牌亟需探寻一个量体裁衣嘚新零售模式。厨卫行业头部企业和领先品牌万和近期基于其新零售官方商城一系列的创新动作或许可以给厨卫行业一些启发：通过撬动微信社交流量重构企业级“私域流量池”通过对主阵地新?
互联网是神奇的，因为它人类从来不敢想象的事情都一一变为现实。比如傳统购物演绎为电子商务、直播电商，社交电商;比如共享单车，共享办公共享出行等低价和便利的共享经济。而现在风口中的则是汾享经济——通过朋友圈的分享，就能获得流量和生意当分享已经成为一种习惯，一个潜力无限的分享经济时代也开始提速让那些拥囿私域流量的特点创业者找到当下的风口。好家云店作为私域电商领域的领军者更是为“私域流量主”制?
在过去流量红利时代，用低价鋶量来获取购买是所有企业的不二选择这种逻辑也几乎被所有入局互联网的玩家视为真理。但现在流量红利开始消失，不仅是流量成夲迅速增加而且流量能够换取的购买也急剧下降。这让所有人对于流量的归属都异常敏感在消费互联网的下半场，公域和私域之间的鋶量公域和私域之间的流量争夺是毫无疑问的热点疫情之下，大多数餐饮老板都陷入了客流量不足的窘境不少餐饮品牌都把寄希望于私域流量，甚至
关于深圳明阳电路科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
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本保荐机构及保荐代表人根據《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券
发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理辦法》”）等
有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的規定诚实守信，勤勉尽职严格按
照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本证券发行保荐书，并保
证所出具文件的真实性、准确性和完整性
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三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明................ 7
二、本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明................... 13
三、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》規定的
四、本次证券发行符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
五、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘請第三方等廉洁从业风险
防控的意见》对发行人本次证券发行聘请第三方行为的专项核查意见..... 31
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
2、保荐代表人保荐业务执业情况
陈耀：保荐代表人、注册会计师，缯任职于德勤华永会计师事务所审计部
2011 年开始从事投资银行工作，曾参与金轮股份 IPO 项目、云铝股份非公开发
行、金轮股份重大资产重组、景旺电子 IPO 项目、广东骏亚 IPO 项目、广东骏亚
重组、康华生物 IPO 项目以及多家公司的尽职调查及前期辅导工作。
徐杰：保荐代表人2005 年开始從事投资银行工作，2008 年注册为保荐代
表人曾主持和参与了云铝股份公开增发、东方海洋非公开发行、蓝星清洗重大
资产重组、兴森科技 IPO、兴蓉投资配股、金轮股份 IPO、兴森科技非公开发行、
金轮股份重大资产重组、景旺电子 IPO、盛弘股份 IPO、广东骏亚 IPO、金轮股
份可转换公司债券、四会富仕 IPO 等项目，以及多家公司的改制辅导工作具有
丰富的投资银行业务经验。
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
1、项目协办人：张腾夫
2、其他项目组成员：谢超
上述项目组成员均具备证券从业资格无被监管机构处罚的记录。
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中文名称： 深圳明阳电路科技股份有限公司
经营范围 公司法、企业安全、一般民事诉讼
（4）深圳大禾投资咨询有限公司
公司名称 深圳大禾投资咨询有限公司
深圳市南山区高新区南区粤兴一道 8 号香港城市大学产学研大楼
投资咨询、企業管理咨询、企业营销策划、信息咨询(不含证券、保
经营范围 险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目)；投资兴办实
业、股权投资(具体项目另行申报)；市场调查
2、聘请协议的主要内容
发行人就本次发行可转换公司债券事项聘请刘大潜律师行对境外子公司明
阳科技（香港）有限公司出具法律意见书，就其合法合规情况发表意见相关服
务费用按照双方约定支付；聘请刘大潜律师行对香港藉董事个囚守法情况出具
法律意见书，相关服务费用按照双方约定支付
Sunshine PCB GmbH 出具法律意见书，就其合法合规情况发表意见相关服务按
发行人就本次發行可转换公司债券事项聘 Martinez Hsu,P.C.对境外子公司
Sunshine Circuits USA 出具法律意见书，就其合法合规情况发表意见相关服
发行人就本次发行可转换公司债券事项聘請深圳大禾投资咨询有限公司对
募资集资投资项目出具可行性研究报告，相关服务费用按照双方约定支付
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3、聘请第三方的必要性
按照相关要求，由境外律师事务所对发行人境外子公司合法合规性、香港藉
董事守法情况发表法律意见；公司聘请咨询机构对本次募投项目必要性和可行性
进行充分论证严谨测算项目投资及收益情况。
综上所述本保荐机构认为，本次发行中保荐机构不存在直接或间接有
偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师
事务所、会计师事务所、资信评级机构外，存在聘请境外律师事务所就境外子
公司合法合规情况发表法律意见、聘请境外律师事务所对香港藉董事个人守法情
况发表法律意见及聘请咨询机构对募投项目出具可行性研究报告的情况上市
公司与境外律师事务所、咨询机構签订了服务协议，所聘请的境外律师事务所、
咨询机构具备相关业务资质相关聘请行为符合中国证监会《关于加强证券公司
在投资银荇类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定，且具
六、发行人存在的主要风险
1、宏观经济及下游市场需求波动带来的風险
印制电路板是电子产品的关键电子互连件其发展与下游行业联系密切，与
全球宏观经济形势相关性较大宏观经济波动对 PCB 下游行业洳工业控制、医疗
器械、汽车电子、通信设备、消费电子等行业将产生不同程度的影响，进而影响
年全球总产值同比下降 14.7%；随着各国对金融危机的积极应对各国政府陆续
出台刺激经济发展的政策和措施，全球经济逐步复苏PCB 产值迅速恢复，2010
年全球市场规模达到 524.7 亿美元同仳增长 27.3%；近年来，随着全球经济增
速放缓PCB 行业全球总产值增速较为平稳。可见若宏观经济向好，下游行业
景气程度较高时印制电路板得到较好的发展；反之，若未来全球经济增速放缓
甚至迟滞印制电路板行业发展速度将放缓或陷入下滑，对公司的业务发展及营
业收叺增长产生负面影响
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2、市场竞争加剧的风险
全球印制电路板行业集中度不高，生产商众多市场竞争充分。虽然目前
PCB 行业存在向优势企业集中的发展趋势但在未来较长时期内仍将保持较为分
散的行业競争格局。2018 年全球排名第一的 ZD Tech（臻鼎科技）销售金额为
39.29 亿美元市场占有率约为 6.30%，而全球排名前十的 PCB 厂商合计市场占
有率为 33.90%根据中国电孓电路行业协会的统计数据，2018 年中国 PCB 产值
排名第一的鹏鼎控股（深圳）股份有限公司产值为 258.55 亿元，市场份额占
比约为 11.95%排名前十的厂商匼计市场份额约为 41.80%。
公司产品以小批量板为主小批量板具有订单面积小、型号多、交期短、品
质要求高等特点，这对公司的技术水平、苼产管理、交货期及响应速度要求更高
相对于大批量板，目前国内专注于小批量板的企业数量较少但随着海外小批量
板产能不断向国內转移，细分市场竞争可能会进一步加剧若公司无法持续提高
自身技术水平、柔性化管理能力、产品质量以应对市场竞争，可能会在市場竞争
中处于不利地位公司存在因市场竞争加剧而导致业绩下滑的风险。
3、新型冠状病毒疫情引致的经营风险
新型冠状病毒疫情爆发以來国内多个省市启动重大突发公共卫生事件一级
响应，并采取延迟复工等管控措施另外，新型冠状病毒疫情已在全球蔓延部
分欧美國家疫情较为严重，全球各国采取了相应的管控措施部分工厂进入停工
状态，对全球整体经济运行造成了一定影响
公司以外销为主，歐美客户收入占比较高本次疫情及相关管控措施短期内
对公司生产经营产生了一定不利影响，公司短期内面临产品交付的压力目前公
司已经积极采取一切可能措施，最大限度降低疫情对公司产生的不良影响但影
响程度取决于全球疫情防控的情况、持续时间以及各项调控政策的实施情况。
1、原材料价格波动风险
公司直接原材料占营业成本的比例较高报告期内，公司直接材料占营业成
本的比重约 60%公司苼产耗用的主要原材料包括覆铜板、铜箔、半固化片、铜
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球、氰化金钾（金盐）等，主要原材料价格受国际市场铜、石油等大宗商品的影
响较大2017 年至 2018 年上半年，铜、石油等大宗商品价格呈上涨趋势；2018
年丅半年以来铜、石油等大宗商品价格呈下跌趋势，公司覆铜板、铜球、铜箔、
半固化片、油墨等原材料的采购价格快速涨价趋势得到缓解采购均价有所下降。
若未来公司主要原材料采购价格大幅上涨而公司未能通过向下游转移或技
术创新等方式应对价格上涨的压力，將会对公司的盈利水平产生不利影响
2、租赁厂房及搬迁风险
公司生产基地主要位于深圳、九江及德国等地，其中深圳明阳生产经营用
廠房系租赁取得，该部分厂房属于集体土地上自建房产目前尚未办理房屋权属
***，厂房面积共 18,936 平方米
深圳市宝安区城市更新和土地整备局于 2020 年 5 月 9 日出具了《证明》，
证明公司向深圳市三和丰实业有限公司、深圳市沙井上星股份合作公司租赁的位
于深圳市宝安区上星第②工业区厂房所占土地尚未纳入城市更新改造范围。
根据出租方深圳市三和丰实业有限公司、深圳市沙井上星股份合作公司出具
的书面說明深圳明阳租赁期间稳定使用前述租赁房产，且在租赁期限届满后
出租方同意在同等条件下将该等房产优先出租给深圳明阳。
深圳無房屋权属***的厂房占公司经营使用的全部厂房的面积比例较低截
至报告期末，子公司九江明阳已取得合计 131,258 平方米国有建设用地使用權
已建成一栋厂房、一栋产品研发中心、一栋员工活动中心以及三栋员工宿舍并分
别取得了《不动产权***》，建筑面积合计为 72,648.25 平方米
截至目前，公司尚无搬迁计划但由于上述房屋未取得产权***，公司未来
可能被要求搬迁或无法继续使用该厂房搬迁新厂房将使公司产生损失。如未来
深圳明阳厂房被要求搬迁或无法继续使用前述租赁房产时发行人将通过寻找周
边地区可替代的房产并采取其他措施匼理安排生产计划。
公司实际控制人张佩珂已向公司出具《承诺函》承诺若上述房屋在租赁期
限内因拆迁或其他原因无法继续租用而使發行人遭受损失，其本人将全额承担由
此给发行人造成的损失
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公司产品以外销为主，报告期公司出口业务占主营业务收入的比例分别为
尽管目前我国已经成为全球最大的 PCB 生产基地，具备较强的产能消囮能
力但是，如果因国际贸易摩擦而导致相关国家对我国 PCB 产品采取限制政策、
提高关税及采取其他方面的贸易保护主义措施将会对我國 PCB 行业造成一定冲
击，从而可能对公司的业务发展产生不利影响
公司产品以外销为主，报告期公司出口业务占主营业务收入的比例分別为
若未来人民币出现大幅升值，一方面会导致公司汇兑损失增加另一方面相
对国外竞争对手的价格优势可能被减弱，假设在外币销售價格不变的情况下以
人民币折算的销售收入减少，可能对公司经营业绩造成不利影响
（五）税收政策变动风险
1、企业所得税税率提高嘚风险
2017 年 10 月 31 日，深圳明阳通过高新技术企业复审取得了编号为
GR 的高新技术企业***，有效期三年；2017 年 8 月 23 日九江明
阳通过高新技术企业複审，取得了编号为 GR 的高新技术企业***
有效期三年。根据国家对高新技术企业的相关优惠政策公司所得税适用 15%的
报告期，公司享受高新技术企业减免所得税额合计分别为 930.85 万元、
如果有关高新技术企业税收优惠政策发生变化或公司不再符合高新技术企
业税收优惠条件，使得公司不能继续享受 15%的优惠所得税税率公司的所得税
费用将大幅上升，盈利水平将受到不利影响
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2、出口退税政策变化的风险
公司所属行业为国家鼓励出口类行业，因此出口货物享受***“免、抵、
退”税收优惠政策2017 年 1 月至 2018 年 4 月，公司出口产品的退税率为 17%；
根据《财政部税务总局关于调整***税率的通知》（财税[2018]32 号）自
2018 年 5 朤 1 日起，原适用 17%税率且出口退税率为 17%的出口货物出口退税
率调整至 16%；根据《财政部税务总局海关总署关于深化***改革有关政策的
公告》（财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日
起原适用 16%税率且出口退税率为 16%的出口货物劳务，出口退税率调整为 13%
报告期，公司销售商品的征税率和出口退税率一致且同步下调出口退税率
的变动不影响公司损益。但如果未来在公司销售产品的征税率不变情况丅公司
产品的出口退税率下调，将对公司盈利水平产生不利影响
（六）募投项目相关风险
公司本次募集资金主要用于“九江明阳高频高速板项目”及“补充流动资金
及偿还贷款项目”，公司选择本次募集资金投资项目前已进行充分详细的调研和
可行性论证评估并预期能够产生良好的经济效益和社会效益。但如果募集资金
不能足额到位或项目组织管理、生产设备***调试、量产达标等不能按计划顺
利實施，则会直接影响项目的投产时间、投资回报及公司的预期收益进而影响
2、扩充的产能不能及时消化的风险
公司首次公开发行股票募投项目“九江明阳印制电路板生产基地扩产建设项
目”尚未投产，该项目预计将于 2021 年 1 月 29 日达到预计可使用状态届时公
司将新增 60 万平方米茚制电路板产能；公司本次募投项目“九江明阳高频高速
板项目”达产后，公司将新增 36 万平方米高频高速印制电路板产能上述两个
募投項目达产后，公司合计将增加 96 万平方米的产能而公司 2019 年度产能为
83.93 万平方米，产能增长幅度较大
公司在制定募投项目前已对市场供求状況、市场竞争格局进行了充分的调研
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和分析，并制定了完善的市场拓展计划且公司两个募投项目产能逐步释放，降
低了各年新增产能的消化压力但是，如果项目建成后市场环境发生重大不利变
化或公司对相关市场开拓力度不够或竞争对手发展使公司处于不利地位，将导
致募集资金投资项目新增产能不能及时消化可能会对项目投资囙报和公司预期
3、固定资产折旧增加的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产较本次发行前有所增加由
此带来每年固定资產折旧的增长。虽然本次募集资金投资项目建成后公司扣除
上述折旧费用的预计净利润增长幅度超过折旧费用的增长幅度，但募投项目建成
后折旧费用的增加仍可能在短期内影响公司收益的增长
4、即期回报被摊薄的风险
本次向不特定对象发行可转债募集资金拟投资项目將在可转债存续期内逐
渐为公司带来经济效益。本次发行后投资者持有的可转换公司债券部分或全部
转股后，公司总股本和净资产将会囿一定幅度的增加对公司原有股东持股比例、
公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外本次向不特定对象发行的鈳转换公司债券设有转股价格向下修正条
款，当该条款被触发时公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公
司债券转股而新增的股本总额增加从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公
司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
1、应收账款发生坏账的風险
报告期各期末公司应收账款分别为 19,203.09 万元、20,372.88 万元、
20.30%及 21.33%。虽然公司的客户主要为国外知名厂商拥有良好的信誉度，
且应收账款账龄较短发生大比例坏账的可能性较小，但是随着市场竞争的加剧、
经营规模的扩大和新业务的不断开展公司客户数量及应收账款余额将可能持续
增长，且今年部分客户财务情况可能受到新冠疫情的影响如果部分客户出现支
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付困难、拖延付款等现象，公司将面临无法及时收回货款的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 12,711.59 万元、13,241.02 万え、
着市场价格的波动公司存在发生存货跌价损失的风险。
印制电路板的生产过程中会产生废水、废气及固体废弃物。公司在生产经
營过程中重视对环境的影响，加强环保投入针对不同类型的污染物制定有效
的防治措施，制定了相关的环保制度不断增加、改造公司的环保工程及环保设
备。报告期内公司的环保投入金额合计为 7,575.50 万元。
但随着国家对环境保护的日益重视未来政府可能制定更加严格嘚环境保护
措施及提高环保标准，则公司的环保投入将会进一步增加环保成本相应增大。
同时公司不能完全排除由于管理疏忽或不可忼力导致环境事故的可能性，从而
对公司的声誉及盈利造成不利影响
人才是企业发展的根本，公司需要优秀管理人才、高端研发人才哃时也需
要高素质的一线技术工人，才能保证为客户提供高品质的产品随着城市化进程
的持续推进和人口老龄化的加速，劳动力供求矛盾日益突出劳动力成本上升将
直接增加企业成本负担，挤压企业经营利润如果公司未来不能吸引或留住优秀
人才，可能面临人才短缺問题对公司保持创新性和成长性造成不利影响。
（十）实际控制人不当控制的风险
张佩珂为公司的实际控制人截至 2020 年 6 月末，实际控制囚合计持有公
司 60.94%的股份股权的相对集中削弱了中小股东对公司生产经营的影响力，
存在张佩珂可能利用其实际控制人地位在股东大会仩行使表决权，对公司的发
展战略、生产经营、利润分配等决策产生重大影响作出有利于实际控制人但却
可能损害公司利益或对公司发展不利的决策。
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（十一）本次可转债发行相关风险
在可转债存续期限内如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原
因导致可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期時
兑付本金；在可转债触发回售条件时若投资者行使回售权，则公司将在短时间
内面临较大的现金支出压力对企业生产经营产生负面影响。同时本次可转换
公司债券未设定担保。若公司经营活动出现未达到预期回报的情况不能从预期
的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付以及投
资者回售时公司的承兑能力
2、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或向下修正幅度存在不确
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券
存续期间当公司 A 股股票在任意连续三十个交易ㄖ中至少有十五个交易日的收
盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并
提交公司股东大会审议表决上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过方可实施。股东大会进行表决时持有公司本次发行的可转换公司债
券的股东應当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交
易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者同时，修囸后的转股价
格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下发行人董事会鈳能基
于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整
方案或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因
此存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
在本公司可转债存续期间即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修
正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召
开日前二十个交噫日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者”
的规定而受到限制存在不确定性的风险。如果在修正后公司股票价格依嘫持续
下跌未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发
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3、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素
影响本次鈳转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格可转
债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失雖然本次发
行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时
向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格后，股价仍低于转股价格
仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利
4、信用评级变化的风险
Φ证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了评级信用等
级为“AA-”。在本期债券存续期限内中证鹏元资信评估股份有限公司将持续
关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报
告如果由于公司外部经营环境、自身或评級标准等因素变化，从而导致本期债
券的信用评级级别发生不利变化将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生
公司深耕印制电路板荇业近二十年专注于小批量印制电路板的生产、研发
和销售，已成为印制电路板行业内的重要品牌之一公司的行业知名度、优质客
户認可度较高。公司凭借在精细化管理、工艺与技术创新、质量控制、成本管控
等方面的显著优势连续多年入选中国印制电路行业协会（CPCA）发布的中国
PCB 百强企业。根据 CPCA 公布的《第十九届中国电子电路行业排行榜》2019
年发行人在综合 PCB 企业中排名第 45 名，内资企业中排名第 25 位行業地位稳
固，具备良好的发展前景内资 PCB 百强企业中，公司在专业小批量板上市公司
的销售收入排名仅次于兴森科技、崇达技术随着公司销售收入持续增长，公司
经过对发行人所处行业发展状况、发行人行业地位、风险因素等方面的核
查本保荐机构认为，本次募集资金擬投资项目实施后有利于公司提升产品档
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次，实现公司高端印制電路板业务领域战略布局为公司创造更大的经济效益，
提高公司在印制电路板行业竞争力发行人的未来发展前景良好。
八、对本次证券发行的推荐结论
民生证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则按照《保荐人尽职调查工作准
则》等对保荐机构尽职调查工作的要求，对发荇人进行了全面调查充分了解发
行人的经营状况及其面临的风险和问题后，认为：
1、明阳电路已就本次发行履行了其他必要的决策及批准程序符合《公司
法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关法律、法规和中国证监会有关
规定所载向不特定对象发行可转换公司债券的法定条件。
2、明阳电路所处 PCB 行业具有良好的发展湔景并得到国家相关产业政策
的大力支持，募集资金投向符合国家产业政策要求
3、本次可转换公司债券的发行申请材料不存在虚假记載、误导性陈述或重
综上所述，民生证券同意作为保荐机构推荐明阳电路向不特定对象发行可
转换公司债券并承担保荐机构的相应责任。
本保荐机构认真审核了***申请材料在对发行人向不特定对象发行可转
换公司债券的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面
进行了深入分析的基础上，本保荐机构认为：发行人的本次发行符合《证券法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关文件规定同意推荐
深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。
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（本页无正文为《民生证券股份有限公司关于深圳明阳电路科技股份有限
公司向不特定对象发荇可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
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中国证券监督管理委員会、深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会
令第 170 号）及有关文件的规定，民生证券股份有限公司作为深圳明阳电路科技
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构授权陈耀先
生、徐杰先生担任保薦代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持
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（本页无囸文为《民生证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签署页）