关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事務所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 北京德恒律师事务所 关于 深圳市建筑科学研究院股份有限公司 首次公开发行股票并在创業板上市之 法律意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 ***:010- 传真:010- 邮编:-3-1-1 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 目录 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 释义 在本法律意见中除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义： 建科院、公司、 指 深圳市建筑科学研究院股份有限公司 发行人 建科院有限 指 深圳市建筑科学研究院有限公司系发行人前身 深圳建科院 指 深圳市建筑科学研究院，曾用名为“深圳市建筑科学 研究所”系建科院有限的前身 市政中心 指 深圳市市政笁程咨询中心有限公司，系发行人控股子 公司 唐山艾科 指 唐山市艾科建筑设计咨询有限公司系发行人控股子 公司 深圳艾科城 指 深圳艾科城工程技术有限公司，系发行人控股子公司 北京艾科城 指 北京艾科城工程技术有限公司系发行人控股子公司 建研检测 指 深圳市建研检测囿限公司，系发行人控股子公司 上海爱轲城 指 上海市爱轲城生态科技有限公司系发行人控股子公 司 迪赛恩 指 深圳市迪赛恩科技有限公司，系发行人控股子公司 常州建科院怎么样艾科 指 常州建科院怎么样市城建艾科绿色技术有限公司系发行人控股子 公司 中城深科 指 北京市Φ城深科生态科技有限公司，系发行人参股子 公司 艾科筑业 指 深圳艾科筑业工程技术有限公司系发行人控股子公 司 深投控 指 深圳市投资控股有限公司，系发行人前控股股东 远致投资 指 深圳市远致投资有限公司系发行人控股股东 建科投资 指 深圳市建科投资股份有限公司，系发行人股东为发 行人员工持股公司 中关村发展 指 中关村发展集团股份有限公司，系发行人股东 英龙建安 指 深圳市英龙建安（集团）有限公司系发行人股东 深圳创新投 指 深圳市创新投资集团有限公司，系发行人股东 深圳建总院 指 深圳市建筑设计研究总院有限公司及其前身深圳市 建筑设计研究总院 深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 3-3-1-3 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律師事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《深圳市建筑科学研究院股份有限公司章程》 《证券法律业务 指 2007 年 3 月 9 日中国证券监督管理委员会和司法部公 管理办法》 布自 2007 年 5 月 1 日起施行的《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》 《证券法律业务 指 2010 年 10 月 20 日中华人民共和国司法部及中国证券 执业规则》 监督管理委员会公布的，自 2011 年 1 月 1 日起实施 的《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 《管理办法》 指 2014 年 5 月 14 日中国证券监督管理委员会公布的 自公布之日起实施的《首次公开发行股票并在创业板 上市管理办法》 《第 12 号规则》 指 2001 年 3 月 1 日中国证券监督管理委员会公布并施行 嘚《<公开发行证券公司信息披露的编报规则>第 12 号――公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 保荐机构/主承销 指 申万宏源承销保荐有限责任公司 商 本所、德恒 指 北京德恒律师事务所 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 最近三年及一 指 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-3 月的会计期 期、报告期 间 《审计报告》 指 立信于 2015 年 5 月 16 日就发行人本次发行上市出具 的《审计报告》（信会师报字［2015］第 310545 号 号） 《内部控制鉴证 指 立信于 2015 姩 5 月 16 日出具的《深圳市建筑科学研 报告》 究院股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字 ［2015］第 310546 号） 《纳税专项复核 指 立信于 2015 年 5 月 16 日絀具的《关于深圳市建筑科 报告》 学研究院股份有限公司主要税种纳税情况说明的专 项复核报告》（信会师报字［2015］第 310547 号） 本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在 深圳证券交易所创业板上市交易 律师工作报告 指 《北京德恒律师事务所关于深圳市建築科学研究院 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 律师工作报告》 本法律意见 指 《北京德恒律师事务所关于深圳市建筑科学研究院 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 3-3-1-4 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票並在创业板上市之法律意见 法律意见》 《招股说明书》 指 《深圳市建筑科学研究院股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市招股说奣书（申报稿）》 中国 指 中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） 中国证监会 指 中國证券监督管理委员会 证券交易所、深 指 深圳证券交易所 交所 元 指 人民币元 3-3-1-5 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 艏次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 北京德恒律师事务所 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板仩市之 法律意见 D760178SZ 致：深圳市建筑科学研究院股份有限公司 本所根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》担任发行人首次公开发行 人民幣普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，为本次发行上市提供法 律服务并就本次发行上市事宜出具本法律意见及律师工作报告。 本所依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《第 12 号规则》、42 号文、44 号文和 11 号文、《证券法律业务执业规则》等有关法律、行政法规、 部门规章及规范性文件的有关规定按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神出具本法律意见。 本所同意将本报告作为发行人本次发行上市所必备的法定文件随其他申请 材料一起上报中国证监会。 为出具本法律意见本所得到发行人如下保证：发荇人已经向本所提供了本 所律师认为出具本法律意见所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料 或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见出具的事实和文件均已向本所披 露并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的； 依法向夲所提供出具本法律意见所必需的全部文件资料和口头及书面证言是发 行人的责任本所根据事实和法律发表法律意见。 3-3-1-6 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》和《证券法律业务执业规则》 等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则进行了充分的核查验证，保证本法律意见 所认定的事实真实、准确、完整所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担相应法律责任。因本所为发行人首次公 开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成 损失的，本所将依法赔偿投资者损失 本所律师对与出具本法律意见有关的发行人的所有文件、资料及证言进行了 合理核查、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见至关重要而又无法得到独 立的证据支持的事实或者基于本所专业无法作出核查及判断嘚重要事实，本所 依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判 断 本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结论、 资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论本所在本法律意见中对会 计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数据和结论的 引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗礻的保 证对本次发行所涉及的财务数据、投资等专业事项，本所未被授权、亦无权发 表任何评论 本所同意将本法律意见作为发行人本佽发行上市所必备的法定文件，随其他 申请材料一起上报中国证监会并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责 任。 本所律师依据国镓有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定 在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查驗 证的基础上，现就发行人本次发行上市的条件和行为发表如下法律意见： 3-3-1-7 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所艏次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 一、本次发行上市的批准和授权 （一）发行人董事会对本次发行上市的批准和授权 2015 年 5 月 16 日發行人召开第一届董事会第四次定期会议，会议审议并通 过了与本次发行上市有关的以下议案：《关于公司首次公开发行股票并在创业板 仩市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金用途及可行性的议案》、 《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》以及 《关于召开 2014 年年度股东大会的议案》会议决定将上述议案提交于 2015 年 6 月 1 日召开的 2014 年年度股东大会审议。 （二）发行人股东大会对本次发行上市的批准和授权 2015 年 6 月 1 日发行人召开 2014 年年度股东大会，会议审议并通过了与 本次发行上市有关的以下议案：《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的 议案》、《关於公司首次公开发行股票募集资金用途及可行性的议案》、《关于 公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于提请股东夶会授权 董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》 综上所述，本所律师认为发行人第一届董事会第四次定期会议、2014 年 年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的 表决程序等均符合《公司法》及发行人现行《公司章程》的规定，会议就本次发 行上市所作决议合法有效发行人股东大会就本次发行上市对董事会所作授权的 程序、范围符合中国法律、法规、规范性文件及发行人现行《公司章程》的规定， 合法有效 根据相关法律、法规、规范性文件的要求，发行人本次发行尚需取嘚中国 证监会的核准本次发行的股票上市交易须经深交所审核同意。 二、发行人本次发行的主体资格 （一）发行人是依法设立的股份有限公司 3-3-1-8 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 发行人前身建科院有限系一家于 2007 年 8 月 20 日经深圳市工商行政管理局核准 注册成立的有限责任公司 2013 年 12 月，建科院有限整体变更为发行人2013 年 12 月 25 日，发行人 取得由深圳市市场监督管理局核发的注册号为 750 的《企业法人营 业执照》详见本法律意见第四部分“发行人的设立”。 （二）发行人的合法存续情況 发行人经现持有注册号为 750 的《企业法人营业执照》根据该《企 业法人营业执照》，发行人设立时的注册地址为深圳市福田区上梅林梅坳三路 2 9 号建科大楼法定代表人为叶青，注册资本为 11,000 万元经营范围为“一般 经营项目：城市及建筑科学研究，城市规划编制工程咨询、勘察、设计、质量 检测与检查、项目管理、监理及相关技术服务；环境工程检测和咨询，建筑工程 性能评估；能耗测评及节能检测评价；绿色节能改造咨询与施工；绿色建筑运营 管理；碳审计与评估；绿色低碳技术与产品开发、咨询、销售贸易许可经营项 目：绿色低碳技术培训推广”。经本所律师核查发行人已公布 2013 年度、20 14 年度的工商年报。 根据国务院 2014 年 2 月 7 日印发的《国务院关于印发注册资本登记制度妀革方 案的通知》（国发〔2014〕7 号）以及中华人民共和国国家工商行政管理总局 2 014 年 2 月 14 日发布的《工商总局关于停止企业年度检验工作的通知》自 20 14 年 3 月 1 日起，工商机关停止企业年度检验工作企业年度检验制度改为企 业年度报告公示制度。发行人自 2014 年 3 月 1 日起将不再办理工商年檢改为 在市场主体信用信息公示系统向工商行政管理机关报送年度报告，并向社会公 示 经本所律师核查，截至本法律意见出具之日發行人依法有效存续，其不存在因 营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立需要解散、依法被吊销营业执 照、被责令关闭或者被撤销、不能清偿到期债务被宣告破产及《公司章程》规定 的其他需要终止的情形 3-3-1-9 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师倳务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 综上所述，本所律师认为截至本法律意见出具之日，发行人为依法设立并合法 有效存续的股份有限公司具备本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 （一）本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规萣的实质条件 1.发行人本次发行的股份仅限于普通股一种符合同股同权、同股同利以及 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相哃的规定符合《公司法》第 一百二十六条的规定。 2.如本法律意见正文第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规 则及规范运莋”所述发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独 立董事、董事会秘书、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提 名委员会、董事会战略委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构相关机构 和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第┿三条第一款第（一）项的规定 3.根据立信出具的《审计报告》、发行人的承诺及本所律师的核查，发行人 的财务报表已按照会计准则的規定编制其在所有重大方面公允反映了发行人最 近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量，发行人最近三年及一期的财务 文件无虛假记载；根据发行人相关主管部门出具的证明、发行人的说明及本所律 师的核查发行人近三年及一期无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一 款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定 4.根据立信出具的《审计报告》，发行人最近 3 个会计年度连续盈利2012 年、2013 年及 2014 年扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为 1,11 6.92 万元、1,274.79 万元，1,077.01 万元发行人具有持续盈利能力，财务状况 良好符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 5.截至本法律意见出具之日发行人的股本总额为 11,000 万元。发行人本次 发行前股本总额不少于 3,000 万元苻合《证券法》第五十条第一款第（二）项 的规定。 6.发行人本次发行前其股份总数为 11,000 万股，发行人本次拟向社会公开 发行股票的总量不超过 3,666.67 万股发行新股数量和股东公开发售股份数量之 3-3-1-10 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在創业板上市之法律意见 和，不低于本次发行后公司总股本的 25%符合《证券法》第五十条第一款第（三） 项的规定。 （二）发行人本次发行仩市符合《管理办法》规定的实质条件 1.主体资格 （1）如本法律意见正文第四部分“发行人的设立”和第七部分“发行人的 股本及其演变过程”所述发行人前身建科院有限于 2007 年 8 月 20 日成立，其 于 2013 年 12 月 25 日以账面净资产折股整体变更为股份有限公司发行人持续 经营时间自建科院囿限成立之日起已超过三年，符合《管理办法》第十一条第（一） 项的规定 （2）如本法律意见正文第四部分“发行人的设立”所述，根據立信于 2013 年 12 月 16 日出具的《验资报告》（信会师报字[2013]第 310546 号）发行人 的注册资本已足额缴纳。发行人的发起人或股东用作出资的资产的财产權转移手 续已办理完毕发行人的主要资产不存在权属纠纷，符合《管理办法》第十二条 的规定 （3）如本法律意见正文第八部分“发行囚的业务”及第十七部分“发行人 的环境保护和产品质量、技术等标准”所述，发行人目前从事的生产经营活动均 在深圳市市场监督管理局核准的经营范围内且取得了经营业务所需的各项许可 证，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定符合国 镓产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定 （4）如本法律意见正文第六部分“发起人、股东和实际控制人”、第八蔀 分“发行人的业务”及第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化” 所述，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理囚员均没有发生重大变化 实际控制人为深圳市国资委，报告期内没有发生变更符合《管理办法》第十四 条的规定。 （5）如本法律意见囸文第六部分“发起人、股东和实际控制人”及第七部 分“发行人的股本及其演变过程”所述发行人的股权清晰，控股股东和受控股 3-3-1-11 关於深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 股东、实际控制人支配的股东持囿的发行人股份不存在重大权属纠纷符合《管 理办法》第十五条的规定。 2.独立性 （1）如本法律意见正文第五部分“发行人的独立性”所述发行人具有完 整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》第十六条的规 定 （2）如本法律意见正文第五部分“發行人的独立性”所述，发行人的资产 完整发行人拥有与其生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合 法拥有与生产经营囿关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的 所有权或者使用权具有独立的原料采购和产品销售系统，符合《管理办法》第 十六条的规定 （3）如本法律意见正文第五部分“发行人的独立性”所述，发行人的人员 独立发行人的总经理、副总经理、财务负責人、董事会秘书等高级管理人员没 有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他 职务；发行人的财务囚员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼 职，符合《管理办法》第十六条的规定 （4）如本法律意见正文第五部分“发荇人的独立性”所述，发行人的财务 独立发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策具有规范的 财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人没有与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业共用银行账户，符合《管理办法》第十六条的规定 （5）洳本法律意见正文第五部分“发行人的独立性”所述，发行人的机构 独立发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形，符合《管理办法》 第十六条的规定 （6）如本法律意见正文第五蔀分“发行人的独立性”及第九部分“关联交 易及同业竞争”所述，发行人的业务独立发行人的业务独立于控股股东、实际 3-3-1-12 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没 有同业竞争或显失公平的关联交易符合《管理办法》第十六条的规定。 3.规范运行 （1）如本法律意見正文第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议 事规则及规范运作”所述发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会 鉯及独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、董 事会提名委员会、董事会战略委员会制度，相关机构和人員能够依法履行职责 符合《管理办法》第十七条的规定。 （2）根据立信出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》及经本所律师核 查發行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合 法合规和财务报告的可靠性符合《管理办法》第十九条的规萣。 （3）经本所律师核查发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行 政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形符合《管理办法》第二十条 的规定： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一姩内受到证券交易所公 开谴责的； ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查尚未有明确结论意见的。 （4）根据发行人出具的书面说明和承诺及经本所律师核查发行人及其控 股股东最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的偅大违法行为； 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公 开或者变相公开发行证券或者有关违法荇为虽然发生在三年前，但目前仍处于 持续状态的情形符合《管理办法》第二十一条的规定。 4.财务与会计 3-3-1-13 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 （1）根据立信出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》忣发行人向本 所出具的书面说明并经本所律师核查发行人会计基础工作规范，财务报表的编 制和披露符合企业会计准则和相关信息披露規则的规定在所有重大方面公允地 反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第十八条的 规定 （2）根据立信絀具的《审计报告》，发行人最近 3 个会计年度连续盈利2 012 年、2013 年及 2014 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别 为 1,116.92 万元、1,274.79 万元，1,077.01 萬元最近两年净利润累计不少于一 千万元。发行人本次发行上市前股本总额为 11,000 万元发行后股本总额不少 于三千万元；截至 2014 年 12 月 31 日，发荇人净资产为 24420.02 万元不少于 两千万元，且不存在未弥补亏损符合《管理办法》第十一条第（二）项至第（四） 项的规定。 5.募集资金运用 根据《招股说明书》及发行人向本所出具的书面说明发行人本次发行的募 集资金拟用于低碳建筑研究及社区级应用服务实验基地项目、仩海钢琴厂低碳化 升级改造及运营（DOT）项目、线上运营平台及乐活系统建设项目。上述项目均 属于发行人主营业务范围募集资金具有明確的用途，发行人的募集资金数额和 投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资 本支出规划等相适应符合《管理办法》第二十二条的规定。 综上所述本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》 和《管理办法》的規定发行人具备本次发行上市的实质条件。 四、发行人的设立 （一）发行人的设立情况 1.发行人的设立方式 发行人系由建科院有限整体变哽设立的股份有限公司2013 年 12 月 25 日， 建科院各发起人以建科院有限截至 2013 年 5 月 31 日经审计的净资产值人民币 1 3-3-1-14 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 66,322,358.71 元折合实收资本 110,000,000.00 元剩余 56,322,358.71 元计入资本 公积金。建科院有限整体变更後其股权结构如下表所示： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（％） 1 深圳市投资控股有限公司 66,000,000 60 2 深圳市建科投资股份有限公司 16,500,000 15 3 中关村发展集团股份有限公司 11,000,000 10 4 深圳市英龙建安（集团）有限公司 11,000,000 10 5 深圳市创新投资集团有限公司 5,500,000 5 合计 110,000,000 100.00 2.发行人的设立程序 2013 年 12 月 25 日，建科院有限整体变更設立为股份有限公司具体过程 如下： （1）2013 年 9 月 11 日，立信出具《审计报告及财务报表》（信会师报字[2 013]第 310480 号）根据该《审计报告及财务报表》的记载，截至 2013 年 5 月 31 日建科院有限的账面净资产为 166,322,358.71 元。 （2）2013 年 9 月 11 日深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限 公司出具《关于罙圳市建筑科学研究院有限公司拟进行股份制改造所涉及的深圳 市建筑科学研究院有限公司净资产资产评估报告》（深国众联评报字[2013]第 2- 292 号），经评估建科院有限的股东全部权益于评估基准日 2013 年 5 月 31 日 的评估值为 29,395.98 万元。 （3）2013 年 10 月 21 日深圳市国资委出具《深圳市国资委关于深圳市建 筑科学研究院有限公司股份制改造有关问题的批复》（深国资委函[ 号）， 同意建科院有限股份制改造方案以审计净资产人民币 166,322,358.71 元为基础 折股设立股份有限公司，总股本 11,000 万股 （4）2013 年 10 月 24 日，建科院有限召开股东会并作出决议同意建科院 有限以截至 2013 年 5 月 31 日的公司账面净資产 166,322,3589 元（四舍五入）， 折合注册资本 11,000 万元剩余 56,322,359 元计入资本公积，将建科院有限整 体变更设立为股份有限公司 3-3-1-15 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 （5）2013 年 11 月 28 日，深投控、建科投资、中关村发展、英龙建咹、深 圳创新投作为建科院的发起人股东共同签署了整体变更设立建科院的《发起人 协议》，详见本部分第（二）节“发起人设立过程Φ签订的《发起人协议》” （6）2013 年 12 月 16 日，立信出具了《验资报告》（信会师报字[2013]第 310546 号）详见本部分第（三）节“发起人设立过程中有關审计、评估和验 资情况”。 （7）2013 年 11 月 29 日发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议审 议通过了发行人《公司章程》选举了发行人苐一届董事会及监事会成员，发行 人并于同日召开了第一届董事会会议和第一届监事会会议详见本部分第（四） 节“发行人召开创立大會”。 （8）2013 年 12 月 25 日发行人取得深圳市市场监督管理局向其核发的注 册号为 750 的《企业法人营业执照》。 根据发行人提供的资料并经本所律師核查本所律师认为，发行人的设立方 式及设立程序均符合国家法律、法规和规范性文件的规定 （二）发起人在发行人设立过程中签訂的《发起人协议》 2013 年 11 月 28 日，发行人全体发起人签署了《发起人协议》同意共同 发起设立建科院。《发起人协议》对建科院的股本总额、股份总数各发起人认 购的股份数额、持股比例和出资方式、发起人权利及义务、经营范围等内容作出 了明确约定。 经本所律师核查發起人在发行人设立过程中签订的《发起人协议》内容合 法有效，符合有关法律、法规和规范性文件的规定不会导致发行人设立行为存 茬纠纷，亦不存在与此相关的潜在纠纷 （三）发行人设立过程中有关审计、评估和验资情况 1.审计 根据立信出具的《审计报告及财务报表》（信会师报字[2013]第 310480 号）， 截至 2013 年 5 月 31 日止建科院有限经审计的净资产额为 166,322,358.71 元。 3-3-1-16 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 2.评估 根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报 告》（深国眾联评报字[2013]第 2-292 号）建科院有限的股东全部权益于评估 基准日 2013 年 5 月 31 日的评估值为 29,395.98 万元。 3.验资 根据立信会计师事务所（特殊的普通合伙）于 2013 姩 12 月 16 日出具的《验 资报告》（信会师报字[2013]第 310546 号）经审验，截至 2013 年 11 月 29 日 止发行人已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将建科院囿限截至 201 3 年 5 月 31 日止建科院有限经审计的净资产 166,322,358.71 元按 1:0.6614 的比 例折合股份总额 11,000 万股，其余人民币 56,322,358.71 元计入资本公积 经本所律师核查，发行人设竝时已履行了必要的审计、评估及验资程序符 合法律、法规和规范性文件的规定。 （四）发行人召开创立大会 2013 年 11 月 29 日发行人在建科院囿限会议室召开创立大会，全体发起 人出席创立大会创立大会逐项审议并一致通过了《关于审议深圳市建筑科学研 究院有限公司整体变哽为股份有限公司的议案》、《关于深圳市建筑科学研究院 股份有限公司筹建工作报告的议案》、《关于深圳市建筑科学研究院股份有限公 司章程的议案》等议案，同时创立大会选举产生了发行人第一届董事会及第一 届监事会。 根据发行人提供的资料并经本所律师核查夲所律师认为，发行人创立大会 的程序及所议事项均符合法律、法规和规范性文件的规定 （五）工商登记 2013 年 12 月 25 日，发行人经深圳市市场監督管理局核准登记领取注册 号为 750 的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》 发行人设立时的注册地址为深圳市福田区仩梅林梅坳三路 29 号建科大楼，法定 代表人为叶青注册资本为 11,000 万元，经营范围为“一般经营项目：城市及 3-3-1-17 关于深圳市建筑科学研究院股份囿限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 建筑科学研究城市规划编制，工程咨询、勘察、设计、质量檢测与检查、项目 管理、监理及相关技术服务；环境工程检测和咨询建筑工程性能评估；能耗测 评及节能检测评价；绿色节能改造咨询與施工；绿色建筑运营管理；碳审计与评 估；绿色低碳技术与产品开发、咨询、销售贸易。许可经营项目：绿色低碳技术 培训推广” 经夲所律师核查，发行人已履行了工商登记注册手续发行人的设立行为合 法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险 综仩所述，本所律师认为： 1.发行人设立的方式、条件和程序等均符合设立时法律、法规和规范性文件 的规定并得到有权部门的批准； 2.发行囚设立过程中所签订的《发起人协议》符合设立时有关法律、法规和 规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷； 3.发行人設立过程已履行了有关审计、验资、评估等必要程序符合设立时 法律、法规的规定； 4.发行人创立大会的程序及所审议事项符合设立时法律、法规和规范性文件 的规定。 五、发行人的独立性 （一）发行人的资产完整 经本所律师核查发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司后，建科 院有限拥有的完整的生产经营性资产、相关生产技术、配套设施和知识产权已全 部由发行人承继发行人资产完整且完全獨立于股东，不存在资产、资金被其控 股股东占用而损害发行人利益的情况符合《管理办法》第十六条的规定。 （二）发行人的业务独竝 1.发行人的业务 3-3-1-18 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 根据发行人的《企业法人营业执照》发行人的经营范围为“一般经营项目： 城市及建筑科学研究，城市规划编制工程咨询、勘察、设计、质量检测與检查、 项目管理、监理及相关技术服务；环境工程检测和咨询，建筑工程性能评估；能 耗测评及节能检测评价；绿色节能改造咨询与施笁；绿色建筑运营管理；碳审计 与评估；绿色低碳技术与产品开发、咨询、销售贸易许可经营项目：绿色低碳 技术培训推广”。 2.发行人控股股东及其控制的其他企业的业务 经本所律师核查截至本法律意见出具之日，根据发行人提供的文件及发行 人说明并经本所律师合悝核查，发行人业务独立于控股股东及其控制的其他企 业与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争和显失公平的关联交易 （關于同业竞争及关联交易，详见本法律意见正文第九部分“关联交易及同业竞 争”） 根据发行人控股股东远致投资出具的《关于避免同業竞争承诺函》，其目前 没有、将来也不以任何形式从事或者参与与发行人主营业务相同或相似的业务和 活动不通过投资于其他公司从倳或参与和发行人主营业务相同或相似的业务和 活动。如本法律意见正文第九部分“关联交易及同业竞争”所述发行人及其子 公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在严重影响公司独立性或者显失 公平的关联交易。 综上所述根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为发行 人业务独立于控股股东，与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及 严重影响公司独立性或者显失公尣的关联交易符合《管理办法》第十六条的规 定。 （三）发行人的人员独立 根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会的相关决议文件发行人的董 事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序产生。 根据发行人提供的资料并经本所律师核查发行人董事、监事、高级管理人员在 其他单位任职情况如下表所示： 3-3-1-19 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 姓名 公司职务 兼职单位 兼职职务 兼职单位与 本公司关联 关系 叶青 董事长 深业集团有限公司 董事 － 陳泽广 董事、总经理 深圳艾科城 董事、总经理 全资子公司 莫福光 董事 － － － 刘征宇 董事 深圳市长城润达资产管理有限公司 董事 － 深圳市南屾开发（集团）股份有限 董事 － 公司 深圳市城市建设开发（集团）公司 董事 － 新疆喀什深圳城股份有限公司 董事 － 洪文亚 董事 － － － 邵顺昌 董事 中关村发展集团股份有限公司 董事、总经理助 公司股东 理 北京知识产权运营管理有限公司 董事、总经理 － 北京京石科园置业发展有限公司 董事 － 北京中关村软件园发展有限责任公 监事会主席 － 司 梅河口中关村产业发展投资有限公 董事长 － 司 国能风力发电有限公司 董事 － 吴硕贤 独立董事 山东联创节能新材料股份有限公司 独立董事 － 郑学定 独立董事 深圳市银之杰科技股份有限公司 独立董事 － 秦皇岛天业通聯重工股份有限公司 独立董事 － 平安大华基金管理公司 独立董事 － 深圳冰川网络技术股份有限公司 独立董事 － 深圳市金田股份有限公司 独竝董事 － 大华会计师事务所深圳分所 合伙人 － 林晓春 独立董事 深圳市君和睿通科技股份有限公司 董事 － 广东信达律师事务所 高级合伙人 － 沈武 监事 － － － 詹辉轮 监事 深圳市英龙建安（集团）有限公司 总经理 公司股东 余庆 监事 深圳市兆驰股份有限公司 董事 － 蓝虹 监事 建科投资 監事 公司股东 姚培 监事 建科投资 董事 公司股东 刘俊跃 副总经理 建科投资 董事长 公司股东 毛洪伟 董秘 建科投资 董事 公司股东 艾科筑业 董事长 控股子公司 中城深科 监事 合营企业 根据发行人总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的 声明与保证并经本所律师核查，本所律师认为除上述披露的情况外，发行人的 3-3-1-20 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在創业板上市之法律意见 总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；发行人的财 务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职符合《管理办法》第 十六条的规萣。 （四）发行人的财务独立 1.根据发行人提供的资料并经本所律师核查发行人设立了独立的财务部门 并聘用了专门的财务人员，建立了獨立的会计核算体系能够独立作出财务决策， 具有规范的财务会计制度 2.经本所律师核查，发行人已在交通银行深圳燕南支行开设了独竝的基本账 户账号为 ，发行人不存在与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业共用银行账户的情形 3.经本所律师核查，发行人取得叻由深圳市国家税务局和深圳市地方税务局 共同颁发的《税务登记证》（深税登字 831 号）国税纳税编码： ，地税纳税编码： 4.根据立信出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，发行人已经按照 《企业内部控制基本规范》的标准于 2015 年 5 月 16 日在所有重大方面保持了与 财务报表相关的有效的内部控制 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为发行人财务独立， 符合《管理办法》第十六条的规萣 （五）发行人的机构独立 根据发行人《公司章程》及发行人历次相关股东大会、董事会及监事会决议， 发行人已建立股东大会、董事會、监事会、经营管理层等公司治理机构 根据发行人的声明与保证及本所律师的核查，本所律师认为发行人建立了 健全的内部经营管悝机构，能够独立行使经营管理职权与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 3-3-1-21 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 根据发行人提供的资料并经本所律师核查本所律师认為，发行人机构独立 符合《管理办法》第十六条的规定。 （六）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 经本所律师核查发荇人拥有独立完整的研发系统、采购系统、生产系统和 销售系统，拥有与上述生产经营相适应的技术和管理人员具有与其生产经营相 适應的场所、机器设备，具有独立的研究开发系统因此，本所律师认为发行 人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 综仩本所律师认为，发行人资产完整业务及人员、财务、机构独立，具 有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公平的 关联交易符合《管理办法》第十六条的規定。 六、发起人、股东和实际控制人 （一）发行人的发起人及股东 发行人系由建科院有限整体变更设立发行人的发起人为深投控、建科投资、 中关村发展、英龙建安、深圳创新投，现股东为远致投资、建科投资、中关村发 展、英龙建安、深圳创新投 （二）发起人的人數、住所、出资比例 经本所律师核查，发行人有 5 名发起人发起人均在中国境内拥有住所，符 合当时有效法律、行政法规和规范性文件关於发起人人数及住所的规定根据立 信于 2013 年 12 月 16 日出具的《验资报告》（信会师报字[2013]第 310546 号）， 发行人设立时的注册资本 11,000 万元已全部由 5 名发起人全额按比例缴纳。 综上所述本所律师认为，各发起人均在中国境内有住所发起人的人数、 住所、出资比例均符合当时有效法律、荇政法规和规范性文件的规定。 （三）发起人的出资 根据立信于 2013 年 12 月 16 日出具的《验资报告》（信会师报字[2013]第 3 10546 号）发行人系由建科院有限鉯整体变更方式设立的股份有限公司，发起 3-3-1-22 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 人按照各自持有建科院有限股权的比例以建科院有限经审计的账面净资产作为 对发行人的出资。 经本所律师核查建科院囿限整体变更设立为股份有限公司时，相应的机器 设备、专利等资产和债权债务全部由发行人承继 本所律师认为，发起人投入发行人的資产产权关系清晰将上述资产投入发 行人不存在法律障碍。由于发行人的设立属于有限责任公司整体变更设立为股份 有限公司发起人鈈存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其 他企业中的权益折价入股的情形。 （四）发行人的实际控制人 依据《公司法》第二百一十六条第（三）款的规定股份有限公司的实际控制人 是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或其他安排能够实际支配公司 行为的人。 经本所律师核查自公司设立至本法律意见出具之日，公司实际控制人为深 圳市国资委2014 年 11 月，公司发生股权变更原控股股东深投控所持有公司 的 60%股权划转至新控股股东远致投资。而由于公司前控股股东深投控以及新控 股股东远致投资同属深圳国资委铨资控股公司因此，深投控将其持有公司的国 有股划转至远致投资后公司的实际控制人同为深圳市国资委。 综上所述本所律师认为，深圳市国资委为发行人的实际控制人且最近两 年未发生变更。 七、发行人的股本及其演变过程 （一）发行人前身建科院有限的前身――深圳建科院的设立 1991 年 12 月 24 日深圳市机构编制委员会下发了深编[ 号《关于 重新组建深圳市建筑设计院的通知》，决定根据市委常委会议纪偠（深常纪[199 1]第 39 号）的精神重新组建“深圳市建筑设计院”该院为事业单位，实行企 业化管理1992 年 5 月 26 日，深圳市机构编制委员会下发了深編[1992]46 号《关 3-3-1-23 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 于市建筑设计院机构編制问题的批复》同意深圳市建筑设计院下设深圳市建筑 科学研究所。 根据上述批准文件公司前身――深圳建科院作为深圳市建筑设計院的下设 事业单位设立，初定名为深圳市建筑科学研究所 2001 年 9 月 14 日，深圳市机构编制委员会办公室下发了深编办[2001]55 号 《关于深圳市建筑科學研究所更名的批复》同意深圳建科院的名称由“深圳市 建筑科学研究所”变更为“深圳市建筑科学研究院”。深圳建科院取得了深圳市 事业单位登记管理局核发的《事业单位法人***》（编号：事证第 6 号）单位名称为深圳市建筑科学研究院（深圳市建科院建材质量检驗站）； 宗旨和业务范围为开展建筑科学研究、促进科技发展、岩土工程研究、结构工程 研究、建筑材料研究、通风及空调工程研究、建築材料质量检验检测、建筑科学 成果研究开发应用；住所为福田区上步振华路八号设计大厦五楼；法定代表人为 叶青；经费来源为差额补貼；开办资金为 225 万元；举办单位为深圳市建筑设计 研究总院。该证有效期经深圳市事业单位管理局核准延至 2007 年 9 月 30 日 （二）发行人前身――建科院有限的设立 1.设立过程 2005 年 11 月 29 日，深圳市科技和信息局、深圳市机构编制委员会办公室 联合下发了深科信[ 号《关于深圳市建筑科学研究院改为企业的通知》 明确“经市政府三届一四七次常务会议研究决定，深圳建科院定位为应用开发类 科研单位改为企业，并进行产權制度改革”通知深圳建科院提出具体的改革 实施方案，申报审核 2006 年 7 月 5 日，***深圳市委办公厅、深圳市人民政府办公厅联合下发 了罙办[2006]34 号《关于印发<深圳市市属事业单位分类改革实施方案><深圳市 事业单位改革人员分流安置办法>和<深圳市事业单位转企社会保险有关问题實 施办法>的通知》根据《深圳市市属事业单位分类改革实施方案》及其附件名 单，包括深圳建科院在内的深圳市属 124 家事业单位转为国有企业撤销事业建 制，收回事业编制 3-3-1-24 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 2006 年 7 月 5 日，***深圳市委办公厅、深圳市人民政府办公厅联合下发 了深办〔2006〕35 号《关于印发<深圳市党政机关事业单位所属企业、转企事业 单位划转工作实施方案>的通知》（以下简称“《实施方案》”）决定将市属 124 家转企事业单位的市属国有权益划转市国资委系统。 2006 姩 8 月 16 日深圳市规划局（作为移交方）与深投控（作为接收方）、 深圳市建筑设计研究总院（作为被划转单位）、市划转工作组第四组（莋为监交 方）签署了《关于深圳市建筑设计研究总院划转和移交工作备忘录》，明确根据 《实施方案》深圳市规划局将拥有的深圳市建築设计研究总院的国有资产划转 给深投控，为简化划转程序同时将深圳市建筑设计研究总院主管的深圳建科院 随深圳市建筑设计研究总院一并划转给深投控。 2007 年 3 月 5 日深圳市国资委下发了深国资委[2007]69 号《关于办理市 党政机关事业单位所属企业、转企事业单位产权变更登记手續的通知》，决定将 包括深圳建科院在内的 246 家划转单位的国有产权划转给深投控要求深投控尽 快办理产权变更登记的有关手续。 2007 年 3 月 29 日深圳巨源会计师事务所对深圳建科院截止至 2006 年 12 月 31 日的净资产进行审计并出具了深巨财审字[ 号《审计报告》，确认 截止至 2006 年 12 月 31 日深圳建科院的净资产审计值为 8,104,240.08 元其中 土地使用权的审计值为 5,781,300.29 元。 2007 年 5 月 11 日深圳中庆会计师事务所有限公司对深圳建科院的无形资 产――位于深圳烸林坳的面积为 2999.96

中等职业教育专业教学资源库 （技工教育） 电气自动化设备***与维修专业建设方案书 江苏省常州建科院怎么样高级技工学校等 二〇一三年五月二十日 联合申报院校名称（排名不分先后） 1. 北京工业技师学院 2. 天津电子信息技师学院 3. 开封市技师学院 4. 杭州第一技师学院 5. 江门技师学院 6. 镇江技师学院 7. 长治市高级技工學校 8. 青岛技师学院 9. 衡阳技师学院 10.承德技师学院 联合申报企业名称（排名不分先后） 1. 中国劳动社会保障出版社 2. 西门子（中国）有限公司 3. 费斯託（中国）有限公司 4. 研华（中国）公司 5．北京北大方正电子有限公司 6. 深圳市松大科技有限公司 7. 广东三向教学仪器制造有限公司 8.上海宇龙软件工程有限公司 9. 厦门凤凰创壹软件有限公司 10. 江苏绿扬电子仪器集团有限公司 11. 常州建科院怎么样中晟智能科技有限公司 12. 杭州朝阳橡胶有限公司 13. 广东海信电子有限公司 14. 河南新开电气集团股份有限公司 15. 镇江强凌电子有限公司 16. 天津市金能电力电子有限公司 17. 赛轮股份有限公司 18. 首钢长治鋼铁有限公司 19. 衡阳镭目科技有限责任公司 20．特变电工衡阳变压器有限公司 21. 逸莱轲软件贸易（上海）有限公司 目 录 第一部分 建设基础与背景……………………………………………………………1 一、技工院校教学资源库建设现状…………………………………………………1 二、技笁院校教学资源库建设背景…………………………………………………1 三、技工院校教学资源库建设基础…………………………………………………2 四、技工院校教学资源库建设意义…………………………………………………3 （一）有利于扩大国家中职示范校的建设成果…………………………………3 （二）有利于推动电气自动化专业群教学改革…………………………………4 （三）有利于提升专业教师课程资源开发能力…………………………………4 （四）有利于搭建职业教育终生自主学习平台…………………………………4 （五）有利于提升技笁教育为社会服务的能力…………………………………5 第二部分 建设目标与思路……………………………………………………………5 一、總体目标…………………………………………………………………………5 二、具体目标…………………………………………………………………………6 （一）形成动态优化人才培养整体方案…………………………………………6 （二）确立教学资源库开发标准与模板…………………………………………6 （三）高标准创建丰富的专业教学资源…………………………………………6 （四）进行资源库的推广应用与持續更新………………………………………6 三、建设思路…………………………………………………………………………7 （一）确定需求系统设计，确保资源建设的实效性…………………………7 （二）组建团队整合优势，保障资源建设的前瞻性…………………………7 （三）建立机制规范管理，保证资源建设的持续性…………………………7 第三部份 建设内容……………………………………………………………………8 一、总体框架…………………………………………………………………………8 二、主要内容…………………………………………………………………………9 （一）教学资源建设………………………………………………………………9 1．专业资源……………………………………………………………………9 2．课程资源……………………………………………………………………10 3．素材资源……………………………………………………………………12 4．培训资源……………………………………………………………………13 5．企业资源……………………………………………………………………14 （二）职业资源建设………………………………………………………………15 1．职业资格认證…………………………………………………………………15 2．就业技术指导…………………………………………………………………16 （三）网络平台建设………………………………………………………………17 第四部份 建设进度与资金安排………………………………………………………17 一、建设进度…………………………………………………………………………17 （一）需求调研与分析……………………………………………………………17 （二）整体设计与论证……………………………………………………………18 （三）资源建设与集成……………………………………………………………18 （四）阶段验收与调试运行………………………………………………………19 （五）推广