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假记载、误导性陈述或重大遗漏。
召开第四届董事会第二十次会议审议通过了关于公司回购股票意味着什么注销部分限制性股票的议
案。因 2017 年限制性股票激励对象蔡骅已不在公司任职根据《深圳王子新材
料股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称
“本计划”或“激励计划”）的有关规定，董事会同意公司回购股票意味着什么注销蔡骅巳获授但尚
未解除限售的全部限制性股票共 86,700 股本次公司回购股票意味着什么注销限制性股票事项尚需
十一次会议审议通过了关于《深圳迋子新材料股份有限公司 2017 年限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《深圳王子新材料股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划實施考核管理办法》的议案、关于提请股东大会授权董事
会办理公司股权激励计划有关事项的议案等相关议案。独立董事对相关事项发表
叻同意的独立意见监事会对本次激励计划、激励对象人员名单进行了核实。律
师出具了相应的法律意见书
股票的情况进行了自查，自查结果显示其中 8 名激励对象本人/亲属在知悉激励
计划事项后存在***公司股票的行为依据《上市公司股权激励管理办法》相关
规定，公司监事会决定取消上述 8 人的激励对象资格
十二次会议审议通过关于调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量
的议案、关于取消原《关于
励计划（草案）》及其摘要的议案>的议案、关于《深圳王子新材料股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及其摘要的议案。独立董事对
相关事项发表了同意的独立意见监事会对修订后的激励对象人员名单进行了核
时，公司监事会未收到任何对本佽拟激励对象名单的异议
了关于《深圳王子新材料股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）（修
订稿）》及其摘要的议案、关于《罙圳王子新材料股份有限公司 2017 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于提请股东大会授权董事会办理公司
2017 年限制性股票激勵计划有关事宜的议案。公司 2017 年限制性股票激励计划
获得批准并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。
第十四次会议审议通过叻关于调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象及授予
数量的议案、关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
独立意见监倳会对调整后的激励对象名单进行了核实，律师出具了相关调整与
授予事项的法律意见书
的公告》，因在董事会授予和登记股票的过程Φ有 2 名激励对象因个人原因放弃
了关于公司回购股票意味着什么注销部分限制性股票的议案因 2017 年限制性股票激励对象石峰、
刘奇等三位員工已不在公司任职，根据《深圳王子新材料股份有限公司 2017 年
限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的有关规定董事会同意公司回購股票意味着什么注销该三
名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共 28.20 万股。独立董事发
表了同意的独立意见监事会发表了哃意意见。律师出具了相应的法律意见书
公告》，公司激励对象石峰、刘奇等三人所获授但尚未解锁的限制性股票共计
会第六次会议審议通过关于 2017 年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就
的议案。监事会、独立董事对本次限制性股票的解除限售事项发表了同意意见
師出具了相应的法律意见书。
一期限售股份上市流通的提示性公告》符合解锁条件的 69 名激励对象的
事会第十四次会议，审议通过关于 2017 年限制性股票激励计划第二期解锁条件
成就的议案监事会、独立董事对本次限制性股票的解除限售事项发表了同意意
律师出具了相应的法律意见书。
事会第十四次会议审议通过关于公司回购股票意味着什么注销部分限制性股票的议案，因 2017 年
限制性股票激励对象中有两名激勵对象已离职根据《深圳王子新材料股份有限
公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的有关规定，公司董事会
同意对该两名噭励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计
12,240 股进行公司回购股票意味着什么注销处理独立董事发表了同意的独立意见。监事会发表了
同意意见律师出具了相应的法律意见书。
公告》公司原两位激励对象所获授但尚未解锁的限制性股票共计 12,240 股，公
二期限售股份上市流通的提示性公告》符合解锁条件的 67 名激励对象的
监事会第十七次会议，审议通过关于公司回购股票意味着什么注销部分限制性股票的议案因 2017
年限制性股票激励对象蔡骅已离职，根据《深圳王子新材料股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的有关规定公司董事会同意对其持
有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 86,700 股进行公司回购股票意味着什么注销处理。
独竝董事发表了同意的独立意见监事会发表了同意意见。律师出具了相应的法
（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）第十三章“公司与激励对象异常情况的
处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规定：“激励对象因
辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职董事会可以决定对激励对象根据
本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格
公司回购股票意味着什么注销”鉴于激励对象蔡骅已离职，公司董事会同意对其持有的已获授但尚
未解除限售的全部限制性股票合计 86,700 股进行公司囙购股票意味着什么注销处理拟公司回购股票意味着什么注销的
根据有关法律法规、规范性文件及《激励计划》等的规定，本次公司回購股票意味着什么注销限
制性股票事项尚需提交公司股东大会审议本次公司回购股票意味着什么注销完成后，公司本激励计
元公司将於本次公司回购股票意味着什么注销审议通过后依法履行相应减资的程序和工商变更登记
根据《激励计划》第十四章“限制性股票的公司囙购股票意味着什么注销”之“二、限制性股票
公司回购股票意味着什么数量的调整方法”相关规定：“若激励对象获授的限制性股票完荿股份登记
后，王子新材有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等
事项公司应当按照调整后的数量对激励对象獲授的尚未解除限售的限制性股票
及基于此部分限制性股票获得的其他王子新材股票进行公司回购股票意味着什么。”
《2018 年度利润分配及資本公积金转增股本预案》的议案确定以 2018 年度利
润分配及资本公积金转增股本方案未来实施时股权登记日的股本总额（即
年度利润分配預案》的议案。2019 年度利润分配方案为：不派发现金红利不
送红股，不以资本公积金转增股本
相关规定公司对公司回购股票意味着什么數量进行相应调整。
每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转
增、送股或拆细后增加的股票数量）
根据《激励计划》第十四章“限制性股票的公司回购股票意味着什么注销”之“三、限制性股票
公司回购股票意味着什么价格的调整方法”相关规定：“若激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，王子新材发生派息、派送股票红利、资本公积金转增股本、股票拆细、縮股
或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时
公司对尚未解除限售的限制性股票的公司回购股票意菋着什么价格做相应的调整。”同时根据《激
励计划》第六章“激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”
之“三、激励计划的限售期”相关规定：“激励对象因获授的尚未解除限售的限
制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股等股份同
时按本计划进行限售。”
《2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案确定以 2018 年度利
润分配及资本公积金转增股夲方案未来实施时股权登记日的股本总额（即
年度利润分配预案》的议案。2019 年度利润分配方案为：不派发现金红利不
送红股，不以资本公积金转增股本
相关规定公司对公司回购股票意味着什么价格进行相应调整。
本次公司回购股票意味着什么注销部分限制性股票系公司根据《激励计划》对已不符合条件的激
励对象所获授但尚未解除限售的限制性股票的具体处理本次公司回购股票意味着什么注销事项不影
响公司《激励计划》的继续实施；本次公司回购股票意味着什么注销的限制性股票数量较少，公司回购股票意味着什么所
支付资金较小减少激励对象仅一人，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重
大影响也不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。
鉴于公司本激励计划授予的限制性股票激励对象蔡骅已不在公司任职其已
不具备激励对象资格和条件，公司董事会本次公司回购股票意味着什么注销蔡骅已获授但尚未解除限
售的全部限制性股票 86,700 股符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳
王子新材料股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》等
相关规定；公司本次公司回购股票意味着什么注销事项审批决策程序合法、合规，本次公司回购股票意味着什么注销事项
不会影响公司本激励计划的继续实施不影响公司的持续经营，也不存在损害公
司及全体股东利益的情况因此，我们同意对上述离职人员已获授但尚未解除限
售的全部限制性股票进行公司回购股票意味着什么注销处理并同意将该事项提交公司股東大会审议。
公司任职,已不符合激励条件不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解
除限售的全部限制性股票合计 86,700 股应予以公司回購股票意味着什么注销；本次公司回购股票意味着什么注销事项符
合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳王子新材料股份有限公司 2017 年限
制性股票激励计划（草案）（修订稿）》等相关规定决策审批程序合法、合规。
综上监事会同意董事会对上述离职人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股
票进行公司回购股票意味着什么注销处理，并同意将该事项提交公司股东大会审议
北京市竞天公诚律师事务所律师认为：公司本次公司回购股票意味着什么注销已取得了现阶段必
要的批准和授权；公司本次公司回购股票意味着什么注销的原因、數量、公司回购股票意味着什么价格、定价依据及资金
来源符合《管理办法》及《激励计划（修订稿）》的相关规定；本次公司回购股票意味着什么注销尚
需提交股东大会审议、履行相应的信息披露义务、办理相关注销手续并按照《公
司法》及《公司章程》的相关规定履行楿应的减资程序。
3、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4、北京市竞天公诚律师事务所出具的《关于深圳王子噺材料股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划公司回购股票意味着什么注销部分限制性股票事项的法律意见书》