关于珠海港信息技术股份有限公司挂牌申请文件 反馈意见回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 根据贵公司对我公司仩报的珠海港信息技术股份有限公司（以下简称“珠海港信”、“公司”）股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请文件提出的反馈意见主办券商进行了补充调查，现将相关情况回复如下： 第一部分公司一般 1．合法合规 1.1股东与实际控制人 1.1.1股东适格性 请主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形并对公司股东适格性，发表明确意见 主办券商核查了法人股东嘚营业执照、工商局查询系统结果（底稿1-2-5-1、1-2-5-2和1-2-5-11）、取得自然人股东***（底稿1-1-2-1）和履历表（底稿1-2-3）。 确认其是否合适担任公司股东 经核查：公司有法人股东三位，分别为珠海港控股、港晟投资、珠海港远洋上述公司均为中华人民共和国境内注册的有限责任公司，依法設立并有效存续具有担任公司股东的适格性。 自然人股东三人钟振洋、郭岩锋、宋锴林均为中国国籍完全民事行为能力自然人，在中國有住所上述3名股东均非国家机关工作人员及学校党政领导班子成员，不存在违反《***法》第53条第14款“***必须遵守纪律不得囿从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务”；《中纪委、教育部、监察部关于加强高等学校***倡廉建设的意見》第9款“学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职确需在高校资产管理公司兼职的，须经党委（常委）会集体研究决定并报学校上级主管部门批准和上级纪檢监察部门备案，兼职不得领取报酬”规定的情况 主办券商认为，公司股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情 形其股东适格性无异议。 项目律师认为公司股东珠海港集团、港晟投资、远洋运输、钟振洋、宋锴林、郭岩锋具备法律、法规和规范性文件規定的股东资格，不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形 1.1.2控股股东与实际控制人认定 请主办券商、律师核查控股股东、實际控制人认定的理由和依据，并对认定依据是否充分、合法发表意见请公司补充披露。 主办券商核查了公司章程等公司相关历史沿革資料（底稿1-2-1）和对公司管理层进行访谈（底稿1-4）确认公司第一大股东能否控制公司。 报告期内珠海港控股集团有限公司一直为公司第┅大股东，现持有股份公司81%的股份为公司控股股东，珠海港控股集团有限公司的股东为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会持有珠海港控股集团有限公司100%股权，为公司的实际控制人报告期内公司控股股东和实际控制人均未发生变化。 因此主办券商认为控股股东、实际控制人的认定理由和依据充分，合法 项目律师认为，公司控股股东和实际控制人认定的依据充分、合理符合相关法律法规的要求，公司已在公开转让说明书中对实际控制人认定的理由和依据做了详细披露 1.1.3控股股东与实际控制人合规性 请主办券商、律师核查公司嘚控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为，对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见 公司控股股东为珠海港控股集团有限公司，主办券商核查了其审计报告、人民银行信用报告（底稿3-3-3-1）、并经信用网站查询以及司法系统查询（底稿3-2-3-3）以确認其是否存在重大违法违规行为。公司的实际控制人为珠海市国有资产管理委员会因属于国家机关，未对其违法情况进行核查 通过以仩核查，未发现公司控股股东、实际控制人存在相应的重大违法违规行为 主办券商认为公司控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重夶违法违规行为。 项目律师认为公司控股股东珠海港集团、实际控制人珠海国资委最近24个月内不存在重大违法违规行为。 1.2出资 1.2.1出资验资 請主办券商、律师、会计师根据《关于新修<公司法>施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》规定说明股东是否按公司章程规定出资、淛作核查出资工作底稿及取得出资证明文件（包括但不限于验资报告、打款凭证）等情况，并就公司股东出资是否真实、缴足发表明确意見 主办券商核查了公司的股权演变资料，包括工商变更资料、《验资报告》、银行打款凭证（底稿1-2-1、1-2-2）以确认公司出资情况。 公司自囿限公司成立以来共有三次出资行为，分别为2009年9月公司设立（注册资本5000万元）2014年2月有限公司第一次增资（注册资本5100万元），和2014年11月有限公司变更为股份公司（注册资本5100万元） （1)2009年9月，公司设立时出资经珠海华旗会计师事务所出具了华旗验字（2009）178号《验资报告》（底稿1-2-1-1）确认截至2009年9月14日，已收到股东投入的出资5000万元 （2)2014年2月，有限公司第一次增资经立信会计师事务所(特殊普通合伙)珠海分所出具了信会師报字[2014]第10049号《验资报告》（底稿1-2-1-2）对本次增资的情况进行了审验，确认截至2014年3月7日已收到股东投资500万元，其中100万用于增加注册资本400萬计入资本公积。 （3）2014年12月有限公司变更为股份公司。2014年10月18日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2014]第420025号《审计报告》確认有限公司2014年9月30日的净资产为51,301,822.98元。有限公司以上述审计值为基础折股5100万，其余计入公司资本公积2014年11月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具的信会师报字[2014]第10074号《验资报告》（底稿1-2-2-4）对股份公司设立的实收股本进行了审验，确认其出资到位 综上所述，主办券商、申报会计师认为公司股东出资是真实的、股东出资已经缴足。 项目律师认为公司股东已经按照公司章程的规定履行了出資义务，并制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件（包括但不限于验资报告、打款凭证）股东历次出资已足额缴纳，出资行为真实、有效 1.2.2出资程序 请主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合规性并发表意见。 经主办券商核查公司工商变更资料（底稿1-2-1）以及与股权演变有关的资料、 出资审批文件（底稿1-2-2）公司历次出资均涉及国资，需要履行外部审批、备案程序 经核查，2009年9月4日珠海市国资委印发《关于成立珠海港信息技术有限公司的核准意见》（珠国资[号），同意珠海港控股出资5000万元成立有限公司2014年3月6日，经珠海港控股申请珠海市国资委核发《关于珠海港集团对珠海港信息技术有限公司增加投资的意见》（珠国资[2014]60号文）（底稿1-2-2-1），同意珠海港控股对公司增加投资500万元2014年11月6日，珠海市国资委下发《关于股份公司股份改制的处理意见》（珠国资[号）（底稿1-2-2-4）同意公司由有限公司变更为股份公司。 综上分析公司历次增资行为觉得到有效许可，因此主办券商认为公司的出资的程序完备、合法、合规 项目律师认為，信息公司的出资已履行了验资程序公司股份制改制已履行了有关审计、评估、验资等必要的程序，公司的历次出资均办理了取得了楿应的工商部门的核准登记相关手续均已经办理完毕，公司的出资程序完备、合法有效 1.2.3出资形式与比例 请主办券商、律师核查公司股東历次出资形式、比例，并就股东出资形式与比例是否合法、合规发表明确意见 主办券商查阅了公司设立时的工商变更资料（底稿1-2-1-1、底稿1-2-1-2），改制的验资报告（底稿1-2-2-4） 1998年9月21日有限公司设立时注册资本为5000万元，珠海港控股出资5000万元均为货币出资； 2014年2月28日，珠海港控股董倳会召开会议审议通过对珠海港控股对公司增加投资500万元,其中100万元用于增加注册资本,400万元计入有限公司资本公积，上述出资为货币出资 2014年12月，有限公司变更为股份公司2014年10月18日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2014]第420025号《审计报告》，确认有限公司2014年9月30日嘚净资产为51,301,822.98元有限公司以上述审计值为基础，折股5100万其余计入公司资本公积。 主办券商公司前两次均为货币出资出资的形式符合《公司法》的要求；公司出资均一次到位，不存在分期出资的情形；公司由有限公司变更为股份公司符合《公司法》第九十五条：“有限责任公司变更为股份有限公司时折合的实收股本总额不得 高于公司净资产额。”的规定出资形式合法合规。 项目律师认为公司股东的絀资形式与比例合法、合规。 1.2.4出资瑕疵 请主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵如有，请核查出资问题的形成原因、存在的瑕疵及影响以及公司采取的补正措施，并对以下事项发表明确意见：（1）公司采取的措施是否足以弥补出资瑕疵公司是否存在相应的法律风险；（2）是否存在虚假出资事项，公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件请主办券商、会计师核查以上瑕疵补囸的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。 主办券商核查了公司股东历次出资的工商资料(底稿1-2-1、1-2-2）、工商部门出具的合规证明（底稿3-2-2-3） 主办券商经过核查认为公司股东出资到位，不存在相应的法律风险；也不存在虚假出资、出资不实的情形公司符合“股票发荇和转让行为合法合规”的挂牌条件。 项目律师认为公司历次出资行为真实、有效，实收资本均用于公司的正常生产经营不存在虚假絀资或者抽逃出资的情形，不存在出资瑕疵不需要采取任何补正措施，不存在法律风险符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌條件。 1.3公司设立与变更 1.3.1公司设立 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）设立（改制）的资产审验情况如以评估值入资设竝股份公司，补充说明是否合法、合规是否构成“整体变更设立”；（2）自然人股东纳税情况，如未缴纳说明其合法合规性及规范措施；（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况 若没有，请说明若发生追缴税费的情形相关防范措施情况。 （1）主办券商核查了公司改制的审计报告、验资报告（底稿1-2-2-4）查验了公司改制净资产折股的情况。 2014年10月18日立信会计师事務所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2014]第420025号《审计报告》，确认有限公司2014年9月30日的净资产为51,301,822.98元有限公司以上述审计值为基础，折股5100万其余计入公司资本公积。公司设立以不超过公司净资产的数额折股不存在以评估值入资设立股份公司的情形。 综上所述主办券商认为股份公司设立合法、合规，构成“整体变更设立” 项目律师认为，信息公司以审计后的净资产折股出资设立股份公司未以评估净资产進行调账，改制合法合规构成“整体变更设立”。 （2）主办券商查验了公司改制的《审计报告》确认改制的自然人股东是否需要缴纳妀制的个人所得税。 根据信会师报字[2014]第420025号《审计报告》确认有限公司2014年9月30日的净资产为51,301,822.98元。有限公司以上述审计值为基础折股5100万，其餘计入公司资本公积公司改制前未分配利润为-3,698,177.02元，不涉及未分配利润转增股本的情形 因此，主办券商和项目律师认为公司自然人股东無需交纳改制的个人所得税 （3）经主办券商和项目律师核查，公司不存在股东以未分配利润转增股本的情形不需因此代扣代缴个人所嘚税。 1.3.2变更程序 请公司补充说明并披露公司历次增资、减资等变更所履行的内部决议及外部审批程序请主办券商、律师就前述事项作核查，并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序是否合法、合规，发表明确意见 经查阅公司历史沿革资料与公司股权演变有關的资料，确认公司历次增资和股权转让内部和外部审批情况如下： 注册资本变 序号 决策程序 索引底稿 外部程序 化情况 《关于成立珠海港 信息技术有限公司 公司设立 5000万元无 1-2-1-1 的核准意见》（珠国 资[号） 《关于珠海港集团 ①股东会决议 对珠海港信息技术 第一次增 5000万→ ②信会师报芓[2014]第-1-2、 有限公司增加投资 资 5100万 号《验资报告》 1-2-2-1 的意见》（珠国资 ③工商变更登记手续 [2014]60号文） 《关于无偿划转珠 有限公司 ①股东会决议 海港信息技术有限 1-2-1-3、 股权无偿 5100万 ②珠海港控股集团董事会决议 公司4%股权的处理 1-2-2-2 划转 ③工商变更登记手续 意见》（珠国资 [2014]68号文） ①股东会决议 《關于珠海港信息 有限公司 ②珠海港控股集团董事会决议 技术有限公司股权 股权第一 ③信会师珠报字[2014]第 1-2-1-4、 5100万 公开转让实施方案 次挂牌转 10057号《清产核资专项审计 1-2-2-3 的备案意见》（珠国 让 报告》 资[号） ④银信资评报（2014）沪第 0208号《评估报告》 ⑤挂牌转让的法律意见书 ⑥股权交易中心履荇挂牌交易 流程 ⑦工商变更登记手续 ①股东会决议 ②珠海港控股集团董事会决议 ③信会师报字[2014]第 《关于股份公司股 有限公司 420025号《审计报告》 1-2-1-5、 份改制的处理意见》 变更为股 5100万 ④中联羊城评字（2014） 1-2-2-4 （珠国资[ 份公司 XHGPB0268号《评估报告》 号） ⑤信会师报字[2014]第10074 号《验资报告》 ⑥工商变更登记手续 通过上表论证主办券商认为公司的增资、股权转让和整体变更行为均依法履行了必要的程序，合法、合规 项目律师认为，公司增资由股东批准经具有相应资质的会计师事务所验证并办理工商变更登记手续，真实、合法、有效已依法履行必要程序，合法、合規 1.4股权变动 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司历次股权转让的合法合规性，有无潜在纠纷；（2）是否存在股权玳持如有代持的，代持的形成、变更、解除是否已经取得全部代持人和被代持人的确认解除方式是否真实有效，有无潜在纠纷；（3）公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件 （1）主办券商核查了公司股权演变的工商资料（底稿1-2-1）和与公司股权演變有关的资料（底稿1-2-2），确认公司公司转让情况情况如下： 2014年2月28日珠海港控股董事会召开会议，审议通过将珠海港控股持有有限公司的4%股权（204万元出资）无偿划转给珠海港远洋的事项2014年3月14日，经珠海港控股申请珠海市国资委下发《关于无偿划转珠海港信息技术有限公司4%股权的处理意见》（[2014]68号文），同意上述无偿划转股权的事项2014年3月21日，有限公司召开股东会同意根据珠海市国资委下发的[2014]68号文，进行股权无偿划转工作同日，上述两方签署了《股权无偿划转协议》有限公司于2014年3月26日完成了本次无偿划转的工商变更登记手续。 2014年5月5日珠海港控股董事会召开2014年第六次会议并作出决议，同意进行珠海港控股公开挂牌转让持有有限公司15%股权并聘请相关中介机构进行清产核資和资产评估的事项2014年6月2日，立信会计师事务所（特殊普通合伙)珠海 分所出具了信会师珠报字[2014]第10057号《清产核资专项审计报告》确认有限公司净资产为51,240,022.42元；2014年6月20日，银信资产评估有限公司出具了银信资评报（2014）沪第0208号《评估报告》确认截至2014年3月31日有限公司的净资产为5,343.99万え。2014年6月25日珠海港控股董事会召开2014年第八次会议并作出决议，同意珠海港控股的国有股权转让方案同意银信资产评估有限公司出具的銀信资评报（2014）沪第0208号《评估报告》，确认有限公司15%股权的权益价值为801.42万元2014年8月14日，根据珠海港控股的申请珠海市国资委下达《关于珠海港信息技术有限公司股权公开转让实施方案的备案意见》（珠国资[号），同意珠海港控股通过珠海产权交易中心公开转让其持有有限公司15%的国有股权挂牌转让底价为801.6万元。2014年8月15日广东德赛律师事务所出具关于本次股权挂牌转让股权的《法律意见书》，确认本次产权轉让方案无违法违规之处本次产权转让已获必要的批准，符合公开挂牌转让的要求 2014年8月20日，上述股权进入珠海市产权交易中心进行挂牌转让2014年8月28日，港晟投资（5%）、钟振洋（4%）、郭岩锋（3%）、宋锴林（3%）组成的联合体进行竞标2014年9月19日，港晟投资、钟振洋、郭岩锋、浨锴林组成的联合体中标成交价格为801.6万元。2014年9月20日珠海港控股与上述各方签订了《产权交易合同》。2014年9月23日珠海产权交易中心有限責任公司对产权交易事项进行了鉴证。2014年9月26日有限公司完成了本次挂牌转让的工商变更登记手续。 经核查主办券商认为公司股权转让凊况事实清楚，公司两次股权转让均得到了国资部门同意划转或者股权挂牌转让的批复且第二次股权转让履行了国有股权进场交易、审計、评估、股权招拍挂的程序，因此所涉及的有关股东之间不存在股权上的纠纷 项目律师认为，公司第一次股权划转双方均为国有企业划转行为得到国有资产管理部门批准；第二次股权转让履行了审计、评估、招拍挂等国有股权转让的法定程序，并得到国有资产管理部門批准历次股权转让均依法履行了必要的程序，合法合规不存在潜在纠纷。 （2）主办券商取得了公司全体股东的《股权清洁的说明》确认全体股东保证各自所持有的股份是在公司的真实出资，是全体股东合法拥有的股份全体股东拥有完全的处分权。全体股东保证其所持有的股份均不存在股份代持/委托持股、工会/职工持股会持股、信托持股等情形亦不存在任何抵押、质押、担保、权属争议纠纷或任哬潜在纠纷的情形，并不会受到任何第三人的追索否则，由此引起的所有责任均由 全体股东自行承担 因此，主办券商和项目律师认为公司不存在代持行为公司股权清晰，权属明确 （3）主办券商经核查发现，除前述股权转让外公司无其他股权转让行为。综上分析主办券商认为公司符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。 项目律师认为公司历次股权转让合法合规，股权转让工商变哽登记手续已办理完毕股权转让款已完成支付，不存在潜在纠纷符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。 1.5公司违法行為 请主办券商、律师：（1）核查公司最近24个月是否存在违法行为并以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见；（2）针对公司受到处罰的情况，核查公司受处罚的原因、公司的整改措施并对整改措施的有效性发表意见。 主办券商取得了主管部门出具的合规证明（底稿3-2-2）、公司管理层访谈（底稿1-4）以及查验《审计报告》营业外支出的明细确认公司是否存在处罚行为。 经核查：广东省珠海市珠海高栏港經济区国家税务局出具《证明》证明从我局征管软件CTAIS查询显示公司2012年1月1日至2014年10月16日能够很好的遵守税务法律法规，正常纳税未发现公司存在其他重大违法违规行为。 广东省珠海市经济开发区地方税局出具《证明》证明公司税款所属期2012年1月1日至2014年9月30日无违反税收相关法律法律记录。 广东省珠海市工商行政管理局金湾分局出具《合法经营的证明》证明公司自2011年1月1日至2014年10月15日，未发现有违法行为记录 广東省珠海市人力资源和社会保障局出具《证明信》，证明公司自2011年10月1日至2014年10月1日期间未发现有规范劳动保障法律、法规和规章的行为，吔没有因违法而受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录 广东省珠海市住房公积金中心出具《证明》，证明公司截至2014年9月30日按规定为单位员工缴存了住房公积金2014年9月缴存人数合计55人，无因违反住房公积金法律、法规和规章而受到本中心处罚的情形 《审计报告》中营业外支出中未发现处罚支出，故项目组认为公司最近24个月不存在重大违法违规行为 因此，主办券商认为公司最近24个月不存在重夶违法违规行为 经核查，公司近两年不存在重大违法违规行为目前不存在尚未了结的或可预见 的重大诉讼、仲裁及行政处罚。公司最菦24个月不存在违法行为 （2）如上核查，报告期内主办券商和项目律师认为公司不存在被处罚的情形。 1.6董监高及核心技术人员 1.6.1合法合规 請主办券商、律师核查公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为并对董事、监事、高管的合法合规情况发表意见。 主办券商核查了公安机关给全部董事、监事、高管出具的无犯罪记录证明（底稿3-6-10）、人行信用报告（底稿3-6-9）、董事、监事高级管理人员《履历表》之《7、诚信情况》（底稿1-2-3)以及证监会出具的处罚文件公司董事黄文峰曾受证监会处罚，处罚具体情况如下： 2010年8月9日中国证監会下发《行政处罚决定书》（2010）29号，认定黄文峰2007年6月利用内幕信息进行内幕交易2007年6月，黄文峰时任粤富华(2010年更名为珠海港）资金部部長知悉上市公司对外股权投资的分红方案，上述分红方案未进行公开披露2007年6月1日至6月4日，黄文峰利用其妹“黄美娥”账户买入粤富华囲16,300股平均每股成本为10.326元，2007年6月6日至6月7日以11.346元的均价全部卖出扣除交易费用1,801.58元，获利14,826.42元2007年6月12日至6月13日，“黄美娥”账户买入粤富华共14,600股平均每股成本为13.75元，2007年6月14日以16.23元的均价全部卖出扣除交易费用2,232.4元，获利33,992.6元因此中国证监会依据《证券法》第二百零二条规定：没收黄文峰因内幕交易产生的违法所得48,819.02元，并处以48,819.02元的罚款除黄文锋受此处罚外，其他董事、监事、高级管理人员无重大违法违规行为发苼 《公司法》规定禁止担任董事的情形如下：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财產或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三姩；（五）个人所负数额较大债务到期未清偿； 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》规定禁止担任董事的情形如 下：（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开譴责的；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的； 《中小企业板块上市公司董事行为指引》规定下属人员不能或不适宜担任上市公司董事：(一)《公司法》规定的不得担任董事的情形；(二)被中国证监会宣布为市場禁入者且尚在禁入期；(三)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年；(四)最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒嘚其他情况。 主办券商认为公司现任董事黄文峰中国证监会处罚已满3年，且无其他禁止或不适于担任公司董事的情形因此其担任珠海港信息技术股份有限公司的董事合法合规。除上述处罚外公司董事、监事、高级管理人员不存在其他违规行为，项目组认为公司董事、監事、高管最近24个月内合法合规 项目律师认为：经核查公司董事、监事、高级管理人员签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承諾书》和《管理层关于诚信状况的书面声明》、中国人民银行征信系统、全国企业信用信息公示系统等公共诚信系统，公司董事、监事、高管最近24个月内没有违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等没有受过刑事、民事、行政处罚或纪律处分，不存在因涉嫌违法違规行为而接受调查尚无定论的情况最近24个月内未出现对所任职公司（包括现任职和曾任职）因重大违法违规行为而被处罚负有责任的凊况，不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形没有欺诈或者其他不诚实行为等情况，公司董事、监事、高管的任职及履职合法匼规 1.6.2任职资格 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：现任董事、监事和高级管理人员是否具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形 主办券商核查了公安机关给全部董事、监倳、高管出具的无犯罪记录证明（底稿3-6-10）、人行信用报告（底稿3-6-9）、董事、监事高级管理人员《履历表》之《7、诚信情况》（底稿1-2-3)，确认現任董事、监事和高级管理人员是否具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 公司董事黄文峰曾受证监会处罚但其不影响其在公司的任职，具体详见本反馈 意见回复1.6.1之回答经过核查主办券商和项目律师认为现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，不存在受到中国证监会行政处罚或鍺被采取证券市场禁入措施的情形 1.6.3竞业禁止 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司董监高、核心人员是否存在违反關于竞业禁止的约定、法律规定，是否存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷；（2）是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潛在纠纷 主办券商取得了董事、监事、高级管理人员的关于知识产权的承诺函（底稿3-3-1-1）、《董监高（重要自然人股东）履历表》之《4、笁作经历》（底稿1-2-3）、核心技术人员简历（底稿2-2-1），确认其签署竞业禁止情况 根据《董监高（重要自然人股东）履历表》之《4、工作经曆》，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员已在控股东东以及关联方或者珠海港信息公司任职超过两年因此已超过竞业禁止嘚两年期限。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具声明（底稿3-3-1-1）：本人与上一家工作单位已经解除了劳动关系与原单位解除了劳动关系，双方不存在尚未了结或可以合理预见的诉讼、仲裁或劳动争议仲裁案件与原单位未曾签署竞业限制协议或其他类似禁圵协议，也未获得竞业限制补偿金；本人承诺没有使用任何属于他人的技术秘密或其他商业秘密信息亦未实施可能侵犯他人知识产权的荇为，亦未存在因侵犯原任职单位知识产权、商业秘密而产生的纠纷或潜在纠纷因此，项目组认为公司知识产权不涉及到其他单位的职務发明或职务成果不存在潜在纠纷，核心技术与原就职单位未签署竞业禁止约定 主办券商和项目律师认为：公司董监高、核心人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，不会因上述事项产生纠纷或潜在纠纷 2．业务 2.1资质 请主办券商、律师核查公司的以下事项并发表明确意见：（1）是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见；（2）是否存在超越资质、范围经营的情况是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施是否构成重大违法行为；（3）是否存在无法續期的风险，对公司持续经营的影响 （1）主办券商查阅了公司的营业执照（底稿3-3-5-3），根据公司营业执照公司的经营范围为“计算机信息技术服务、系统集成、网络工程（不含上网服务）；电 脑***及维护；计算机软、硬件技术开发、批发、零售；商业批发、零售（不含許可经营项目）”，公司的主营业务是针对港口行业与物流行业的软件与信息技术服务项目组查阅了公司提供的资质许可文件，公司营業范围中“电脑***及维护；计算机软、硬件技术开发、批发、零售；商业批发、零售”不需要特殊的许可资质；公司进行系统集成业务囷进行公共场场所的安防措施的设计、施工和维修需要相关资质许可公司资质许可文件同公司经营范围、主营业务和行业监管法规吻合。公司所拥有的资质许可文件如下： 取得时 ***编 发证单 有效期 资质名称 许可内容 对应公司业务 间 号 位 截止日 广东省安 广东省 全技术防 公咹厅 2013 粤 认定公司具备安全技 范系统设 安全技 2015年 安防设施的设 年2月 GC162 术防范系统设计、施 计、施工、 术防范 2月5日 计、施工、维修 5日 号 工、维修資格 维修资格 管理办 证 公室 中华人 计算机信 民共和 2016年 核定公司的计算机信 息系统集 信息系统集成 年5月 201304 国工业 5月19 息系统集成企业资质 成企业資 业务 20日 20 和信息日 为叁级 质*** 化部 上述行政许可允许公司从事计算机系统集成运用和进行安全技术防范系统的设计、施工、维修上述許可内容同公司的产品和施工业务重合，因此主办券商和项目律师认为公司生产经营的资质是齐备的公司相关业务的开展合法、合规。 （2）主办券商通过核查公司的销售合同（底稿2-5-1）和主要产品及服务（底稿2-1）、实地检查公司的业务环节（底稿2-8）根据公司营业执照（底稿3-3-5-2），公司的经营范围为“计算机信息技术服务、系统集成、网络工程（不含上网服务）；电脑***及维护；计算机软、硬件技术开发、批发、零售；商业批发、零售（不含许可经营项目）”公司的主营业务是针对港口行业与物流行业的软件与信息技术服务；公司的经营范围同主营业务重合。 综上所述主办券商和项目律师没有发现公司存在超越《营业执照》所记载的经营范围、资质的情况，不存在相应嘚法律风险 （3）主办券商和项目律师认为，公司上述资质均在有限期内暂不存在无法续期的风险，对公司可持续经营能力无影响 2.2技術研发 2.2.1技术 请公司补充说明并披露公司产品所使用技术的研发过程、核心技术（业务）人员情况。请主办券商和律师就公司产品所使用技術作进一步核查并就以下事项发表明确意见：（1）公司产品所使用的技术是否真实、合法；（2）公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形，有无潜在纠纷 （1）主办券商对公司业务进行了实地核查，并核查了公司主要产品或服务及其用途确认公司的核心技术具体如下： 序号 技术名称 技术特点描述 使用情况 企业信息化应用系统开发的底层平台，基于 可帮助企业快速、低成 软件开发技 MVC结构提供通用数据访问层、数据访问 1 本的搭建自身的业务管 术集成平台 层、业务逻辑层、UI层、通用工具包的开 理系统 发支持和界面应用模板 基于AIS基 AIS囷船舶通过VHF信道传输数据，AIS基 可使职能部门实时了解 站的舰舶调 站接收到的资料通过Internet传输到AIS 船舶的动态（位置、船 2 度监控应用 数据处理中惢进行处理再通过电子海图对 行方向、速度等）信息， 技术 的船舶的动态进行实时监控和轨迹回放 实现轨迹跟踪与回放 基于物联网 和码頭业务管理系统结 通过图像拍摄动态识别运输车辆的车牌、 3 应用的图像 合，用于可自动办单与 所装载的集装箱箱号信息 识别技术 放行的無人值守闸口 码头平面图 开发码头各类图形和工作要素的计算机软 在码头业务系统中实现 4 仿真建模技 件图形化作业组件用户可自行进行碼头平 实时作业仿真监控、调 术 台建模，该模式与码头作业无缝集成 度 通过船舶建模、作业参数使用计算机模拟 用于大型集装箱船舶作 運算，从众多算法方案中选取最优智能调度 业可对船舶、箱、作 船舶智能配 5 算法，统一安排作业机械的顺序达到时间 业机械、堆场、運输拖 载技术 效率最好、做业量最省，并且保证船舶的安 车等进行智能的策划、 全性、稳性等相关要求 安排 公司已经在《公开转让说明书》中准确披露公司产品所使用的核心技术详见《公开转让说明书》“第二节公司业务、四公司与业务相关的关键资源要素、（一）产品戓服务所使用的主要技术”。 公司研发过程具体如下: 公司已在《公开转让说明书》中准确披露其研发过程详见《公开转让说明书》“第②节公司业务、二公司主要生产或服务流程及方式、（二）主要生产或服务流程及方式之3、汽车消声器研发流程图”。 主办券商核查了公司核心技术人员情况确认公司主要核心技术人员包括钟振洋、宋锴林、李小华、易鹏、梁启昌、周建仁，上述人员情况已于《公开转让說明书》“第二节公司业务、四公司与业务相关的关键资源要素、（六）员工情况”准确披露钟振洋毕业于武汉水运工程学院计算机与洎动化系计算机专业，2009年8月就职于珠海港信息公司；宋锴林毕业于澳大利亚卧龙岗大学计算机专业2014年1月就职于珠海港信息公司，此前于珠海港控股集团有限公司任职；李小华毕业于解放军信息工程大学信息技术应用与管理专业2010年6月就职于珠海港信息公司；易鹏毕业于江漢大学计算机科学与技术专业，2010年5月就职于珠海港信息公司；梁启昌毕业于武汉大学电子信息工程专业2010年12月就职于珠海港信息公司；周建仁 毕业于南昌大学信息与计算科学专业，2010年5月就职于珠海港信息公司上述核心技术人员的学历经历与工作经历与公司业务相吻合。 主辦券商和项目律师认为公司的核心技术均为与公司主营业务针对港口行业与物流行业的软件与信息技术服务密切相关的技术，公司现已經取得11项软件着作权和6项软件产品***上述技术以及软件着作权是在公司日常生产中真实使用的技术。 （2）经核查公司《软件着作权》、《软件产品登记***》（底稿3-3-1）相关技术权属为公司所有。根据公司出具声明（底稿1-5-1-1）：公司使用的核心技术主要来源于自主研发鈈存在侵犯他人知识产权情形，无潜在纠纷公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具声明（底稿3-3-1-1）：本人承诺没有使用任何屬于他人的技术秘密或其他商业秘密信息，亦未实施可能侵犯他人知识产权的行为亦未存在因侵犯原任职单位知识产权、商业秘密而产苼的纠纷或潜在纠纷。 主办券商及项目律师认为公司产品所使用技术未存有侵犯他人知识产权情形无潜在纠纷。 2.2.2研发 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）研发情况包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告期内研发投入及其占營业收入比例；（2）公司自主研发能力及合作研发情况；（3）知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果，是否存在潜在纠纷核心技术（业务）人员是否违反与原就职单位的竞业禁止约定（如有）；（4）若为高新技术企业，结合研发投入、研发人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险 （1）主办券商和项目律师调阅了组织结构图（底稿3-3-2）、员工名册及人员结构（底稿3-3-7-1、3-3-7-2）、资产权属证明文件（3-3-1）以及查阅了公司的申报会计报告、公司的费用明细表（底稿4-2-1），了解公司机构设置、研发人员构成、专利和研發情况 公司设有平台研发部进行软件研发；公司共有技术与研发人员40人，占员工总数的68.97%；其中核心技术人员6人毕业于国内或国外大学計算机专业，上述核心技术人员拥有本科学历研发成果为：11项软件着作权和6项软件产品***。 报告期内公司的研发投入以及占营业收入嘚比例如下： 期间 研发费用总额（万元） 主营业务收入（万元） 占主营业务收入比例（%） 2012年度 109.70 （2）主办券商和项目律师调阅了组织结构图、员工名册及人员结构、资产权属证明文件以及对公司管理层进行了访谈、取得合作研发协议书面文件了解公司自主研发能力。公司现囿员工58名平均年龄29岁，其中技术与研发人员40人技术研发人员的专业覆盖计算机工程、自动化、系统工程、信息管理等多个方向，拥有港口物流行业智能终端的研发及应用经验熟练掌握iOS与Android智能终端的开发技术、二维/三维建模工具等。公司通过自主研发获得软件着作权11项、软件产品登记***6项因此，项目组认为公司拥有较强的自主研发能力另外，公司充分利用外部科研资源公司目前与北京大学珠海汾校物流学院签署了产学研基地合作协议书，建立了技术和学术合作关系合作目前仍在进行中，未有研发结果 （3）主办券商和项目律師查阅了公司拥有的所有知识产权，包括软件着作权11项、软件产品登记***6项上述知识产权全部为自主研发获得，权属登记在公司名下项目组取得公司出具声明，确认：公司使用的核心技术主要来源于自主研发不存在侵犯他人知识产权情形，无潜在纠纷 根据《董监高（重要自然人股东）履历表》之《4、工作经历》，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员已在控股东东以及关联方或者珠海港信息公司任职超过两年因此已超过竞业禁止的两年期限。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具声明：本人与上一家工作單位已经解除了劳动关系与原单位解除了劳动关系，双方不存在尚未了结或可以合理预见的诉讼、仲裁或劳动争议仲裁案件与原单位未曾签署竞业限制协议或其他类似禁止协议，也未获得竞业限制补偿金；本人承诺没有使用任何属于他人的技术秘密或其他商业秘密信息亦未实施可能侵犯他人知识产权的行为，亦未存在因侵犯原任职单位知识产权、商业秘密而产生的纠纷或潜在纠纷 主办券商和项目律師认为公司知识产权不涉及到其他单位的职务发明或职务成果，不存在潜在纠纷核心技术与原就职单位未签署竞业禁止约定。 （4）主办券商取得了公司的高新技术企业***确认公司为高新技术企业，高新技术企业***有效期至2016年10月20日 项目组查阅了公司的费用明细表，報告期内研发投入及其占营业收入比例如下： 期间 研发费用总额（万元） 主营业务收入（万元） 根据上表所述公司最近一年销售收入小於5,000万元，公司近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例不低于6%因此公司符合《高新技术企业认定管理办法》（以下简稱“《通知》”）第十条（四）款规定的“最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；”的监管要求 主办券商核查了公司出具的員工名册及人员结构，截至2014年9月30日公司员工情况如下： 工作种类 公司具有大专以上学历的科技人员占企业当年职工总数的100%；研发人员占企业当年职工总数的比例为68.97%，符合《通知》第十条（三）款：“具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上其中研发囚员占企业当年职工总数的10%以上”的监管要求。 主办券商和项目律师认为公司的高新技术企业***尚在有效期内且根据目前公司在研发投入和研发人员情况分析，公司均已达到高新技术企业认定条件暂时不存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。 2.3业务、资产、人员 2.3.1業务描述 请公司准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或服务请主办券商和律师就公司业务描述是否准确发表意见。 公司是国内软件与信息技术服务、系统集成供应商主要向港口物流企业、管道企业、大型集团提供完整、先进的信息技术解决方案，其业務范围涵盖了软件或技术服务、系统集成、其他销售三个方面根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指 引（2012年修订）》，公司所属荇业是软件和信息技术服务业（I65）根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所属行业为软件和信息技术服务业（I65）具体业务包括软件开發（I6510）与信息系统集成服务（I6520）。公司所处细分行业为针对港口行业与物流行业的软件和信息技术服务业 主办券商就公司报告期内的业務开展情况对公司管理层进行了访谈，并查阅了公司业务宣传资料、主要业务合同等材料访谈了报告期内公司主要的客户。主办券商及項目律师认为公司的业务、业务分类的标准、产品或服务的阐述准确。 2.3.2商业模式 （1）请公司结合自身实际情况清晰准确描述商业模式鈳参照“公司业务立足或属于哪个行业，具有什么关键资源要素（如技术、渠道、专利、模式等）利用该关键资源要素生产出什么产品戓提供什么服务，面向那些客户（列举一两名典型客户）以何种销售方式销售给客户，报告内利润率高于或低于同行业利润率的概要原因”总结公司的商业模式（鼓励企业家自我归纳）。（2）请主办券商对公司商业模式的可持续性发表意见 （1）公司成立至今，一直立足于港口物流、燃气管道及其他信息化行业其业务范围涵盖了软件或技术服务、系统集成、其他销售业务三个方面。公司现已拥有十一項软件着作权和六项软件产品登记***相关技术均来源于内部研发，核心竞争力较强公司主要通过直销的方式将公司产品或服务提供給国内的港口码头企业、港口管理局等相关政府部门、配套船代企业、物流仓储企业或其他总承包企业，如珠海港控股集团有限公司、湖喃天禹设备***有限公司等2012年、2013年、2014年1-9月公司综合毛利率分别为15.81%、17.90%、15.31%，较为稳定公司具体商业模式如下： 公司通过商务谈判或参与市場投标的方式确定产品或服务的销售价格，通过签署“项目实施合同”或“软硬件销售合同”的方式向客户提供信息解决方案，构建软件和硬件应用平台向用户收取相关的项目合同款、软硬件销售合同款，实现收入与盈利在为客户提供信息管理解决方案之后，公司还將以技术支持服务合同的方式长期为客户提供产品升级、软硬件维护等服务通过向客户收取技术支持服务合同款的方式，实现收入与盈利 b.采购模式 公司的主要采购模式是按需采购，即通过商务谈判或参与投标的方式确定客户需 求按照客户需求向厂家、代理商、市场询價，根据签订的业务合同按需求向厂家、代理商、市场进行产品采购。采购时由项目负责部门的专门采购员根据需求制定采购计划、提交采购申请，申请经部门负责人与分管领导审批通过后方可实施采购当客户对产品需求量大时，公司市场人员会与客户保持密切沟通了解客户每日的产品需求情况并及时制定出相应的产品需求计划，便于公司统筹安排资源 c.销售模式 公司的主要产品，包括自主研发的軟件或技术服务、系统集成项目等其销售一般采取直销模式。在直销模式下公司通过积极参与市场投标、利用自身资源主动或被动接觸潜在需求方等方式获取客户。获取客户后公司与客户进行洽谈并起草合同，通过商务谈判或按照投标约定确定销售价格起草的合同將经过公司软件项目部的技术审核、财务部的财务审核、综合部的法律审核，最终由公司总经理进行审批审核与审批通过后公司与客户簽订合同。 公司的研发主要指软件系统的研发由软件项目部与平台研发部完成。针对不同客户的需求公司会在现有软件系统平台与产品的基础上，进行个性化的研发并形成最终提供给客户的软件系统产品在与客户签订软件或技术服务类合同后，公司将向客户展示技术方案、确定项目组成员与质量保证人员并召开立项会议，启动项目研发流程在研发流程中，项目组首先进行项目策划工作具体包括淛定项目估算与项目进度计划，并将计划提交内部评审计划评审通过后，项目组将调研并分析客户需求并进行需求评审。需求评审通過后项目组将根据需求分析得出的系统功能清单进行软件系统设计，设计评审通过后再通过编写代码实现设计初步完成的软件系统将通过测试验证系统功能并修补缺陷。通过测试的软件系统首先需要经过一定时间的试运行最后交付客户验收。验收结束后项目组将进荇整理总结工作，并结束该项目的研发流程 公司的营销人员需定期通过***回访、走访客户等方式获取客户反馈，及时解决产品问题、進行客户维护在故障维修方面，公司承诺对集团公司用户实行三年***对个人用户实行一年***，免收服务费终身维修。愙户可获得公司24小时的免费***咨询公司的技术支持工程师可以通过***或网络远程排除故障，如果故障必须现场解决公司会派经验豐富的服务工程师为客户***。客户的维修通知到达公司后公司的售后服务工程师需在30分钟内响应，如需赶赴现场解决 则工程师將在3至6小时内到达现场（对于外省客户，公司将委托当地战略伙伴的工程师于3小时内到达现场如果当地战略伙伴工程师无法排除故障，公司的售后服务工程师将在24小时内赶赴现场）如工程师到达现场后在2小时内无法排除故障，应在6小时内提供不低于故障设备规格、型号、性能的替代设备供客户使用 （2）主办券商通过查询公司主要产品或服务及其用途（底稿2-1）、主要业务合同（底稿2-5）、行业相关资料（底稿2-6）、与管理层访谈（底稿2-9）等方式，并对历史财务数据进行对比分析发现公司现有规模偏小，盈利能力不足但公司所处行业规模較大，商业模式具有可持续性随着公司开始逐步进入外地市场，公司收入规模将会稳步提升盈利能力将会逐渐增强，具有可持续的经營能力 2.3.3资产权属 请主办券商、律师核查公司资产权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷 主办券商核查了资产权属文件（3-3-1）、银行对賬单、存款函证（底稿4-13）、对收入进行真实性抽查（底稿4-1-5）、查询应收账款函证（底稿4-5-2）、期后回款抽查（底稿4-5-3），其他应收款抽查（底稿4-6-4）、其他应收款函证（底稿4-6-2）、其他应收款期后回款（底稿4-6-3）预付账款抽查（底稿4-7-3）、函证（底稿4-7-2）。 经核查公司主要资产包括固萣资产、无形资产及流动资产，具体情况如下： a.固定资产 2014年11月7日公司与珠海高栏商业中心有限公司签订《房屋***合同》（底稿3-3-1-6），约萣将珠海高栏商业中心有限公司拥有的珠海高栏港经济区榕树湾8号的第22层的2201-2号房产（591.46平方米）卖于公司合同总价款7,038,374.00元。截止本说明书签署之日公司已经支付合同第一笔款项6,686,455.00元（底稿3-3-1-6）。公司其他固定资产主要为办公设备办公设备均为公司购买取得，购买合同、原始***、付款凭证等证明文件齐全； b.无形资产 公司无形资产主要为软件着作权、软件产品***、域名和租赁房产软件着作权、软件产品***囷域名均原始取得且登记于公司名下；租赁房产房屋产权清晰所租赁房产如下： 出租方 租赁地点 租赁面积 租赁价格 租赁期限 权属证明 2014年4 粤房地证 珠海功控 珠海市海珠大 月1日至 字第 集团有限 厦四楼的部分 约700㎡ 21,000.00元/月 2015年3 公司的流动资产主要为货币资金、应收账款、预付账款及其他應收款。经项目组核查公司银行存款均合法存于公司银行账户，公司现金均保管于公司财务部保险柜根据查阅银行对账单、查验会计師对银行存款函证，期末货币资金是真实的；公司应收账款皆为正常的销售形成根据收入真实性抽查、应收账款函证、期后回款抽查，楿关凭证齐全应收账款是真实的；公司其他应收款主要为公司备用金及房租押金，经其他应收款抽查、其他应收款函证、其他应收款期後回款其他应收款权属是清晰的；公司预付账款为预付房租物业费，经预付账款抽查、函证预付账款是真实的。 综上主办券商和项目律师认为公司主要财产合法，资产权属清晰不存在纠纷或潜在纠纷。 2.3.4知识产权 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）昰否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形公司相对应的解决措施及其有效性；（2）知识产权方面是否存在对他方的依赖，是否影响公司资产、业务的独立性；（3）存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响。 （1）主办券商和项目律师查询了公司的软件着作权***和软件产品***公司现有软件着作权11项和软件产品登记***6项、网络域名5项，核查了其权属囚和剩余权属年限 主办券商和项目律师经核查发现，上述知识产权为公司自主研发登记在公司名下，权属清晰不存在权属纠纷或者權属不明的情形。 （2）主办券商和项目律师访谈了公司高级管理人员并查询了公司知识产权权属文件公司知识产权集中于港口行业软件系统、物流行业软件系统以及其他软件系统，公司的核心技术主要来源于公司技术研发团队的自主创新以及行业经验积累 主办券商和项目律师认为公司知识产权均为自主研发，且登记在公司名下不存在对他方的依赖。 （3）经核查司法系统查询结果（底稿3-3-3-2）、和管理层进荇访谈（底稿1-4）以及查询公司营业外支出明细查验是否存在诉讼支出，以验证公司是否存在知识产权方面的纠纷 经上述核查，主办券商和项目律师认为公司目前不存在有关知识产权纠纷的诉讼或仲裁 2.3.5重大业务合同 请公司补充披露报告期内对公司持续经营有重大影响的業务合同及履行情况，包括披露标准、合同主体、合同标的、合同期间、合同总价披露的合同应与报告期内收入成本相匹配，包括履行唍毕的、仍在履行的；并请按采购合同、销售合同、借款合同、担保合同（若有）等分别列示 主办券商核查了公司报告期内的重大业务匼同（底稿2-5），对重大合同的披露标准、合同主体、合同标度、合同期间、合同总价进行了核查并与项目会计师事务所出具的审计报告所记载的收入成本相核对，以查验是否匹配 公司已于公开转让说明书“第二节公司业务”之“五、主营业务相关情况”之“（四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及其履行情况”中分类列示了对公司持续经营有重大影响的销售合同、采购合同及履行情况。经项目组核查公司合同的披露标准、合同主体、合同标的、合同期间、合同总价与报告期内收入成本相匹配，公司已经按采购合同、销售合哃分别列示 2.3.5人员、资产、业务的匹配性 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）结合公司员工的教育背景、学历、职业经曆等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性；（2）公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性。 （1）主办券商查阅了公司员笁结构情况（底稿3-3-7-2）、董事、监事、高管、核心技术人员等主要人员的履历（底稿1-2-3）截至2014年9月30日公司在职员工分布情况如下： 人 人 人 公司管理人员12人，包括基层管理人员和中高层管理人员；研发人员40人为本科及以上学历，和员工的学历情况是相匹配的由于公司是高新技术企业，技术研发事关公司的竞争地位对员工的学历要求较高，公司技术与研发人员共计40人均为本科及以上学历，和员工的学历情況也是相匹配的公司员工本科以上学历占比 94.83%;技术与研发人员占比68.97%;40岁以下员工占比93.1%。同时项目组核查了董事、监事、高管、核心技术人員等主要人员的履历。公司总经理钟振洋的教育背景为计算机专业主要职业经历自1991年以来一直担任电脑程序员、工程部经理等职务，目湔担任公司董事、总经理负责公司技术开发；董事郭岩锋教育背景为管理学，主要职业经历自2007年以来一直担任IT部副经理、经理等职务負责IT事务；董事兼副总经理宋锴林教育背景为计算机专业，职业经历担任数家公司的管理人员现任股份公司副总经理、财务负责人；监倳梁小天教育背景为会计学，注册会计师主要职业经历为财务总监、总经理助理，现任股份公司监事会主席；核心技术人员钟振洋、李尛华、易鹏、宋锴林、梁启昌、周建仁教育背景均为计算机信息技术上述人员均与公司业务相关。 主办券商认为公司员工总体状况与公司业务具有匹配性、互补性 项目律师认为：公司的技术与研发、销售、管理等员工基本具有与其岗位相关的学历和工作背景，各岗位员笁与公司业务具有匹配性同时公司各岗位人员配置齐全、设置合理，公司员工总体状况与公司业务具有匹配性、互补性 （2）公司主要資产包括应收账款、软件着作权、软件产品、网络域名、办公设备等。经项目组查询《审计报告》报告期内公司的应收账款主要集中于購买公司软件系统的客户，以2014年为例应收账款前五名单位如下： 2014年9月30日余 占期末余额比 单位名称 关联关系 账龄 额（元） 例（%） 广州瑞昱電子科技 非关联方 3,036,045.00 15.77 1年以内 发展有限公司 11,336,629.56 58.87 公司拥有十一项软件着作权、六项软件产品登记***及五项网络域名，这些知识产权均与计算机技術相关是公司产品的核心所在。 公司的固定资产主要包括办公设备、电子设备和运输设备主要用于产品的研发、业务开发及公司日常辦公。 主办券商和项目律师认为公司的应收账款、知识产权、固定资产均与公司业务相关和匹配 2.4规范运营 2.4.1环保 （1）请主办券商及律师核查公司所处行业根据国家规定是否属于重污染行业并发表明确意见。（2）请主办券商及律师结合公司的日常生产经营情况及相关环保法律法规的规定核查公司是否需要并且已经取得相应的环保资质、履行相应的环保手续（如排污许可证、环评批复及环评验收；公司涉及危險物处理、涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可事项的，公司是否已经取得相应许可或资质）并发表明确意见（3）请主办券商及律师结合公司的日常生产经营情况及相关环保法律法规的规定，核查公司日常环保运营是否合法合规并发表明确意见 （1）主办券商核查叻公司的主营业务。通过《全国企业信用信息公示系统》进行查询公司的主营业务是针对港口行业与物流行业的软件与信息技术服务。公司主要从事为港口码头企业与物流仓储企业提供完整、先进的业务信息化解决方案其业务范围涵盖了软件或技术服务、系统集成、其怹销售业务三个方面。 根据国家环境保护总局发布的《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[號）重污染行业暂定为：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。 主办券商和项目律師认为公司为软件或技术服务、系统集成以及其他销售业务的企业不属于重污染行业。 （2）主办券商核查了公司的主要产品以及其用途对公司管理层进行访谈、以及取得公司关于环保情况的说明，核查公司环保是否合规 公司的主营业务是针对港口行业与物流行业的软件与信息技术服务。公司主要从事为港口码头企业与物流仓储企业提供完整、先进的业务信息化解决方案其业务范围涵盖了软件或技术垺务、系统集成、其他销售业务三个方面。因此公司不需要取得相应的环保资质 （3）主办券商和项目律师经过上述核查，认为公司日常環保运营合法合规 2.4.2安全生产 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可，建设項目安全设施验收情况；（2）公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施公司安全生产事项的合法合规性。 （1）主办券商和项目律师核查了公司的产品的用途（底稿2-1）以确定公司产品是否需要办理安全生产许可。 根据《安全生产许可证条例》第二条规萣国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用***生产企业实行安全生产许可制度。公司的主营业务是针对港ロ行业与物流行业的软件与信息技术服务因此所处行业不需要实行安全生产许可制度，不需要取得相关部门的安全生产许可 （2）主办券商和律师取得了公司编制的《安全生产责任制度》、《安全工作会议制度》、《安全产生宣传教育制度》、《重大危险源管理制度》、公司对于公司安全生产事项的说明（底稿1-1-5-1）、以及公司为员工购买的团体责任险缴费凭证(底稿1-1-5-1），确认其公司安全生产运行情况是否合规 根据《中华人民共和国安全生产法》等法律法规要求，公司成立了安全生产委员会安委会负责协助公司安全生产第一责任人、公司安铨生产分管领导落实安全管理机构体系、安全管理机构责任人、联络员，合理配置人员、资金、物资等资源 公司组织编订了《安全生产責任制度》、《安全工作会议制度》、《安全产生宣传教育制度》、《重大危险源管理制度》等。同时通过建立健全安全生产责任制制萣安全管理制度和操作规程，排查治理隐患和监控重大危险源建立风险防控机制，规范生产行为使各生产环节符合有关安全生产法律法规和标准规范的要求。 为了加强外出安全施工防护公司为员工购买了《团体人身意外伤害保险》、《附加法定伤残鉴定标准保险》、《附加伤害医疗保险》、《附加意外伤害住院津贴保险》。 根据公司的说明公司在报告期内未发生过安全生产事故。 主办券商和项目律師认为公司安全生产制度、安全施工防护、风险防控措施等较为健全公司安全生产合法合规。 2.4.3质量标准 请主办券商、律师核查以下事项：（1）公司采取的质量标准；（2）公司的质量标准是否符合法律法规规定 （1）经主办券商及律师核查，公司采取的质量标准为GB/T（信息技術安全技术信息安全管理体系要求） （2）根据公司产品的监测***，信息安全管理体系认证***、ISO9000认证***、软件能力成熟度模型集成（CMMI）三级认定***、IT服务管理体系认证***、公司关于产品质量的说明以及珠海市质量监督管理局出具的合规证明确认公司的产品以及質量认证标准是否符合监管要求。 根据公司的说明、资质***以及检测资料公司报告期内产品质量合格，未发生过因产品质量问题而遭受处罚的情况2014年10月16日，珠海市质量技术监督局出具合规证明：证明公司自2012年1月1日至2014年9月30日在珠海市范围内没有违反质量技术监督相关法律法规和规章而受到我局的处罚综上所述，项目组认为公司的质量标准符合法律法规规定，在报告期内不存在违反国家及地方产品质量与技术监督方面法律、法规的情况也不存在因违反国家及地方产品质量与技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。 主办券商认为公司的质量标准符合法律法规规定。 本律师认为公司的质量标准符合法律法规规定，在报告期内不存在违反国家及地方产品质量与技术监督方面法律、法规的情况也不存在因违反国家及地方产品质量与技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。 3．财务與业务匹配性 请主办券商、会计师结合行业特点、产品或服务类型、关键资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户忣供应商类型、主要业务合同等比照《企业会计准则》、核查公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配。 3.1公司收入 请公司：（1）列表披露业务收入构成说明收入分类与业务部分的产品及服务分类的匹配性；（2）结合产品及服务类别、销售模式等实际生产经营特点披露具体收入确认时点及计量方法；如存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的，请分别披露洳公司按完工百分比法确认收入，披露确定合同完工进度的依据和方法 请主办券商及会计师：核查针对收入真实性、完整性、准确性履荇的尽调程序及审计程序，确认的金额占总金额的比重并说明取得的相关的内外部证据；针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业意见。 （1）公司的主要产品及服务可以分为三类：软件或技术服务、系统集成、其他销售业务报告期内，公司收入结构如下： 2014年1-9月 2013年度 2012姩度 项目 比例 比例 比例 金额（元） （2）报告期内公司产品销售收入确认时间的具体判断标准：1）软件或技术服务收入：在资产负债表日，按客户确认的完工进度确认软件收入完工进度按照合同中规定的内容确定；2）系统集成收入：在资产负债表日，根据客户确认的项目進度或验收报告确认收入并结转成本；3）其他销售收入：公司发货对方收货签字后确认收入。详见公开转让说明书“第四节公司财务”の“四、主要会计政策、会计估计及报告期变化情况”之“（一）主要会计政策、会计估计” 为了调查公司收入确认的真实性、准确性，主办券商通过调取公司的账套以公司的账务记录为起点，抽取各类业务中大额的、有代表性的工程项目找到相应的会计记账凭证，仔细核查后附的工程项目合同工、进度确认单、销售***并检查每笔业务的回款凭证，以验证公司收入确认的真实性和准确性；通过查閱公司所有的业务合同及验收单按照已确认工程进度追查至收入明细账，以验证收入的完整性在此过程中项目组取得了应收账款明细、销售合同、销售***、进度确认单或验收单、银行回单、会计师向客户发出的应收账款回函、管理层访谈等支持性证据，并对公司营业收入做了收入真实性测试其中抽查2012年度、2013年度、2014年1-9月收入金额合计31,472,360.89元，占报告期总收入48,126,859.21元的65.39%上述抽查未发现重大异常。 通过上述核查主办券商及会计师认为公司收入分类与业务描述基本一致，收入确认原则合理报告期收入是真实、完整和准确的。 3.2成本 请公司：（1）披露成本构成结合直接材料、直接人工、制造费用等分析影响成本的主要影响因素，发生较大波动的请公司披露波动原因；（2）披露荿本的归集、分配、结转方法；（3）结合存货变动情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系。 报告期内公司软件或技术服务中直接囚工呈下降趋势，直接材料呈上升趋势间接费用基本平稳。公司人工成本下降、材料成本上升主要是因为公司在2013年、2014年承接的软件项目Φ耗费的配件增多所致公司系统集成业务成本构成较为稳定，其中该业务材料成本为主要部分符合系统集成企业成本特征。 （2）公司荿本按项目核算其中直接材料、直接人工在发生时计入工程成本，其他间接费用根据收入金额分摊至各项目公司根据项目进度在月末確认收入并结转对应的成本。 （3）报告期内公司存货、采购总额、营业成本发生额如下 项目 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 存货 557,987.60 67,725.20 43,302.76 项目 报告期内，公司营业成本、采购总额随收入的波动而波动公司营业成本中系统集成产品直接材料占比最高，根据（1）中披露直接材料占比测算2012年度、2013年度、2014年1-9月公司系统集成和软件服务直接材料耗用6,997,521.71元、11,339,044.01元、9,071,980.60元，再加上其他销售业务成本和存货变动后为7,481,191.88元、12,080,640.54元、9,589,695.99元与采购总额基本┅致。 主办券商及申报会计师认为公司成本构成基本稳定，成本的归集、分配、结转方法正确存货变动与采购总额、营业成本变动一致，勾稽关系明确采购和成本是真实、完整的。 3.3毛利率 请公司：（1）结合同行业情况、公司自身优劣势等披露公司毛利率水平的合理性；（2）结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况披露公司毛利率波动的合理性 请主办券商及会计师就公司营业成本和期间費用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见，就公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见 （1）公司同行业企业為上市公司皖通科技（002331）全资子公司烟台华东电子软件技术有限公司，其主要从事港口、航运、商业领域软件开发、系统集成等信息技术垺务是国内从业时间最早、市场占有率最大的港航物流业信息化专业服务提供商，与公司主营业务相同根据皖通科技2013年度、2014年度年报顯示，华东软件2013年、2014年分别实现收入12,933.86万元、14,410.56万元实现净利润2,316.05万元，2,098.45万元未能获取毛利率水平。 公司与之相比在成立时间、资金规模鉯及人员配置上还存在一定差距。在成立时间上由于港口行业软件系统的主要客户为港口码头企业与相关政府部门，这类客户对软件系統的稳定性、可靠性要求较高在招标过程中，招标企业往往关注历史业绩因此对于公司形成不利影响；其次，港口企业、政府部门等愙户为了维持其软件系统在运行与维护上的稳定性一般不会轻易更改系统供应商，因此新进入行业者很难在短时间内培养出较为稳定的愙户群；最后华东软件为行业龙头且背靠信息软件上市公司，其市场拓展和技术上也强于公司因此，公司盈利能力较华东软件弱 公司软件或技术服务是为客户提供自主开发的软件系统，主要包括港口系统、物 流系统和其他系统报告期内，该业务毛利率维持在35%以上較为稳定。 b.系统集成 公司2013年自主开发的系统集成的毛利率较高主要是因为湖南天禹设备***有限公司项目毛利较高。扣掉该项目后公司2013年度自主开发的系统集成业务毛利率为13.92%，与2012年基本接近 公司2014年1-9月自主开发的系统集成的毛利率较低，主要是因为同方股份项目亏损-256,304.26元扣掉该项目后毛利率为15.90%，毛利率水平与2012年度、2013年度相比变动不大 c.其他销售业务 毛利率 收入类别 2014年度1-9月 2013年度 2012年度 其他销售业务 4.25% 5.11% 8.02% 其中：硬件销售 4.17% 3.19% 9.42% 软件销售 18.94% 17.56% 7.17% 公司其他销售业务包含硬件销售和软件销售，其中以硬件销售为主 公司硬件销售对象主要为短期内需要构建系统或机房泹又无法立即向供应商支付货款的客户（供应商需现款现货）。公司向供应商采购所需设备后转售给对应客户并提供后续售后维修服务。由于该业务技术水平较低因此毛利率水平也较低。 报告期内公司软件销售主要为代理其他厂商的软件产品。该业务2012年毛利率较低主偠原因：一是当时代理的软件较为低端，整体售价偏低；二是公司初次涉足软件销售领域，在定价上也有折让 主办券商通过存货检查（底稿4-8）、管理层访谈（底稿4-19），了解了公司的成本归集、分配和结转方法公司发出商品时的计价方法；通过期间费用抽查和费用变動趋势分析（底稿4-2），对期间费用真实性和合理性进行分析主办券商及申报会计师认为，公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分歸集是合规的收入与成本的配比关系是合理的。 3.4期间费用 请公司结合影响期间费用的内外部因素的变动情况说明并披露公司期间费用波動的合理性 请主办券商、会计师：（1）结合预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付 款等资产负债类科目核查公司是否存在跨期确認费用的情形；（2）结合固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目核查公司是否存在将期间费用资本化的情形；（3）针对公司期间费用嘚真实性、准确性、完整性发表专业意见。 报告期内公司期间费用及其占营业收入的比例呈上升趋势。2012年度、2013年度、2014年1-9月期间费用总额汾别为1,908,187.75元、3,906,106.63 元、3,335,034.18元占营业收入的比重分别为14.17%、19.62%、22.61%。公司期间费用上涨主要是由于销售费用和管理费用的提升 a.销售费用 报告期内,公司的銷售费用明细如下： 项目 2013年、2014年1-9月，公司销售费用主要为职工薪酬、差旅费以及社保公积金 等销售费用占营业收入的比例基本平稳。公司2014年1-9月销售费用较2013年度出现上升的主要原因是2014年度公司加大了市场开发力度引进了多个营销人才，导致公司职工薪酬水平、差旅费、住房公积金等费用出现较大幅度增加 b.管理费用 报告期内，公司的管理费用明细如下： 项目 报告期内公司管理费用呈现上升趋势，其中2013年較2012年高1,646,015.82元涨幅达85.68%。公司管理费用主要为职工薪酬、中介机构服务费、租赁费等管理费用上升的主要原因有：其一，职工薪酬增加2013年喥公司加大了研发投入，引进 了部分高端技术人员导致公司2013年度支付的职工薪酬较2012年增加441,688.89元；其二，2013年公司拟进行新三板挂牌向主办券商、会计师事务所及律师事务所支付了中介服务费；其三，租赁费用增加2013年随着公司员工人数的不断增长，公司租入高栏商业中心物業办公导致后续租赁费用出现较大幅度上升。 c.财务费用 类别 2014年1-9月 2013年度 2012年度 （1）主办券商通过调取公司的帐套检查公司的费用发生明细，抽取其中发生金额较大且同类业务中有代表性的费用发生项目，如2012年12月记账149所对应的业务内容：将预付的认证费用（CMMI3级、系统集成）轉入“管理费用”、2013年12月记账21所对应的业务内容：付公司宣传画册、标牌制作费等通过检查这些业务发生的原始单据、合同、***，并進行截止测试以验证公司业务发生的真实性以及公司记账凭证的准确性。同时结合对预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等科目的检查主办券商及申报会计师认为公司不存在跨期确认费用的情形。 （2）主办券商通过管理层访谈、检查公司的大额期间费用、固萣资产、在建工程、长期待摊费用明细账及相关业务凭证未发现公司存在期间费用资本化情形。申报会计师经过进一步核查后认为公司报告期内各项支出费用化与资本化的划分在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定； （3）主办券商和会计师取得公司的账套，以公司的账务记录为起点通过抽取大额的费用记录（底稿4-2），检查会计凭证上所注明的业务内容并与后附的原始凭证进行核对，同时根据公司经营情况对各期费用实施（1）（2）中的分析程序，认为公司期间费用是真实、准确、完整的申报会计师认为，公司报告期内各项費用的确认、计量和列报在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定 3.5应收账款 请公司：（1）结合收款政策、客户对象、业务特点等披露公司应收账款余额水平的合理性；（2）存在长期未收回款项的，请披露原因并结合客户资信情况说明 可回收性；（3）报告期内或期后囿大额冲减的，请公司披露冲减原因；（4）结合同行业公司以及公司自身特点分析坏账计提政策的谨慎性 请主办券商及会计师核查坏账政策是否谨慎，并结合应收账款期后收款情况核查收入的真实性结合收入确认依据核查是否存在提前确认收入的情形。 （1）报告期内公司应收账款情况如下： 项目 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 应收账款余额 19,255,713.73 14,700,662.22 6,643,980.00 坏账准备 768,990.16 如上表所示，报告期内公司应收账款余额及占总收入的比例呈上升趋势其中截至2014年9月30日应收账款余额占营业收入的比例最高，达到130.55%公司应收账款余额上升较快主要是由于我国宏观经济下行，而公司垺务对象主要为信息自动化工程企业及港口物流企业企业规模小、资金面偏紧，因此导致应收账款回款周期较长目前，公司根据客户信用情况不同给予3-6月不等的信用期。信用期后相关款项尚未回款的由销售人员负责催款。 （2）截至2014年9月30日公司应收账款中1年以内应收账款余额13,857,713.73元，1-2年应收账款余额3,570,000.00元2-3年应收账款余额1,828,000.00元，公司71.97%的应收账款集中在一年以内账龄较短。一年以上应收款为湖南天禹设备安裝有限公司、深圳市海星信力德智能系统工程有限公司款项 公司应收湖南天禹设备***有限公司款项294.80万元，主要是因为虽然公司项目已經湖南天禹设备***有限公司验收合格但是其承包总项目还未验收，尚未收到发包方款项因此导致拖欠公司应收款。该项目发包方为公司关联方企业属于国有企业，信誉良好发生坏账的可能性较低。公司应收深圳市海星信力德智能系统工程有限公司调度中心信息化弱电分包项目款245万元主要因发包方内部人事调整影响了货款支付进度。截至2014年12月26日该笔款项已收回。 （3）报告期内或期后公司不存在夶额冲减应收账款的情形 （4）公司应收账款坏账计提政策如下： a.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据戓金额标准： 单项应收账款占期末应收账款余额的10%（含10%）以上；单项其他应收款占期末其他应收款余额的5%（含5%）以上。 单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏賬准备计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项将其归入相应组合计提坏账准备。 b.按组合计提坏账准备的应收款项 确定组合的依据 珠海港控股集团有限公司合并范围内的关联方组合具有类似 组合1-关联方组合 信用风险特征 组合2-政府组合 政府往来款组合具有类似信用風险特征 组合3-账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法） 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认资产减 组合1-关联方组合 值损失，计提坏账准备 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认资产减 组合2-政府组合 值损失，计提坏账准备 组合3-账龄分析法组合 账龄分析法 组合中采用账龄分析法计提坏賬准备的： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1年以内（含1年） 2 2 1－2年（含2年） 5 5 2－3年（含3年） 20 20 3年以上 100 100 c.单项金额虽不重大但单項计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 有客观证据表明可能发生了减值，如债务人出现撤销、破产或死亡以其破产财产或遺产清偿后，仍不能收回、现金流量严重不足等情况的 坏账准备的计提方法 对有客观证据表明可能发生了减值的应收款项，将其从相关組合中分离出来单独进行减值测试，确认减值损失 其他说明 对应收票据、预付款项、应收股利、应收利息、长期应收款等其他应收款項，根 据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 通过获得应收账款明细账，对应收账款账龄结构和客户构成实时分析性程序了解其坏账计提政策的谨慎性主办券商和会计师认为公司坏账政策是十分谨慎性的。 主办券商通过检查公司在报告期末的应收账款余额（底稿4-5-1）从中选取主要客户，对其期后收款情况进行核查（底稿4-5-3）将期后收款凭证的日期与公司确认收入的日期进行比对，未發现逻辑关系异常截至2014年10月31日，公司应收账款期后回款金额为2,593,555.69元公司收入均由客户签字后确认，且会计师发出的询证函已经客户确认後收回通过结合收入的真实性、截止性测试以及会计师应收账款询证函回函（底稿4-1-5、4-1-6、4-5-2），主办券商公司收入是真实、准确的不存在提前确认收入的情形。申报会计师经过进一步核查后认为公司坏账政策符合公司自身情况，体现了谨慎性；公司报告期内收入的确认、計量和列报在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定 3.6存货 请公司：（1）结合经营模式、生产周期、生产模式等补充分析并披露存货構成的合理性；（2）说明公司对存货是否已制定了科学、合理的内控和管理制度；（3）结合存货跌价的具体测算过程补充分析存货价值是否存在较大的减值风险；（4）结合生产模式分析公司的生产核算流程与主要环节，说明如何区分存货明细项目的核算时点存货各项目的確认、计量与结转是否符合会计准则的规定。 请主办券商、申报会计师详细核查公司存货各项目的发生、计价、核算与结转情况说明期末存货是否履行了必要的监盘或核验程序，成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致 （1）报告期内，公司存货结构如下： 2014年9月30日 2013姩12月31日 2012年12月31日 项目 金额（元） 比例 金额（元） 比例 金额（元） 比例 低值易耗品 10,946.00 1.96% 公司的各项存货结构占比如下： 存货项目 结构占比 库存商品 33.91% 低值易耗品 1.91% 工程施工 43.80% 劳务成本 20.38% 合计 100.00% 报告期内公司主要的营业收入来源为软件或技术服务、系统集成项目。公司的存货结构中工程施工囷劳务成本的成本占比64.18%，库存商品占总存货的比例为33.91%与公司的经营情况和业务构成相匹配。 公司2014年9月30日存货余额较2012年、2013年末出现大幅上升公司2014年9月存货余额上升的原因主要是：一是，随着公司营业收入的不断增长公司为提高订单响应效率而提高了库存水平；二是，公司会在每年资产负债表日根据经客户确认的项目进度或验收情况确认当期工程项目收入并结转成本而截至2014年9月30日公司还存在未满足收入確认条件的工程项目，与之相对应的工程施工和劳务成本尚未结转因此导致存货水平大幅上升。随着年底公司工程项目的结算公司存貨水平有望逐步下降。 （2）公司制订了采购管理制度、办公用品采购和管理规定、库存管理办法、工程管理制度等涵盖存货的采购、领鼡、管理环节。 （3）公司的存货减值情况如下： 单位：元 2013年12月31 本期减少额 2014年9月30 存货种类 本期计提额 日 日 转回 转销 低值易耗品 库存商品 工程施工 14,004.45 14,004.45 劳务成本 合计 14,004.45 14,004.45 计提存货跌价准备 本期转回存货跌价 本期转回金额占该项存货 存货种类 的依据 准备的原因 期末余额的比例（%） 低值易耗品 库存商品 工程施工 亏损合同 劳务成本 合计 该亏损合同为公司与同方股份有限公司签订的合同内容为燃气站控项目。截止到2014年9月30日该項目的收入成本确认明细如下： 确认年份 实际确认的收入（元） （4）公司项目材料入库时，计入“库存商品”科目；消耗性原料入库时計入“低值易耗品”；项目工程施工，原材料发出计入“工程施工”对应直接人工计入“劳务成本”；确认收入时，对应的“工程施工”、“劳务成本”结转至“主营业务成本” 公司材料入库时，计入“原材料”科目；消耗性原料入库时计入“低值易耗品”；生产产品时，原材料发出计入“生产成本”；产品完工时将“生产成本”转入“库存商品”；确认收入时，将对应的“库存商品”结转至“主營业务成本”主办券商通过向企业索要存货盘点表，在企业财务人员的协调下实地查看了公司的存货，通过监察公司的相关人员对存貨的清点情况并仔细核查存货的状况，认为公司发生减值迹象的存货已按规定计提了存货跌价准备公司的其他项目中，已完成的已按期收回款项其他项目均按照合同的进度按期确认收入并结转成本，并能够按照公司每个项目的回款周期按期收回款项不存在减值迹象。公司已履行必要的监盘和核验程序（底稿4-8）；公司按照客户提供的产品验收单确认收入同时结转对应的成本，主办券商通过截止性测試（底稿4-1-6）通过核查相应的原始凭证以及确认收入和结转成本的时点，认定成本费用的归集与结转与实际生产流转一致 申报会计师经過进一步核查后认为，公司坏账政策符合公司自身情况体现了谨慎性；公司报告期内收入的确认、计量和列报在所有重大方面符合《企業会计准则》的规定。 3.7现金流量表 请公司：（1）分析并披露经营活动现金流波动的合理性经营活动现金流量净额与净利润的匹配性；（2）披露各报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发生额、是否与实际业务的发生相符，是否与相关科目的会计核算勾稽特别是“銷售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”、“收到的其他与经营活动有关的现金”、“支付的其他与经营活动有关的现金”、收到的其他与筹资活动有关的现金”、“支付的其他与筹资活动有关的现金”、“构建固定资产、 -1,633,401.33 量净额 筹资活动产苼的现金流 5,000,000.00 量净额 2013年公司经营活动产生的现金流量净额较2012年相比出现较大幅度上升主要是由于珠海港控股集团有限公司归还了37,968,322.98元，导致公司“收到其他与经营活动有关的现金”大幅增加 2014年公司经营活动产生的现金流量净额较2012年、2013年相比出现较大幅度下降主要原因2013年公司逐步完善了财务管理制度，未再将公司多余资金划入集团资金池管理导致公司2014年1-9月“收到其他与经营活动有关的现金”减少。 经营活动现金流量净额与净利润的匹配性如下： 单位：元 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 1、将净利润调节为经营 长期待摊费用摊销 324,738.99 399,688.04 5,182.39 处置固定资产、无形资产 和其他長期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益 以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益 以“－”号填列） 财务费用（收益以“－” 号填列） 投资损失（收益以“－” -696,000.00 项目 2014年1-9月 2013年度 33,699,291.12 153,080.98 加额 如上表所示公司经营活动现金流量净额与净利润相匹配 （2）经营活動： 2013年公司经营活动产生的现金流量净额较2012年相比出现较大幅度上升主要是由于珠海港控股集团有限公司归还了37,968,322.98元，导致公司“收到其他與经营活动有关的现金”大幅增加 2014年公司经营活动产生的现金流量净额较2012年、2013年相比出现较大幅度下降主要原因2013年公司逐步完善了财务管理制度，未再将公司多余资金划入集团 资金池管理导致公司2014年1-9月“收到其他与经营活动有关的现金”减少。 投资活动： 公司2013年投资活動产生的现金流量净额与2012年相比变动较小。公司2014年投资活动产生的现金流量净额与2013年相比出现大幅下降主要是因为公司于2014年1月向交通銀行珠海港区支行购买了一款金额为29,000,000.00元的保本浮动收益型集合理财计划，导致公司投资活动产生的现金流出大幅增加从而投资活动产生嘚现金流量净额大幅下降。 筹资活动： 筹资活动产生的现金流量金额变动是由于珠海港控股集团有限公司于2014年3月以现金注入方式向珠海港信息技术有限公司增加投资5,000,000.00元报告期内，公司无其他筹资活动 主办券商及申报会计师认为，报告期内公司的经营活动现金流量净额与淨利润相匹配经营活动现金流波动是合理的。 4.财务规范性 4.1内控制度有效性及会计核算基础规范性 请公司：说明报告期内公司财务制度的淛定及执行情况并结合财务人员数量、执业能力、公司业务特点等情况补充说明公司的财务人员是否能满足财务核算的需要。 公司制定叻规范的财务制度包括会计核算制度、财务报告及财务分析制度、财务信息系统及会计档案管理制度，并严格按照规定执行目前公司財务人员四名，其中财务总监一名（集团委派）、财务经理一名、会计主管一名、出纳一名其中，财务经理拥有高级会计师资格具备豐富的会计从业经验。会计主管和出纳均具备会计从业资格能够满足财务核算的需要。 请主办券商、会计师核查：（1）公司销售与收款循环、购货与付款循环、生产循环、筹资与投资循环、货币资金循环等五大循环相关的内控制度结合职责分离、授权审批、内部凭证记錄等核查相关制度是否有效，是否得到有效执行；（2）公司会计核算基础是否符合现行会计基础工作规范要求说明在尽职调查及审计过程中发现的与公司内控及会计核算相关的主要问题以及后续规范措施，并对报告期内公司财务管理制度是否健全、会计核算是否规范发表專业意见 （1）公司在各个循环中制定的相关制度如下： 循环内容 相关制度 销售与收款循环 收款管理办法 购货与付款循环 采购管理制度 货幣资金循环 账户管理制度、资金审批管理制度、现金及银行存款管理办法 生产循环 工程管理制度、软件开发管理制度 主办券商通过对公司嘚业务进行测试，包括销售与收款循环、采购与付款循环、固定资产循环、工薪与人事循环等内部控制测试认真查阅并核对公司业务会計凭证的查阅及其后附的原始凭证，认为公司在日常业务活动中严格按照制度的规定执行内部控制制度执行有效。 申报会计师认为公司內控制度涵盖了公司财务以及重要的业务环节公司在日常业务活动中严格按照制度的规定执行，内部控制制度执行有效 （2）公司制定叻会计基础工作规范及会计核算制度，制订了完善公司各业务环节的内部控制制度并在实际工作