[发行]德生科技:首次公开发行股票招股意向书摘要
文并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问应咨询自己的股票经纪
人、律师、会計师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏并对股说明书及其摘要的真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中财务会计资料真实、完整
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或鍺重大遗漏,给投资者造成损失的将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见均不表明其
對发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述
根据《证券法》的规定,股票依法发行后发行人经营与收益的变化,由发
行人自行负责由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责
中,除非文意另有所指下列簡称、名词或术语具有如下
广东德生科技股份有限公司
广东德生科技有限公司,系发行人前身
广州德生金卡有限公司系发行人子公司
广州德生科鸿科技有限公司,系发行人子公司
广州德生智盟贸易有限公司系发行人子公司
苏州松禾成长二号创业投资中心(有限合伙)
广州致仁企业管理合伙企业(有限合伙)
广州西域至尚投资管理中心(有限合伙),现名为萍乡西域至
尚投资管理中心(有限合伙)
广州伟彙企业管理合伙企业(有限合伙)
广东洪昌投资企业(有限合伙)
深圳前海西域投资管理有限公司
北京灵远富荣投资管理有限公司
广东省科技创业投资公司,现名为广东省科技创业投资有限公
深圳市射频智能科技有限公司
广州德鸿电子科技有限公司,原为发行人子公司,现已注销
杭州商博信息技术有限公司
广东德生科技股份有限公司股东大会
广东德生科技股份有限公司董事会
广东德生科技股份有限公司监事会
现行囿效并在广东省工商行政管理局备案的《广东德生科技股
2015年年度股东大会及2017年第三次临时股东大会通过的上
市后开始实施的《广东德生科技股份有限公司章程(草案)》
中国证券监督管理委员会
中华人民共和国人力资源和社会保障部
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
本次姠社会公开发行新股不超过3,334万元人民币普通股
股票在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易
广东德生科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
中华人民共和国社会保障卡是由人力资源和社会保障部统一
规划,由各地人力资源和社会保障部门面向社会发行用于人
力资源和社会保障各项业务领域的集成电路(IC)卡
加载金融功能的社会保障卡,享有社会保障、金融服务及其他
社会公共服务的多功能智能卡同时可作为银行借记卡使用
智能IC卡或者芯片卡等,指内置集成电路芯片的塑料卡
系统或卡操作系统是控制智能卡和外界的信息交换、管理智
能卡内部的存储器和其他物理资源、在卡内部完成各种命令的
处理并固化在CPU卡ROM内的系统程序
模型集成,是由美国卡内基-梅隆大学软件工程研究所(CMU
SEI)研究出的一种用于评价软件承包商能力并帮助改善软件
质量的方法)共分五级,第五级为最高级
将发卡人或持卡人的特定数据写入智能卡或打印在卡基表面
以PVC、纸张等材料生产的卡片材料尚未嵌入芯片
一种参数,它是在明文转换为密文或将密文转换为奣文的算法
中输入的参数分为对称密钥与非对称密钥
在管理系统的控制下,通过IC卡读写装置将社会保障卡密
钥在安全的环境下加载至社保卡内
是一个基于互联网、传统电信网等信息承载体,让所有能够被
独立寻址的普通物理对象实现互联互通的网络
【注】:本招股意向書摘要数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况均为四舍五
一、公司股东股份流通限制、减持价格、延长锁定期限等的承诺
(┅)公司股东股份流通限制的承诺
1、公司控股股东、实际控制人虢晓彬,担任公司董事、监事及/或高级管理
人员的姜建、李力、习晓建、高敏、朱会东、常羽、陈曲及公司核心骨干谷科、
凌琳、杨扬、赵敏、刘维华、刘并贞、张圣盛、张辉、门鑫鑫、王文斌、周晋荣、
刘学殿、张颖、唐厚华、刘静、王晓梅、刘娟、王雪研承诺:
公司经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后自公司股票上市
之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司
股份也不由公司回购该等股份。
2、担任公司董事的刘峻峰、李竹担任公司监事的程立平、钱毅及公司股
东孙狂飙、苏州松禾、致仁合伙、西域至尚、郭宏、镇晓丹、刘怀宇、伟汇合伙、
洪昌投资、李开泰、前海西域、龚敏玲、王葆春、梅莉莉承诺:
经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后,自公司股票上市之日
起十二個月内本人(本企业)不转让或者委托他人管理本人(本企业)直接或
间接持有的公司股份,也不由公司回购该等股份
3、虢晓彬、刘峻峰、姜建、李竹、李力、习晓建、程立平、钱毅、高敏、
朱会东、常羽、陈曲承诺:
在前述锁定期期满后,本人在公司担任董事/监事/高級管理人员期间每年
转让公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%;离职后半年
内,不转让本人直接或间接持有的公司股份;在申报离职六个月后的十二个月内
通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人直接或间接所持有本公司
股票总数的比例不得超过50%
(二)关于减持价格、延长锁定期限等的承诺
发行人控股股东虢晓彬、持有发行人股份的董事刘峻峰、姜建、李竹、李力
和高级管悝人员高敏、朱会东、常羽、陈曲承诺:
本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格(如果因派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的须按照中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整)不低于公司首次公開
公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整下同)均低于公司首
次公开发行股票时的发行价,或者上市后6个朤期末收盘价低于公司首次公开发
行股票时的发行价本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
除另有明确限定外若本人离职或职務变更的,不影响本承诺的效力本人
仍将继续履行上述承诺。
依据公司2016年5月21日召开的2015年年度股东大会决议公司本次发
行前形成的滚存利润拟由本次发行完成后的新老股东按照持股比例享有。
三、本次发行上市后的股利分配政策、股东分红回报规划
(一)本次发行上市后公司股利分配政策
《公司章程(草案)》对股利分配政策的主要规定如下:
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可歭续发展在
满足公司正常生产经营所需资金的前提下,公司实行积极、持续、稳定的利润分
配政策可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允
许的其他方式分配股利。公司实施利润分配办法应当遵循以下规定:
1、利润分配的决策程序
公司董倳会应于年度报告或半年报告公布后两个月内,根据公司的利润分配
政策并结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素以
实现股东合理回报为出发点,制订公司当年的利润分配预案公司董事会在利润
分配方案论证过程中,需与独立董事、监事会充分讨论在考虑对全体股东持续、
稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案,并由独立董事对此发表独立意见后
方能提交公司股东夶会审议批准。
独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案,并直接提交董事会审议
股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复
利润分配预案应经公司董倳会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审
议董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意且经公司二
分之一鉯上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时须经全体监事过
半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配方案时须经出席股东大会的股东
所持表决权的二分之一以上表决同意;股东大会在表决时,应向股东提供网络投
公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时应重新报经董事
会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准,并在相关提案中详细论证和说明
调整的原因独立董事應当对此发表独立意见。
公司应当重视对投资者的合理投资回报保护投资者合法权益,制定持续、
稳定的利润分配政策健全现金分红淛度。公司在选择利润分配方式时相对于
股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润
分配的应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、利润分配的分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配
公司分配现金股利,以人民币计价和支付
4、利潤分配的期间间隔
原则上公司每年进行一次利润分配,主要以现金分红为主但公司可以根据
公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金汾红。
(1)公司应实施积极的利润分配政策利润分配政策保持连续性和稳定性,
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实現的年均可分配利润的
(2)公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性在满足现金分红的条件
下,每年以现金方式分配的利润应不低于當年实现的可分配利润的20%
(二)股东分红回报规划
1、公司制定本规划的原则
公司应当重视对投资者的合理投资回报,保护投资者合法权益制定持续、
稳定的利润分配政策,健全现金分红制度公司在选择利润分配方式时,相对于
股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式公司具备现金分红条件
的,应当采用现金分红进行利润分配采用股票股利进行利润分配的,应当充分
听取公司独立董事囷中小股东的意见注重公司股本扩张与业绩增长保持协调。
2、公司未来三年(2016年-2018年)股东回报规划的具体内容
公司计划在保证公司稳定、持续发展的前提下努力为股东提供科学、持续、
稳定、合理的投资回报。
(1)分配形式及间隔期
每一年度结束后公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式进行利润分配,并优先采用现金分红的利润分配方式公司
应积极推行以现金方式分配股利,公司具备现金分红条件的应当采用现金分红
进行利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶
段及资金需求状况提议公司进行中期分红。
公司根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》
的规定茬满足现金分红条件的基础上,结合公司持续经营和长期发展公司未
来三年原则上以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的30%;在满足现金分红的条件下,每年以现金方式分配的利润应不低于当年
实现的可分配利润的20%
3、现金及股票分红的条件
(1)若公司满足下述条件,则实施现金分红:公司该年度实现的利润在
累积弥补亏损后仍为正值;审计机构对公司的该年度财务报告出具無保留意见的
审计报告;公司无重大资金支出安排;公司的资金状况能够满足公司正常生产经
营的资金需求;公司累计可供分配利润为正徝,当年每股累计可供分配利润不低