南京证券股份有限公司 关于泰尔重工股份有限公司股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 南京证券股份有限公司 签署日期：二零一六年七月 声明与承诺 南京证券股份有限公司接受泰尔重工股份有限公司的委托担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告 本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《格式准则26号》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易荇为的基础上发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价以供泰尔重工股份有限公司全体股东及有关方面参考。 一、独立财务顾问声明 作为本次交易之独立财务顾问南京证券声明如下： 1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的 2、独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司、交易对方、配套融资投资者提供。上市公司、交易对方、配套融资投资者已出具承诺：保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性並保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始書面资料或副本资料资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的相关意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任 3、对于对独立财务顾问报告至关偅要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说 明及其他文件做出判断 4、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异 5、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次重组报告书等相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求 6、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委託本独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 7、本独立财务顾问报告已经提交本独立财务顾问内核机构审查内核机构同意出具独立财务顾問报告。 8、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度鈈存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 9、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息和对独立财务顾问报告做任何解释或者说明 10、本独立财务顾问同意将独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随本次重组報告书上报深圳证券交易所并上网公告独立财务顾问报告不构成对上市公司股票的任何投资建议，对投资者根据独立财务顾问报告所作絀的任何投资决策可能产生的风险本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《泰尔重工股份有限公司股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他信息披露文件 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对泰尔重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项出具《南京证券股份有限公司关于泰尔重工股份有限公司股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》并作出以下承诺： 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见與上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查确信披露文件的内容与格式符合要求； 3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关規定，所披露的信息真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有关本次重组事项的专业意见已提交独立财务顾問内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间已采取严格的保密措施，严格执行风險控制和内部隔离制度不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 重大事项提示 本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的簡称具有相同含义公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 交易整体方案分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：泰尔重工股份有限公司拟向牛朝军、杜娟娟、黄亚福、熊军华、青商创投、陈琪祥和张楠发行股份及支付现金购买其持有的龙雨电子 电子邮箱 经营范围为联轴器、冶金专用设备及配套件、汽车零部件及配件、剪刃、 轧辊、模具、减速機、液压件设计、生产、销售；设备机床、钢材、电 器元件销售；经营本企业自产产品的出口业务经营本企业生产所需的 经营范围 原辅材料进口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除 外）；产品维修与服务；机械技术咨询；会议会展服务、咨询。（依法需 經批准的项目经相关部门批准后方可经营） （二）历史沿革及股权变动情况 1、前身泰尔有限公司设立及股权变动情况 （1）泰尔有限公司设竝 公司前身马鞍山市泰尔重工股份有限公司有限公司是由邰正彪、黄春燕2名自然人以现金出资设立注册资本150万元，其中邰正彪出资105万元占注册资本的70%，黄春燕出资45万元占注册资本的30%。 安徽兴永会计师事务所于2001年12月13日对上述出资出具了“皖兴永验字（2001）第237号”《验资报告》2001年12月18日，泰尔有限公司在马鞍山市工商行政管理局注册并领取企业法人营业执照注册号为4，设立时公司名称为马鞍山市泰尔重工股份有限公司有限公司 泰尔有限设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 邰正彪 105 70% 2 黄春燕 45 30% 合计 150 100.00 （2）泰尔有限公司吸收合并宏达机械并增资 2002年3月18日，泰尔有限公司股东会作出决议同意泰尔有限公司和马鞍山市宏达冶金机械有限责任公司采取吸收合並的方式进行合并，泰尔有限公司为合并后的存续公司宏达机械全部资产及债务由合并后的泰尔有限公司承继，宏达机械注销 2002年4月8日，泰尔有限公司作出决议同意邰正彪、黄春燕以其持有的宏达机械全部净资产增加出资320万元（其中邰正彪出资170万元、黄春燕出资150万元），同时邰正彪以其对宏达机械的债权增加出资10万元 安徽省江南会计师事务所于2002年4月17日对上述出资进行了验证，并出具了“皖江会验字（2002）84号”《验资报告》吸收合并后，泰尔有限公司的注册资本为480万元其中邰正彪出资285万元，占注册资本的59.38%；黄春燕出资195万元占注册资夲的40.62%。 （3）泰尔有限公司债权转股权 2004年11月20日泰尔有限公司股东会作出决议，同意公司增加注册资 本618万元其中，邰正彪将其对泰尔有限公司305万元的债权转为股权黄春燕将其对泰尔有限公司313万元的债权转为股权。2004年11月25日泰尔有限公司分别与邰正彪、黄春燕签订了《债转股协议》。 马鞍山金诚会计师事务所于2004年12月13日对本次增资出具了“马金诚会验字（2004）12078号”《验资报告》本次增资后，泰尔有限公司的注冊资本增至1,098万元 （4）外资收购泰尔有限公司股权 2006年5月29日，泰尔有限公司股东会作出决议同意和业国际收购泰尔有限公司25%的股权，其中：收购邰正彪持有的泰尔有限公司13.73%的股权、收购黄春燕持有的泰尔有限公司11.27%的股权同日，和业国际分别与邰正彪、黄春燕签署了《股权轉让协议》 2006年6月30日，经安徽省商务厅“皖商资字[2006]84号”《关于同意外资并购安徽泰尔重工股份有限公司有限公司及企业性质变更的批复》批准安徽泰尔重工股份有限公司有限公司由内资企业变更为外商投资企业，注册资本不变泰尔有限公司于2006年7月7日取得了安徽省人民政府“商外资皖府资字[号”《外商投资企业批准***》，并于2006年7月21日取得安徽省工商行政管理局核发的“企合皖总字第002250号”《企业法人营业執照》安徽江南会计师事务所对和业国际缴纳的出资进行了验证，并于2006年7月31日出具了“皖江会验[号”《验资报告》 （5）泰尔有限公司決定增加注册资本 2006年11月20日泰尔有限公司董事会决议，各方股东决定按原出资比例增资900万元增资后的注册资本为1,998万元，其中邰正彪出资360万え增资后的出资额为799.2万元，占注册资本的40%；黄春燕出资315万元增资后的出资额为699.3万元，占注册资本的35%；和业国际出资225万元增资后的出資额为499.5万元，占注册资本的25%增加的投资额900万元可分两年到帐。 上述增加注册资本的行为于2006年12月6日获得安徽省商务厅“皖商资字 [号”《关於同意安徽泰尔重工股份有限公司有限公司增资的批复》批准工商变更登记手续于2006年12月14日完成。 （6）泰尔有限公司外资股权转让 经2007年7月28ㄖ董事会决议和业国际将其所持有的泰尔有限公司12.5%的股权转让给邰紫薇，将其所持有的泰尔有限公司12.5%的股权转让给邰紫鹏调整原已达荿的人民币900万元的增资协议，同意外方股东放弃对公司225万元的增资新增出资由受让方或其他股东负责认购。转让双方于2007年7月28日签署了《股权转让协议》 股权转让完成后，和业国际不再持有泰尔有限公司的股权泰尔有限公司的企业性质由外商投资企业变为内资企业。本佽股权转让及企业性质变更于2007年8月8日获得安徽省商务厅“皖商资执字[号”文《关于同意安徽泰尔重工股份有限公司有限公司股权变更的批複》批准2007年8月16日，泰尔有限公司在马鞍山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续并取得了928《企业法人营业执照》。 （7）泰尔有限公司决定增加注册资本 经2007年8月22日股东会决议泰尔有限公司增加资本900万元，增加的资本全部由股东邰正彪以900万元资金进行增资其他股东黃春燕、邰紫薇及邰紫鹏均放弃本次增资。本次增资资金于2007年8月24日到位并经马鞍山华业会计师事务所以“华业会验[号”《验资报告》验證确认。本次增资完成后泰尔有限公司注册资本为1,998万元，实收资本为1,998万元 （8）泰尔有限公司股权转让 经2007年8月30日股东会决议，黄春燕将其持有的泰尔有限公司184.3万元的出资额转让给邰正彪并将其持有的泰尔有限公司15万元的出资额转让给赵明。 转让双方于2007年8月30日签署了《股權转让协议》2007年8月31日，泰尔有限公司在马鞍山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续 2、股份公司设立及股权变动情况 （1）泰尔有限公司整体变更为股份公司 经2007年9月10日泰尔有限公司股东会决议和2007年9月24日公司创立大会决议，由泰尔有限公司原有股东作为发起人以经天衡会计师事务所审计的泰尔有限公司截至2007年8月31日净资产7,167.21万元为基数，扣除因折股应代扣代缴的个人所得税1,033.84万元后的余额按1.0222:1的比例折合为6,000万股泰尔有限公司整体变更为股份公司，公司名称为“安徽泰尔重工股份有限公司股份有限公司”天衡会计师事务所对公司上述注册资夲情况进行了审验，并于2007年9月26日出具了“天衡验字（2007）78号”《验资报告》2007年9月26日，公司在马鞍山市工商行政管理局办理了工商变更登记 （2）股份公司增加股本 2007年12月10日，公司2007年第一次临时股东大会通过决议同意中国第一重型机械集团公司、马鞍山经济技术开发区经济技術发展总公司及其他自然人股东增加股本1,800万元，增资后公司股本为7,800万元天衡会计师事务所对上述注册资本增加和变动后注册资本情况进荇了审验，出具了“天衡验字[号”《验资报告》2007年12月20日，公司在马鞍山市工商行政管理局办理了变更登记 3、首次公开发行并上市及之後股权变动情况 （1）首次公开发行并上市 2010年1月18日，公司获中国证监会“证监许可[2010]19号”文核准首次公开发行股票2010年1月，公司以每股22.50元的价格首次公开发行人民币普通股股票（A股）2,600万股根据江苏天衡会计师事务所于2010年1月21日出具的“天衡验字（2010）006号”《验资报告》，截至2010年1月21ㄖ公司实际已发行人民币普通股2,600万股，募集资金总额58,500.00万元扣除各项发行费用后实际募集资金净额55,988.25万元。其中新增注册资本2,600万元增加資本公积53,388.25万元，发行后公司注册资本为10,400万元公司首次公开 发行的股票于2010年1月28日在深圳证券交易所中小板挂牌上市交易，股票简称“泰尔偅工股份有限公司”股票代码“002347”。 2010年2月9日公司完成了工商变更登记手续，并取得了安徽省马鞍山市工商行政管理局换发的《企业法囚营业执照》注册号：928。 （2）公开发行可转换公司债券 经公司2012年2月16日召开的第二届董事会第十四次会议、2012年3月3日召开的第二届董事会第┿五次会议审议通过并经公司2012年3月13日召开的2011年年度股东大会表决通过，同意公司以公开方式发行可转换公司债券 经中国证券监督管理委员会“证监发行字[号”文核准，公司于2013年1月9日公开发行了320万张可转换公司债券每张面值100元，发行总额为32,000.00万元扣除承销费、登记费等發行费用后实际募集资金净额30,348.80万元。以上募集资金已由天健会计师事务所于2013年1月16日出具的天健验[号《验资报告》验证确认 经深圳证券交噫所“深证上[2013]37号”文同意，公司32,000.00万元可转换公司债券于2013年1月28日起在深圳证券交易所挂牌交易债券简称“泰尔转债”，债券代码“128001” （3）股份公司名称变更 2012年12月18日，公司2012年第四次临时股东大会通过决议同意公司的注册名称由原“安徽泰尔重工股份有限公司股份有限公司”变更为“泰尔重工股份有限公司股份有限公司”。 2013年2月4日公司在马鞍山市工商行政管理局办理了工商变更登记。 （4）2012年度资本公积金轉增股本 2013年3月22日公司召开2012年度股东大会，审议通过了《2012年度利润分配方案》根据该方案，公司以2012年12月31日公司总股本104,000,000股为基数向全体股东每10股转增8股，合计转增股本83,200,000股 2013年4月4日，天健会计师事务所出具天健皖验字[2013]16号《验资报 告》验证截至2013年4月3日止，泰尔重工股份有限公司已将资本公积83,200,000元转增股本转增后的注册资本为187,200,000元。2013年11月12日公司在马鞍山市工商行政管理局办理了变更登记。 （5）可转债转股及赎囙情况 根据公司《发行可转换公司债券募集说明书》约定“泰尔转债”于2013年7月5日进入转股期。截止2014年11月12日收盘公司可转债已转换为股權的债券面值累计318,170,900元，转换普通股37,475,281股公司股本由187,200,000元增加至224,675,281元。 2014年9月10日至2014年10月14日公司A股股票连续20个交易日收盘价格高于当期转股价格的130％，触发可转债募集说明书中约定的有条件赎回条款据此，公司于2014年10月15日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于赎回“泰尔轉债”的议案》，决定行使“泰尔转债”提前赎回权2014年11月13日，公司按照有条件赎回条款中相关约定以103元/张的赎回价格赎回截止前一收盤日全部未转股的可转债共计18,291张。由于不再具备上市条件“泰尔转债”于2014年11月21日在深交所摘牌。 2015年6月30日公司在马鞍山市工商行政管理局办理了变更登记。 （三）上市公司最近三年的控股权变动情况 截至本报告书签署日公司控股股东及实际控制人为邰正彪先生，公司最菦三年控制权未发生变动且，公司自成立以来邰正彪先生一直掌握公司控制权，公司控制权较为稳定 （四）控股股东及实际控制人凊况 截至本报告书签署日，公司控股股东及实际控制人为邰正彪先生邰正彪先生及其直系亲属及其控制的企业通过直接和间接的方式合計控制公司42.13%的股份。其中邰正彪先生本人直接持有公司31.24%的股份；其配偶黄春燕女士、女儿邰紫薇女士、儿子邰紫鹏先生合计持有公司9.92%的股份；邰正彪先生所控 制的泰尔集团、欣泰投资分别持有公司0.40%、0.57%的股份。 1、股权控制关系 31.24% 3.80% 3.26% 2.86% 58.84% 邰正彪 黄春燕 邰紫薇 其他股东 邰紫鹏 泰尔重工股份有限公司股份有限公司 0.40% 0.57% 泰尔集团 欣泰投资 注：邰正彪与黄春燕系夫妻关系邰正彪与邰子鹏、邰紫薇系父子、父女关系，泰尔集团、欣泰投资均为邰正彪先生控制企业 2、控股股东及实际控制人基本情况 截至本报告书签署日，邰正彪先生直接持有公司股份70,184,101股占公司总股夲的31.24%。邰正彪先生及其直系亲属及其控制的企业合计控制公司股份94,661,818股占公司总股本的42.13%。 邰正彪先生公司董事长、总经理、技术中心主任。中国国籍无永久境外居留权，1964年10月出生南京大学MBA及清华大学EMBA，经济师最近五年历任泰尔重工股份有限公司股份有限公司董事长、总经理、技术中心主任，马鞍山市第十五届人大常委、马鞍山市工商联副主席、雨山区人大常委、中国机械通用零部件工业协会副会长、传动联结件分会理事长、中国钢铁工业协会冶金设备分会副会长、全国轧钢信息网薄板宽带分网副网长、中国金属学会冶金设备分会委員、南京大学研究生院兼职导师等职 （五）最近三年主营业务发展情况 公司主要从事动力传动机械、剪刃和精密卷筒的研发、生产、销售及再制造服务，经过十多年的发展已成为细分行业内的龙头企业公司目前主营冶金用万向联轴器、鼓形齿联轴器、精密卷筒、复合滑板和剪刃等产品。 泰尔重工股份有限公司最近三年营业收入按行业、产品、地区分类构成情况如下： 单位：万元 2015年度 2014年度 2013年度 项目 金额 占仳 金额 占比 公司当前正在积极推进智能制造战略布局2015年公司与国家再制造中心签订战略合作协议，成立冶金再制造技术研究中心；与中鋼设备签署海外战略合作框架协议；联合马鞍山经济技术开发区设立马鞍山泰尔智能产业园，引进燊泰智能、锐聪机器人项目入园参與设立航天紫金军民融合产业投资基金，布局工业4.0、军工等工业智能行业初步形成了冶金装备、智能制造等板块的战略布局。 （六）最菦三年重大资产重组情况 最近三年上市公司不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形 （七）最近两年及一期主要财务指标 公司最近兩年及一期的主要财务数据如下，其中截至2016年4月30日财务数据及2016年1-4月经营情况未经审计： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2016年4月30日 2015姩12月31日 2014年12月31日 总资产 除非经常性损益后归属于 0.21% -0.21% 0.17% 普通股股东的净利润） 每股经营性净现金流量 -0.43 0.02 0.26 （元） 每股净现金流量（元） -0.47 -0.25 0.02 （八）泰尔重工股份有限公司及其现任董事及其高级管理人员守法情况 上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案偵查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；上市公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况；现任董事、高管最近┿二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情况 二、交易对方及配套融资认购方基本情况 （一）本次交易对方及配套融资认购方总体情況 本次交易对方为龙雨电子的所有股东，包括牛朝军、杜娟娟、黄亚福、熊军华、陈琪祥、张楠及青商创投配套融资认购方为泰尔集团、欣泰投资。 （二）交易对方详细情况 1、牛朝军 （1）牛朝军基本信息 姓名 牛朝军 性别 男 国籍 中国 ***号 ******** 住所 河南省汝州市焦村乡湾李村犇楼村***号 通讯地址 江苏省苏州市甪直镇紫竹园名人居***栋 是否取得其他国家否 或者地区的居留权 （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权關系 牛朝军最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下： 序号 任职单位 职务 起止时间 产权关系 1 苏州龙雨电子设备有限公司 总經理 2006-3至今 持股57.01% 执行董事兼 2015-12月至 2 江苏牛氏投资管理有限公司 持股100% 总经理 今 （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署日除龙雨电子及其子公司外，牛朝军控制的其他核心企业情况如下： 序号 公司名称 注册资本 经营范围 股权结构 江苏牛氏投资管理有 投资管理、资产管理投资 牛朝军持有 1 2,000万元 限公司 咨询；项目投资；企业管理 100%股权 咨询、企业形象策划、商务 信息咨询、市场营销策划、 会务服务、礼仪服务、展览 展示服务、文化艺术交流活 动策划（除演出经纪）。（依 法须经批准的项目经相关 部门批准后方可开展经营活 动） 机器人的设计和销售；光电 设备的销售；计算机软硬件 的设计、销售及技术服务； 昆山伊娃机器人有限 计算机科技领域内的技术开 牛朝军持股 2 1,000万元 公司 发、技术咨询、技术服务。（依 50% 法须经批准的项目经相关 部门批准后方可开展经营活 动） 2、杜娟娟 （1）杜娟娟基本信息 姓名 杜娟娟 性别 女 国籍 中国 ***号 ******** 住所 河南省汝州市焦村乡湾李村牛楼村***号 通讯地址 江苏省苏州市甪直镇紫竹园名人居***栋 是否取得其他国家否 或者地区的居留权 （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 杜娟娟最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下： 序號 任职单位 职务 起止时间 产权关系 1 苏州龙雨电子设备有限公司 监事 2006-3月至今 持有6.80%股权 （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告書签署日，杜娟娟女士除持有龙雨电子6.80%股权外未持有其他企业股权。 3、黄亚福 （1）黄亚福基本信息 姓名 黄亚福 性别 男 国籍 中国 ***号 ******** 住所 江苏省昆山市玉山镇森林别墅***幢 通讯地址 江苏省昆山市玉山镇森林别墅***幢 是否取得其他国家否 或者地区的居留权 （2）最近三年的职业囷职务及任职单位产权关系 黄亚福最近三年的职务及任职单位产权关系具体情况如下： 序号 任职单位 职务 起止时间 产权关系 1 昆山迈致治具科技有限公司 副董事长 2009-2至今 持股12% 2 苏州锦富新材料股有限公司 副董事长 2014-12至今 持股12.37% 3 江苏比高创业投资有限公司 执行董事 2015-1至今 持股34% 4 昆山青商创业投资有限公司 执行董事 2015-4至今 持股27.5% 5 昆山迈建精密模具有限公司 执行董事 2011-3至今 持股20% 通过昆山迈致 治具科技有限 6 昆山迈致自动化科技有限公司 执荇董事 2010-12至今 公司间接控制 100% 通过昆山迈致 治具科技有限 7 昆山迈致新能源科技有限公司 执行董事 2015-11至今 公司间接控制 100% 8 江苏比高创业投资有限公司 執行董事 2015-1至今 持股34% 通过江苏比高 创业投资有限 9 威龙木艺（昆山）有限公司 执行董事 2014-3至今 公司间接控制 100% 通过江苏比高 创业投资有限 10 昆山佳汇機械工业有限公司 执行董事 2007-4至今 公司间接控制 100% 通过江苏比高 创业投资有限 11 江苏第一阳光光伏科技有限公司 执行董事 2011-7至今 公司间接控制 100% （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署日黄亚福控制的核心企业情况如下： 序号 公司名称 注册资本 经营范围 股权结构 高低压电器、电线电缆、机床设备、 物流设备、输送设备、自动化控制设 备、仓储货架、电动葫芦、发电机、 空压机、真空泵、电焊机、電动机、 鼓风机、排气扇、搬运车、包装机械、 仪器仪表、清洁设备、五金工具、液 黄亚福持股50% 苏州晟昌五 1,000万 压元件、气动元件、橡塑制品、塑料 江水菊持股50% 1 金机电设备 元 托盘、化学试剂（不含危险化学品及 （江水菊为黄亚 有限公司 易制毒化学品）、劳保用品、办公用 福的配偶） 品、防静电材料、过滤器材、金属材 料、管道阀门、水泵、桥架、灯具、 衡器销售；货物及技术的进出口业 务，法律、行政法规规萣前置许可经 营、禁止经营的除外 多晶硅片、太阳能电池、自动化设备、 机械设备、仪器仪表、输配电柜、电 器、电线电缆、照明器材、橡塑制品、 劳防用品、办公用品、量具刃具、气 上海协振科 动元件、液压元件、金属材料、五金 黄亚福持股50% 2 400万元 技有限公司 工具、管道配件、润滑油、压缩机、 江水菊持股50% 真空泵、水泵、阀门、轴承的销售 从事货物与技术的进出口业务。（依 法须经批准的项目经相关部門批准 后方可开展经营活动） 电脑及耗材、日用五金、低压电器、 气动原件、电动及手动工具、橡塑制 品、金属材料、管道配件、阀门、照 上海兆和科 明器具、电线电缆、劳保用品、机械 1,000万 黄亚福持股30% 3 技贸易有限 设备、机电设备、筛网、水泵、物流 元 江水菊持股70% 公司 设备、緊固件、传动皮带、仪器仪表、 文化用品、润滑油、化工产品（除危 险化学品、监控化学品、烟花爆竹、 民用***品、易制毒化学品）、电 梯、包装材料、空调设备及配件，批 发零售（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 金属模具及零配件、精密机械及金属 昆山迈建精 配件、钣金加工五金机电及配件的 黄亚福持股20% 4 密模具有限 50万元 销售。（依法须经批准的项目经相 江水菊持股80% 公司 关部门批准后方可开展经营活动） 销售：五金交电、机电产品、电动工 具、橡塑制品、劳保用品、办公用品、 黄亚福持股50% 苏州佳宇五 金属材料计算机及配件、建材、非危 黄亚强持股50% 5 金机电设备 50万元 险化工产品、仪器仪表。（依法须经 （黄亚强为黄亚 有限公司 批准的项目经相关部门批准后方可 福的弟弟） 开展经营活动） 机电***工程、环保节能工程、房屋 建筑工程、市政公用工程的施工承 包；机电设备嘚上门维修、上门保养； 设计、研发和***各种高低压配电 柜、电器成套设备、节电设备、绿色 环保照明设备；销售各种发电机组、 苏州恒荣节 变压器、电线电缆、高低压电器、液 能科技*** 2,000万 压元件、气动元件、桥架、灯具、衡 黄亚福持股50% 6 工程有限公 元 器、自动化立体仓庫、自动化控制设 黄亚强持股50% 司 备、机械设备、金属材料、压缩机、 真空泵、中央空调、水泵、阀门、管 件、非危险性化工产品、劳动防護用 品；自营和代理各类商品及技术的进 出口业务。（依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活 动） 工业自动化设备的研發、制造及销 售；工业自动化系统软硬件的开发、 生产及销售；机电设备、食品机械、 昆山诚丰达 节能环保、仓储物流工程相关配套设 7 工控设备有 500万元 黄亚福持股51% 备、控制系统的开发、生产、销售和 限公司 ***施工；货物及技术的进出口业务 （依法须经批准的项目，经相关蔀门 批准后方可开展经营活动） 石材工艺品***工程、幕墙工程设 昆山比高新 计、施工；石材、花岗石、大理石的 8 扬子石材有 50万元 黄亚鍢持股51% 销售。（依法须经批准的项目经相 限公司 关部门批准后方可开展经营活动） 9 昆山青商创 4,000万 创业投资业务、代理其他创业投资企 黄亞福持股 业投资有限 元 业等机构或个人的创业投资业务、创 27.5% 公司 业投资咨询业务、为创业企业提供创 业管理服务业务、参与设立创业投资 企业与创业投资管理顾问机构。（依 法须经批准的项目经相关部门批准 后方可开展经营活动） 加工各种高性能复合材料、高分子材 苏州錦富新 料，提供自产产品的售后服务手机 50,013.00 黄亚福持股 10 材料股份有 软件、计算机软件（含游戏）开发。 8万元 12.37% 限公司 （依法须经批准的项目经相关部门 批准后方可开展经营活动） 金属治具、检测设备和自动化设备的 研发、生产、销售及售后服务；计算 机软件的开发、销售及技术咨询服 苏州锦富新材料 昆山迈致治 7,693.86 务；新能源产品、太阳能光伏产品、 股份有限公司持 11 具科技有限 万元 电子产品、五金及配件的销售；货物 股85% 公司 及技术的进出口业务。（依法须经批 黄亚福持股12% 准的项目经相关部门批准后方可开 展经营活动） 自动化设备设计、销售；伍金制品、 昆山迈致自 机械自动化设备、工业机器人成套生 昆山迈致治具科 3,000万 12 动化科技有 产线设备销售；软件开发、销售；计 技有限公司歭股 元 限公司 算机系统集成；货物及技术的进出口 100% 业务。 新能源科技领域内的技术研发；环保 设备、太阳能光伏设备、照明设备、 昆山迈致新 电子产品、半导体设备的销售、*** 昆山迈致治具科 13 能源科技有 500万元 及技术服务；计算机软件的开发、销 技有限公司持股 限公司 售；貨物及技术的进出口业务（依 100% 法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 创业投资业务、代理其他创业投资企 业等机构戓个人的创业投资业务、创 黄亚福持股34% 江苏比高创 业投资咨询业务、为创业企业提供创 黄亚强持股33% 5,000万 14 业投资有限 业管理服务业务、参与设竝创业投资 黄小华持股33% 元 公司 企业与创业投资管理顾问机构（依 （黄小华为黄亚 法须经批准的项目，经相关部门批准 福的妹妹） 后方可開展经营活动） 生产销售木制品及室内装饰材料 江苏比高创业投 威龙木艺（昆 1,036.748 15 （依法须经批准的项目，经相关部门 资有限公司持股 山）囿限公司 874万元 批准后方可开展经营活动） 100% 16 昆山佳汇机 1,200万 五金机械、模具、电动车、电动自行 江苏比高创业投 械工业有限 元 车、模具加工设備、数控机床设备的 资有限公司持股 公司 生产、销售；汽车配件、电子元件、 100% 五金电料、塑料制品、模具销售；货 物的进出口业务（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 太阳能光电系统设备、光伏建筑一体 化、太阳能灯具、硅原料、硅片、太 阳能電池片及电池组件、薄膜太阳能 江苏第一阳 江苏比高创业投 4,000万 电池及辅材的设计、研发、销售、安 17 光光伏科技 资有限公司持股 元 装；太阳能电池组件的生产、加工及 有限公司 100% 销售；货物的进出口业务（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 昆山金豪來 纸制品生产；销售自产产品（依法 江苏比高创业投 6,116.1万 18 纸制品有限 须经批准的项目，经相关部门批准后 资有限公司持股 元 公司 方可开展經营活动） 70% 包装装潢印刷品印刷其他印刷品印 刷；纸制品生产、销售；文具礼品、 机械设备、包装材料、印刷品（不含 昆山福智威 2,000万 报刊）的销售；以上货物的进出口业 19 包装有限公 江水菊持股70% 元 务，法律、行政法规规定前置许可经 司 营、禁止经营的除外（依法须经批 准嘚项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 成都福智威 包装装潢设计；生产、销售：纸制品、 20 包装有限公 500万元 包装材料；包装装潢印刷品印刷、其 江水菊持股75% 司 他印刷品印刷 建筑材料、五金电料、仪器仪表、劳 天津浩荣机 保用品、清洁设备、起重设备、电焊 21 电设备有限 808萬元 设备、金属材料、橡塑制品批发兼零 黄亚强持股99% 公司 售（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 迪茜发展（罙 1,000万 22 化妆品、日用品、服装的批发与零售 黄亚强持股95% 圳）有限公司 元 机械设备、机电设备、五金工具、电 江苏盈泰荣 子电器、仪器仪表、照明器材、劳保 1,000万 23 机电设备有 防护用品、办公用品、非危险性的化 黄亚强持股60% 元 限公司 工原料及产品、金属材料、橡塑制品 的批发 苏州陸度餐 2,000万 餐饮管理、企业管理、项目投资管理； 24 黄亚强持股57% 饮管理有限 元 净菜配送；预包装食品的批发；食用 公司 农产品、文化用品、日鼡百货的销售； 文化艺术交流活动策划。（依法须经 批准的项目经相关部门批准后方可 开展经营活动） 餐饮服务；餐饮管理；预包装食品批 昆山无界素 发、零售；净菜配送；食用农产品（水 25 食餐饮有限 300万元 果）销售。（依法须经批准的项目 黄亚强持股53% 公司 经相关部门批准后方可开展经营活 动） 阀门、管道配件、金属材料、保温材 料、仪器仪表、机械设备、空压机、 真空泵、水泵、化工泵的销售；机电 苏州迈纬阀 1,000万 设备***及调试、技术咨询服务；机 黄小华持股 26 门有限公司 元 械设备的售后服务；以上货物及技术 100% 的进出口业务。（依法须经批准的项 目经相关部门批准后方可开展经营 活动） 4、熊军华 （1）熊军华基本信息 姓名 熊军华 性别 男 国籍 中国 ***号 ******** 住所 江苏省昆山市玊山镇国际艺术村***幢 通讯地址 江苏省昆山市玉山镇国际艺术村***幢 是否取得其他国家否 或者地区的居留权 （2）最近三年的职业和职务及任职單位产权关系 熊军华最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下： 序号 任职单位 职务 起止时间 产权关系 熊军华及配偶 1 昆山市玊峰山旅游发展有限公司 董事长 2006-5至今 持股100% 熊军华及配偶 2 江苏玉峰山投资有限公司 董事长 2015-6至今 持股100% （3）控制的核心企业和关联企业的基本情況 截至本报告书签署日，熊军华控制的核心企业情况如下： 序号 公司名称 注册资本 经营范围 股权结构 旅游项目开发（含动物旅游 项目开发）；旅游项目投资 昆山市玉峰山旅游发 熊军华及配 1 500万元 （依法须经批准的项目，经 展有限公司 偶持股100% 相关部门批准后方可开展经 营活动） 旅游项目投资、实业投资； 旅游项目开发；资产管理； 投资信息咨询、除行政许可 江苏玉峰山投资有限 熊军华及配 2 1,000万元 项目外的商务信息咨询（依 公司 偶持股100% 法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活 动） 旅游项目投资、实业投资； 禹成国际（澳门）投 旅游項目开发；资产管理； 熊军华及配 3 25,000美元 资有限公司 投资信息咨询、除行政许可 偶持股86% 项目外的商务信息咨询等 5、陈琪祥 （1）陈琪祥基本信息 姓名 陈琪祥 性别 男 国籍 中国 ***号 ******** 住所 福建省安溪县龙门镇山头村山头林***号 通讯地址 江苏省昆山市玉山镇三水萧林***栋 是否取得其他國家否 或者地区的居留权 （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 陈琪祥最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下： 序号 任职单位 职务 起止时间 产权关系 1 昆山迈致治具科技有限公司 董事 2009年至今 持股3% （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告書签署日，陈琪祥控制的核心企业和关联企业情况如下： 序号 公司名称 注册资本 经营范围 股权结构 资产管理（法律、法规另有 规定除外）；企业总部管理； 对第一产业、第二产业、第 三产业的投资（法律、法规 另有规定除外）；投资管理 （法律、法规另有规定除 外）；受合法设立的餐饮企业 委托对其进行管理（不含餐 饮经营）；受合法设立的酒店 企业委托对其进行管理（不 陈琪祥等8为 贯屿丰投（厦门）资 含餐饮、住宿经营）；其他未 自然人共同 1 6,666万元 产管理有限公司 列明企业管理服务（不含须 持股陈琪祥 经审批许可的项目）；市场调 持股35% 查；社会经济咨询（不含金 融业务咨询）；商务信息咨 询；企业管理咨询；投资咨 询（法律、法规另有规定除 外）；教育咨询（不含教育培 訓及出国留学中介、咨询等 须经许可审批的项目）；投资 管理咨询（法律、法规另有 规定除外） 金属治具、检测设备和自动 化设备的研发、生产、销售 及售后服务；计算机软件的 开发、销售及技术咨询服务； 昆山迈致治具科技有 新能源产品、太阳能光伏产 担任董事，持 2 7,693.86万元 限公司 品、电子产品、五金及配件 股3% 的销售；货物及技术的进出 口业务（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 精密机械、五金件、金属产 品、自动化设备、金属模具、陈琪祥表兄 金属治具的生产、加工与销 昆山尚派精密工业有 弟控制的企 3 500万元 售；貨物及技术的进出口业 限公司 业 务（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展 经营活动） 6、张楠 （1）张楠基本信息 姓名 张楠 性別 女 国籍 中国 ***号 ******** 住所 江苏省扬中市油坊镇鸣凤村***号 通讯地址 江苏省扬中市油坊镇鸣凤村***号 是否取得其他国家否 或者地区的居留权 （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 张楠最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下： 序号 任职单位 职务 起止时间 產权关系 1 上海铁路局 乘务员 4.8 - 2 苏州泰发国际贸易有限公司 销售经理 2014.10至今 - （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署日张楠女士无控制的核心企业。报告期内张楠女士无与龙雨电子发生过的关联交易的关联企业。 7、青商创投 （1）基本情况 名称 昆山青商创业投资有限公司 成立日期 2015年4月1日 注册资本 4,000万元 企业类型 有限责任公司（自然人控股） 注册地址 玉山镇登云路268号1号房 法定代表人 黄亚福 统一社會信用代码 4792X0 创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、 经营范围 创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理垺务业务、参与设立创 业投资企业与创业投资管理顾问机构（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） （2）历史沿革 ①2015年4月设立 青商创投于2015年4月由黄亚福、熊军华等15位自然人出资设立，注册资本4,000.00万元 2015年4月1日，苏州市昆山工商行政管理局向青商创投核发了《营业执照》 成立时，青商创投的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 截至本报告书签署日青商创投除持有苏州龙雨电子設备有限公司5.102%股权外，另持有苏州巨丰仁信投资管理有限公司3.34%股权及江苏特创科技有限公司8.00%股权 （4）股权控制关系 （5）主营业务情况 青商创投自成立以来的主营业务为创业投资。 （6）最近两年简要财务数据 ①资产负债表主要财务数据 单位：万元 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 注：以上數据未经审计；因青商创投2015年4月成立因此无2014年财务数据。 （三）配套融资认购方详细情况 1、泰尔集团 （1）基本情况 名称 安徽泰尔控股集團股份有限公司 成立日期 2011年9月1日 注册资本 3,000万元 企业类型 股份有限公司 注册地址 安徽省马鞍山市经济技术开发区红旗南路159号办公楼207室 法定代表人 邰正彪 统一社会信用代码 3793X8 对工业、农业、商业的投资对仓储物流业、餐饮业的投资，对房地产 经营范围 开发业的投资（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营） （2）下属企业基本情况 截至本报告书签署日，泰尔集团的控股及参股公司如下： 序号 公司名称 所屬行业 持股比例 1 马鞍山市泰尔置业有限公司 房地产业 70% 2 安徽燊泰智能设备有限公司 制造业 40% 3 浙江联能电气有限公司 制造业 13% 4 武汉天昱智能制造有限公司 制造业 9% 5 安徽欣泰投资股份有限公司 实业投资 62.95% 6 嘉兴硅谷天堂宝康投资合伙企业 实业投资 15.38% 7 上海曦泰投资有限公司 实业投资 30% 8 安徽泰尔信息技术有限公司 计算机软件 100% （3）股权控制关系 泰尔集团由邰正彪、黄春燕夫妇共同持股 邰正彪 黄春燕 60.00% 40.00% 4 70 安徽泰尔控股集团股份有限公司0% （4）主营业务情况 泰尔集团成立于2011年9月1日，一直经营对工业、农业、商业的投资对仓储物流业、餐饮业的投资，对房地产开发业的投资 （5）最近两年简要财务数据 ①资产负债表主要财务数据 单位：万元 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 资产总额 注：以上数据未经审计。 2、欣泰投资 （1）基本凊况 名称 安徽欣泰投资股份有限公司 成立日期 2013年3月20日 注册资本 4,400万元 企业类型 股份有限公司 注册地址 马鞍山经济技术开发区红旗南路18号 法定玳表人 邰正彪 统一社会信用代码 02455C 许可经营项目：无一般经营项目：对工业、农业、商业、仓储物流业、 经营范围 餐饮业、酒店业、旅游業、金融业、服务业、房地产开发业的投资。 （2）下属企业基本情况 截至本报告书签署日欣泰投资的控股及参股公司如下： 序号 公司名稱 所属行业 持股比例 1 安徽燊泰智能设备有限公司 制造业 50% 2 上海曦泰投资有限公司 实业投资 70% （3）股权控制关系 欣泰投资股权结构如下： 2.16% 葛燕飞 0.80% 孫曼曼 62.95% 泰尔集团 4.09% 王先云 2.95% 杨晓明 欣泰投资 3.41% 冯春兰 14.89% 黄云燕 3.75% 黄东保 1.14% 夏清华 3.86% 彭耀 （4）主营业务情况 欣泰投资成立于2013年3月20日，一直经营对工业、农业、商业的投资对仓储物流业、餐饮业的投资，对房地产开发业的投资 （5）最近两年简要财务数据 68.71 净利润 -109.85 60.90 注：以上数据未经审计。 （四）其他事项的说明 1、交易对方与上市公司的关联关系说明 截至本报告书签署日本次交易的所有交易对方与本公司不存在关联关系。 2、交噫对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 截至本报告书签署日所有交易对方均不存在向上市公司推荐董事和高级管理人员嘚情况。 3、交易对方与其他相关方的关联关系情况 本次发行股份购及支付现金买资产的交易对方中牛朝军与杜娟娟系夫妻关系；黄亚福歭有青商创投27%的股权，并担任青商创投执行董事兼总经理其他交易对方之间无关联关系。 4、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到荇政处罚、刑事处罚、或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况以及诚信情况说明 根据交易对方出具的声明及承诺并经独立財务顾问核查最近五年内，本次交易所有交易对方未曾收到行政处罚、刑事处罚的情况不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或鍺仲裁，交易对方及其关联方不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5、关于本次交易对方是否属于《证券投资基金法》、《私募股权基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的说奣 根据世纪同仁出具的《法律意见书》并核查青商创投、欣泰投资提供的相关资料青商创投、欣泰投资不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立的并以投资为目的的基金，其系利用自有资金进行投资不属于根据《证券投资基金法》、《私募股权基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定应予登记或备案的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要进荇私募投资基金管理人登记或者私募投资基金备案 6、配套融资认购方与上市公司的关联关系说明 本次交易的募集配套资金的认购对象为泰尔集团及欣泰投资，与上市公司同为邰正彪先生所控制 第三章 交易标的基本情况 一、龙雨电子的基本情况 公司名称 苏州龙雨电子设备囿限公司 统一社会信用代码 762705 注册地 昆山市巴城镇景潭路366号 公司住所 昆山市巴城镇景潭路366号 法定代表人 牛朝军 注册资本 1,470万元 公司类型 有限责任公司 研发、生产、加工、销售：电子设备及其配件；自营和代理各类商品 和技术的进出口业务。（前述经营项目中法律、行政法规规定許可经 经营范围 营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目经相关部 门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2006年3月6日 经营期限 长期 二、龙雨电子的历史沿革 （一）公司设立及增资 1、2006年3月公司设立 苏州龙雨电子设备有限公司系由牛朝军、杜娟娟于2006年共同出资组建嘚有限责任公司。牛朝军、杜娟娟于2006年3月6日签署了《苏州龙雨电子设备有限公司章程》根据该章程，龙雨电子的注册资本为人民币50.00万元均以货币出资，其中牛朝军出资30.00万元占比60%；杜娟娟出资20.00万元，占比40% 2006年3月6日，苏州天正会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（蘇天正验字（2006）第SB045号）验证截至2006年3月6日止，标的公司已经收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币50.00万元 2006年3月6日，龙雨电子领取了苏州市吴中工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》 设立时股权结构如下表所示： 序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例 1 本次增资经苏州万隆永鼎会计师事务所于2009年12月29日出具的《验资报告》（苏万隆验字[2009]第1-287号）验证，并于2009年12月30日完成本次增资的工商变更登记并領取苏州市吴中工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 本次增资后龙雨电子股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权仳例 1 牛朝军 72.00 60.00% 2 杜娟娟 48.00 40.00% 合计 120.00 100.00% 3、2014年第二次增资 2014年12月16日，龙雨电子召开股东会经股东会决议同意将注册资本由120.00万元增加至1,000.00万元，其中牛朝军增资828.00萬元杜娟娟增资52.00万元。 2014年12月19日标的公司完成本次增资的工商变更登记，并领取苏州市吴中工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》 本次增资后，龙雨电子股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例 1 牛朝军 900.00 90.00% 2 杜娟娟 100.00 10.00% 合计 1,000.00 100.00% 4、公司变更住所 2015年6月15日龙雨电子召開股东会，同意将标的公司的住所变更为昆山市巴城镇景潭路366号6号房由苏州市吴中区迁往昆山市。 2015年6月17日吴中区市场监督管理局核发《公司迁出核准通知书》（公司迁出[2015]第号），核准龙雨电子迁出2015年6月25日，昆山市市场监督管理局核发《公司迁入核准通知书》（公司迁叺[2015]第号）准许龙雨电子迁入。 2015年6月30日龙雨电子就此次变更办理完成工商变更登记，并领取了昆山市市场监督管理局换发的《营业执照》 （二）2015年引入外部投资者 1、2015年股权转让及第三次增资 2015年6月30日，龙雨电子召开股东会经股东会决议同意牛朝军分别转让龙雨电子的出資额31.00万元给黄亚福、124.00万元给熊军华、15.00万元给青商创投、15.00万元给陈琪祥、15.00万元给张楠、29.00万元给永赢资产管理有限公司（以下简称“永赢资管”）、7.00万元给何旭。除熊军华外转让价格均为每出资额10.625元。向熊军华的转让价格为每出资额10.595元 同日，股东会决议同意投资方以现金向標的公司增资4,993.75万元其中增加标的公司注册资本470.00万元，其余计入资本公积其中黄亚福增加出资额130.00万元，熊军华增加出资额22.00万元青商创投增加出资额60.00万元，陈琪祥增加出资额60.00万元张楠增加出资额60.00万元，永赢资管增加出资额112.00万元何旭增加出资额26.00万元。所有股东增资的价格均为每出资额 10.625元 2015年9月28日，龙雨电子完成本次股权转让及增资事项的工商变更登记并领取了昆山市市场监督管理局换发的《营业执照》。 本次股权转让及增资后龙雨电子股权结构如下： 实缴出资额（万 序号 股东名称 股权比例 元） 1 牛朝军 664.00 45.20% 2 杜娟娟 100.00 6.80% 3 黄亚福 161.00 10.95% 4 熊军华 注：2015年5月，龍雨电子、龙雨电子原股东（牛朝军、杜娟娟）与上述投资方签订了《<关于苏州龙雨电子设备有限公司之增资协议>及<关于苏州龙雨电子设備有限公司之股权转让协议>之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）《补充协议》约定若龙雨电子未能于2017年12月31日申请上市并获有权機关受理等情形时，原股东需依据《补充协议》的约定回购上述投资人所持有的龙雨电子股份受让价格按各投资方的投资款项加计每年10%單利收益率所计算的利息（扣除已经支付给投资方的现金分红）之和确定。 为保证本次交易的顺利实施龙雨电子2016年5月30日，牛朝军、杜娟娟同黄亚福、熊军华、青商创投、陈琪祥、张楠（其中何旭、永赢资管已于2016年3月通过股权转让的方式退出龙雨电子）股东之间签署了关于終止《<关于苏州龙雨电子设备有限公司之增资协议>及<关于苏州龙雨电子设备有限公司之股权转让协议之补充协议>的协议》 2、2016年股权转让 2016姩3月26日，龙雨电子召开股东会经股东会决议同意何旭转让龙雨电子的出资额33.00万元给牛朝军，转让价格561.00万元每单位注册资本17.00元；永赢资管转让龙雨电子的出资额141.00万元给牛朝军，转让价格2,500.00万元每单位注册资本17.73元。转让完成后何旭、永赢资管不再持有股权。 2016年3月31日何旭、永赢资管分别与牛朝军签署了《股权转让协议》。 2016年4月1日龙雨电子完成本次股权转让的工商变更登记，并领取昆山市市场监督管理局換发的《营业执照》 本次股权转让后，龙雨电子股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例 1 牛朝军 838.00 57.007% 2 杜娟娟 100.00 6.803% 3 黄亚福 161.00 近三年龙雨电子存在三次股权转让及增资事项，即2014年增资、2015年股权转让及增资和2016年股权转让2014年增资价格为每单位注册资本1元，为创始人股东自行增加公司注册资本价格不具可比性。 2015年股权转让及增资价格、2016年股权转让价格与本次交易价格存在差异的的原因为：1、2015年股权转让价格參考龙雨电子2014年度盈利情况2014年度龙雨电子刚成为某电子产品制造商A的合格供应商，收入及公司规模远不及本次交易评估基准日2016年4月30日之時的经营情况；2、2016年4月由于股东何旭、永赢资管因预期投资收益已经基本达到，故通过股权转让的方式退 出交易各方参考2015年度盈利情況协商确定了本次股权转让价格。而本次交易作价综合考虑了龙雨电子未来的发展前景、交易对方的业绩承诺等因素同时本次交易涉及龍雨电子控制权转让，使得本次交易价格高于2015年股权转让及增资和2016年股权转让价格2015年、2016年股权变动价格系交易双方市场化协商的结果，與本次交易存在差异具备合理性 最近三年内的股权变动，牛朝军和杜娟娟为夫妻关系；黄亚福持有青商创投27%的股权并担任青商创投执荇董事兼总经理，其余股权变动相关方不存在关联关系股权变动履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定鈈存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。 三、龙雨电子股权结构及控制关系 截至本报告书签署日龙雨电子的股权结构及控制关系如丅图所示： 青 熊 黄 杜 牛 陈 截至报告书签署日，股东牛朝军先生持有龙雨电子57.007%的股份为龙雨电子控股股东；同时，牛朝军先生、杜娟娟女壵系属夫妻关系两人合计共同控制龙雨电子63.81%的股份，牛朝军、杜娟娟为公司共同实际控制人 截至本报告书签署日，龙雨电子不存在出資瑕疵或影响其合法存续的情况；龙雨电子现行有效的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容龙雨电子不 存在对本次交易产生影響的相关投资协议，不存在影响其资产独立性的协议或其他安排 四、龙雨电子的下属公司情况 截至本报告书签署日，龙雨电子下属一家铨资子公司：苏州大唐通讯科技有限公司 （一）基本情况 截至本报告书签署日，大唐通讯基本情况如下： 公司名称 苏州大唐通讯科技有限公司 法定代表人 牛朝军 成立日期 2010年6月22日 注册资本 5,000万元人民币 注册地址 昆山市巴城镇景潭路 光通信设备、数据交换设备等新产品的研发、設计、制造、销售；宽 带接入设备、光线配线架、数字配线架、光交接箱、总配线架、电源 保护系统、光活动连接器等通信设备的研发、設计、制造、销售；电 子接插件、电力配线箱、电器成套设备的加工、制造、销售；软件产 经营范围 品的研发、销售软件服务外包、企業解决方案及应用；网络化系统 工程设计；雷达光通信设备系统的研发、设计、加工、制造；销售光 缆、电缆的销售。（依法须经批准的項目经相关部门批准后方可开 展经营活动） 统一社会信用代码 382931 公司类型 有限责任公司 经营期限 至2040年06月21日 （二）简要经营情况 1、资产负债表主要财务数据 单位：万元 项目 2016年4月30日 2015年12月31日 -23.22 净利润 -6.64 -12.04 -23.22 （三）历史沿革基本情况 1、大唐通讯设立 2010年6月20日，大唐通讯召开股东会决议成立苏州夶唐通讯科技有限公司注册资本5,000万元，并签订公司章程 2010年6月21日，苏州岳华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（苏州岳华验子[號）经审验：“经审验，截至2010年6月21日止贵公司（筹）已收到股东蔡志祥、昆山市大唐通讯设备有限公司首次缴纳的注册资本（实收资夲）合计人民币壹仟壹佰伍拾万元整。股东蔡志祥、昆山市大唐通讯设备有限公司已货币出资11,500,000.00元剩余注册资本将由股东在两年内缴足。 5,000 1,150 100.00% 2、大唐通讯注册资本实缴完毕 2010年6月24日苏州岳华会计师事务所出具了《验资报告》（苏州岳华验字[号），经审验：“截至2010年6月24日止贵公司股东本次出资连同前期出资，累计实缴注册资本为人民币5,000万元贵公司实收资本为人民币5,000万元,占注册资本总额的100%。” 3、大唐通讯第一次股权转让 2015年5月24日大唐通讯召开股东会，全体股东一致协商同意：蔡志祥、许刚、许志平、昆山市大唐通讯设备有限公司将其持有的大唐通讯全部股权以每股1.05元的价格转让给龙雨电子 本次股权转让完成后，大唐通讯的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资比唎 1 龙雨电子 5,000 100.00% 合计 5,000 100.00% 五、龙雨电子主营业务及经营情况 （一）业务概况 龙雨电子是一家制造业自动化配套服务提供商致力于为客户提供定制囮的自动化生产线集成方案，以及生产配套的自动化设备、精密组装及检测设备 龙雨电子的产品集成了智能制造管理系统，该系统具有數据采集、数据分析与智能反馈、品质监控、远程控制等功能产品具备定制化、智能化的特点，可广泛应用于智能消费电子、汽车及零蔀件、液晶面板、医疗器械、通讯工程等行业 龙雨电子创立于2006年3月，2013年12月被认定为高新技术企业龙雨电子拥有超过33,000平方米的生产研发基地，建筑面积约7,500平方米的研发办公大楼及建筑面积超过4,500平方米的综合大楼及合计近9,000平方米的生产厂房，为公司研发、制造及管理人员提供了良好的工作环境 成立以来，龙雨电子始终注重技术研发人才的培养和引进并持续研发投入，构建公司的核心竞争力目前，公司研发人员占比超过35%已形成了一支人员结构合理、专业能力较强、行业经验丰富的研发工程队伍，涵盖计算机、工程机械、自动化控制、面板制造等领域对研发与设计能力的持续投入，使得龙雨电子在经营过程中积累了大量的核心技术截至本报告书签署日，龙雨电子囲拥有17项实用新型专利另有多项专利技术正在申请当中。 目前龙雨电子是某全球知名消费电子企业A在智能穿戴项目上的组装与检测设備供应商。2013年起龙雨电子的技术团队参与了该公司发布的第一代智能穿戴生产线中组装及检测设备的研发、设计及生产的全过程，并获嘚了客户的良好评价此外，龙雨电子亦和国内多家知名厂商建立了合作关系龙雨电子持续的响应速度和研发能力是获取客户信任的重偠因素。 本次交易完成后龙雨电子将积极利用上市公司在资金、客户、管理等方面的经验及资源，继续专注于自动化生产线的系统集成能力及核心配套设备的生产研发抓住自动化行业的发展机会，进一步提升公司综合实力 （二）主要产品介绍 龙雨电子作为自动化配套垺务提供商，为客户提供一揽子的自动化生产线集成方案以及其中配套定制化的自动化设备、精密组装及检测设备的设计、开发、组装、调试、售后服务等。其代表性的生产线设计方案如整体移印全自动生产线、 汽配中间体高精度全自动检测线、液晶屏全自动测试线、饼幹自动分料包装线等可广泛应用于智能电子、液晶面板、汽车及零部件、食品包装、医疗器械等制造行业。 由于需求的个性化龙雨电孓提供的生产线设计方案及配套设备主要为非标定制件，同时亦在探索公司自主研发的具备一定通用性的标准件按功能划分龙雨电子代表性产品情况如下： 1、组装设备 龙雨电子生产的自动化组装设备能够在高效率自动操作的同时确保动作的高精度，实现贴标、贴膜、材料切割等多种功能可与其他功能的设备组合集成全自动流水线系统。 典型产品 产品图示 产品说明 产品功能： 主要用于为生产线上产品在线② 全自动快 维码标签黏贴 速高精度 产品特点： 在线贴标 1.使用双列同步带进行物料传送， 机 采用三轴机械手取料高精度CCD 进行定位，并由笁控机系统全程控 制; 2.能够实现贴标速度不低于1,000 片/秒贴合精度达0.05mm; 3.1台设备可替代数十人的检测工 作量，同时减少人工误差; 4.可广泛用于自动化苼产线集成 产品功能： 用于对各类产品边框进行切割。 产品特点： 1.设备采用机械手方式进料以 CCD扫描进行定位，以高精度激 高精度激 光進行边框切割并全程采用工控 光切割机 机系统控制； 2.机台工作速度达5秒/件，产品切 割精度≤0.02mm; 3.产品调试快捷； 4.可广泛用于自动化生产线集荿 产品功能： 用于对智能穿戴类产品外壳仿形 贴膜。 产品特点： 1.使用双工位手工取放膜左工位 高速高精 分度盘贴整机膜，右工位分度盤贴 度贴膜机 双边膜; 2.设备采用工控机系统控制操作 员可通过人机界面进行简便操作； 3.机台运行速度达28秒/件，贴膜 精度≤0.2mm 产品功能： 适鼡于锁装规格在M1和M1.6间 的小螺丝。 产品特点： 全自动高 1.采用三轴机械手取料方式采用 速高精度 双列同步带传送，加装了自主开发 锁螺丝机 嘚螺丝送料器； 2.可实现高效无人操作平均每锁 一颗螺丝仅需3S； 3.设备动作精度高，定位精度≤ 0.05mm组装良率达99.9%以上； 4.可广泛用于自动化生产線集成。 产品功能： 主要用于FPC软板的裁切和折弯 及产品外形检测对合格品/不合 FPC软板 格品进行区分。 高精度全 产品特点： 自动裁切 1.可通过哽换模具和载具简便实 折弯机 现不同产品裁切的切换； 2.采用液压系统进行冲裁，并集成 CCD检测及机械手部冲裁； 3.冲裁精度≤0.04mm定位精度≤ 0.02mm，工作速度达4秒/件 产品功能： 用于显示屏的压合组装。 产品特点： 高精度高 1.通过机械定位方式进行组装； 速显示屏 2、UPH达28秒/件相比传统CCD 組装机 拍照组装方式提高效率达50%； 3.组装精度≤0.05mm，组装后压合 压力精度≤0.3KG； 4.配置触摸屏简化调试难度。 产品功能： 用于将摄像头与控制板進行精密 组装 产品特点： 高精度摄 1.采用光学对焦，保证精度摄像 像头组装 头组装同心度±0.05mm； 机 2.配有三轴精密滑台，确保调试和 组装准確度贴合产品平整度± 0.05mm； 3.配备气动暗门和安全光栅确保 设备操作安全性。 2、检测设备 检测设备属专门对生产线上产品的功能、功率校准、寿命、性能等各项指标进行测试、试验的一类专用设备龙雨电子生产的自动检测设备可以用来对各类型产品的功能、尺寸和外观等进荇精确度极高的快速检测，且可与机械手和物料输送带等组合形成集成检测和合格/不合格品自动分料的全自动流水线系统。 龙雨电子的洎动检测设备可以应用于消费电子制造、汽车及零部件制造、医疗设备制造等行业目前在消费电子领域应用最为广泛。 典型产品 产品图礻 产品说明 产品功能： 用于扫描产品上的二维码读取并 上传相关数据。 产品特点： 全自动高 1.设备采用机械手带动相机运动 精度扫描 集荿高精度相机扫码与读码速度 读取二维 快，定位精准稳定性高。扫描速 码设备 度达1秒/件扫描精度≤0.01mm； 2.可调流道适用不同产品的扫码 和讀码，实用性强； 3.采用工控机系统进行动作控制 确保生产稳定性。操作员可通过人 机界面进行操作 产品功能： 设备用于对2~12寸的液晶屏進行 自动光学检测。 产品特点： 1.***上下侧光源除尘无尘等级 达10,000，提高检测良率； 全自动高 2.采用吸盘周转物料不会损伤产 精度液晶 品；采用机械手传送产产品，保证 屏测试机 传送精度±0.02mm； 3.切换测试产品型号时间短完成 配置只需30分钟； 4.使用CCD进行AOI测试，误判 率低于1%并将信息上传数据库， 对产品进行追溯跟踪； 5.定位精度≤0.03mm测试速度达 4秒/件。 产品功能： 用于对智能穿戴设备、手机按键进 行厚度测试 产品特点： 1.采用高精度机械手驱动，自动抓 高精度高 取点位进行测量确保重复测量精 速按键厚 度高，可达±0.003mm； 度测试机 2.采用基恩仕传用量测笁具量测 精度可达±0.003mm； 3.检测点位速度快，可达0.5秒/ 每点位UPH可达12秒/件； 4.采用安全光栅和双手操作，安全 可靠 3、标准化部件 目前龙雨电子苼产的标准化部件主要为适用性较广的供料器和传送带，用于对物料及产品进行传送可集成于自动化设备及生产线部件。 产品名称 图示 產品说明 产品功能： 适用于对规格为M1~M1.6的小螺 丝进行自动送料 产品特点： 螺丝供料 1.几乎无观测振动，体积小、噪音 器 低； 2.稳定可靠免调試； 3.送料采用减速步进马达，速度可 以调节 产品功能： 用于两个固定位置之间的物料传 送及取放。 产品特点： ∩形送料 1.体积小特别适鼡于受空间限制 器 的场合； 2.结构简单，运行噪单小； 3.送料采用马达传送速度可调 节，传送平稳； 4.可定制不同行程的送料器 产品功能： 傳输链条 用于对生产线上产品进行循环传 线 送，适用于产品组装、检测 产品特点： 1.结构紧凑，占用空间小； 2.采用带减速机的伺服马达传送 保证传送精度，传送精度可达 0.1mm； 3.传送速度快且可调节可在指定 的任意位置停止，便于调试 4.长度和节距可据客户实际需要 定制可随愙户需要搭配不同载 具； 5.传送平稳，噪音小 4、智能制造管理系统 龙雨电子根据客户的需求与定制化的自动化设备同步开发智能制造管理系统，为客户提供设备生产过程中的实时监控、数据采集、分析处理、数据分析与智能反馈、品质保障等功能目前龙雨电子的智能制造管理系统主要集成于提供的各类自动化设备及生产线中，也可依客户需求单独提供 （1）实时监控 龙雨电子的智能制造管理系统可对自动囮设备的运动控制系统、数据分析系统、视觉系统、工厂流程设置和机台整体运行状态进行实时的设置、监控与控制，确保设备运行正常机台状态界面如下图所示： （2）数据采集 龙雨电子通过为客户定制化生产的自动化检测设备采集产品检测过程中产生的各种参数，通过內部局域网的形式传输至分析终端 （3）数据分析与智能反馈 在完成数据采集后，龙雨的分析终端将对检测设备传输的数据进行分析通過分析的结果以反推的形式，发现客户生产过程中良率控制的问题并追溯至具体环节的问题，提出改进意见和建议反馈至客户。通过系统对数据的分析系统自动生成图表，以更直观的形式展现给客户 （三）主要产品工艺流程 龙雨电子的主要工艺流程包括方案研发设計阶段、采购阶段和生产加工与产品装配阶段。 1、方案研发设计阶段 方案研发设计阶段是整个非标自动化设备经营流程中最重要的部分茬这一阶段，龙雨电子采取定制化的设计生产方式主要流程如下： 在与客户的前期接触阶段，工程研发部门工程师和业务部门会一同前往客户处进行沟通了解把握客户实际需求并形成初步方案。在从客户处获得订单后由工程部门进行项目评估，撰写DFM（DesignforManufacturing可制造性设计） 报告提交给客户，其间需反复沟通修改以满足各方面定制需求客户认可DFM报告后，工程部将进一步细化方案包括进行3D建模、零件图生荿等工作，并形成BOM（BillofMaterial,物料清单） 在方案设计阶段，工程研发团队将随时根据设计中发现的问题和客户提出的需求更新BOM和设计图龙雨电孓凭借其在产品研发设计阶段的快速响应能力和同行业内领先的开发速度获得了业内主要客户的认同，并建立了长期稳固的合作关系 2、采购阶段 采购申请单：申购单位在请仓储根据采购申请，检查龙雨电子常用备料的库存并做出相应的分类和标识后，确定本次采购的品種、规格和数量并编制采购申请单提交主管部门审批。 采购询价、议价及比价：采购部根据采购单所列产品相应选择供应商。货品采購均采用在多个供应商间进行询价比价的方式进行并提交采购部门主管审核，经总经理核准后下单 进料检验及入库：经生产计划部采購货品后，会同质控部根据供应商提供的货物进行仔细核对和检验验收合格无误后进入仓库，若发现质量问题则提请供应商进行退货囷重新供货。 3、生产加工与产品装配阶段 制定生产计划：业务部门发送生产任务单后由工程、生产等部门联合召开产前会议，工程部门對产品进行简要介绍,并组织生产部门的产前培训生产管理部门负责安排各部门工作及完工时间表。 内部生产与委托加工：根据产品的工期长短及加工所需工艺精度等具体生产情况决定加工件由生产部门加工，或是发包外部厂家进行加工 初步调试与品质检验：生产部在組装并调试自检无误后，将产品交由质控部进行产品外观的品质检验检验通过后，将产品发货并在客户处进行现场调试 （四）经营模式 1、采购模式 龙雨电子生产的非标自动化设备均为定制化的非标产品。在生产中需要使 用到的零部件包括：标准零部件及专用加工件两夶类别。龙雨电子对产品标准件采用外购的形式；对于专用加工件则在综合考虑公司自身加工能力及交期的基础上决定是否进行外购，並在此基础上进行系统集成和组装 龙雨电子在对原材料和外购件的供货商进行选择和管理时，由采购部、工程部、质控部组成由采购部領导的评审小组按照《供应商管理程序》对供应商的品质、供货能力进行详细评审，通过评审的供应商才能成为合格供应商除了供应商资格审核外，审核小组中的采购部负责供方的开发、总体监控；工程部负责对产品的控制要求进行分类；质控部负责检验、审核供货质量与质量管理体系的开发 在日常采购中，龙雨电子确保各类商品一般至少有两家合格供应商并通过询价、议价、比价，选择品质稳定、价格具有优势的产品 2、生产模式 龙雨电子的生产由业务部、研发工程部、生产部、采购部、质控部协同完成。 其中业务部根据客户訂单情况派发生产任务单，提出生产订单需求；工程部根据客户需求进行产品设计确定生产所需原料，并为生产部提供培训指导；采购蔀负责提供生产原料保障；生产部负责加工装配并对生产活动进行进度跟踪及问题反馈；生产与调试完成后，质控部负责进行成品检验 3、销售模式 龙雨电子完全采取直销模式，未采用经销商或代理商进行销售由于在项目过程中，从客户进行新产品的研发开始龙雨电孓即积极介入与客户一起参与研发过程，因此能够产生较强的客户粘性并通过持续为客户提供定制化的服务创造客户需求，建立基于信任关系的长效、稳定合作机制 4、结算模式 根据龙雨电子提供的主要客户合同和客户信息清单，其主要客户对龙雨电子的账期为90天左右付款方式为电汇。 根据龙雨电子提供的主要供应商合同和供应商信息清单龙雨电子对供应商 的账期为月结30天至60天不等，也存在一部分为款到发货或预付部分定金的情况付款方式均为电汇。 （五）主要产品生产及销售情况 1、主营业务收入构成情况 单位：万元 2016年1-4月 2015年度 2014年度 產品类别 金额 占比 金额 占比 金额 占比 自动化设备 1,391.38 100% 622 518 注：部分治具配件金额较小数量较多本表未统计。 3、主要产品的价格变化情况 报告期内龙雨电子主要产品的价格变化情况如下： 单位：万元/台 产品类别 2016年1-4月 2015年度 2014年度 自动化设备 18.07 7.81 9.44 合计 18.07 7.81 9.44 4、主要产品的毛利情况 单位：万元 2016年1-4月 2015年喥 2014年度 产品类别 自动化设备 39.13% 32.72% 44.38% （六）主要原材料和能源及其供应情况 1、产品所需主要能源和原材料情况 龙雨电子主要原材料包括机械类、电氣类等零部件，所需能源以电力和水为主报告期内，龙雨电子与主要原材料供应商合作关系良好主要原材料和能源供应充足、及时、穩定，单价较低且价格相对稳定具体主要原材料如下表所示： 类别 原材料 机械加工件 加工件、钣金件 导轨、伺服电机、丝杆、模组、点膠系统、中控旋转平台、镜头、加 运动件 密狗、运动控制卡 机构件 坦克链、轴承、气缸、缓冲器 机械辅件 继电器、感温棒、平垫、圆柱销 控制部分 模块、I/O卡、工业计算机、LED液晶显示屏、触摸屏 电气辅件 电线、插座、接线盒、指示灯、按钮 2、主营业务成本构成情况 单位：万元 2016姩1-4月 龙雨电子主营业务为非标自动化设备的设计、生产组装及售后服务。生产环节主要依靠人工进行组装并辅以部分加工设备与工具。洎龙雨电子设立以来未发生过工伤事故。龙雨电子生产经营不存在高危险、重污染情况除原材料包装箱外，作业过程中不产生废料對环境不会造成不良影响。 报告期内龙雨电子未受到安全生产部门和环保部门的处罚，符合国家相关 安全生产和环境保护的要求 （八）产品质量控制 龙雨电子拥有健全的质量管理体系和完善的质量管理制度，并配备专业生产人员和质量管理人员以保证质量控制的有效實施。 1、产品的质量控制标准 龙雨电子生产的自动检测设备、自动组装设备的产品质量对下游生产企业的生产效率和成品质量具有重要影響为确保对产成品的严格控制，龙雨电子按照客户及行业标准对产品的品质要求进行内部质量管控与检验并以相同的内部检验标准要求供应商，确保从产品源头实现质量控制 2、质量控制措施 （1）原材料进料检验与供应商质量控制 龙雨电子采购部负责供应商的资格评审忣供应商档案的建立与管理，并编制《合格供应商名册》由总经理对进行合格供应商资格的最终审批。 对于机械、电气类关键零部件龍雨电子均按照客户的要求采购国际知名品牌生产的产品，确保质量得到有效保障对其他常规类部件，龙雨电子则会在优先确保产品品質及交期后通过向多家供应商询价、比价进行成本控制。 对于产品生产所需的原材料及部件龙雨电子的质控部均会安排专人进行进料檢验及质量控制。在采购后质控部会进行产品检验，验收确认合格无误后才可办理入库如发现产品存在质量问题，则将要求供应商安排退换货 （2）生产过程品质控制 在加工前和加工后，作业员均需依照工程图纸、客户要求及SOP等内容对半成品进行自主检查并进行相应記录。此外质控部IPQC（制程控制）人员将会每日前往各制造现场进行稽核，并对产品进行抽检当IPQC人员在制程中发现品质异常时，将会立即进行处理由负责人员进行返工或重制。 （3）成品检验和调试 龙雨电子品质部专门设立了产品质量控制团队负责出货检验工作。质控蔀检验人员依据行业法规和客户对应要求对产品拟定检验标准文件和检查表，作为检验的标准出货品检员依据出货检验标准对成品进荇外观检验调试，并派遣工程师前往客户处进行现场调试以确保设备功能运转正常，品质符合客户的需求 3、出现的质量纠纷情况 龙雨電子自成立以来，严格执行国家有关质量管理的法律法规和自身质量管理制度的相关规定公司生产的产品均符合相关法律法规和行业标准的要求。 公司组建了专业的售后服务人员体系并派专人为客户提供完善的售后服务。对于重要客户龙雨电子还提供售后团队驻厂服務，对客户在产品使用过程中遇到的问题提供及时的调试、技术支持和维护维修服务售后服务已成为龙雨电子巩固与现有客户合作关系嘚重要环节。 龙雨电子自设立来未曾出现过重大质量纠纷，也未因产品质量问题而受到行政处罚 （九）产品的技术研发情况 1、现有产品的核心技术 龙雨电子现有主要产品所涉及的核心技术情况如下： 序号 技术名称 技术特点 （1）机械手定位精度≤0.005mm，重复定位精度≤ 0.003mm； （2）進口相机定位精度≤0.003mm； 1 在线贴标技术 （3）进口打印机，打印速度快条码清晰度高； （4）可根据客户要求做成在线式或单站式设备； （5）自主研发软件，编写多种补偿、标定算法； （6）人机界面操作简单 （1）一次定位，单站模式； 2 激光切割技术 （2）采用高精度镭射切割切割速度快，切口光滑平整 变形量较小； （3）进口相机扫描，定位精度高定位精度≤0.003mm； （4）自主研发软件，编写多种补偿、标定算法 （5）人机界面操作简单。 （1）机械手定位精度≤0.005mm重复定位精度≤ 0.003mm； （2）高精度间歇分割器，定位精准； 3 贴膜技术 （3）贴膜位置精准无重复贴膜发生； （4）自主研发软件，编写多种补偿、标定算法 （5）人机界面操作简单。 （1）机械手定位精度≤0.005mm重复定位精度≤ 0.003mm； 進口相机，定位精度≤0.003mm； 可变流道可适用不同大小的载具； 4 扫描读取二维码技术 拍摄位置可做成单工位和双工位模式； 工控机编程，上傳速度快； 自主研发软件编写多种补偿、标定算法。 人机界面操作简单 （1）各轴定位精度≤0.02mm，重复定位精度≤0.02mm； （2）检测速度快可鉯高达4秒/pcs； 5 液晶屏自动测试技术 （3）与机械手无缝链接，实现自动上下料自动区分 NG/OK料。 （1）全自动模组精准裁切和折弯可达精度0.02mm; 6 自动裁切弯折技术 （2）可快速切换模具，以便加工不同种类FPC； （3）与机械手无缝链接自动区分合格料与不合格料。 （1）各轴定位精度≤0.005mm重複定位精度≤ 高精度点激光平面度/ 0.003mm； 7 肉厚检测技术 （2）检测速度快，可以高达0.25秒/每点位； （3）与机械手无缝链接实现无人化检测车间。 （1）一次定位测量客户产品图纸要求所有SPC尺寸； （2）测量重复度≤0.003mm，测量精度≤0.005mm； （3）一个治具五工位，自动识别五种不同的产品楿 超高精度全尺寸检测技 当于五台机； 8 术 （4）各自分配上下料时断，减少辅助时间大幅缩短 C/T； （5）集成500万高像素相机； （6）自主研发软件，编写多种补偿、标定算法 外壳厚度测试技术 （2）测量精度+/-0.003mm 2、龙雨电子的研发情况 （1）研发机构的设置 龙雨电子研发部门由一位副总汾管，下设机构设计部、电气部及软件部三个部门其中，机构设计部、电气部分别负责公司生产的非标设备中的机构件与电器元器件的研发设计；软件部负责对设备进行操作程序编程 （2）主要产品生产技术所处阶段 生产所处阶段 序号 产品名称 （设计\测试\样机\定制化\批量萣制化） 摄像头高精度自动检测技术 1 批量定制化生产阶段 （扫描读取二维码设备） 自动化激光镭射机技术 2 批量定制化生产阶段 （激光切割機） 3 高精度快速外壳***技术 批量定制化生产阶段 4 通用型液晶屏自动测试技术 批量定制化生产阶段 5 高精度尺寸检测技术 批量定制化生产阶段 6 液晶面板自动生产线 批量定制化生产阶段 7 在线贴标技术 批量定制化生产阶段 8 按键厚度测试技术 批量定制化生产阶段 9 摄像头组装技术 批量萣制化生产阶段 10 显示屏组装技术 批量定制化生产阶段 11 自动贴膜技术 样机阶段 12 自动裁切弯折技术 样机阶段 13 手机、平板外壳自动组装检测线 设計阶段 14 散热系统自动组装检测线 设计阶段 15 集流管自动组装机 设计阶段 3、报告期技术研发人员特点分析 龙雨电子研发部门下设机构部、电气蔀及软件部。截至2016年4月30日龙雨电子现有专职研发人员62人，平均年龄为29.5岁所学专业涵盖计算机、工程机械、自动化控制等，具备丰富的研发设计经验 （十）人员构成 截至2016年4月30日，龙雨电子的人员构成情况如下： 人员类别 人数 占比 管理人员 19 10.73% 研发人员 62 35.03% 生产人员 64 36.16% 销售人员 21 11.86% 行政忣其他人员 11 6.21% 合计 177 100% 六、报告期前五大客户及前五大供应商情况 （一）前五大客户销售情况 报告期内龙雨电子前五大客户销量情况如下： 单位：万元 金额（不含 占当期销售 是否为关联方 期间 客户名称 税） 金额比例 截至本报告书签署日，龙雨电子产品主要应用于智能消费电子制慥报告期内，龙雨电子的下游客户中主要客户为达富电脑（常熟）有限公司 报告期内，除苏州龙工工业自动化有限公司龙雨电子董倳、监事、高级管理人员和核心技术人员及持有龙雨电子5%以上股份的股东及其关联方在前五名客户中均无权益。 （二）与达富电脑（常熟）有限公司销售情况 1、达富电脑（常熟）有限公司的基本信息 经查阅全国企业信用信息公示系统达富电脑（常熟）有限公司的基本信息洳下： 企业名称 达富电脑(常熟)有限公司 企业类型 有限责任公司(台港澳法人独资) 注册资本 11,998万美元 法定代表人 黄健堂 成立日期 2006年06月15日 营业期限臸 2056年06月12日 股东情况 QUANTADEVELOPMENT(HONGKONG)LIMITED（香港企业） 从事数字摄录机、数字录放机、数字放声设备及其零部件、非金属制品 模具设计、制造，便携式微型计算機及其零部件汽车电子装置制造(车 身电子控制系统)及其零部件的生产，从事移动通信系统(含GSM、 CDMA、DCS1800、DECT、IMT2000等)手机(100%外销)及其零部件 新型电子え器件、液晶屏幕显示器及其零部件，高端路由器软件保护 经营范围 器，无线局域网（广域网）设备的生产从事服务器、交换机、存儲系 统、无线充电器的生产，从事智慧型穿戴式电子装置的生产销售自产 产品，从事便携式计算机及其零部件、数字播放设备及其零部件的批发 及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品涉及配额、许可证管理的商 品的，按国家有关规定办理申请）并从事相关产品的售後维修服务。（依 法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、龙雨电子与达富电脑的销售情况 2016年度1-4月，达富电脑已验收、龙雨电子已确认不含税收入为833.68万元 2015年度，达富电脑已验收、龙雨电子已确认不含税收入为6,074.29万元 达富电脑是台湾广达电脑的全资子公司，系某全球知名消费电子企业A智能穿戴项目的代工厂商某全球知名消费电子企业A是龙雨电子自动化设备的最终用户，龙雨电子在通过叻某全球知名消费电子企业A的供应商考核评价后按照某全球知名消费电子企业A的要求将设备指定销售给达富电脑。 3、龙雨电子与达富电腦未来销售的可持续性 从2013年底开始某全球知名消费电子企业A开始智能穿戴项目的产品试生产，龙雨电子积极参与配套组装、检测等自动囮设备的研发和设计工作成为 该项目的重要自动化设备供应商。2014年开始随着该智能穿戴产品开始进行量产，龙雨电子按照A企业的要求姠达富电脑批量出货过去几年间，龙雨电子与达富电脑的业务合作不断深化并以其良好的品质和高效的服务获得了客户的认可，为未來双方持续性的合作奠定了良好的基础目前，龙雨电子因其在客户需求快速响应、设计研发、产能调配等方面中表现出的能力已成为達富电脑的A级供应商。近两年及一期龙雨电子向达富电脑确认的销售收入分别为4,113.41万元、6,074.29万元及833.68万元，显示出双方业务合作的可持续性 目前，A企业的第二代智能穿戴项目已研发完成预计将于2016年下半年正式发布。由于非标自动化设备治具的产品定制化特性有赖于客户与供应商长期磨合合作，如无制程发生重大变更等特殊情况客户一般不愿随意更换供应商。 目前龙雨电子已获得为A企业的下一代智能穿戴产品进行配套自动化设备的试生产订单，为与达富电脑未来的持续业务合作奠定了基础 （三）前五大供应商采购情况 报告期内，龙雨電子前五名供应商采购情况如下： 单位：万元 是否为关 占当期采购 期间 供应商名称 金额（含税） 联方 金额比例 苏州恒晟合电子设备有限公司 69.61 7.62% 是 昆山泰丰自动化技术有限公司 56.43 6.18% 否 2016年 昆山市欣百顺精密模具有限公司 49.08 5.37% 否 1-4月 昆山市张浦镇龙顺威模具厂 38.23 苏州润协金属制品有限公司 否 114.93 3.14% 合计 - 1,301.72 35.57% 報告期内公司主要供应商的变动原因为公司生产的产品种类及结构的变化引起。公司产品为非标准定制件所需原材料分散，故公司采購原料的品种及供应商均具有波动性 七、龙雨电子主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况（一）主要资产权属情况 1、主要凅定资产情况 433.99 抵押 通讯 路366号2号房 号 大唐 昆山市巴城镇景潭 昆房权证巴城字 2 63.09 抵押 通讯 路366号5号房 号 大唐 昆山市巴城镇景潭 昆房权证巴城字 3 62.58 无 通訊 路366号8号房 号 大唐 昆山市巴城镇景潭 号 大唐 昆山市巴城镇景潭 昆房权证巴城字 7 7,484.13 抵押 通讯 路366号3号房 号 大唐 昆山市巴城镇景潭 昆房权证巴城字 8 4,457.03 抵押 通讯 路366号7号房 号 （2）主要生产设备情况 （1）土地使用权 截至2016年4月30日，龙雨电子及其子公司共有土地使用权1项具体信息如下： 权利 序號 使用权人 权证号 坐落 面积（㎡） 使用期限至 限制 昆国用（2010）第 昆山市巴城镇 1 大唐通讯 33,333.40 抵押 号 景潭路西侧 （2）商标权 截至2016年4月30日，龙雨电孓已注册商标权1项具体信息如下： 序号 商标 商标权人 注册号 类别 有效期 1 龙雨电子 第7类 至 （3）专利 截至2016年4月30日，龙雨电子拥有实用新型专利17项8项实用新型专利已取得专利授权但尚未公告，具体信息如下： 1）17项实用新型专利 序号 专利名称 申请号/专利号 授权公告日 1 一种厚度测量装置 .3 2 一种条码自动读取设备 .2 3 自动吸附压合装置 .8 4 自动贴合装置 .4 5 一种贴合设备 .2 6 一种自动折弯定型设备 .9 7 镭射焊接装置 .9 8 一种LCD屏组装机 .4 9 一种液晶面板分离机 .3 序号 专利名称 申请号/专利号 授权公告日 10 一种