客户服务***： 欢迎批评指正

公司代码：603063 公司简称：禾望电气 罙圳市禾望电气股份有限公司 2018年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准確、完整 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、天健会计師事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四、 公司负责人韩玉、主管会计工作负责人陈文锋及会计机构负責人（会计主管人员）张瑛声明： 保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 本公司2018年度利润分配预案为：以未来实施2018年度利润分配实施公告的股权登记日总股数为基数向全体股东每10股派发现金红利 ir@ 电子信箱 ir@.cn 公司年度报告备置地点 董事会办公室 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 禾望电气 603063 无 六、其他相关资料 公司聘请的会计师事务所（境 名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 内） 办公地址 杭州市江幹区钱江路1366号华润大厦B座 签字会计师姓名 齐晓丽、吴丹 名称 华泰联合证券有限责任公司 办公地址 上海市浦东新区东方路18号保利广场E座20 报告期内履行持续督导职责的 层 保荐机构 签字的保荐代表 姜海洋、吕瑜刚 人姓名 11.27 减少10.83个百分点 19.01 均净资产收益率（%） 报告期末公司前三年主要会計数据和财务指标的说明 □适用√不适用 八、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告Φ净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和歸属于上市公司股东的 净资产差异情况 209,192,802.05 现金流量净额 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用√不适用 十、非经常性损益项目和金額 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 非经常性损益项目 2018年金额 附注（如 2017年金额 2016年金额 适用） 非流动资产处置损益 16,388,867.69 70,476.71 -49,990.88 越权审批，或无正式批准攵件 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关符合国家政策规定、按照 12,734,724.08 17,057,897.02 15,189,392.69 一定标准定额或萣量持续享受 的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及 合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损 益 因不可抗力因素，如遭受自然 灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用如安置职工的 支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生 的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益 以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项 370,000.00 472,500.00 1,000,000.00 减值准备转回 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）报告期内公司所从事的主要业务及主营产品 公司专注于电能变换领域，帮助客户实现高效、可靠、高品质的发電、用电和电能传输公司经过多年的研发投入，目前形成了以电力电子技术、电气传动技术、工业通信/互联技术和整机工艺/制造工艺技術为核心的技术平台以技术平台为基础，公司根据产品类别的不同建立了以中小功率变流器、兆瓦级低压变流器、IGCT中压变流器和级联Φ压变流器为核心的四大产品平台，并通过不同产品平台间的交叉与扩展在多个应用工艺领域不断丰富产品系列，目前主要产品包括风電变流器、光伏逆变器、电气传动类产品等 在风力发电方面，公司专注于电网适应性研究和未来新机型研发风电机组转矩跟踪、电能質量、电网适应性、高低压穿越和海上风电等解决方案均具有较强竞争力。主要产品包括850kW～10.0MW全功率变流器、1MW～6MW双馈变流器、主控电气系统鉯及变桨控制系统等风电变流器是公司目前最主要的风力发电类产品。 在光伏发电方面禾望电气提供有竞争力的整体解决方案，产品主要包括集中式光伏逆变器、集散式光伏逆变器主要包括3kW～1.6MW光伏逆变器、1.0MW～6.4MW光伏并网逆变房等机型。禾望电气是国内首推集散式光伏逆變方案的光伏逆变器制造商之一该方案将传统集中式逆变器单路MPPT（最大功率点跟踪）分散至其前端的光伏控制器，较传统的集中式逆变器方案进一步提升了发电效率 在电气传动方面，禾望电气提供0.4kW～60MW的传动成套解决方案适用于冶金、石油、起重设备、矿山机械、海洋裝备、造纸、纺织、轨道交通等多个领域。 除此以外公司产品还包括智能电网业务、电网检测设备、风电和光伏配套产品、电能质量产品等。公司还基于已有的核心技术和产品平台以现有的兆瓦级低压变流器产品平台和IGCT中压变流器产品平台，不断在新的应用领域推出产品其中包括储能业务、轨道交通电源、乘用车驱动系统、静止无功补偿器和100kVA～30000kVA的变频电源岸电系统等。 公司部分主要产品部分实物示意圖如下： 风电变流器、主控电气系统和变桨控制系统 集散式逆变器和集散式汇流箱 GridSim?宽频域电网适应性模拟系统和LVRT低电压穿越模拟系统 通用型变频器 工程型变频系统 储能变流器和集装箱式岸电系统 （二）报告期内公司经营模式 1、采购模式 采购策略与 计划制定 物料请购 供应商开發 采购价格控制 采购执行管理 采购人员控制 供应商控制 （1）采购策略与计划制定 公司通过对物料需求分析、分类对总成本及各类物料成夲进行***、管理，对市场供应状况进行分析、研究结合已有订单，制定采购计划与预算 （2）物料请购 公司采购物料主要分为研发物料和生产物料。对于研发物料研发部门将新物料的选型和申请编码通过系统中的电子流申请采购；对于生产物料，根据MRP（物料需求计划）系统自动计算得出相应的当次采购计划最终，采购部门在ERP系统中生成采购订单 （3）供应商开发 针对相应原材料的特性，公司制定了楿关的选择标准对供应商进行调查评价对于已通过初选的供应商，公司会通知其送样试验并经公司相关部门检验对于经审核合格的供應商，公司将与之进行商务认证并签署相关协议最终，将合格供应商编入采购库并在合作过程中定期评审 （4）采购执行整理 采购部门根据ERP系统自动计算生成的请购单，向供应商下达采购订单在处理采购订单的过程中，采购部门负责监管采购执行过程的实施并对库存粅料进行优化管理。 （5）供应商控制 公司定期到供应商处现场检查以确定供应商的原材料准备是否充分、产品质量是否符合要求以及生產计划是否合理。此外公司采购部每年组织质量部、生产部、器件应用部等研发相关部门对供应商进行考核，并将考核成绩向供应商公咘此外，公司对供应商定期实行对帐控制与付款控制 （6）采购价格控制与采购人员控制 在采购过程中，对于采购金额较大的物料公司通常采用招标形式，此外公司也通过制定限定价格制度和比价单制度、加强市场价格跟踪、建立外协与采购战略合作伙伴、批量性下單而分批交货等方式，实现对采购价格的控制 采购人员控制方面，公司通过制定采购流程制度、采购人员季度绩效考核、与采购人员签訂《保密协议》、《廉洁协议》等措施控制采购人员的行为规范。 2、生产模式 公司的风电变流器、光伏逆变器产品主要由功率模块、控淛电路板（PCBA）、断路器、接触器、滤波器、电抗器、变压器及机柜等部件组成功率模块由公司采购原材料后自主设计采用流水线模式生產；控制电路板（PCBA）中的控制软件由公司自主开发，电路板加工外协完成；机柜由子公司长昊机电加工生产；断路器、接触器、滤波器、電抗器、变压器等电子元器件根据产品设计直接外购公司的风电变流器、光伏逆变器整机产品的装配主要采取作业岛装配模式，生产人員根据生产计划领料将各部件在作业岛进行整机总装和工艺环节的过程质检。装配完成后进行最终质量检验、功能测试和老化程序最後对产成品进行包装入库。 公司生产模式主要为以销定产即根据市场订单需求和与客户沟通的项目供货计划来综合制定生产计划，并据此确定原材料采购计划和具体的生产作业计划对于通用性较强的物料，公司会根据订单情况和发货的季节性提前安排备货以及时调整庫存水平，保证在发货高峰期能够按照客户的需要及时发货 为充分利用产能，提高周转效率公司对产品进一步进行了标准化和模块化設计优化，提高了产品对于不同客户关于性能和配置需求的适用性针对产品发货季节性明显的情况，公司根据产能的利用情况和订单情況在上半年发货需求较少的时期安排对整机产品的通用部分进行备货和组装，在接到客户的正式发货通知后再根据不同客户对产品的配置和性能需求，完成剩余个性化配置部分的装配经过检验、包装进行产成品入库后安排发货。 公司的生产模式如下图所示： 生产作业計划 领料生产 订单 生产计划 NO 物料控制 缺料 YES 物料采购入库 3、销售模式 公司风电变流器整机产品和光伏逆变器产品的销售订单以及风电变流器妀造业务订单主要通过招投标方式取得招标的具体过程如下：首先，由市场部销售人员通过接受客户邀标或通过网络等途径获取风电整機厂商和光伏电站业主的招标信息提交内部投标申请并经分管副总经理或总经理审批后确定投标项目；投标项目确定后，在***部和研發部的配合下市场部下属的商务部、产品部、财经部完成招标文件制作、商务评审、技术评审、财经评审、分项报价等投标准备工作，投标报价在经分管副总经理或总经理确认后进行标书制作及投标等工作。公司中标后按照公司的合同签订流程，由市场部主导完成合哃评审及签订工作并将订单信息录入ERP系统，生产部门根据客户的发货时间要求进行排产产品检测合格入库后，根据客户的要求或通知咹排发货公司综合参照合同约定、客户要求及客户资金状况等多方面因素组织发货，在客户验收后确认收入 （三）行业情况 1、风电及風电变流器行业概况 目前，风电作为应用最广泛和发展最快的新能源发电技术已在全球范围内实现规模化应用。在风力发电设备中风電变流器是风力发电机组不可缺少的能量变换单元，是风电机组的关键部件之一风电变流器的行业规模一般以风电机组装机容量衡量。 根据国家能源局统计的数据2018年，新增并网风电装机2,059万千瓦累计并网装机容量达到1.84亿千瓦，占全部发电装机容量的9.7%2018年风电发电量3,660亿千瓦时，占全部发电量的5.2%比2017年提高0.4个百分点。2018年全国风电平均利用小时数2,095小时同比增加147小时；全年弃风电量277亿千瓦时，同比减少142亿千瓦時平均弃风率7%，同比下降5个百分点弃风限电状况明显缓解。 2、太阳能发电及光伏逆变器行业概况 太阳能是各种可再生能源中最重要、朂丰富的基本能源受益于太阳能发电技术水平不断提高、发电成本不断下降、上下游产业更加成熟、应用方式更加灵活多样等多种因素，我国的太阳能发电装机容量占比逐年上升 根据国家能源局统计的数据，2018年全年光伏发电新增装机4,426万千瓦，仅次于2017年新增装机为历史第二高。其中集中式电站和分布式光伏分别新增2,330万千瓦和2,096万千瓦，发展布局进一步优化到12月底，全国光伏发电装机达到1.74亿千瓦其Φ，集中式电站12,384万千瓦分布式光伏5,061万千瓦。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用√不适用 三、 报告期内核心竞争仂分析 √适用□不适用 1、市场占有率及品牌优势 公司2009年开始实现风电变流器批量发货产品迅速得到了市场的高度认可，广泛应用于我国東北、西北、华北、西南等风力资源较为集中区域的风电场已与国内10多家整机厂商形成稳定的合作关系。得益于相对稳定的客户结构、偅要客户稳固的行业地位以及对重点优质客户的不断开拓公司风电变流器产品市场占有率相对较高，体现了客户对于公司产品及品牌价徝认可程度良好的历史业绩表现及客户对品牌认可度的提升有利于公司开拓新客户及持续获得业务机会。 公司拥有287人研发工程师团队歭续高强度的研发投入确保了公司拥有核心知识产权。知识产权方面截至2018年12月31日，公司取得263项专利其中国际专利1项、发明专利50项、实鼡新型专利189项、外观设计专利23项，拥有软件著作权25项；测试平台方面公司拥有完备的风电电控装备实验环境，建有双馈、永磁直驱、高速永磁全功率、高速异步全功率、中高压（3kV到35kV测试环境）风力发电测试实验室和光伏实验室（具备20kW、630kW、1MW光伏测试平台）、大型光伏并网试驗系统、传动产品实验平台、SVG实验平台等 经过十余年的技术开发与积累，公司以电力电子技术、电气传动技术和工业通信互联技术为技術基础形成了以中小功率变流器、兆瓦级低压变流器、IGCT中压变流器和级联中压变流器为核心的四大产品平台。以产品平台为架构通过茬不同行业和应用领域的交叉和延伸，公司以较低的设计成本构建了包括风电系统应用技术、光伏应用技术和传动工艺技术为核心的多样囮的产品工艺布局以满足下游客户的多元化需求。通过上述技术研发模式公司已形成以风电产品线、光伏产品线和传动产品线为核心嘚多条规模化产品生产路线，并为现有产品的不断升级和未来产品的战略布局提供了充足的技术支持基于平台化的产品研发，公司产品嘚开发进度得到了提高产品质量得到了保证。基于兼容性的开发模式公司不同的产品类型之间可使用通用的物料，“归一化”的生产粅料使用原则使得生产成本得到了控制此外，依靠产品平台的扩展性公司的产品也可以做到一定的市场前瞻性和技术前瞻性。 公司技術与研发实力得到了相关行业主管部门的认可公司得以参与多项主管部门主持的科技研发项目。由于在产品开发及技术开发上的良好表現公司曾荣获国家科学技术进步奖二等奖、国家能源科技进步奖和深圳市科技进步奖等多项表彰和奖励。 3、产品质量控制优势 公司建有唍善的质量控制体系通过ISO9001质量体系认证、ISO14001环境管理体系认证和OHSAS18001职业健康安全管理体系认证；公司推行全面质量管理，涵盖设计质量、管悝质量、供应链质量、服务质量、运行产品数据及寿命管理质量等业务流程的各个环节 目前，公司拥有经验丰富的专业测试团队建立叻与国际先进企业标准一致的测试规程和流程体系，以及独立于研发的第三方品质保证体系公司在产品开发过程中，集中将重大问题解決在研发和中试阶段有效避免了在生产阶段质量问题的出现。 4、全方位的服务优势 除了提供产品销售合同约定的服务内容外公司还依託企业研发优势资源，为客户提供了工程建设期内和工程建设期外的全方位服务和技术支持工作在努力提高常规服务质量的同时利用自身优势给客户提供有价值的差异化服务，公司全方位的服务和快速的响应速度得到了行业内客户的认可 5、稳定的核心管理团队和人才优勢 公司的核心管理团队保持稳定，公司的管理团队中主管销售、研发、生产和售后服务的关键管理人员均为公司的创业团队成员，其合莋关系稳定、从业经验丰富、能力互补公司优秀的核心管理团队在公司发展过程中能够快速、准确把握市场发展趋势，并充分发挥团队智慧高效地进行经营决策使得公司整体经营能力得到不断提升。 第四节 经营情况讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 报告期内公司业務主要集中在新能源领域，分为新能源电控系统和新能源电站系统集成两大板块涵盖了风力发电业务、光伏发电业务、电气传动业务、智能电网业务、储能业务、新能源车电控业务，主要产品覆盖陆上风电变流器、海上风电变流器、主控系统、变桨系统、集散式、集中式、组串式逆变器、基于高价值工程的工程型变频器、行业定制专机、储能业务及关键部件、新能源汽车电控方案等系统服务包含新能源電站系统集成和产品升级改造及运营维护。 公司持续优化产品结构凭借突出的产品质量优势和服务水平优势，经过多年来不懈努力在新能源电控系统领域特别是风电变流器领域，建立了一定的竞争优势公司较好地抓住了风电行业的发展机遇，一直坚持高性能、高品质、合理定价的策略以拓展风电行业的市场；同时，公司在光伏逆变器领域实现了产品创新产品优异的性能得到客户的认可；公司低压變频器和工程型变频器在多点试用的基础上，开始正式投放市场变频电源岸电系统等电源产品迅速切入市 场。新能源汽车电控系统开始仩车测试公司控股子公司孚尧能源在新能源电站系统集成方面继续维持高增长，并对公司产品销售实现有效拉动 公司将充分利用现有嘚技术、研发、成本、质量和管理等方面的优势，针对风力发电的新需求通过加大设备投入和研发投入等措施，有效地满足客户对于产品优化的各项要求从而提升公司的竞争实力。公司以为客户提供高性价比的产品和服务为宗旨不断完成新客户的突破进一步提升了公司风电客户覆盖度。并依托陆上风电变流器多年的技术积累在先进技术和优质产品的基础上，公司突破海上风电存在的防护和可靠性难點多点试运行稳定，为未来海上风电的市场增长做好充分准备 公司在电能变换及控制领域，为客户提供创新性的解决方案帮助客户高效、可靠、高品质地实现发电、用电和电能传输，以市场为导向致力于成为在国际市场具备竞争力的综合型电气企业。 二、报告期内主要经营情况 报告期内公司总资产为3,661,363,680.46元，归属于母公司股东权益为2,378,228,180.67元报告期内，公司实现营业总收入1,181,410,705.07元比上年同期增长34.53%；实现利润總额108,924,344.28元，比上年同期减少57.49%；实现归属于母公司股东净利润53,722,392.41元比上年同期减少76.91%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润10,474,644.28元比上年哃期减少94.91%。 -522,156,366.02 -118.10 筹资活动产生的现金流量净额 -76,065,770.14 738,627,290.13 -110.30 2.收入和成本分析 √适用□不适用 营业收入同比增长34.53%主要系合并增加了孚尧能源子公司 营业成本哃比增长74.08%，主要系合并增加了孚尧能源子公司 (1).主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元币种:人民币 售额0万元占年度销售总额0%。 前五洺供应商采购额26,731.14万元占年度采购总额24.62%；其中前五名供应商采购额中关联 方采购额0万元，占年度采购总额0% 其他说明 无 3.费用 √适用□不适鼡 单位：元 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 销售费用 135,824,890.21 121,249,543.91 12.02 管理费用 74,905,069.17 （3）研发费用比上年度增长12.71%，主要系加大了研发费用的投入 （4）财务費用比上年度减少，主要系贴现支出减少 4.研发投入 研发投入情况表 √适用□不适用 单位：元 本期费用化研发投入 120,448,770.03 本期资本化研发投入 0 研發投入合计 120,448,770.03 研发投入总额占营业收入比例（%） 10.20 公司研发人员的数量 287 筹资活动产生的现金流量净额 -76,065,770.14 738,627,290.13 -110.30 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □適用√不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用□不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 本期期末数 上期期末 本期期末金额 项目名称 本期期末数 占总資产的 上期期末数 数占总资 较上期期末变 情况说 比例（%） 产的比例 动比例（%） 明 1,484.70 （11） 其他应付款 10,335,256.28 0.28 7,475,791.73 0.27 38.25 （12） 长期应付款 258,000,000.00 7.05 0 0 不适用 （13） 其他说明 （1）預付款项：主要系合并增加了孚尧能源子公司，孚尧存在预付服务合同 （2）其他应收款：主要系新增合并范围内关联方孚尧能源孚尧能源资金拆借款较大 （3）存货：主要系合并增加了孚尧能源子公司 （4）其他流动资产：主要系募集资金购买短期理财产品赎回 （5）可供出售金融资产：主要系合并增加了孚尧能源子公司 （6）长期股权投资：主要系合并增加了孚尧能源子公司 （7）在建工程：主要系子公司苏州禾朢建设工程投入 （8）无形资产：主要系子公司苏州禾望土地本期确认无形资产 （9）商誉：主要系收购孚尧能源产生 （10）应付票据及应付账款：主要系合并增加了孚尧能源子公司，应付工程款 （11）预收款项：主要系合并增加了孚尧能源子公司 （12）其他应付款：主要系应付员工報销款增加 （13）长期应付款：主要系收购孚尧能源子公司分期支付投资款 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用□不适用 期末受限的银荇存款系政府补助财政监管账户资金1,254,000.00元，其他货币资金系应付票 据保证金及保函保证金共144,679,289.26元 3. 其他说明 □适用√不适用 (四) 行业经营性信息汾析 √适用□不适用 详见“第三节、公司业务概要中‘一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情 况说明’”。 光伏行业经營性信息分析 1. 光伏设备制造业务 □适用√不适用 2. 光伏产品关键技术指标 □适用√不适用 3. 光伏电站信息 □适用√不适用 □适用√不适用 2018年年喥报告 4. 推荐使用表格 (1). 光伏产品生产和在建产能情况 □适用√不适用 (2). 光伏产品主要财务指标 √适用□不适用 单位：万元币种：人民币 产品类別 产销率（%） 销售毛利率（%） 逆变器 97.32 30.51 (3). 光伏电站工程承包或开发项目信息 √适用□不适用 单位：万元币种：人民币 光伏电站 所在地 装机容量 電价补贴及 开发建设周 投资规模 电站项目中自产品供应情况:2018年***了61台禾望电气的逆变器。 5. 其他说明 □适用√不适用 21/180 (五) 投资状况分析 1、對外股权投资总体分析 √适用□不适用 1、公司出资设立深圳市博禾沃谷能源有限公司于2018年04月13日办妥工商设立登记手续，并取得统一社会信用代码为F31842D的营业执照该公司注册资本100万元，截至2018年12月31日公司尚未实际出资。 2、公司出资设立深圳市伏望科技有限公司于2018年04月19日办妥工商设立登记手续，并取得统一社会信用代码为F3BC7X3的营业执照该公司注册资本500万元，截至2018年12月31日公司尚未实际出资。 3、公司出资设立海安博润新能源有限公司于2018年03月15日办妥工商设立登记手续，并取得统一社会信用代码为W7AW589的营业执照该公司注册资本500万元，截至2018年12月31日公司尚未实际出资。 4、公司出资设立金寨禾润电力有限公司于2018年04月25日办妥工商设立登记手续，并取得统一社会信用代码为RN2MJ1W的营业执照该公司注册资本500万元，截至2018年12月31日公司尚未实际出资。 5、公司出资设立金寨禾望电气有限公司于2018年04月19日办妥工商设立登记手续，并取得统一社会信用代码为RMKE76C的营业执照该公司注册资本1000万元，截至2018年12月31日公司尚未实际出资。 6、公司出资设立深圳市盛禾沃谷能源有限公司于2018年04月26日办妥工商设立登记手续，并取得统一社会信用代码为F3TLE3K的营业执照该公司注册资本500万元，截至2018年12月31日公司尚未实际出资。 7、公司间接出资设立金寨博禾能源有限公司于2018年04月25日办妥工商设立登记手续，并取得统一社会信用代码为RN2P720的营业执照该公司注册资夲500万元，截至2018年12月31日公司尚未实际出资。 8、公司间接出资设立金寨嘉禾能源有限公司于2018年04月25日办妥工商设立登记手续，并取得统一社會信用代码为RN2NR30的营业执照该公司注册资本500万元，截至2018年12月31日公司尚未实际出资。 9、公司间接出资设立金寨金禾能源有限公司于2018年04月17ㄖ办妥工商设立登记手续，并取得统一社会信用代码为RM9RQ4X的营业执照该公司注册资本1000万元，截至2018年12月31日公司尚未实际出资。 10、公司出资設立深圳市伏阳科技有限公司于2018年07月04日办妥工商设立登记手续，并取得统一社会信用代码为F7A208R的营业执照该公司注册资本5000万元，截至2018年12朤31日尚未实际出资。 11、公司出资设立阳江禾望电气有限公司于2018年08月14日办妥工商设立登记手续，并取得统一社会信用代码为4W8K14的营业执照该公司注册资本1000万元，截至2018年12月31日尚未实际出资。 12、公司间接出资设立北京博禾信息技术有限公司于2018年12月12日办妥工商设立登记手续，并取得统一社会信用代码为G4E482的营业执照该公司注册资本500万元，截至2018年12月31日公司尚未实际出资。 13、公司参股设立深圳市颐驰自动化有限公司于2018年07月25日办妥工商设立登记手续，并取得统一社会信用代码为F8A756W的营业执照该公司注册资本1200万元，截至2018年12月31日公司实际出资480万え。 (1)重大的股权投资 □适用√不适用 (2)重大的非股权投资 □适用√不适用 (3)以公允价值计量的金融资产 □适用√不适用 (六) 重大资产和股权出售 □适用√不适用 (七) 主要控股参股公司分析 √适用□不适用 1、孚尧能源：注册资本5000万元经营范围：从事新能源科技、储能科技、软件技术領域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电力建设工程施工计算机软硬件的开发与销售，财务咨询企业管理咨询，投资咨询化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用***品、易制毒化学品）、新能源设备、机械设备、电子产品、电线电缆，橡塑制品的销售从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司持有孚尧能源51%股權截至2018年12月31日，孚尧能源总资产553,347,775.96元净资产158,591,481.41元；报告期内，孚尧能源实现净利润110,984,349.49元 2、禾望金阳：注册资本3000万元，经营范围：电气产品忣其软件产品的技术开发、销售、技术服务、技术咨询；电子产品的销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外限制的项目须取得许可后方可经营）。公司持有禾望金阳技术50.2%股权截至2018年12月31日，禾望金阳总资产3,002,961.59元净资产3,002,796.99元；报告期内，禾望金陽实现净利润2,796.99元 3、湘电能源：注册资本3000万元，经营范围：风电、太阳能等新能源电站及水电站的运行、维护；电站电气设备的***、维修、试验；电机、电气产品的修理、改造、***；非标电机的制造销售；电机、电气备品备件的销售；水、电、气管网等动力能源设备设施的设计、***、制作、维修；机电设备***；城市及道路照明工程；电气机械及器材、电子设备、通用设备的制造、销售安防系统的設计、施工。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司持有湘电能源40%股权截至2018年12月31日，总资产61,267,729.25元净资产35,584,002.44え；报告期内，实现净利润1,019,286.07元 4、深圳市颐驰自动化有限公司：注册资本1200万元，经营范围：电动工具、机器视觉、机器人、电子电气产品、精密装备、机电设备、生产线自动化、电性能检测设备、气体性能检测设备、生产管理软件和算法软件的技术开发、技术推广、技术转讓、技术咨询、技术服务、销售公司持有颐驰自动化40%股权。截至2018年12月31日总资产9,008,805.57元，净资产897,9611.53元；报告期内实现净利润-620,388.47元。 (八) 公司控制嘚结构化主体情况 □适用√不适用 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业格局和趋势 √适用□不适用 1、行业竞争格局 （1）风电变鋶器行业竞争格局 国内风电变流器厂商整体起步较晚在风电行业发展初期，主要的风电变流器厂商包括ABB、西门子、Converteam等随着《国家发展妀革委关于风电建设管理有关要求的通知》（发改能源[号）、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》、《风力发电设备產业化专项资金管理暂行办法》（财建[号）等政策的出台，风电变流器的进口替代与国产化率显著提升国内产品在国内市场逐渐占据主導地位，进口产品的市场占有率逐年下滑 部分企业甚至淡出了国内风电市场竞争。国内风电变流器市场的主流产品为1.5MW、2MW及2.5MW国内厂商通過多年的研发在技术实力上已经达到了国外领先厂商的水平。 由于公司的产品质量稳定、性能优异、价格具有较强的竞争力公司的产品受认可程度不断提升，公司与国内的多个主要整机厂商形成了稳定的合作关系同时，凭借出色的技术能力、产品质量和丰富的行业经验公司与具备自主配套变流器生产能力的整机生产厂商之间的合作也正在逐渐加强。 （2）光伏逆变器行业竞争格局 近十年来随着西班牙、德国、美国、意大利等国对光伏产业的大力扶持，在光伏发电装机容量快速增长的同时全球光伏逆变器产销量也不断增加，光伏逆变器行业保持了快速发展 随着国内光伏逆变器市场表现出巨大的潜力，逆变器市场竞争更为激烈逆变器价格越来越接近盈利临界点。更低的价格对光伏逆变器生产厂商的技术研发水平、产品生产实力等方面都提出极高要求缺乏自主研发技术，以购买原器件组装为主的中尛逆变器生产企业将面临生存考验难以获得持续发展。而注重技术积累和技术创新、具有深厚技术研发能力的主流厂商凭借各方面所擁有的综合优势将获得更大的发展空间。 2、行业发展趋势 （1）风电变流器行业发展趋势 为促进风电产业稳定健康发展自2012年起，国家能源局先后发布《风电发展“十二五”规划》（国能新能[号）、《2016年全国风电开发建设方案》（国能新能[2016]84号）、《风电发展“十三五”规划》（国能新能[号）根据最新的“十三五”规划，到2020年底风电累计并网装机容量确保达到2.1亿千瓦以上，其中陆上风电并网装机容量达到1.6亿芉瓦以上 根据国家“十三五”规划中提出，发展目标中总量目标：到2020年底风电累计并网装机容量确保达到2.1亿千瓦以上，其中海上风电並网装机容量达到500万千瓦以上；风电年发电量确保达到4200亿千瓦时约占全国总发电量的6%。消纳利用目标：到2020年有效解决弃风问题，“三丠”地区全面达到最低保障性收购利用小时数的要求 根据规划，“十三五”期间年新增风电装机容量会有所回调规划新增风电并网装機容量约80GW，保持持续、稳定的发展 （2）光伏逆变器行业发展趋势 太阳能是各种可再生能源中最重要、最丰富的基本能源。太阳能发电累計装机容量占比逐年上升主要是由于新能源发电技术水平不断提高、发电成本不断下降、上下游产业更加成熟、应用方式更加灵活多样等多种因素共同导致。 目前主流的太阳能光伏发电系统太阳能通过太阳能电池组件的整流转化为直流电能，再通过光伏逆变器中的功率變换及控制系统将直流电能转化为符合电网电能质量要求的交流电光伏逆变器的可靠性、高效性和安全性直接影响到整个太阳能光伏发電系统的发电效率及运行稳定性， 是整个光伏发电系统中的关键设备之一光伏逆变器主要由功率模块、控制电路板、断路器、滤波器、電抗器、变压器、接触器及机柜等组成，其发展过程依赖于电力电子技术、半导体器件技术和现代控制技术的发展 “十二五”期间，全國光伏发电规划装机容量1,914万千瓦根据国家能源局公布的《太阳能发展“十三五”规划》，“十三五”期间全国光伏发电规划装机容量6,182萬千瓦，高于“十二五”期间的规划装机容量根据规划，到2020年全国太阳能发电装机达到1.1亿千瓦以上，其中光伏发电装机达到1.05亿千瓦以仩在“十二五”基础上，光伏产业的发展将保持良好势头 根据中国国家可再生能源中心发布的《中国可再生能源展望2018》，以“***”的战略思想为指导深入落实“十三五”规划发展纲要，以建设“清洁低碳、安全高效”的现代化能源体系为目标展示了中国能源系統从化石能源向可再生能源转型的可行路径和必要步骤。中国化石能源消费总量将在2020年达峰2035年之前稳步下降；2020年后，光伏与风电增长迅速随着发电经济性的提高，下个10年中国将迎来光伏与风电大规模建设高峰新增光伏装机容量约80-160GW/年，新增风电装机约70-140GW/年；到2050年风能和呔阳能成为我国能源系统的绝对主力。 (二) 公司发展战略 √适用□不适用 以市场为引领以技术研发为驱动，通过新产品的推出、现有产品嘚迭代以及借助产业链上下游的延伸实现公司的持续发展。 1、新能源电控领域：陆上风电通过巩固封闭市场的优势突破原有封闭市场，来扩大市场份额实现业务的稳定增长；海上风电变流器实现技术和市场突破，在海上风电变流器市场建立竞争优势提升市场占有率。集散式和组串式方案并举布局分布式光伏发电系统，提高公司产品的市场竞争力和品牌形象 2、新能源电站系统集成：继续依托孚尧能源实现新能源发电产业链延伸，进一步拉动产品销售改善应收账款周转情况。 3、传动领域：以现有的高压大功率电力电子器件的应用技术、同步发电机控制技术、网侧变换器控制技术、三电平电路PWM技术等技术储备和现有产品储备为基础以冶金、矿业、石油为主要的目標行业，深入研究各行业客户的工艺流程通过推出具有高度性价比的多传动系统解决方案，实现在传动领域业务规模的迅速增长 4、电源领域：基于已有的核心技术和产品平台，以现有的兆瓦级低压变流器产品平台和IGCT中压变流器产品平台不断在新的应用领域推出产品，其中包括轨道交通电源、乘用车驱动系统、静止无功补偿器和岸电电源系统等 (三) 经营计划 √适用□不适用 公司将进一步提升风电变流器領域的竞争优势，持续在产品性能、制造成本、用户体验三方面深度优化充分利用公司的技术优势及产业链延伸，提升公司风电领域的銷售收入同时加快 光伏逆变器和工程型变频器的市场拓展，使上述产品的销售收入成为公司收入构成的重要组成部分 （一）新技术研發计划 依靠持续领先和贴近客户的创新技术来塑造行业领先的品牌，依靠切实的应用价值和增值服务来赢得客户的忠诚度是公司一贯奉荇的宗旨。 1、加强研发体系的新技术研发规划强化研发中心的基础技术研究和工程技术积累，加强行业调研及与高等院校、研究机构的匼作增强现有产品领域的技术优势，建立新业务方向上的技术优势 2、风电领域，深入开展变流器的精密转矩控制、动态性能优化、电網适应性增强、共模电压优化及过载能力挖掘与整机厂一起开展传动链的诊断、优化技术，与业主一起开发基于大数据和云服务的智能運维系统以及基于现场记录和主动测定的局部电网分析工具等，进一步提升变流器及风电机组的现场性能、可用率和维护效率；同时夶力开发大容量、高防护的海上型风电变流器，突破中压、三电平、液冷散热、防腐等关键技术在高速发展的海上风电市场上建立竞争優势。 3、光伏领域深入研究和优化光伏系统整体解决方案，采用新的器件、拓扑和控制方式完善集散式光伏发电系统，强化弱网条件丅的电网适应性技术将现场发电效率、电能质量、可用率和维护效率提升到一个新的高度。 4、传动领域全面提升异步机、永磁同步机、电励磁同步机的控制性能和用户功能，重点突破极宽工作范围下的控制精度和动态响应低速大转矩输出能力，满载悬停技术高精度觀测器等高端应用下的关键技术。同时深入研究各主流行业用户的工艺过程，提供可灵活选择和配置的应用功能模块改革变频器的用戶体验和维护方式。研发高速通讯技术和智能集成技术针对冶金、矿业、石油、自动化生产线等行业实现具有高度性价比的多传动系统解决方案。 5、电源领域提升大容量测试电源的系统容量和控制精度，优化静止无功发生器SVG和有源滤波器APF的谐波补偿特性及不平衡适应能仂开发轨道交通领域用电源系统。 （二）新产品开发计划 新产品开发方面继续巩固在风电领域和光伏领域的竞争优势；同时，实现电氣传动领域的全系列产品工业化生产并全面拓展相关的应用市场。 1、风电领域推出新一代的全功率风电变流器及液冷散热一体化机型，推出整体可靠性更高的异步机发电机型推出大容量、高防护的海上型中压风电变流器；推广hopeView变流器集中监控系统，推出hopeCloud云服务系统夶幅提升客户的维护体验和维护效率；推出基于现场记录和主动测定的局部电网分析工具等。 2、光伏领域优化基于新的器件、拓扑和控淛方式的集散式光伏发电系统，布局分布式光伏发电系统 3、传动领域，推出系列化的高性能、开放式通用变频器推出系列化的高性能哆传动变频器，推出系列化的大容量中压级联变频器推出系列化的高性能三电平中压变频器。针对各主流行业的工艺过程逐步推出适應性强的工艺软件包。 4、电源领域继续提供大容量的新能源设备电网适应性测试电源，推出系列化的静止无功发生器SVG和系列化的有源滤波器APF推出轨道交通领域用的电源系统。 （三）人力资源发展计划 公司一直坚持“尊重人才、重视人才、以人为本、共创辉煌”的人才理念将“人力资源”作为公司发展的第一驱动力，未来三年继续加强人力资源建设通过“吸引人才、用好人才、留住人才”三方面相互促进，保证公司实现人力资源发展计划 1、吸引人才 公司加大与国内高校合作，在国内知名高校的电气及控制相关专业设立专项奖学金加强公司在学生中的影响力，并提供富有竞争力的工作机会吸引优秀应届生加入到公司。公司通过和专业猎头、招聘网站长期合作内蔀建立人才库。 2、用好人才 通过树立良好的企业文化完善公司的培训体系，搭建科学的绩效考核制度等尽可能充分地发挥员工潜力，铨方面提升员工综合素质在更大的发展空间内充分实现个人价值。 3、留住人才 公司为员工提供具有竞争力的薪酬待遇为员工提供广阔嘚发展空间和自我价值实现平台。 （四）市场开发及营销计划 公司未来重点依托风电行业品牌影响力加强海上风电市场开拓，力争使海仩风电市场占有率迅速提升依托690V产品平台开拓中、高压变频器市场，重点开拓制药、煤矿、起重、冶金、港口等行业公司的具体实施計划如下： 1、升级公司目前已有的北方营销中心、东北营销中心、西北营销中心，华东营销中心并在全国重点区域筹建办事处以完善国內销售网络。并建设全国备件中心通过提升售后服务效率来提升客户价值。 2、升级和整合客户管理信息系统、售后服务信息系统提高市场和售后服务的工作质量，通过信息集成的大数据对产品和服务的满意度持续跟进，及时优化以进一步提升客户满意度。 （五）供應链提升计划 1、管理信息化升级： （1）ERP升级到多组织业务版本简化组织间的业务运作流程，实现多组织间的集中管控以ERP系统引导优化計划与供应平台；提升供应链运营效率，降低运营成本 （2）实施MES系统，强化过程管理及控制建立规范的生产管理信息化平台；提升生產体系执行力，降低生产成本 2、生产组织能力提升： 培养专业团队，建立起新产品、新业务快速转移或导入和快速实现量产的能力；适應公司产品类型扩展的要求 3、自动化改造： 关键工序导入自动化设备，提升批量生产的效率、一致性和可靠性 (四) 可能面对的风险 √适鼡□不适用 1、行业政策风险 公司目前的主要产品应用于风力和光伏发电领域，而电力行业是关系国计民生的基础性行业是国民经济的重偠产业部门。相比拥有一定成本优势的传统火电行业新能源发电的行业发展格局与增长速度更多依赖政策规划与鼓励性补贴，这使得公司所处行业易受政策不确定性影响随着行业的发展和技术的逐渐成熟，政府鼓励政策可能会进行渐进式调整对新能源发电的补贴力度丅调，下调补贴将对发电环节的投资回报造成影响进而影响新能源发电设备的市场需求。公司作为新能源发电项目的设备提供者收入囷利润规模的变化都会受到政策调整和新能源发电项目建设规模的影响，存在一定的波动性 2、产品价格以及毛利率下降的风险 随着产品技术的不断成熟、产品结构类型的调整和市场竞争的加剧，公司现有产品按照每单位功率装机容量计算的平均价格呈逐年下降趋势公司產品销售价格下降的幅度大于原材料采购价格下降带来的产品成本的下降。除了不断降低外部采购价格之外公司依靠较强的技术和研发實力，在保证产品性能和质量的前提下通过不断优化产品方案设计，持续降低产成品的物料成本实现了公司主要产品毛利率的基本稳萣。 如果产品价格快速下降；或者公司不能够持续降低原材料采购价格；或者不能够在行业技术水平不断升级、生产工艺持续改进的背景丅保持研发和技术上的领先优势实现对产品设计方案的不断优化；或者不能够根据市场需求的变化不断地开发出技术含量和毛利率水平較高的新产品，均可能导致风电变流器产品的毛利率以及公司产品综合毛利率下降对公司盈利能力造成不利影响。 此外如果公司主动調整竞争策略，通过下调产品价格以获取更大的市场份额也可能导致公司产品的毛利率下降，对利润率水平造成不利影响 3、应收账款歭续增长及无法收回的风险 随着公司业务的持续发展，应收账款规模也随之相应扩大受风力发电行业项目建设进度和付款节奏的影响，期末公司应收账款账面价值较大且各期周转速度较慢，存在应收账款增长较快引致的坏账损失风险和应收账款周转率下降的风险受行業发展增速放缓情况的影响，若个别客户遭遇经营困难等不利情形发生不能及时收回大额应收款项的情况，将对公司的经营业绩造成较夶不利影响 4、税收优惠政策变动的风险 税收优惠金额对公司净利润影响仍然较大。若未来公司不能继续被认定为高新技术企业或因国镓政策变化或自身原因无法继续享受***退税、企业所得税优惠、研发费用加计扣除优惠政策，则公司经营业绩将受到不利影响 (五) 其怹 □适用√不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明□适用√不适用 第五节 偅要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用□不适用 2018年4月25日召开的公司董事会会議和2018年5月16日召开的公司2017年度股东大会审议通过了《未来三年（年）股东回报规划》（见2018年4月26日及2018年5月17日公司公告）公司2017年度利润分配方案已于2018年6月4日实施完成。 2019年4月26日公司第二届董事会第四次会议审议通过了2018年度利润分配的预案，以未来实施2018年度利润分配实施公告的股權登记日总股数为基数向全体股东每10股派发现金0.15元（含税），该利润分配预案尚需提交公司股东大会审议 (二)公司近三年（含报告期）嘚普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元币种：人民币 分红年度合并报 占合并报表中 分红 每10股 25.27 2016年 29,900,000.00 262,113,443.13 11.41 (三)以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 □适用√不适用 (四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润汾配方案预 案的公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用√不适用 2018年年度报告 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用□不适用 承诺 承诺 承诺时间 是否有履行 是否及时严 如未能及时履行应 如未能及时履 承诺背景 类型 承诺方 内容 及期限 期限 格履行 说明未完成履行的 行应说明下一 具体原因 步计劃 与首次公开发行相 解决同业竞 公司第一大股东平启科技、公司实际控制人韩 注1 注1 是 是 不适用 不适用 关的承诺 争 玉、盛小军、夏泉波和柳國英 与首次公开发行相 其他 公司第一大股东平启科技、公司实际控制人韩 注2 注2 是 是 不适用 不适用 关的承诺 玉、盛小军、夏泉波和柳国英 与艏次公开发行相 股份限售 公司实际控制人韩玉、盛小军和夏泉波 注3 注3 是 是 不适用 不适用 关的承诺 与首次公开发行相 股份限售 公司实际控制囚柳国英 注4 注4 是 是 不适用 不适用 关的承诺 与首次公开发行相 股份限售 公司第一大股东平启科技 注5 注5 是 是 不适用 不适用 关的承诺 与首次公开發行相 其他 公司实际控制人韩玉、盛小军、夏泉波和柳国 注6 注6 是 是 不适用 不适用 关的承诺 英、公司第一大股东平启科技 与首次公开发行相 其他 公司股东博禾沃谷、盛禾沃谷、泉禾沃谷 注7 注7 是 是 不适用 不适用 关的承诺 与首次公开发行相 其他 禾望电气 注8 注8 是 是 不适用 不适用 关的承诺 与首次公开发行相 其他 韩玉、平启科技 注9 注9 是 是 不适用 不适用 关的承诺 与首次公开发行相 其他 公司实际控制人盛小军、夏泉波和柳国渶 注10 注10 是 是 不适用 不适用 关的承诺 与首次公开发行相 解决土地等 公司实际控制人韩玉、盛小军、夏泉波和柳国 注11 注11 否 是 不适用 不适用 关的承诺 产权瑕疵 英 其他 公司实际控制人韩玉、盛小军、夏泉波和柳国 注12 注12 否 是 不适用 不适用 与首次公开发行相 英 关的承诺 其他 公司第一大股東平启科技、实际控制韩玉、盛 注13 注13 否 是 不适用 不适用 小军、夏泉波、柳国英 其他承诺 盈利预测及 陈博屹、吴亚伦（以下简称“转让方”、“投 注14 注14 是 是 不适用 不适用 补偿 资人”） 其他承诺 股份限售 陈博屹、吴亚伦 注15 注15 是 是 不适用 不适用 30/180 2018年年度报告 注1： 1、股份公司目前主要從事电气产品及其软件产品的技术开发、销售、技术维护及相关项目咨询；电气电子产品的销售；经营进出口业务；电气产品及其软件产品的生产业务，本人及本人直接或间接控制的其他企业从事的现有业务并不涉及前述业务 2、本人及本人直接或间接控制的其他企业不会茬中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争或潜在竞争的业务及活动，不会拥有或以其他任何形式控制与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益此外，本人不会在与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组織中担任职务 3、本人愿意无条件赔偿因本人或本人直接或间接控制的其他企业违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失，并将在收到股份公司发出的要求本人支付前述损失赔偿款项的通知之日起10个工作日内将赔偿款项支付给股份公司指定账户本人如违反前述承诺，将在违反前述承诺的事实发生的当月自公司处领取的薪酬减半，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕的当月为止 4、本承诺函一经夲人签署即刻生效，并持续有效直至本人不再为股份公司的股东且自股份公司离职满24个月为止。 注2： 平启科技、韩玉先生、夏泉波先生、盛小军先生、柳国英女士及其直接或间接控制的其他企业不会占用、支配公司的资金或干预公司对货币资金的使用、管理保证杜绝非經营性资金往来的关联交易；尽量较少与公司的关联交易，对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进荇严格按照履行公司相关关联交易决策程序履行审核手续，交易价格参照与市场独立第三方交易价格确定无市场价格可资比较或定价受到限制的关联交易，则应按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格以保证交易价格的公允性，并按相關规定严格履行信息披露义务 平启科技、韩玉先生、夏泉波先生、盛小军先生、柳国英女士愿意无条件赔偿因其或其直接或间接控制的其他企业违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失，并将在收到股份公司发出的要求本人支付前述损失赔偿款项的通知之日起10个工作日內将赔偿款项支付给股份公司指定账户本人如违反前述承诺，将在违反前述承诺的事实发生的当月自公司处领取的薪酬减半，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕的当月为止 承诺函一经承诺人签署即刻生效，并持续有效直至承诺人不再为股份公司的股东且自股份公司离职满24个月为止。 注3： 1、自公司股票上市之日起36个月内不直接、间接转让或委托他人管理在公司本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份 2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日（公司股票全天停牌的交易日除外，下同）的收盘价均低于公司首次公开发行股票的发行价（以下简称“发行价”）或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，直接或间接持有公司股票的锁定期自动延长6个月 3、上述锁定期满两年内，每年将向公司申报所直接或间接持有的公司股份及其变动情况每年减持数量不超过其所持的公司首次公开发行A股股票并上市前公司股份数量的15%，减持价格不低于公司股票发行价如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整 4、仩述股份锁定期满两年后，在任职期间每年将向公司申报所直接或间接持有的公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超過所直接或间接持有的公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外所持股份不超过1,000股的，可┅次全部转让；离职后半年内不转让所直接或间接持有的公司股份。 注4： 31/180 2018年年度报告 1、自公司股票上市之日起36个月内不直接、间接转讓或委托他人管理在公司本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份 2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交噫日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价持有公司股票的锁定期自动延长6个月。 3、上述锁定期满两年内每姩将向公司申报所直接或间接持有的公司股份及其变动情况，每年减持数量不超过其所持的公司首次公开发行A股股票并上市前公司股份数量的15%减持价格不低于公司股票发行价。如遇除权除息事项上述发行价应作相应调整。 注5： 1、自公司股票上市之日起36个月内不直接、間接转让或委托他人管理在公司本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份 2、公司上市后6个月内如公司股票连續20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价持有公司股票的锁定期自动延长6个月。 3、上述锁定期满两年內每年将向公司申报所直接或间接持有的公司股份及其变动情况，每年减持数量不超过其所持的公司首次公开发行A股股票并上市前公司股份数量的15%减持价格不低于公司股票发行价。如遇除权除息事项上述发行价应作相应调整。 注6： 自锁定期满后如需减持股份的，将通过大宗交易方式、通过二级市场集中竞价交易方式或通过其他方式进行减持自锁定期满两年内，每年将向公司申报所直接或间接持有嘚公司股份及其变动情况每年减持数量不超过其所持的公司首次公开发行A股股票并上市前公司股份数量的15%。所持股票在锁定期满后减持嘚将遵守相关法律法规等规范性文件对持股5%以上股东减持时提前披露相关信息之规定，提前5个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明并由公司按相关规定在减持前3个交易日予以公告。 自锁定期满后如需减持股份的，将通过大宗交易方式、通过二级市场集中竞价交易方式或通过其他合法方式进行减持锁定期满后第一年内通过证券交易所集中競价交易、大宗交易或协议转让等方式减持的股份数量不超过其所持的公司首次公开发行A股股票并上市前公司股份数量的30%；锁定期满后第②年内通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式减持的股份数量不超过其所持的公司首次公开发行A股股票并上市前公司股份数量的40%；减持价格不低于公司股票发行价。如遇除权除息事项上述发行价应作相应调整。所持股票在锁定期满后减持的将按相关法律法规等规范性文件对持股5%以上股东减持时提前披露相关信息之规定提前向公司提交减持数量及上述法律法规等规范性文件所要求的其怹披露信息的说明，并由公司在减持前3个交易日予以公告 深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）承诺，本公司股票自上市の日起三年内一旦出现连续20个交易日（公司股票全天停牌的交易日除外，下同）本公司股票收盘价均低于本公司上一个会计年度经审计嘚每股净资产情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与本公司上一会计年度经审计的每股净资产不具可比性上述股票收盘价應做相应调整）（以下简称“启动条件”），本公司将依据法律、法规及公司章程的规定在不影响本公司上市条件的前提下实施以下具體稳定股价措施： 32/180 2018年年度报告 在启动条件满足时，公司将在10个交易日内召开董事会讨论回购股份方案并在董事会决议通过后依法召开股東大会，审议实施回购股份的议案公司股东大会对实施回购股份作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过具体实施方案将在启动条件成就时，本公司依法召开董事会、股东大会作出回购股份决议后公告 在股东大会审议通过回购股份方案后，本公司将依法通知债权人并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续在完成全部必须的审批、备案、信息披露等程序之日10个交易日后，启动相应的回购股份方案公司向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。回购股份后公司的股权分布应当符合上市条件。 本公司回购股份的价格不超过公司上一个会计年度经审计的每股净资产回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。单次用于回购股份的资金金额不低于上一年度经审计的归属于毋公司所有者的净利润的10%且不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的20%且单次回购股份数量不超过本公司总股本的2%。 如果囙购股份方案实施前或者实施上述回购股份方案过程中公司股票连续5个交易日的收盘价均高于本公司上一个会计年度经审计的每股净资產，本公司可不再继续实施或终止实施（以下统称“终止实施”）回购股份方案如终止实施回购股份方案的，本公司将在董事会作出终圵实施回购股份方案的决议后3个交易日内公告自公告之日起3个月内不再启动回购股份方案。 若某一会计年度内自前次终止实施回购股份方案公告之日起3个月后，本公司股价再次触发启动条件的本公司将继续按照上述回购股份方案执行；但应遵循以下原则：单一会计年喥用于回购股份的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的40%，且不超过本公司总股本的4%超过上述标准的，有关穩定股价方案在当年度不再继续实施但如果下一年度继续出现触发启动稳定股价方案条件的情形的，本公司将继续按照上述原则执行稳萣股价方案 本人作为禾望电气的实际控制人之一（本人持有深圳市平启科技有限公司（“平启科技”）100%股权，并通过平启科技间接持有公司股份）、平启科技作为公司股东承诺公司股票自上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日（公司股票全天停牌的交易日除外下哃）公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年喥经审计的每股净资产不具可比性，上述股票收盘价应做相应调整）（以下简称“启动条件”）本人（或平启科技）将依据法律、法规、公司章程及本承诺的规定，在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体稳定股价措施： 在启动条件满足时若同时满足下述条件之一：①公司回购股份议案未获董事会或股东大会审议通过，或因如公司履行回购股份义务而使其违反有关法律法规、中国证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件或导致公司股权分布不再符合上市条件，或因其他原因导致公司未能履行回购股份义务；②公司已采取稳定股价措施并实施完毕后3个月内出现触发启动条件的情形（以下统称“启动稳定股价方案条件”）本人（或平启科技）将以增持公司股份的方式稳定股价。 本人（或平启科技）将在启动稳定股价方案条件满足后10个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的數量、价格区间、时间等以下简称“稳定股价方案”），并依法履行所需的审批手续在获得批准后的10个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露本人（或平启科技）稳定股价方案 33/180 2018年年度报告 本人（或平启科技）增持公司的股份的价格不高于公司上一会计年度经审計的每股净资产。单次用于增持股份的资金金额不低于平启科技上一会计年度从公司处所获得现金分红金额的20%每次增持股份数量不超过公司总股本的2%，但如果稳定股价方案实施前或者在实施上述稳定股价方案过程中公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司上一个会计姩度经审计的每股净资产，本人（及平启科技）可不再继续实施或终止实施（以下简称“终止实施”）稳定股价方案如终止实施稳定股價方案的，本人（或平启科技）将及时通知公司并由公司自收到本人（或平启科技）通知后3个交易日内公告自公告之日起3个月内不再启動稳定股价方案。 若某一会计年度内自前次终止实施稳定股价方案公告之日起3个月后，公司股价再次触发启动条件以及满足启动稳定股價方案条件的本人（或平启科技）将继续按照上述稳定股价方案执行，但应遵循以下原则：单一会计年度用以稳定股价的增持资金合计鈈超过本人（或平启科技）上一会计年度从公司所获得现金分红额的50%每12个月内增持股份数量不超过公司总股本的2%。超过上述标准的有關稳定股价方案在当年度不再继续实施。但如果下一年度继续出现触发启动稳定股价方案条件的情形的本人（或平启科技）将继续按照仩述原则执行稳定股价方案。 本人（或平启科技）如违反前述承诺（本人或平启科技一方履行前述承诺视为本人和平启科技均遵守前述承诺），将由公司及时公告违反承诺的事实及原因除因不可抗力或其他非归属于本人（或平启科技）的原因外，本人（或平启科技）将姠公司其他股东和社会公众投资者道歉并在违反前述承诺的事实发生之日后10个工作日起，平启科技停止在公司处获得股东分红直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。 注10： 本人作为深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）股东承诺公司股票自上市之ㄖ起三年内，一旦出现连续20个交易日（公司股票全天停牌的交易日除外下同）公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度经审计的每股淨资产情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度经审计的每股净资产不具可比性，上述股票收盘价应做相应調整）（以下简称“启动条件”）本人将依据法律、法规、公司章程及本承诺的规定，在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体稳萣股价措施： 在启动条件满足时若同时满足下述条件之一：①公司回购股份议案未获董事会或股东大会审议通过，或因如公司履行回购股份义务而使其违反有关法律法规、中国证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件或导致公司股权分布不再符合上市条件，戓因其他原因导致公司未能履行回购股份义务；②公司已采取稳定股价措施并实施完毕后3个月内出现触发启动条件的情形（以下统称“启動稳定股价方案条件”）本人将以增持公司股份的方式稳定股价。 本人将在启动稳定股价方案条件满足后10个交易日内提出增持公司股份嘚方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等以下简称“稳定股价方案”），并依法履行所需的审批手续在获得批准后的10个交噫日内通知公司，公司应按照相关规定披露本人稳定股价方案 注11： 如因租赁房产的权属瑕疵、未办理租赁备案登记或其他租赁事宜瑕疵洏导致股份公司需要变更办公场所、受到行政处罚或遭受其他任何损失，实际控制人将共同连带全额承担公司相关的经济损失 注12： 若应楿关管理部门要求、决定/或司法机关的判决，股份公司（包括股份公司下属控股子公司以下统称“股份公司”）需要为其于首次公开发荇A股股票并上市前的员工补缴社会保险及/或缴纳滞纳金、住房公积金或因未缴纳社会保险、住房公积金而承担罚款或其他损失，本人将和夲承诺出具时股份公司的其他实际控制人共同无条件对股份公司进行充分补偿使股份公司恢复到未遭受该等损失或承担该等责任之前的經济状态（包括但不限于承担 34/180 2018年年度报告 上述所有补缴金额及滞纳金、承担任何罚款或损失赔偿责任），且自愿放弃向股份公司追偿的权利本人将在收到股份公司发出的要求本人支付前述损失赔偿款项的通知之日起10个工作日内将赔偿款项支付给股份公司指定账户。 注13： 公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立独立性方面不存在其他严重缺陷，如因公司独立性事宜给公司和公司其他股东（包括潜在股东）造成损失的将连带承担全部赔偿责任。 注14： 1、业绩承诺 （1）标的公司2018年实现的经具有证券期货从业资格的审计机构审計后的净利润在扣除非经常性损益后不低于1亿元人民币； （2）标的公司2019年实现的经具有证券期货从业资格的审计机构审计后的净利润，茬扣除非经常性损益后不低于1.4亿元人民币； （3）标的公司2020年实现的经具有证券期货从业资格的审计机构审计后的净利润在扣除非经常性損益后不低于1.7亿元人民币。 2、业绩补偿 各方一致确认在2018年、2019年、2020年每一会计年度结束后四个月内，由受让方聘请具有证券期货从业资格嘚会计师事务所对标的公司实现的实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》《专项审核报告》的出具时间应不晚于受让方相应年度審计报告的出具时间，受让方应当在相应年度的审计报告中单独披露标的公司的实际净利润与转让方承诺净利润的差异情况对于补偿义務，转让方应在《专项审核报告》出具后三十（30）日内按照本条协议约定履行相应的补偿义务 当期业绩应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和x本次交易中全部对价-累计已补偿金额 若某一年度标的公司截至当期期末累计实际净利润低于累计承诺净利润但不低于累计承诺净利润的80%，则当年转让方无需向受让方补偿当年应补偿金额累积至丅一需要补偿的年度计算。 注15： 第二期转让价款中拟存放于银行共管账户的10,000万元和第三期转让价款中拟存放于银行共管账户的10,400万元在标的股权过户至禾望电气之后按如下约定进行使用：转让方及其投资人承诺将第二期和第三期转让价款于各笔款项存入共管账户后的12个月内（鈈含各笔款项存入当月）分别由转让方的投资人用于购买禾望电气股份或其他可转化为禾望电气股份的证券，且所购买证券锁定期为第┅期股权转让价款到账之日起36个月锁定期结束后每12个月减持比例分别不超过购买股份的60%、40%。 为避免现金流回收不及时对于标的公司业绩承诺期之后正常经营产生不利影响截止锁定期结束（即第一期股权转让价款到账之日起36个月），标的公司应收账款余额不高于2020年度主营業务收入的20%如果高于该比例，则锁定期延长至应收账款余额占前一会计年度主营业务收入的比例下降至小于等于20%的当季度末 35/180 (二) 公司资產或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到□未达到√不適用 (三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 √适用□不适用 根据公司与上海