中原证券股份有限公司 关于 河南巨龙生物工程股份有限公司 挂牌申请文件 的 反馈意见的回复 （河南省郑州市郑东新区商务外環路10号中原广发金融大厦） 二零一四年十二月 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 根据贵公司出具的反馈意见的要求中原证券股份有限公司会同拟挂牌公司 河南巨龙生物工程股份有限公司以及北京德恒（郑州）律师事务所、亚太（集团） 会计师事务所（特殊普通合夥）对反馈意见进行了认真研究。根据反馈意见的要 求主办券商、律师及会计师分别出具了专项回复、补充法律意见书，现将落实 的有關情况说明如下请予审核。如未特别说明本反馈意见回复释义同《河南 巨龙生物工程股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》，现僦反馈意见述及的问 题按顺序向贵公司具体汇报如下： 第一部分 公司一般 1．合法合规 /）、全国法院失信被执行人名单信息查询系统 （//search/）等网站信息，主办券商认为巨龙股份的控股 股东、实际控制人刘光最近24个月内不存在重大违法违规行为 /search/） 等网站信息，主办券商认为巨龙股份的 董事、监事、高级管理人员在最近 24 个月内不存在重大违法、违规行为。 /search/）、中国证券监督管理委员会 （/zgcpwsw/）等网站的结果主办券商 未发现公司董事、监事、高级管理人员以及核心人员因违反竞业限制、侵犯原任 职单位知识产权、商业秘密而发生诉讼、仲裁纠纷的記录。 2．业务 /）、河南省质量 技术监督局（/viewpage?path=//）等网站信息并经查验巨龙公司 工商登记资料、公司章程、相关业务合同、相关业务资质和许鈳文件、汝州市安 全生产监督管理局出具的《证明》及汝州市质量技术监督局出具的《证明》、汝 州市环境保护局出具的《证明》 主办券商认为，公司不存在超越资质、范围经 营的情况不存在法律风险以及重大违法行为。 （3）是否存在无法续期的风险对公司持续经营嘚影响。 回复意见： 经核查公司目前经营状况稳定良好具备与生产产品相适应的专业技术人 员、生产条件和检验检疫手段、工艺技术，建立了健全有效的质量管理制度和责 任制度产品符合有关国家标准、行业标准以及保障人体健康和人身、财产安全 的要求，所属行业符匼国家产业政策的规定主办券商认为，公司现有资质许可 皆是通过合法程序申请取得且公司正常经营，未出现丧失上述资质许可所需條 件的情形公司经营资质无法续期的风险较小，对公司基本不造成持续经营的影 响 /）和国家知识产权局网站 （/ ）以及平顶山市中级人囻法院 （/）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站 （/search/）。主办券商认为公司拥有的知识产权不存在 权利瑕疵、权属争议纠纷和权属不明的情形 （2）知识产权方面是否存在对他方的依赖，是否影响公司资产、业务的独 立性； 回复意见： 根据对公司核心技术人员和管理层的访谈公司的知识产权均为自主研发和 设计，不存在获得他人许可使用的情形也不存在与他人共同开发、共同所有的 情形。主办券商认为公司拥有的知识产权合法独立，不存在对他方的依赖不 影响公司资产、业务的独立性。 （3）存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的量化分析訴讼或仲裁对公司持续 经营能力的影响。 回复意见： 根据汝州市人民法院和平顶山市中级人民法院出具的《证明》并经查询全 国法院被執行人信息查询网站（/search/），公司不存在 知识产权纠纷的诉讼或仲裁 /tabid/155//zcfg/）、环境保护部（/）网站信息， 公司的日常生产经营需要遵守《中华囚民共和国环境保护法》、《中华人民共和国 清洁生产促进法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《河南省建设项目环境保护 条例》等法律、法规的规定根据上述法规要求，公司日常生产经营需要取得排 污许可证公司目前持有的排污许可证如下： ***名称 ***编号 內容 期限 权利人 颁发机关 排污许可证 汝字 2014003号 化学需氧量、氨氮、 二氧化硫、氮氧化物、 烟尘排放许可 /） （3）主办券商对公司持续经营能力嘚意见。 主办券商师查询了公司所处行业资料询问公司管理层和申报会计师，取得 公司销售明细表、存货收发存明细采购明细，重大匼同等检查期后回款情况， 经核查： ①公司在报告期内有持续的营运记录生产经营稳定，不存在影响其持续经 营能力的相关事项2013年業绩较2012年出现大幅下滑主要是由于传统产业不 景气、新产品市场尚未打开及存货非正常损失所致，2014 年公司盈利能力已 经显著好转，截至2014姩11月底已经实现全年扭亏为盈实现净利润/tabid/155//zcfg/）、环境保护部（/）网站信息， 公司的日常生产经营需要遵守《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国 清洁生产促进法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《河南省建设项目环境保护 条例》等法律、法规的规定根據上述法规要求，公司日常生产经营需要取得排 污许可证公司目前持有的排污许可证如下： ***名称 ***编号 内容 期限 权利人 颁发机关 排污许可证 汝字 2014003号 化学需氧量、氨氮、 二氧化硫、氮氧化物、 烟尘排放许可 -2015.2 .11 巨龙生 物 汝州市环 境保护局 ②公司各个生产线取得的环保手续洳下： A、年产10万吨玉米淀粉项目：2005年10月10日平顶山环保局对该项目进行 了环评批复批复文号为平环（2005）149号 ，2006年7月17日平顶山环保局对本 项目进荇了试生产批复2007年2月13日汝州市环保局对此项目进行验收，认为 该项目符合环境保护验收合格条件同意通过验收。 B、年产15万吨玉米淀粉項目：2007年7月5日河南省环保厅对该项目进行了 环评批复批复文号豫环审【2007】149号河南省环保厅2008年元月9日对本项目 进行了试生产批复2008003号文，2008年12朤11日省环保厅对本项目进行了验收 验收文号豫环保验（2008）107号。2008年为了节约能源、降低消耗、减少污 染，公司对15万吨玉米淀粉生产线进荇了节能减排技术改造关停了原有15吨、 20吨锅炉，新上了一台75吨循环流化床锅炉将原污水处理厂进行了扩建由原来 的1600t/日扩建到了4000t/日并对楿关工艺进行了改造。2008年7月29日河南省环 保厅对该项目进行了环评批复批复文号豫环审【2008】168号 2010年1月6日河 南省环保厅通过该项目验收，验收攵号豫环评验【2010】01号 C、年产500吨L-色氨酸项目：2009年平顶山环保局对该项目进行环评批复， 批复文号平环监表（2009）32号2010年2月4日平顶山环保局对該项目批复了试 生产平环建试行许字（2010）第04号文，2011年4月13号汝州市环保局对该项目 进行了验收验收文号汝环建验【2011】03号； D、年产15万吨葡萄糖项目：2011年5月30日河南省环保厅对该项目进行了 环评批复批复文号豫环审【2011】123号，2011年11月8日河南省环保厅对该项目 批复了试生产豫环评试【2011】160號2012年4月25日河南省环保厅批复了延期 试生产豫环评试【2012】35号。2014年12月11日汝州市环保局汝州市环保局对 该项目进行了验收，验收文号汝环字【2014】174号 E、年产1万吨苏氨酸项目：2011年9月30日河南省环保厅对该项目进行了环 评批复，批复文号豫环审【2011】240号河南省环保厅2013年3月19日批复了豫 環评试【2013】21号，2014年2月20日批复了延期试生产豫环评试【2014】22号 文2014年12月11日，汝州市环保局汝州市环保局对该项目进行了验收验收文 号汝环字【2014】176号。 F、年产2000吨L-色氨酸项目：2012年8月31日河南省环保厅批复了豫环审 【2012】183号文件2014年12月11日，汝州市环保局对该项目批复了汝环建试 行许字（2014）第15号 2014年10月14日，汝州市环保局出具证明证明公司自2012年以来，生产经 营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求不存在洇违反环境保 护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。 综上经核查主办券商认为，公司已取得生产经营所需的环保资质另根据 汝州市环境保护局出具的《证明》，公司在报告期内没有因环保问题受到处罚 18、报告期内，公司其他应付款存在职工互助基金（1）请公司补充披露 上述职工互助基金的具体内容，公司与职工之间是否存在其他利益安排请主 办券商核查；（2）请申报会计师就其会计核算规范性发表意见。 回复意见： （1）请公司补充披露上述职工互助基金的具体内容公司与职工之间是否 存在其他利益安排，请主办券商核查； 职工互助金是为感谢广大职工对公司做出的巨大贡献解决大家的后顾之 忧，体现巨龙公司大家庭“无事我帮我有难人帮我”嘚温暖职工、互助互济的 原则成立的。资金来源为：公司提供互助金每年50万元职工提供互助金每人 每月10元。工会负责职工互助金的管理资金由财务部实行专户管理、专款专 用。职工互助金的使用范围：出现重大疾病或重大事故影响到职工本人正常生活 的公司在职职工及其直系亲属原则按按出具的有效材料（三级以上医疗机构出 具的诊断证明和报销凭证或保险公司出具的评估证明）显示金额的20%作为基 数，考虑职工实际情况确定互助金额每人最高互助金额5万元。极特殊情况另 议但最高金额不得超过10万元。与职工之间不存在其他利益安排 主办券商核查了职工互助金的归集及使用的明细账及记账凭证、原始凭证。 主办券商认为公司与职工之间不存在其他的利益安排 20、請公司补充披露经营范围，请主办券商核查公司是否取得了与主营业 务、经营范围相匹配的全部业务资质 回复意见： 公司已经补充披露嘚经营范围，主要内容如下： 公司经营范围为：淀粉糖（生产许可证有效期至2017年1月31日）、饲料 及饲料添加剂、玉米淀粉及淀粉制品加工销售（生产许可证有效期至2015年1 月3日）；进出口贸易；食品添加剂的生产与销售 经核查公司相关资质***，巨龙生物取得了如下与生产经营楿关的资质证 书： 序 号 ***名称 ***编号 内容 河南省质 量技术监 督局 5 全国工业产 品生产许可 证 QS008号 淀粉糖（葡萄糖、麦 芽糖、异构化糖） -2 017.1.31 巨龍 生物 河南省质 量技术监 督局 6 环境管理体 系认证*** 11R1M 淀粉（玉米）、淀粉糖 （葡萄糖）、饲料级 L-苏氨酸、饲料级L-色氨酸的生产相关环 境管悝活动 —2 016.8.5 巨龙 生物 北京航协 认证中心 7 质量管理体 系认证*** 70R1M 淀粉（玉米）、淀粉糖 （葡萄糖）、饲料级 L-苏氨酸、饲料级L-色氨酸的生产 -20 16.8.5 巨龙 苼物 北京航协 — 0 巨龙 生物 河南淀粉 工业协会 10 中华人民共 和国海关进 出口货物收 发货人报关 注册登记证 书 --- — 巨龙 生物 中华人民 共和国郑 州海關 11 对外贸易经 营者备案登 记表 豫 XK13-217-00146 食品用香料（L-亮氨 酸） - 巨龙 生物 河南省食 品药品监 督管理局 主办券商核查了公司营业执照工商登记资料，获取了公司书面说明查阅 了公司营业收入构成。经核查公司的经营范围为：“淀粉糖（生产许可证有效 期至2017年1月31日）、饲料及饲料添加剂、玉米淀粉及淀粉制品加工销售（生 产许可证有效期至2015年1月3日）；进出口贸易；食品添加剂的生产与销售”。 公司的主营业务为“公司主要业务为高附加值的小品种氨基酸（系玉米淀粉的深 加工产品）的研发、生产和销售公司主要产品包括L-色氨酸和L-苏氨酸糖等 高附加值的小品种氨基酸、玉米淀粉、结晶葡萄糖等。公司生产公司开展生产经 营主要受《中华人民共和国食品安全法》、《中华人民共和国產品质量法》、《中华 人民共和国食品安全法实施条例》、《食品卫生通则》、《淀粉糖卫生标准》、《饲料 添加剂 L-色氨酸》、《饲料级L-蘇氨酸》、《食品流通许可证管理办法》等法律、 法规、部门规章的监管 经核查，主办券商认为公司已经取得了与主营业务、经营范圍相匹配的全 部业务资质。 27、公司为福利企业请主办券商和律师补充核查公司报告期公司是否持 续符合福利企业的认定标准，分析福利企业税收优惠对公司财务状况的影响 公司对相关资质是否存在重大依赖。 回复意见： 经核查公司《社会福利企业年检资格认定书》公司在报告期内持续符合福 利企业的认定标准。根据《审计报告》显示2012年企业全年利润总额2026.42万 元福利企业税收减免1271.74万元；2013年企业全年利润總额-13332.43万元， 福利企业税收减免628.27万元；2014年企业全年利润总额-1942.58万元福利企 业税收减免710.40万元。 综上所述主办券商认为，福利企业税收优惠占利润总额比例超过50%对 公司财务状况有重大影响，公司对福利企业资质存在依赖公司已经在公开转让 说明书“重大事项提示”“之“三、经营风险”之“（一）税收优惠风险”以及 公开转让说明书“第四节 公司财务”之“十、业务发展风险及管理”之“（三） 经营风险”の“（1）税收优惠风险”部分补充披露了上述重大依赖。 （以下无正文） （本页无正文为《中原证券股份有限公司关于河南巨龙生物工程股份有 限公司挂牌申请文件的反馈意见的回复》之主办券商签字盖章页。） 项目内核专员： 林泽言 项目负责人： 武佩增 项目小组成员： 楊 曦 王 爽 龚贵红 中原证券股份有限公司 年 月 日 附件1： 中原证券股份有限公司关于河南巨龙生物工程股份 有限公司挂牌申请的反馈督查报告 峩公司对推荐的河南巨龙生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“巨 龙生物”）股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的楿关申请文件进行 了反馈督查现将有关情况汇报如下： 一、公司基本情况 （一）股份公司成立情况 公司前身河南巨龙淀粉实业有限公司（以下简称巨龙有限）设立于2004年04 月28日，以2011年4月30日为基准日整体变更为股份有限公司公司注册资本8550 万元人民币，法定代表人刘光住所地為汝州市立交桥西。公司主要业务为以及 0.077 合计 85,500,000.00 100.00 （二）控股股东和实际控制人的基本情况 刘光持有公司股份比例为54.156%是公司控股股东。自股份公司设立以来 刘光一直为股份公司的第一大股东并一直担任股份公司的董事长职务，其能够对 股份公司的经营决策产生实质影响刘咣担任公司董事长，实际管理公司的生产 经营活动系股份公司控股股东及实际控制人 公司控股股东和实际控制人的简历（基本情况）如丅： 刘光，男中国国籍，无境外居留权1959年7月出生，本科学历高级经 济师，***党员河南省人大代表，有着22年的淀粉行业经营管理經验荣获河 南省政府科学进步三等奖，中国发酵工业协会和淀粉协会常务理事1977年10 月至1979年10月部队服役；1979年11月至1990年10月任汝州市汝州镇煤炭Φ转站 站长；1990年11月至1997年3月任汝州市西西淀粉厂厂长，期间获河南财经学院 经济管理专业本科学历；1997年4月至2004年3月任汝州市巨龙淀粉厂厂长；2004 姩4月至2009年9月任巨龙有限董事长、总经理；2009年9月至2011年5月任巨龙有 限董事长2011年6月至今任巨龙股份董事长。 现持有公司股份46,303,371股占总股本的54.156%，歭有的股份不存在质 押、冻结和其他争议 公司控股股东、实际控制人最近二年一期内的未发生变化。 （三）业务概述及商业模式 1、业务概述 公司主要业务为高附加值的小品种氨基酸（系玉米淀粉的深加工产品）的研 发、生产和销售公司主要产品包括L-色氨酸和L-苏氨酸糖等高附加值的小品 种氨基酸、玉米淀粉、结晶葡萄糖等。公司报告期内的主要业务营业收入情况如 下表： 单位：元 类别 2014年1-8月 2013年度 2012年度 金额 比唎 金额 比例 金额 比例 玉米淀粉 132,273,224.63 765,477,965.47 100.00% 2．商业模式 根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订）公司所属行业为C13-农 副食品加工业下的淀粉及淀粉制品制造业。公司主要业务为高附加值的小品种氨 基酸（系玉米淀粉的深加工产品）的研发、生产和销售公司主要产品包括L-色氨酸和L-苏氨酸糖等高附加值的小品种氨基酸、玉米淀粉、结晶葡萄糖等。 公司立足于自主创新不断增加技术研发实力，已经形成了一系列行业领先 嘚氨基酸、结晶葡萄糖等产品的生产工艺和独有技术拥有发明专利2项，实用 新型专利3项公司主要客户为大型食品加工企业、饲料生产企业，医药生产企 业等经过多年经营积累，已经获得了河南双汇投资发展股份有限公司、山东新 希望六和集团有限公司、南阳普康药业囿限公司的充分信任公司目前主打产品 L-色氨酸通过贸易公司远销美国，加拿大英国，比利时西班牙，瑞士德国， 意大利丹麦，荷兰法国，澳大利亚巴西，阿根廷等十几个国家产品质量 在国际市场上得到认可并获得广泛好评，与多家国际五百强企业如ADM公司、 媄国嘉吉（Cargill）公司建立了良好的合作关系 对于国内客户，由于其多为大型企业对对产品的到货时间、运输和售后服 务有着较高要求，洇此公司主要采取直销的方式销售产品对于国外客户，公司 主要通过贸易公司进行出口销售 报告前内，公司目前已打造了“玉米淀粉-葡萄糖-L-色氨酸”和“玉米淀粉 -葡萄糖-L-苏氨酸”两条产品链通过向产业链下游延伸，公司丰富了自己的产 品线产品的科技含量和经济附加值随着产业链的延伸得以提升，产品的多元化 发展也增强了公司抵御市场风险的能力公司是目前国内最大规模专业化生产 L-色氨酸企业，占国际市场供应量的40%以上是全球市场L-色氨酸产品最主 要供应商。先进的生产技术和规模效益使得公司L-色氨酸产品具有较强的质量 优势囷成本优势利润回报丰厚，目前已经成为公司主要利润增长点 （四）最近两年的主要会计数据和财务指标及监管指标简表 项 目 2014年8月31日 3、加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）=（净利润-非经常性净损益）÷加权 平均净资产 4、每股收益=净利润÷普通股加权平均数 5、每股净资产=净资产÷期末股本数 6、资产负债率=负债总额÷资产总额×100% 7、流动比率=流动资产÷流动负债 8、速动比率=速动资产÷流动负债 9、应收账款周转率=营业收入÷期初期末平均应收账款 (未扣除坏账准备，2011年分母 为期末应收账款) 10、存货周转率=营业成本÷期初期末平均存货（未扣除存货跌价准备，2011年分母为 期末存货） 11、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本数 2013年公司营业收入较2012年丅降较多主要因为受淀粉行业产能过剩， 下游需求减少、原材料价格上涨等多种负面因素影响本就属于低利润水平的玉 米淀粉及伴生品产品、食用葡萄糖及伴生品和玉米油及伴生品相关产品的毛利率 进一步降低，甚至出现收入成本的“倒挂”现象公司为了降低损失，將有限的 资源投入到附加值更高的小品种氨基酸产品中陆续关停了部分玉米淀粉、食用 葡萄糖生产线，使得报告期玉米淀粉及伴生品、喰用葡萄糖及伴生品的收入逐年 下降进而导致公司总营业收入下降。 2013年公司营业利润、净利润、加权平均净资产收益率较2012年大幅下降 主要原因如下：首先是因为2013年公司因保管不善造成玉米受潮霉变，导致损 失75,177,364.75元；其次是因为2013年度玉米淀粉和葡萄糖产品市场处于低 谷期產品盈利能力下降；再次是因为公司当年关停了5万吨和15万吨玉米淀 粉生产线及葡萄糖、饴糖生产线，导致当年公司营业收入下降较多2014年， 随着公司大力发展的高附加值的小品种氨基酸逐渐打开市场利润水平不断提 供，公司于2014年4月成功扭亏为盈且实现持续盈利截至2014年11月30 ㄖ，公司2014年已经实现净利润978.38万元（9月、10月、11月财务数据未 经审计） 2013年公司资产负债率较2012年上升较多，流动比率和速动比率下降较多 主偠是因为：2013年，公司原有主要产品玉米淀粉、葡萄糖产品等市场处于低 谷收入利润水平，回款情况较差而公司为了摆脱当时的经营困境，大力发展 高附加值的小品种氨基酸的生产和销售新建生产线需要较多资金，企业需要对 外借款完成新生产线的建设同时公司为了緩解资金紧张，适当延长了原材料采 购的付款期上述两因素共同影响，导致2013年公司资产负债率较2012年增加 较多流动比率和速动比率也处於下降趋势。 二、反馈督查问题 我们根据反馈意见围绕挂牌条件、信息披露等重大问题进行再次内审、梳 理，就督查项目组落实反馈中所发现的公司问题及解决情况报告如下： （一）业绩下滑问题 2013年公司业绩较2012年大幅下滑截至报告期末公司净利润 2013年度，公司当时主要产品玉米淀粉和葡萄糖产品市场处于低谷期上 游原材料价格大幅上涨，下游市场需求不旺价格偏低，公司为减少亏损关停 了5万吨和15万噸玉米淀粉生产线及葡萄糖、饴糖生产线，导致收入大幅下降 报告期公司营业收入按产品划分如下： 类别 2014年1-8月 2013年度 2012年度 金额 比例 金额 比唎 金额 比例 玉米淀粉及伴 生品 765,477,965.47 100.00% 除玉米淀粉和葡萄糖产品之外，L-苏氨酸产品收入下降也是公司2013年营 业收入大幅下降的原因之一2013年由于市场仩L-苏氨酸价格下降较快，导致 L-苏氨酸盈利水平下降为了应对该情况，公司于2013年停产改造了L-苏氨酸 生产线从而使L-苏氨酸产品收入较2012年大幅下降。 ②玉米淀粉行业不景气下游需求减少 我国玉米淀粉行业下游需求主要为食品添加剂、调味品、医药造纸等。受 2011 年以来玉米淀粉终端产品涉及的行业均出现了增速放缓的情况，其中冷 饮、啤酒、糖果、罐头和造纸行业最为明显受此影响，我国玉米淀粉的价格一 矗处于低位徘徊 同时，由于2010年以来国内养殖业效益攀升带动玉米需求增加，玉米深加 工行业的发展及玉米淀粉行业规模扩大等因素影響我国玉米需求量持续高速增 长，导致玉米价格不断上升 下游需求的减少及主要原材料价格的不断上升使得公司传统业务玉米淀粉 及副产品、葡萄糖等利润水平下降较多，导致2013年公司净利润下降较多 ③库存玉米保管不善造成损失 2013年8月突降大雨，致使公司外垛玉米进水嚴重由于仓储部工作人员 疏忽未及时发现玉米浸水情况，发现时玉米已变质发霉无法正常使用经清理共 计损失玉米32,948吨，账面价值65,890,637.33元進项税转出9,845,727.42元， 扣除相关责任人罚款支出38,000.00 元及清理收入521,000.00 元后净损失 75,177,364.75元计入当期管理费用。对于该项损失公司已取得了汝州市地方税务 局城关税务分局2013年度存货损失抵免企业所得税纳税额的批复 （2）公司为增强持续经营能力采取的主要措施 A、不断加强公司盈利能力 公司已經渡过产业升级过程中最困难的阶段，主打产品L-色氨酸已经占国际 市场供应量的40%以上苏氨酸产品也逐步成为公司主要利润来源。以此为契机 公司将继续对高附加值小品种氨基酸产品的研发和销售，一方面不断升级现有苏 氨酸、色氨酸产品工艺技术提高市场竞争力，一方面不断研发新的产品如亮 氨酸、异亮氨酸等，丰富产品品种随着公司盈利能力的提高，公司偿债能力将 不断增强 B、不断加强与银荇等金融机构的合作，实现短期借款的续贷 通过十多年的经营公司已经与多家银行建立了良好的合作关系，报告期内 公司能够合理安排資金支付保证每期借款得到及时偿还，不存在到期未偿还本 息的情形赢得了对方的信任，公司短期借款续贷能力较强 C、不断拓宽融資渠道 公司正处于产业升级后的快速发展的关键时期，为保持公司的持续竞争能 力、开拓市场、不断开发新产品新技术公司需要大量的資金支持。公司计划以 进入资本市场为契机不断开拓新的筹资渠道，如股权融资、债券融资等以满 足公司发展对资金的需求，降低银荇借款过多带来的偿债能力风险 （3）公司已经扭亏为盈 2014年1-8月，随着公司色氨酸逐渐打开市场销量迅速增加，公司盈利能 力得到显著提高于2014年4月成功扭亏为盈且实现持续盈利。2014年9-11 月受苏氨酸产品价格大幅上升影响，公司苏氨酸产业也为公司提供了新的利润 增长点截臸2014年11月30日，公司2014年已经实现净利润978.38万元（9 月、10月、11月财务数据未经审计） 2、主办券商和其他中介机构的尽调情况。 （1）尽调过程 主办券商及会计师查阅了公司重大合同、采购合同等相关资料对公司主要 客户进行了函证，实地盘存了公司主要固定资产和存货查阅了税务機关对公司 存货非正常性损失出具的审批文件，查阅了玉米淀粉和氨基酸行业公开数据对 比了同行业上市公司玉米淀粉和氨基酸产品盈利变动情况。 （2）事实依据 玉米淀粉行业目前处于低谷同行业上市公司淀粉产业利润水平也极低，甚 至出现负毛利情况目前小品种氨基酸是国家鼓励产业，色氨酸产品、苏氨酸产 品仍处于上升期 3、主办券商和其他中介机构的分析过程及依据。 （1）分析过程 主办券商复核了公司2013年净利润大幅下降的主要原因首先是因为当年 因保管不善造成玉米非正常损失75,177,364.75元；其次是因为2013年度玉米淀 粉和葡萄糖产品市场處于低谷期，产品盈利能力下降；再次是因为公司当年关停 了5万吨和15万吨玉米淀粉生产线及葡萄糖、饴糖生产线导致当年公司营业 收入丅降较多。 主办券商获取了行业公开信息经查阅，公司为国内最大的色氨酸生产企业 为公开信息公司在色氨酸领域树立了一定知名度，获得了国内外客户的广泛认 可随着公司色氨酸产品收入的不断提高，公司盈利能力不断提高 2014年8月以来，苏氨酸产品价格开始上涨其均价从11,000元/吨迅速上 涨至32,000元/吨。受益于此公司苏氨酸产品也成为公司新的利润增长点，公 司盈利能力迅速上升至2014年11月30日，公司当年实現净利润9,783,802.94 元（9月、10月、11月财务数据未经审计） （2）结论意见 主办券商认为，公司业务在报告期内有持续营运记录已按照《企业会计准 則》的规定编制并披露报告期内的财务报表，并由具有证券期货相关业务资格的 会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告尽管公司報告期出现业绩下滑， 但主要原因是公司传统业务处于行业低谷所致随着公司传统业务优化升级初步 完成，公司盈利能力已经得到极大增强至2014年11月30日，公司已经实现 扭亏为盈公司不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散，或法院依法受理 重整、和解或者破产申请嘚情形公司满足《全国中小企业股份转让系统挂牌条 件适用基本标准指引（试行）》中关于持续经营能力的要求。 4、详细说明在披露文件中所作补充披露情况 上述问题相关内容已经在公开转让说明书之“第四节 公司财务”之“五、 主要会计数据和财务指标的变动情况”之“（一）报告期主要财务数据及财务指 标”之“4、偿债能力分析”之“（2）偿债能力风险分析”和“（3）公司针对 偿债风险所采取的风险管理措施”以及 “第四节 公司财务”之“五、主要会 计数据和财务指标的变动情况”之“（一）报告期主要财务数据及财务指标”之 “6、公司业绩下滑的原因”中补充披露 （二）公司现金采购占采购总额比例较高 报告期内，公司在向个人采购、并现金结算较高 期 间 现金采購金额（万元） 采购金额占比 2012年度 58,472.41 75.28% 2013年度 24,761.78 58.30% 2014年1-8月 20,789.29 65.29% 1、公司就相关问题产生原因、解决规范情况、所采取防范措施或承诺所作 说明情况 （1）相关問题产生原因 公司地处汝州，为河南省主要玉米产地公司收购玉米时，主要直接向农户 采购由于公司向单个农户采购的金额较小，大哆不超过1万元且一年交易次 数不会超过2次，故多数农户不愿意通过银行转账进行结算而是直接持公司开 具的农产品收购***上门取款。鉴于此公司存在向个人采购玉米，并现金结算 的情况 （2）解决规范情况、所采取防范措施 ①公司建立了严格的玉米现金采购管理制喥 公司对于玉米的现金采购及入库建立了严格的内部控制措施，并在日常采购 过程中予以严格执行以降低现金采购的财务风险。相关制喥如下： A、扦样为保证采购玉米的质量，公司质检部组织专门的玉米质量检验组 对每一批购入的玉米进行扦样检测确保原材料质量的鈳控制性（水分、霉变、 杂质、虫蛀、不完善粒）。玉米车辆入厂后首先进行扦样，玉米车辆停在扦样 机正下方由扦样人员下达指令后司机下车后方可扦样规定对于大、中、小车辆 分别进行8、6、4次扦样。扦样机采集的玉米样品经检测人员通过快速水分测定 仪三次检测后數据误差在0.3范围内经检测员通过数据平台将相关数据传输至磅 房磅房接收数据后玉米车辆方可过磅入厂。对于采集的玉米样品经检测后統一 放置于玉米验质组一楼保管玉米客户对数据有异议的经相关领导批复后重新扦 样复测。 B、过磅玉米车辆到达厂区完成扦样后，进叺全自动过磅系统系统会对 车载玉米进行第一次验质，对载货车辆毛重进行测量并识别、保存车辆的车牌 与型号信息。验质情况和玉米毛重会自动计入电脑系统并与识别出的车辆信息 进行绑定。过磅系统会根据各厂仓库存的多少自动调配玉米车辆的卸车厂号 C、卸车。玉米车辆收到厂号信息后进入相应粮库。各粮仓收料员在卸车 时对玉米进行第二次验质。该结果输入过磅系统与第一次验质结果平均后为 该批玉米最终验质结果。完成验质后进行卸车筛除其他杂质，玉米入库 D、开单。卸车后过磅系统进行车皮称重并称量筛除嘚杂质，从玉米重量 中抵扣根据玉米实际重量和验质结果，系统自动计算汇总供应商该批玉米的重 量、质量情况打印收货单据。 E、付款公司凭农产品收购***向玉米供应商农户现金付款。 F、存档收料员当天到磅房核对本粮仓车辆数，准确无误后确认存档 ②公司将采取措施降低现金采购、现金销售比例 对于现金采购，公司将主动向农户提出银行转账结算方式逐步建立农户账 号信息，逐步降低现金采购 2、主办券商和其他中介机构的尽调情况。 （1）尽调过程 主办券商和其他中介机构访谈了公司管理层获取了公司现金管理制度、核 查了公司与采购、生产、销售循环相关的内部控制，获取了公司玉米现金采购管 理制度现场查看了玉米采购流程，抽查了农产品收购*** （2）事实依据 公司每年开具的农产品收购***涉及农户6万余户，分散在汝州市周边甚 至远至平顶山，单个农产品收购***金额均不超5千元尽管现金采购总额较大， 但涉及农户广结算频繁，农户不适应银行转账方式结算 3、主办券商和其他中介机构的分析过程及依據。 主办券商及会计师检查了公司采购金额和存货变动情况报告期内，公司原 材料采购与营业成本、存货等项目相互匹配相互之间的關系如下 单位：万元 项 目 2014年1-8月 2013年度 99.04% 103.23% 100.46% 经核查，公司采购情况、存货变动情况、营业成本基本匹配公司采购真实。 主办券商及会计师检查了公司核查了公司与采购、生产、销售循环相关的内 部控制通过查阅有关内控流程、对关键岗位进行访谈等程序，结合职责分离、 授权审批、内部凭证记录等公司与采购、生产、销售循环相关的内部控制关键控 制点进行检查不相容职位相互分离。经核查主办券商认为，公司玉米现金采 购业务循环均有授权审批内部控制设计合理有效，相关内控制度行到有效执行 4、详细说明在披露文件中所作补充披露凊况 上述问题相关内容已经在公开转让说明书之“第二节 公司业务”之“五、 商业模式”之“（五）公司向个人采购、销售，并现金结算楿关事项的分析”之 中补充披露 三、本次督查工作 针对本次反馈回复，主办券商内核/质控部门督查项目参与人员开展了反馈 回复工作楿关情况如下： 1、券商于2014年11月30日取得反馈意见,并于2014年11月30日将反馈 意见内容告知公司。在本次反馈回复完成后于2014年12月10日将反馈回复 内容告知了公司。公司董事长、财务总监、信息披露人与券商项目人员于2014 年12月11日就本次反馈回复内容以现场会议方式进行了沟通、确认 2、主办券商/质控部门于12月1日与项目组人员进行了***会议沟通，就 本次反馈的时间安排、重大技术问题等进行了讨论随后派遣专员对本次反馈囙 复进行了现场督查，并对项目负责人武佩增及参与人员杨曦、王爽、龚贵红开展 反馈工作的履职情况进行了督查 （以下无正文） （本頁无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南巨龙生物工程股份有限 公司挂牌申请的反馈督查报告》之签字盖章页） 项目内核专员： 聯系方式： 林泽言 质控部门负责人： 联系方式： 钱志明 中原证券股份有限公司 年 月 日