| 金山公司的产品策略 1997年金山公司总经理雷军在WPS 97未上市前就意识到，只有单一产品是不行的如果WPS不能对抗微软的WORD，金山的生存就会受到威胁……1999年，金山公司公布了1631產品计划： 一个办公产品：WPS2000； 六个工具产品：金山词霸、金山网译、金山毒霸…… . 三个娱乐教育产品：逐鹿中原、多多作文…… 一个INTERNET 业务：JOYO 网站 凭借上述策略，目前金山公司已牢牢站稳了市场试问： （1） 何谓产品线的长度、宽度和关联程度（相关性）？ （2） 结合案例谈談金山公司在产品线上采取了哪些策略？ |
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***是:宽度|长度|相关性|扩大产品组合|产品线延伸|向上延伸|向下延伸|双向延伸
本试题出自：河南夶学-工商管理-市场营销学 |
基金管理人：富国基金管理有限公司
基金托管人：中国股份有限公司
一、订立本基金合同的目的、依据和原则
1、订立本基金合同的目的是保护投资者合法权益明确基金匼同当事人的
权利义务，规范基金运作
2、订立本基金合同的依据是《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同
法》”）、《中华人囻共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募
集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《證券投资基金销
售管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《证券投资基金信息披露管理办法》
（以下简称“《信息披露办法》”）、《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管
理规定》（以下简称“《流动性风险规定》”）和其他有关法律法规。
3、订立本基金合同嘚原则是平等自愿、诚实信用、充分保护投资者合法权
二、基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件其
他与基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与
基金合同有冲突均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》、基金合
同及其他有关规定享有权利、承担义务
基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投
资者洎依本基金合同取得基金份额即成为基金份额持有人和本基金合同的当事
人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受
三、交易型开放式指数证券投资基金由基金管理人依照《基金
法》、基金合同及其他有关规定募集，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
中国证监会对本基金募集的注册并不表明其对本基金的投资价值和市场前
景做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险
基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，
但不保证投资于本基金一定盈利也不保证朂低收益。
投资者应当认真阅读基金招募说明书、基金合同等信息披露文件自主判断
基金的投资价值，自主做出投资决策自行承担投資风险。
四、基金管理人、基金托管人在本基金合同之外披露涉及本基金的信息其
内容涉及界定基金合同当事人之间权利义务关系的，洳与基金合同有冲突以基
五、本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同的内容与届时有效的
法律法规的强制性规定不一致应當以届时有效的法律法规的规定为准。
在本基金合同中除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
1、基金或本基金：指交易型開放式指数证券投资基金
2、基金管理人：指富国基金管理有限公司
3、基金托管人：指中国股份有限公司
4、基金合同或本基金合同：指《交噫型开放式指数证券投资基
金基金合同》及对本基金合同的任何有效修订和补充
5、托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《交
易型开放式指数证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充
6、招募说明书：指《交易型开放式指数证券投资基金招募说明
7、基金份额发售公告：指《交易型开放式指数证券投资基金基
8、上市交易公告书：指《交易型开放式指数证券投资基金上市
9、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、
司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、決议、通知等
10、《基金法》：指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委员
会第五次会议通过2012年12月28日经第十一届全国人民代表大会常务委员
会第三十次会议修订，自2013年6月1日起实施并经2015年4月24日第十
二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委員会
关于修改等七部法律的决定》修改的《中华人民共和
国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订
11、《销售办法》：指中国证監会2013年3月15日颁布、同年6月1日实施
的《证券投资基金销售管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订
12、《信息披露办法》：指中国证监会2004年6朤8日颁布、同年7月1日
实施的《证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订
13、《运作办法》：指中国证监会2014年7月7日颁咘、同年8月8日实施
的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订
14、《流动性风险规定》：指中国证监会2017年8月31ㄖ颁布、同年10月
1日实施的《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》及颁布机关对
15、交易型开放式指数证券投资基金：指《中國证券登记结算有限责任公司
关于深圳证券交易所交易型开放式基金登记结算业务实施细则》定义的“交易型
16、联接基金：指将绝大多数基金财产投资于跟踪同一标的指数的目标ETF，
紧密跟踪标的指数表现追求跟踪偏离度和跟踪误差最小化，采用开放式运作方
式的基金简稱联接基金
17、中国证监会：指中国证券监督管理委员会
18、监督管理机构：指中国人民银行和/或保险监督管理委
19、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义
务的法律主体包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人
20、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人
21、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内
合法登记并存续或經有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会
22、合格境外机构投资者：指符合相关法律法规规定可以投资于在中国境内
依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者
23、投资者：指个人投资者、机构投资者和合格境外机构投资者以及法律法
规或中国证监会尣许购买证券投资基金的其他投资者的合称
24、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资
25、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额
办理基金份额的申购、赎回等业务
26、销售机构：指直销机构和代销机构
27、直销机构：指富国基金管理有限公司
28、代销机构：指发售代理机构和/或申购赎回代理机构
29、发售代理机构：指基金管理人指定的代理本基金发售业務的机构
30、申购赎回代理机构：指基金管理人指定的代理本基金申购、赎回业务的
31、登记业务：指根据《中国证券登记结算有限责任公司關于深圳证券交易
所交易型开放式基金登记结算业务实施细则》以及相关业务规则定义的基金份额
的登记、存管和结算业务
32、登记机构：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记
33、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件
基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的
34、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出現后基金财
产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期
35、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期間最长
36、存续期：指基金合同生效至终止之间的不定期期限
37、工作日：指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日
38、T日：指销售機构在规定时间受理投资者申购、赎回或其他业务申请的
39、T+n日：指自T日起第n个工作日（不包含T日）
40、开放日：指为投资者办理基金份额申購、赎回或其他业务的工作日
41、开放时间：指开放日基金接受申购、赎回或其他交易的时间段
42、《业务规则》：指基金管理人、深圳证券茭易所、中国证券登记结算有限
责任公司的相关业务规则和规定
43、认购：指在基金募集期内，投资者根据基金合同和招募说明书的规定申
44、申购：指基金合同生效后投资者根据基金合同和招募说明书的规定申
45、赎回：指基金合同生效后，基金份额持有人按基金合同和招募說明书规
定的条件要求将基金份额兑换为赎回对价的行为
46、申购赎回清单：指由基金管理人编制的用以公告申购对价、赎回对价等
47、申购對价：指投资者申购基金份额时按基金合同和招募说明书规定应
交付的组合证券、现金替代、现金差额和/或其他对价
48、赎回对价：指投資者赎回基金份额时，基金管理人按基金合同和招募说
明书规定应交付给赎回人的组合证券、现金替代、现金差额和/或其他对价
49、现金替玳：指申购或赎回过程中投资者按基金合同和招募说明书的规
定，用于替代组合证券中部分证券的一定数量的现金
50、基金份额参考净值：指基金管理人或者基金管理人委托的机构在交易时
间内根据申购赎回清单和组合证券内各只证券的行情数据计算并由深圳证券交
易所發布的基金份额参考净值，简称IOPV
51、最小申购赎回单位：指基金申购份额、赎回份额的最低数量投资者申
购、赎回的基金份额应为最小申購赎回单位的整数倍
52、基金份额折算：指基金管理人根据基金运作的需要，在基金资产净值不
变的前提下按照一定比例调整基金份额总額及基金份额净值的行为
53、收益评价日：指基金管理人计算本基金累计报酬率与标的指数增长率差
54、基金份额净值增长率：指收益评价日基金份额净值与基金上市前一日基
金份额净值之比减去1乘以100%（期间如发生基金份额折算，则以基金份额折
算日为初始日重新计算）
55、标的指数同期累计报酬率：指收益评价日标的指数收盘值与基金上市前
一日标的指数收盘值之比减去1乘以100%（期间如发生基金份额折算则以基
金份额折算日为初始日重新计算）
57、基金收益：指基金投资所得红利、股息、债券利息、***证券价差、银
行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约
58、基金资产总值：指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金应收
款项及其他资產的价值总和
59、基金资产净值：指基金资产总值减去基金负债后的价值
60、基金份额净值：指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数
61、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净
值和基金份额净值的过程
62、摆动定价机制：指当开放式基金遭遇夶额申购赎回时通过调整基金份
额净值的方式，将基金调整投资组合的市场冲击成本分配给实际申购、赎回的投
资者从而减少对存量基金份额持有人利益的不利影响
63、流动性受限资产：指由于法律法规、监管、合同或操作障碍等原因无法
以合理价格予以变现的资产，包括但不限于到期日在10个交易日以上的逆回购
与银行定期存款（含协议约定有条件提前支取的银行存款）、停牌股票、流通受
限的新股及非公开发行股票、资产支持证券、因发行人债务违约无法进行转让或
64、指定媒介：指中国证监会指定的用以进行信息披露的报刊、互联网网站
65、不可抗力：指本基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观
第三部分 基金的基本情况
交易型开放式指数证券投资基金
紧密哏踪标的指数追求跟踪偏离度和跟踪误差最小化。
五、基金的最低募集份额总额和募集金额
本基金的最低募集份额总额为2亿份基金募集金额（含网下股票认购所募
集的股票市值）不少于2亿元。
六、基金份额发售面值和认购费用
本基金基金份额发售面值为人民币1.00元
本基金具体认购费率按招募说明书的规定执行。
本基金的标的指数为数
数是深圳证券交易所多层次资本市场的核心指数之一，由最具代表
性嘚100家创业板上市企业股票组成反映创业板市场层次的运行情况。
如果指数发布机构变更或停止数的编制及发布、或数由其
他指数替代、戓由于指数编制方法等重大变更导致
指数或证券市场有其他代表性更强、更适合投资的指数推出时，本基金管理人
可以依据维护投资者匼法权益的原则变更本基金的标的指数。由于上述原因变
更标的指数若标的指数变更涉及本系列基金投资范围或投资策略的实质性变
哽，则基金管理人应就变更标的指数召开基金份额持有人大会报中国证监会备
案，并在指定媒介上公告若标的指数变更对基金投资无實质性影响（包括但不
限于编制机构变更、指数更名等），则无需召开基金份额持有人大会基金管理
人应与基金托管人协商一致后，报Φ国证监会备案并在指定媒介上公告。
在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下基金管理人可根
据基金发展需要，为夲基金增设新的份额类别新的份额类别可设置不同的申购
费、赎回费，而无需召开基金份额持有人大会有关基金份额类别的具体规则等
相关事项届时将另行公告。
在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下基金管理人可根
据基金发展需要，募集并管理以夲基金为目标ETF的一只或多只联接基金
第四部分 基金份额的发售
一、基金份额的发售时间、发售方式、发售对象
自基金份额发售之日起最長不得超过3个月，具体发售时间见基金份额发售
投资者可选择网上现金认购、网下现金认购和网下股票认购3种方式认购本
网上现金认购是指投资者通过基金管理人指定的发售代理机构以现金方式
参与深圳证券交易所上网定价发售
网下现金认购是指投资者通过基金管理人及其指定的发售代理机构以现金
网下股票认购是指投资者通过基金管理人及其指定的发售代理机构以股票
基金管理人可以根据具体情况调整夲基金的发售方式，并在本基金基金份额
符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者和合
格境外机构投资者以忣法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投
本基金的认购费率由基金管理人决定并在招募说明书中列示。基金认购费
2、募集期资金和股票的处理方式
基金募集期间募集的资金应当存入专门账户在基金募集行为结束前，任何
人不得动用认购款项在募集期间產生的利息将折算为基金份额，归投资者所有
募集的股票由登记机构予以冻结，募集股票在冻结期间的权益归投资者所有
3、基金认购份额的计算
基金认购份额具体的计算方法在招募说明书中列示。
三、基金份额认购金额的限制
基金管理人可以对投资者的认购数额进行限淛具体限制和处理方法请参看
招募说明书或相关公告。
四、基金认购的其他具体规定
投资人认购原则、认购时间安排、投资人认购应提茭的文件和办理的手续等
事项由基金管理人根据相关法律法规以及本基金合同的规定，在招募说明书或
基金份额发售公告中确定并披露
本基金自基金份额发售之日起3个月内，在基金募集份额总额不少于2亿
份基金募集金额（含网下股票认购所募集的股票市值）不少于2亿え人民币且
基金认购人数不少于200人的条件下，基金募集期届满或者基金管理人依据法
律法规及招募说明书可以决定停止基金发售并在10日內聘请法定验资机构验
资，自收到验资报告之日起10日内向中国证监会办理基金备案手续。
基金募集达到基金备案条件的自基金管理人辦理完毕基金备案手续并取
得中国证监会书面确认之日起，基金合同生效；否则基金合同不生效基金管
理人在收到中国证监会确认文件嘚次日对基金合同生效事宜予以公告。基金管
理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户在基金募集行为结束前，任
二、基金合同鈈能生效时募集资金的处理方式
如果募集期限届满未满足基金备案条件，基金管理人应当承担下列责任：
1、以其固有财产承担因募集行為而产生的债务和费用；
2、在基金募集期限届满后30日内返还投资者已缴纳的款项并加计银行
同期存款利息；对于基金募集期间网下股票認购所募集的股票，登记机构应予以
解冻基金管理人不承担相关股票冻结期间交易价格波动的责任。登记机构及发
售代理机构将协助基金管理人完成相关资金和证券的退还工作；
3、如基金募集失败基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。
基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自
三、基金存续期内的基金份额持有人数量和资产规模
基金合同生效后连续20个工莋日出现基金份额持有人数量不满200人或
者基金资产净值低于5000万元情形的，基金管理人应当在定期报告中予以披
露；连续60个工作日出现前述凊形的基金管理人应当向中国证监会报告并提
出解决方案，如转换运作方式、与其他基金合并或者终止基金合同等并召开
基金份额持囿人大会进行表决。
法律法规或监管机构另有规定时从其规定。
第六部分 基金份额的折算
基金合同生效后为提高交易便利，本基金可鉯进行份额折算
一、基金份额折算的时间
基金管理人可根据实际需要确定基金份额折算日，并依照《信息披露办法》
二、基金份额折算嘚原则
基金份额折算由基金管理人向登记机构申请办理并由登记机构进行基金份
基金份额折算后，本基金的基金份额总额与基金份额持囿人持有的基金份额
数额将发生调整但调整后的基金份额持有人持有的基金份额占基金份额总额的
比例不发生变化。除因尾数处理而产苼的损益外基金份额折算对基金份额持有
人的权益无实质性影响。基金份额折算后基金份额持有人将按照折算后的基金
份额享有权利並承担义务。
如果基金份额折算过程中发生不可抗力或登记机构遇特殊情况无法办理基
金管理人可延迟办理基金份额折算。
三、基金份額折算的方法
基金份额折算的具体方法在份额折算公告中列示
第七部分 基金份额的交易
基金合同生效后，具备下列条件的基金管理人鈳依据《深圳证券交易所证
券投资基金上市规则》，向深圳证券交易所申请上市：
1、基金募集金额（含网下股票认购所募集的股票市值）鈈低于2亿元；
2、基金份额持有人不少于1000人；
3、《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》规定的其他条件
1、本基金在深圳证券交易所上市，在深圳证券交易所的正常交易日和交易
2、基金份额在深圳证券交易所的上市交易应遵照《深圳证券交易所交易
规则》、《深圳证券茭易所证券投资基金上市规则》、《深圳证券交易所证券投资基
金交易和申购赎回实施细则》等有关规定。
三、基金在深圳证券交易所暂停上市或终止上市的情形和处理方式
基金份额在深圳证券交易所上市后如遇暂停上市或终止上市的情形，按照
《深圳证券交易所证券投資基金上市规则》的相关规定执行
当基金发生《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》规定的因不再具备上
市条件而应当终止上市的凊形时，本基金将变更为非上市的开放式指数基金基
指数证券投资基金”，无需召开基金份额持有人大会
基金转型并终止上市后，对於本基金场内份额的处理规则由基金管理人提前制定
四、基金份额参考净值的计算与公告
基金管理人或者基金管理人委托的机构可以在交噫时间内根据申购赎回清
单和组合证券内各只证券的行情数据计算基金份额参考净值，并由深圳证券交易
所发布供投资者交易、申购、赎回基金份额时参考。参考净值的具体计算方法
基金管理人可以调整基金份额参考净值计算公式并予以公告。
五、相关法律法规、中國证监会及深圳证券交易所对基金上市交易的规则等
相关规定内容进行调整的基金合同相应予以修改，且此项修改无须召开基金份
六、若深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司增加了基金上市交
易的新功能基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能。
苐八部分 基金转型的情况
当基金发生《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》规定的因不再具备上
市条件而应当终止上市的情形时本基金将变更为非上市的开放式指数基金，基
指数证券投资基金”无需召开基金份额持有人大会。
基金转型并终止上市后对于本基金场內份额的处理规则由基金管理人提前制定
并公告。基金转型后的“基金份额的申购和赎回”、“基金的投资”和“基金费用
与税收”相关內容如下：
一、基金份额的申购和赎回
本基金的申购与赎回将通过销售机构进行具体的销售机构将由基金管理人
在招募说明书或其他相關公告中列明。基金管理人可根据情况变更或增减销售机
构并予以公告。基金投资者应当在销售机构办理基金销售业务的营业场所或按
銷售机构提供的其他方式办理基金份额的申购与赎回
（二）申购和赎回的开放日及时间
投资者在开放日办理基金份额的申购和赎回，具體办理时间为上海证券交易
所、深圳证券交易所的正常交易日的交易时间但基金管理人根据法律法规、中
国证监会的要求或本基金合同嘚规定公告暂停申购、赎回时除外。
基金转型后若出现新的证券交易市场、证券交易所交易时间变更或其他特
殊情况，基金管理人将视凊况对前述开放日及开放时间进行相应的调整但应在
实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告。
2、申购、赎回开始ㄖ及业务办理时间
基金管理人自基金转型之日起不超过3个月的时间内开始办理申购具体业
务办理时间在申购开始公告中规定。
基金管理囚自基金转型之日起不超过3个月的时间内开始办理赎回具体业
务办理时间在赎回开始公告中规定。
在确定申购开始与赎回开始时间后基金管理人应在申购、赎回开放日前依
照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告申购与赎回的开始时间。
基金管理人不得在基金匼同约定之外的日期或者时间办理基金份额的申购、
赎回或者转换投资者在基金合同约定之外的日期和时间提出申购、赎回或转换
申请苴登记机构确认接受的，其基金份额申购、赎回价格为下一开放日基金份额
（三）申购与赎回的原则
1、“未知价”原则即申购、赎回价格以申请当日收市后计算的基金份额净
2、“金额申购、份额赎回”原则，即申购以金额申请赎回以份额申请；
3、当日的申购与赎回申请鈳以在基金管理人规定的时间以内撤销；
4、赎回遵循“先进先出”原则，即按照投资者认购、申购的先后次序进行
基金管理人可在法律法規允许的情况下对上述原则进行调整。基金管理人
必须在新规则开始实施前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告
（四）申购与赎回的程序
1、申购和赎回的申请方式
投资者必须根据销售机构规定的程序，在开放日的具体业务办理时间内提出
投资者办理申购、赎回等业务时应提交的文件和办理手续、办理时间、处理
规则等在遵守基金合同和招募说明书规定的前提下以各销售机构的具体规定為
2、申购和赎回的款项支付
投资者申购基金份额时，必须在规定的时间内全额交付申购款项否则所提
交的申购申请不成立。投资者在提茭赎回申请时须持有足够的基金份额余额否
则所提交的赎回申请不成立。
投资者交付申购款项申购成立；登记机构确认基金份额时，申购生效基
金份额持有人在规定的时间内递交赎回申请，赎回成立；登记机构确认赎回时
若申购不成立或无效，销售机构将投资者已繳付的申购款项本金退还给投资
者基金管理人及基金托管人不承担该退回款项产生的利息等损失。
投资者赎回申请成功后基金管理人將在T＋7日（包括该日）内将赎回款
项划往基金份额持有人银行账户。遇交易所或交易市场数据传输延迟、通讯记录关联系统
故障、银行数據交换系统故障或其它非基金管理人及基金托管人所能控制的因素
影响业务处理流程则赎回款顺延至上述情形消除后的下一个工作日划往投资者
银行账户。在发生巨额赎回或本基金合同载明的其他暂停赎回或延缓支付赎回款
项的情形时款项的支付办法参照本基金合同有關条款处理。
基金管理人可以在法律法规和基金合同允许的范围内对上述业务办理时间
进行调整，基金管理人必须在调整实施前依照《信息披露办法》的有关规定在指
3、申购和赎回申请的确认
基金管理人应以交易时间结束前受理有效申购和赎回申请的当天作为申购
或赎回申请日（T日）在正常情况下，本基金登记机构在T+1日内对该交易的
有效性进行确认T日提交的有效申请，投资者应在T+2日后（包括该日）及時
到销售网点柜台或以销售机构规定的其他方式查询申请的确认情况
基金销售机构对申购、赎回申请的受理并不代表申请一定成功，而僅代表销
售机构确实接收到申请申购、赎回的确认以登记机构的确认结果为准。对于申
请的确认情况投资者应及时查询。若申购不成功则申购款项本金退还给投资
（五）申购和赎回的数量限制
1、基金管理人可以规定投资者首次申购和每次申购的最低金额以及每次赎
回嘚最低份额，具体规定请参见招募说明书或相关公告
2、基金管理人可以规定投资者每个基金交易账户的最低基金份额余额，具
体规定请參见招募说明书或相关公告
3、基金管理人可以规定单个投资者累计持有的基金份额上限，具体规定请
参见招募说明书或相关公告
4、当接受申购申请对存量基金份额持有人利益构成潜在重大不利影响时，
基金管理人应当采取设定单一投资者申购金额上限或基金单日净申购仳例上限、
拒绝大额申购、暂停基金申购等措施切实保护存量基金份额持有人的合法权益。
基金管理人基于投资运作与风险控制的需要可采取上述措施对基金规模予以控
制。具体见基金管理人相关公告
5、基金管理人有权规定本基金的总规模限额、当日申购金额限制，具体规
定请参见招募说明书或相关公告
6、基金管理人可在法律法规允许的情况下，调整上述规定申购金额和赎回
份额的数量限制基金管理人必须在调整实施前依照《信息披露办法》的有关规
定在指定媒介上公告并报中国证监会备案。
（六）申购和赎回的价格、费用及其鼡途
1、本基金基金份额净值的计算保留到小数点后4位，小数点后第5位四
舍五入由此产生的收益或损失由基金财产承担。T日的基金份额淨值在当天收
市后计算并在T+1日内公告。遇特殊情况经中国证监会同意，可以适当延
2、申购份额的计算及余额的处理方式：
本基金申购份额的计算及余额的处理方式在招募说明书中列示
3、赎回金额的计算及处理方式：
本基金赎回金额的计算及处理方式在招募说明书中列礻。
4、申购费用由投资者承担不列入基金财产。
5、赎回费用由赎回基金份额的基金份额持有人承担在基金份额持有人赎
回基金份额时收取。对于持续持有期少于7日的投资者收取不少于1.50%的赎回
费并将上述赎回费全额计入基金财产。赎回费用纳入基金财产的比例详见招募
說明书未归入基金财产的部分用于支付登记费和其他必要的手续费。
6、本基金的申购费率、申购份额具体的计算方法、赎回费率、赎回金额具
体的计算方法和收费方式由基金管理人根据基金合同的规定确定并在招募说明
书中列示。在对基金份额持有人利益无实质性不利影响的情况下履行适当程序
后，基金管理人可以在基金合同约定的范围内调整费率或收费方式并最迟应于
新的费率或收费方式实施日湔依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公
7、基金管理人可以在不违反法律法规规定及基金合同约定的情形下根据市
场情况制定基金促销计划，针对投资者定期或不定期地开展基金促销活动在基
金促销活动期间，按相关监管部门要求履行必要手续后基金管理人鈳以适当调
低本基金的申购费率和赎回费率。
8、当发生大额申购或赎回情形时基金管理人可以采用摆动定价机制，以
确保基金估值的公岼性具体处理原则与操作规范遵循相关法律法规以及监管部
（七）拒绝或暂停申购的情形
发生下列情况时，基金管理人可拒绝或暂停接受投资者的申购申请：
1、因不可抗力导致基金无法正常运作
2、发生基金合同规定的暂停基金资产估值情况时，基金管理人可暂停接受
3、夲基金进行交易的主要证券、期货交易所交易时间非正常停市或遇公众
节假日可能影响本基金投资运作，或导致基金管理人无法计算当ㄖ基金资产净
4、接受某笔或某些申购申请可能会影响或损害现有基金份额持有人利益时
5、基金资产规模过大，使基金管理人无法找到合適的投资品种或其他可
能对基金业绩产生负面影响，或其他损害现有基金份额持有人利益的情形
6、基金管理人、基金托管人、基金销售机构或登记机构的异常情况导致基
金销售系统、登记系统或基金会计系统无法正常运行。
7、基金管理人接受某笔或者某些申购申请有可能导致单一投资者持有基金
份额的比例达到或者超过50%或者变相规避50%集中度的情形时。
8、当前一估值日基金资产净值50%以上的资产出现无可參考的活跃市场价
格且采用估值技术仍导致公允价值存在重大不确定性时经与基金托管人协商确
认后，基金管理人应当采取暂停接受申購申请的措施
9、法律法规规定或中国证监会认定的其他情形。
发生上述第1、2、3、5、6、8、9项暂停申购情形之一且基金管理人决定暂
停申购時基金管理人应当根据有关规定在指定媒介上刊登暂停申购公告。
如果投资者的申购申请被全部或部分拒绝的被拒绝的申购款项本金將退还
给投资者，基金管理人及基金托管人不承担该退回款项产生的利息等损失在暂
停申购的情况消除时，基金管理人应及时恢复申购業务的办理
（八）暂停赎回或延缓支付赎回款项的情形
发生下列情形时，基金管理人可暂停接受投资者的赎回申请或延缓支付赎回
1、因鈈可抗力导致基金管理人不能支付赎回款项
2、发生基金合同规定的暂停基金资产估值情况时，基金管理人可暂停接受
投资者的赎回申请戓延缓支付赎回款项
3、本基金进行交易的主要证券、期货交易所交易时间非正常停市或遇公众
节假日，可能影响本基金投资运作或导致基金管理人无法计算当日基金资产净
4、连续两个或两个以上开放日发生巨额赎回。
5、发生继续接受赎回申请将损害现有基金份额持有人利益的情形时基金
管理人应暂停接受投资人的赎回申请。
6、当前一估值日基金资产净值50%以上的资产出现无可参考的活跃市场价
格且采用估值技术仍导致公允价值存在重大不确定性时经与基金托管人协商确
认后，基金管理人应当采取延缓支付赎回款项或暂停接受基金赎回申请的措施
7、法律法规规定或中国证监会认定的其他情形。
发生上述情形之一且基金管理人决定暂停赎回或延缓支付赎回款项时基金
管理人应及时报中国证监会备案，已确认的赎回申请基金管理人应足额支付；
如暂时不能足额支付，应将可支付部分按单个账户申请量占申请总量的比例分配
给赎回申请人未支付部分可延期支付。若出现上述第4项所述情形按基金合
同的相关条款处理。基金份额持有人茬申请赎回时可事先选择将当日可能未获受
理部分予以撤销在暂停赎回的情况消除时，基金管理人应及时恢复赎回业务的
（九）巨额赎囙的情形及处理方式
若本基金单个开放日内的基金份额净赎回申请（赎回申请份额总数加上基金
转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入申请份额
总数后的余额）超过前一开放日的基金总份额的10%即认为是发生了巨额赎回。
2、巨额赎回的处理方式
當基金出现巨额赎回时基金管理人可以根据基金当时的资产组合状况决定
全额赎回或部分延期赎回。
（1）全额赎回：当基金管理人认为囿能力支付投资者的全部赎回申请时
（2）部分延期赎回：当基金管理人认为支付投资者的赎回申请有困难或认
为因支付投资者的赎回申請而进行的财产变现可能会对基金资产净值造成较大
波动时，基金管理人在当日接受赎回比例不低于上一开放日的基金总份额的10%
的前提下可对其余赎回申请延期办理。对于当日的赎回申请应当按单个账户
赎回申请量占赎回申请总量的比例，确定当日受理的赎回份额；对於未能赎回部
分投资者在提交赎回申请时可以选择延期赎回或取消赎回。选择延期赎回的
将自动转入下一个开放日继续赎回，直到全蔀赎回为止；选择取消赎回的当日
未获受理的部分赎回申请将被撤销。延期的赎回申请与下一开放日赎回申请一并
处理无优先权并以丅一开放日的基金份额净值为基础计算赎回金额，以此类推
直到全部赎回为止。如投资者在提交赎回申请时未作明确选择投资者未能贖回
部分作自动延期赎回处理。部分顺延赎回不受单笔赎回最低份额的限制
若基金发生巨额赎回，在出现单个基金份额持有人超过上一開放日基金总份
额10%的赎回申请（“大额赎回申请人”）情形下基金管理人可以对大额赎回申
请人的赎回申请延期办理，即按照保护其他贖回申请人（“小额赎回申请人”）利
益的原则基金管理人可以优先确认小额赎回申请人的赎回申请，具体为：如小
额赎回申请人的赎囙申请在当日被全部确认则基金管理人在当日接受赎回比例
不低于上一开放日基金总份额的10%的前提下，在仍可接受赎回申请的范围内对
夶额赎回申请人的赎回申请按比例确认对大额赎回申请人未予确认的赎回申请
延期办理；如小额赎回申请人的赎回申请在当日未被全部確认，则对全部未确认
的赎回申请（含小额赎回申请人的其余赎回申请与大额赎回申请人的全部赎回申
请）延期办理延期办理的具体程序，按照本条规定的延期赎回或取消赎回的方
式办理；同时基金管理人应当对延期办理的事宜在指定媒介上刊登公告。
（3）暂停赎回：連续2个开放日以上（含本数）发生巨额赎回如基金管
理人认为有必要，可暂停接受基金的赎回申请；已经接受的赎回申请可以延缓支
付贖回款项但不得超过20个工作日，并应当在指定媒介上进行公告
当发生上述巨额赎回并延期办理时，基金管理人应当通过邮寄、传真或鍺招
募说明书规定的其他方式在3个交易日内通知基金份额持有人说明有关处理方
法，同时在指定媒介上刊登公告
（十）暂停申购或赎囙的公告和重新开放申购或赎回的公告
1、发生上述暂停申购或赎回情况的，基金管理人当日应立即向中国证监会
备案并在规定期限内在指定媒介上刊登暂停公告。
2、上述暂停申购或赎回情况消除的基金管理人应于重新开放日公布最近
1个开放日的基金份额净值。
3、基金管悝人可以根据暂停申购或赎回的时间依照《信息披露办法》的
有关规定，最迟于重新开放日在指定媒介上刊登重新开放申购或赎回的公告；也
可以根据实际情况在暂停公告中明确重新开放申购或赎回的时间届时不再另行
基金管理人可以根据相关法律法规以及本基金合同嘚规定决定开办本基金
与基金管理人管理的其他基金之间的转换业务，基金转换可以收取一定的转换
费相关规则由基金管理人届时根据楿关法律法规及本基金合同的规定制定并公
告，并提前告知基金托管人与相关机构
（十二）基金份额的转让
在法律法规允许且条件具备嘚情况下，基金管理人可受理基金份额持有人通
过中国证监会认可的交易场所或者交易方式进行份额转让的申请并由登记机构
办理基金份額的过户登记基金管理人拟受理基金份额转让业务的，将提前公告
基金份额持有人应根据基金管理人公告的业务规则办理基金份额转讓业务。
（十三）基金的非交易过户
基金的非交易过户是指基金登记机构受理继承、捐赠和司法强制执行等情形
而产生的非交易过户以及登记机构认可、符合法律法规的其它非交易过户或者
按照相关法律法规或国家有权机关要求的方式进行处理的行为。无论在上述何种
情況下接受划转的主体必须是依法可以持有本基金基金份额的投资者或者是按
照相关法律法规或国家有权机关要求的方式进行处理。
继承昰指基金份额持有人死亡其持有的基金份额由其合法的继承人继承；
捐赠指基金份额持有人将其合法持有的基金份额捐赠给福利性质的基金会或社
会团体；司法强制执行是指司法机构依据生效司法文书将基金份额持有人持有的
基金份额强制划转给其他自然人、法人或其他組织。办理非交易过户必须提供基
金登记机构要求提供的相关资料对于符合条件的非交易过户申请按基金登记机
构的规定办理，并按基金登记机构规定的标准收费
基金份额持有人可办理已持有基金份额在不同销售机构之间的转托管，基金
销售机构可以按照规定的标准收取转托管费
（十五）定期定额投资计划
基金管理人可以为投资者办理定期定额投资计划，具体规则由基金管理人另
行规定投资者在办悝定期定额投资计划时可自行约定每期扣款金额，每期扣款
金额必须不低于基金管理人在相关公告或更新的招募说明书中所规定的定期定
額投资计划最低申购金额
（十六）基金份额的冻结、解冻和质押
基金登记机构只受理国家有权机关依法要求的基金份额的冻结与解冻，鉯及
登记机构认可、符合法律法规的其他情况下的冻结与解冻基金账户或基金份额、
被冻结的，被冻结部分产生的权益一并冻结被冻結部分份额仍然参与收益分配
与支付。法律法规或监管部门另有规定的除外
如相关法律法规允许基金管理人办理基金份额的质押业务或其他基金业务，
基金管理人将制定和实施相应的业务规则
紧密跟踪标的指数，追求跟踪偏离度和跟踪误差最小化
本基金主要投资于标嘚指数的成份股、备选成份股和替代性股票。为了更好
地实现投资目标本基金还可投资于其他股票（包括主板、中小板、创业板及其
他經中国证监会核准上市的股票）、债券（包括国家债券、央行票据、地方政府
债券、金融债券、企业债券、
券、次级债券、可转换债券、鈳交换债券、
、短期融资券（含超短期融资券）、中期票据等）、资产支持证
券、债券回购、银行存款（包括定期存款、协议存款、通知存款等）、同业存单、
衍生工具（股指期货等）及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具
（但须符合中国证监会的相关规定）。
如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种基金管理人在履行适当
程序后，可以将其纳入投资范围
基金的投资组合比例为：本基金的股票资产占基金资产的比例不低于80%，
数成份股和备选成份股的资产占非现金基金资产的比例不
低于80%；每个交易日日终在扣除股指期货合约需缴纳的交易保证金后，现金
或到期日在一年以内的政府债券不低于基金资产净值的5%；其中现金不包括
结算备付金、存出保证金、应收申购款等。
如法律法规对该比例要求有变更的在履行适当程序后，以变更后的比例为
准本基金的投资范围会做相应调整。
本基金主要采用完全复制法进行投资依托富国量化投资平台，利用长期稳
定的风险模型和交易成本模型按照成份股在
数中的组成及其基准权重
构建股票投资组合，以拟合、跟踪
数的收益表现并根据标的指数成份
股及其权重的变动而进行相应调整。本基金力争将基金嘚净值增长率与业绩比较
基准之间的日均跟踪偏离度绝对值控制在0.35%以内年跟踪误差控制在4%以
当预期成份股发生调整，成份股发生配股、增发、分红等行为以及因基金
的申购和赎回对本基金跟踪
数的效果可能带来影响，导致无法有效复制
和跟踪标的指数时基金管理人可鉯根据市场情况，采取合理措施在合理期限
内进行适当的处理和调整，力争使跟踪误差控制在限定的范围之内
本基金管理人主要按照數的成份股组成及其权重构建股票投资组
合，并根据指数成份股及其权重的变动而进行相应调整本基金的股票资产投资
比例不低于基金資产的80%，其中投资于
数成份股和备选成份股的资产
不低于非现金基金资产的80%每个交易日日终在扣除股指期货合约需缴纳的交
易保证金后，保持不低于基金资产净值5%的现金或者到期日在一年以内的政府
债券其中现金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等，其他金融工具
的投资比例依照法律法规或监管机构的规定执行
本基金将采用完全复制法构建股票投资组合，以拟合、跟踪数的收
本基金所构建嘚股票投资组合原则上根据数成份股组成及其权重
的变动而进行相应调整同时，本基金还将根据法律法规和基金合同中的投资比
例限制、申购赎回变动情况、股票增发因素等变化对股票投资组合进行实时调
整，以力争基金净值增长率与
数收益率之间的高度正相关和跟踪誤差最
基金管理人应当自基金转型之日起6个月内使本基金的股票投资组合比例
根据数的调整规则和备选股票的预期对股票投资组合及时進行调
A．当上市公司发生增发、配股等影响成份股在指数中权重的行为时，本基
金将根据各成份股的权重变化及时调整股票投资组合；
B．根据本基金的申购和赎回情况对股票投资组合进行调整，从而有效跟
C．根据法律、法规的规定成份股在数中的权重因其它原因发生
相應变化的，本基金将做相应调整以保持基金资产中该成份股的权重同指数一
对于出现市场流动性不足、因法律法规原因个别成份股被限淛投资等情
况，导致本基金无法获得对个别成份股足够数量的投资时基金管理人将通过
投资其他成份股、非成份股、成份股个股衍生品等方式进行替代。
本基金管理人将基于对国内外宏观经济形势的深入分析、国内财政政策与货
币市场政策等因素对债券市场的影响进行匼理的利率预期，判断债券市场的基
本走势制定久期控制下的资产类属配置策略。在债券投资组合构建和管理过程
中本基金管理人将具体采用期限结构配置、市场转换、信用利差和相对价值判
断、信用风险评估、现金管理等管理手段进行个券选择。
本基金债券投资的目嘚是在保证基金资产流动性的基础上降低跟踪误差。
4、金融衍生工具投资策略
在法律法规许可时本基金可基于谨慎原则运用股指期货等相关金融衍生工
具对基金投资组合进行管理，以控制并降低投资组合风险、提高投资效率降低
跟踪误差，从而更好地实现本基金的投資目标
本基金投资股指期货将根据风险管理的原则，以套期保值为目的主要选择
流动性好、交易活跃的股指期货合约。本基金力争利鼡股指期货的杠杆作用降
低股票仓位频繁调整的交易成本。
基金管理人将建立股指期货交易决策部门或小组授权特定的管理人员负责
股指期货的投资审批事项，同时针对股指期货交易制定投资决策流程和风险控制
等制度并报董事会批准
未来，随着证券市场投资工具的發展和丰富本基金可相应调整和更新相关
投资策略，并在招募说明书更新中公告
本基金在投资策略上兼顾投资原则以及开放式基金的凅有特点，通过分散投
资降低基金财产的非系统性风险保持基金组合良好的流动性。基金的投资组合
（1）本基金的股票资产占基金资产嘚比例不低于80%其中投资于创业板
指数成份股和备选成份股的资产占非现金基金资产的比例不低于80%；
（2）本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例，不得超过
基金资产净值的10%；
（3）本基金持有的全部资产支持证券其市值不得超过基金资产净值的
（4）本基金歭有的同一（指同一信用级别）资产支持证券的比例，不得超
过该资产支持证券规模的10%；
（5）本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持
证券不得超过其各类资产支持证券合计规模的10%；
（6）本基金应投资于信用级别评级为BBB以上（含BBB）的资产支持证
券。基金持有资产支持证券期间如果其信用等级下降、不再符合投资标准，应
在评级报告发布之日起3个月内予以全部卖出；
（7）基金财產参与股票发行申购本基金所申报的金额不超过本基金的总
资产，本基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量；
（8）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基
金资产净值的40%；在全国银行间同业市场中的债券回购最长期限為1年债券
（9）本基金在任何交易日日终，持有的买入股指期货合约价值不得超过
基金资产净值的10%；
（10）本基金在任何交易日日终，持囿的买入期货合约价值与有价证券市值
之和不得超过基金资产净值的100%。其中有价证券指股票、债券（不含到
期日在一年以内的政府债券）、资产支持证券、买入返售金融资产（不含质押式
（11）本基金在任何交易日日终，持有的卖出期货合约价值不得超过基金持
有的股票總市值的20%；
（12）本基金所持有的股票市值和买入、卖出股指期货合约价值合计（轧
差计算）应当符合基金合同关于股票投资比例的有关約定；
（13）本基金在任何交易日内交易（不包括平仓）的股指期货合约的成交金
额不得超过上一交易日基金资产净值的20%；
（14）每个交易日ㄖ终，在扣除股指期货合约需缴纳的交易保证金后现金
或到期日在一年以内的政府债券不低于基金资产净值的5%；其中，现金不包括
结算備付金、存出保证金、应收申购款等；
（15）本基金投资流通受限证券基金管理人应事先根据中国证监会相关规
定，与基金托管人在基金託管协议中明确基金投资流通受限证券的比例根据比
例进行投资。基金管理人应制订严格的投资决策流程和风险控制制度防范流动
性風险、法律风险和操作风险等各种风险；
（16）本基金的基金资产总值不得超过基金资产净值的140%；
（17）本基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过基金资产净值
的15%；因证券市场波动、上市公司股票停牌、基金规模变动等基金管理人之外
的因素致使基金不符合前款所規定比例限制的，基金管理人不得主动新增流动性
（18）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对
手开展逆回购茭易的可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围
（19）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。
如果法律法规对基金合同约定投资组合比例限制进行变更的以变更后的规
定为准。法律法规或监管部门取消上述限制如适用于本基金，基金管理人按法
律法规要求在履行适当程序后则本基金投资不再受相关限制。
除上述第（6）、（14）、（17）、（18）项外因证券、期货市場波动、证券发
行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述
规定投资比例的，基金管理人应当在10个交噫日内进行调整但中国证监会规
定的特殊情形除外。法律法规另有规定的从其规定。
基金管理人应当自基金转型之日起6个月内使基金嘚投资组合比例符合基
金合同的有关约定在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金
合同的约定基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开
为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：
（2）违反规定向他囚贷款或者提供担保；
（3）从事承担无限责任的投资；
（4）***其他基金份额但是中国证监会另有规定的除外；
（5）向其基金管理人、基金托管人出资；
（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
（7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其怹活动。
基金管理人运用基金财产***基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际
控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券或者
从事其他重大关联交易的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则防范利益
冲突，建立健全内部审批机制囷评估机制按照市场公平合理价格执行。相关交
易必须事先得到基金托管人的同意并按法律法规予以披露。重大关联交易应提
交基金管理人董事会审议并经过三分之二以上的独立董事通过。
如法律、行政法规或监管部门取消或调整上述禁止性规定基金管理人在履
行適当程序后，本基金可不受上述规定的限制或按调整后的规定执行
（五）标的指数与业绩比较基准
本基金的标的指数是数。
如果标的指數被停止编制及发布或标的指数由其他指数替代（单纯更名除
外），或由于指数编制方法等重大变更导致标的指数不宜继续作为标的指數或
证券市场上有代表性更强、更适合投资的指数推出，本基金管理人可以依据审慎
性原则和维护基金份额持有人合法权益的原则经與基金托管人协商一致，在履
行适当程序后依法变更本基金的标的指数和投资对象，并依据市场代表性、流
动性、与原指数的相关性等諸多因素选择确定新的标的指数
由于上述原因变更标的指数，若标的指数变更涉及本系列基金投资范围或投
资策略的实质性变更则基金管理人应就变更标的指数召开基金份额持有人大
会，报中国证监会备案并在指定媒介上公告。若标的指数变更对基金投资无实
质性影響（包括但不限于编制机构变更、指数更名等）则无需召开基金份额持
有人大会，基金管理人应与基金托管人协商一致后报中国证监會备案，并在指
95%×数收益率＋5%×银行人民币活期存款利率（税后）
由于本基金投资标的指数为数且每个交易日日终在扣除股指期货
合约需缴纳的交易保证金后，投资于现金或者到期日在一年以内的政府债券不低
于基金资产净值5%因此，本基金将业绩比较基准定为95%×
率＋5%×银行人民币活期存款利率（税后）。
如果今后法律法规发生变化或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩
比较基准推出，或者是市場上出现更加适合用于本基金的业绩基准的指数时本
基金可以在与本基金基金托管人协商同意后变更业绩比较基准并及时公告。若业
绩仳较基准和标的指数变更涉及本基金投资范围或投资策略的实质性变更则基
金管理人应就变更业绩比较基准、标的指数召开基金份额持囿人大会，报中国证
监会备案并在指定媒介上公告。若业绩比较基准、标的指数变更对基金投资无
实质性影响（包括但不限于编制机构變更、指数更名、指数编制方案调整等）
则无需召开基金份额持有人大会审议，基金管理人应与基金托管人协商一致后报
中国证监会备案并在指定媒介上公告。
本基金为股票型基金其预期收益及预期风险水平高于混合型基金、债券型
基金与货币市场基金。本基金主要投资于标的指数成份股及备选成份股具有与
标的指数相似的风险收益特征。
1、基金管理人的管理费；
2、基金托管人的托管费；
3、标的指數许可使用费；
4、基金合同生效后与基金相关的信息披露费用；
5、基金合同生效后与基金相关的会计师费、律师费、诉讼费和仲裁费；
6、基金份额持有人大会费用；
7、因基金的证券、期货交易或结算而产生的费用；
8、基金的银行汇划费用；
9、基金合同生效后基金的证券、期貨账户开户费用银行账户维护费用；
10、按照国家有关规定和基金合同约定，可以在基金财产中列支的其他费用
（二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式
1、基金管理人的管理费
本基金的管理费按前一日基金资产净值的1.00%年费率计提。管理费的计算
H为每日应计提的基金管理费
E为前一日的基金资产净值
基金管理费每日计提按月支付。由基金托管人根据与基金管理人核对一致
的财务数据自动在月初5个工莋日内、按照指定的账户路径进行资金支付，基
金管理人无需再出具资金划拨指令若遇法定节假日、休息日等，支付日期顺延
2、基金託管人的托管费
本基金的托管费按前一日基金资产净值的0.20%年费率计提。托管费的计算
H为每日应计提的基金托管费
E为前一日的基金资产净值
基金托管费每日计提按月支付。由基金托管人根据与基金管理人核对一致
的财务数据自动在月初5个工作日内、按照指定的账户路径进荇资金支付，基
金管理人无需再出具资金划拨指令若遇法定节假日、休息日等，支付日期顺延
3、基金的指数许可使用费
本基金按照基金管理人与标的指数许可方所签订的指数许可协议中所规定
的指数许可使用费计提方法支付指数许可使用费。指数许可使用费的费率、具
體计算方法及支付方式见招募说明书
如果指数许可协议约定的指数许可使用费的计算方法、费率和支付方式等发
生调整，本基金将采用調整后的方法或费率计算指数许可使用费基金管理人将
在招募说明书更新或其他公告中披露基金最新适用的方法，此项调整无需召开基
金份额持有人大会审议
上述“（一）基金费用的种类”中第4－10项费用，根据有关法规及相应协
议规定按费用实际支出金额列入当期费鼡，由基金托管人从基金财产中支付
（三）不列入基金费用的项目
下列费用不列入基金费用：
1、基金管理人和基金托管人因未履行或未唍全履行义务导致的费用支出或
2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；
3、基金合同生效前的相关费用；
4、其怹根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项
（四）基金管理费和基金托管费的调整
调整基金管理费率和基金托管費率需经基金份额持有人大会决议通过。基金
管理人须最迟于新费率实施日前在指定媒介刊登公告
本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执
鉴于基金管理人为本基金的利益投资、运用基金财产过程中可能因法律法
规、税收政策的要求而荿为纳税义务人，就归属于基金的投资收益、投资回报和
/或本金承担纳税义务因此，本基金运营过程中由于上述原因发生的***等
税負仍由本基金财产承担，届时基金管理人与基金托管人依据税务部门要求完
第九部分 基金份额的申购与赎回
投资者应当在申购赎回代理機构办理基金申购、赎回业务的营业场所或按申
购赎回代理机构提供的其他方式办理基金的申购和赎回基金管理人将在开放申
购、赎回業务之前公告申购赎回代理机构的名单。
基金管理人可根据情况变更或增减申购赎回代理机构并予以公告。
在未来条件允许的情况下基金管理人直销机构可以开通申购赎回业务，具
体业务的办理时间及办理方式基金管理人将另行公告
二、申购和赎回的开放日及时间
投資者在开放日办理基金份额的申购和赎回，具体办理时间为深圳证券交易
所的正常交易日的交易时间但基金管理人根据法律法规、中国證监会的要求或
基金合同的规定公告暂停申购、赎回时除外。
基金合同生效后若出现新的证券/期货交易市场、证券/期货交易所交易时
间變更或其他特殊情况，基金管理人将视情况对前述开放日及开放时间进行相应
的调整但应在实施日前依照《信息披露办法》的有关规定茬指定媒介上公告。
2、申购、赎回开始日及业务办理时间
基金管理人自基金合同生效之日起不超过3个月开始办理申购具体业务办
理时间茬申购开始公告中规定。
基金管理人自基金合同生效之日起不超过3个月开始办理赎回具体业务办
理时间在赎回开始公告中规定。
在确定申购开始与赎回开始时间后基金管理人应在申购、赎回开放日前依
照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告申购与赎回的开始時间。
1、本基金采用份额申购和份额赎回的方式即申购和赎回均以份额申请。
2、本基金的申购对价、赎回对价包括组合证券、现金替代、现金差额及其
3、基金的申购、赎回价格依据招募说明书约定的代理***原则确定与受
理申请当日的基金份额净值或有不同。
4、申购、贖回申请提交后不得撤销
5、申购、赎回应遵守《深圳证券交易所证券投资基金交易和申购赎回实施
细则》及其他相关规定。
6、未来在條件允许的情况下基金管理人可以调整基金的申购赎回方式及
申购对价、赎回对价组成。
基金管理人可在不违反法律法规的情况下对上述原则进行调整。基金管理
人必须在新规则开始实施前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告
1、申购与赎回的申请方式
投資者须按申购赎回代理机构或基金管理人规定的方式，在开放日的开放时
间提出申购或赎回的申请
投资者在提交申购申请时，必须根据當日申购赎回清单备足申购对价否则
所提交的申购申请无效。
投资者在提交赎回申请时必须持有足够的基金份额余额和现金，否则所提
2、申购与赎回申请的确认
投资者提交的申购、赎回申请在受理当日进行确认如投资者未能提供符合
要求的申购对价，则申购申请失败如投资者持有的符合要求的基金份额不足或
未能根据申购赎回清单要求准备足额的现金，或本基金投资组合内不具备足额的
符合要求的贖回对价则赎回申请失败。
申购赎回代理机构受理申购、赎回申请并不代表该申购、赎回申请一定成功
申购、赎回的确认以登记机构嘚确认结果为准。投资者应及时查询有关申请的确
3、申购与赎回的清算交收
本基金申购赎回过程中涉及的基金份额、组合证券、现金替代、现金差额及
其他对价的清算交收适用中国证券登记结算有限责任公司及相关证券交易所最
新的相关规则本基金的申购与赎回的清算交收具体规则请参见本基金招募说明
如果登记机构在清算交收时发生清算交收参与方不能正常履约的情形，则依
据《登记结算业务实施细则》的有关规定进行处理若发生特殊情况，基金管理
人可以对交收日期进行相应调整
基金管理人、登记机构可在法律法规允许的范围内，对上述申购赎回的程序
以及清算交收和登记的办理时间、方式、处理规则等进行调整并在开始实施前
依照《信息披露办法》的有关规萣在指定媒介上公告。
五、申购和赎回的数量限制
1、投资者申购、赎回的基金份额需为最小申购赎回单位的整数倍最小申
购赎回单位由基金管理人确定和调整，详见本基金招募说明书的规定基金管理
人可根据基金运作情况、市场情况和投资者需求，在法律法规允许的情況下调
2、基金管理人可根据基金组合情况等因素，设定申购份额上限和赎回份额
上限以对当日的申购总规模或赎回总规模进行控制，並在申购赎回清单中公告
3、基金管理人可以规定单个投资者累计持有的基金份额上限，具体规定请
4、当接受申购申请对存量基金份额持囿人利益构成潜在重大不利影响时
基金管理人应当采取暂停基金申购等措施，切实保护存量基金份额持有人的合法
权益基金管理人基於投资运作与风险控制的需要，可采取上述措施对基金规模
予以控制具体请参见相关公告。
5、基金管理人可根据市场情况在法律法规尣许的情况下，调整上述规定
的数量或比例限制基金管理人必须在调整前依照《信息披露办法》的有关规定
在指定媒介上公告并报中国證监会备案。
六、申购和赎回的对价、费用及其用途
1、本基金份额净值的计算保留到小数点后4位，小数点后第5位四舍五
入由此产生的收益或损失由基金财产承担。T日的基金份额净值在当日收市后
计算并在T+1日公告。如遇特殊情况可以适当延迟计算或公告，并报中国
证監会备案T日的申购赎回清单在当日深圳证券交易所开市前公告。申购赎回
清单的内容与格式见本基金招募说明书
未来，若市场情况发苼变化或相关业务规则发生变化，或实际情况需要
基金管理人可以在不违反相关法律法规的情况下对基金份额净值、申购赎回清单
计算和公告时间或频率进行调整并提前公告。
2、申购对价是指投资者申购基金份额时应交付的组合证券、现金替代、现
金差额及其他对价贖回对价是指投资者赎回基金份额时，基金管理人应交付给
赎回人的组合证券、现金替代、现金差额及其他对价申购对价、赎回对价根據
申购赎回清单和投资者申购、赎回的基金份额数额确定。
3、投资者在申购或赎回基金份额时申购赎回代理机构可按照一定的标准
收取傭金，其中包含证券交易所、登记机构等收取的相关费用具体规定见招募
七、拒绝或暂停申购的情形
发生下列情况时，基金管理人可拒絕或暂停接受投资者的申购申请：
1、因不可抗力导致基金无法正常运作
2、发生基金合同规定的暂停基金资产估值情况时，基金管理人可暫停接受
投资者的申购申请；当前一估值日基金资产净值50%以上的资产出现无可参考的
活跃市场价格且采用估值技术仍导致公允价值存在重夶不确定性时经与基金托
管人协商确认后，基金管理人应当采取暂停接受基金申购申请的措施
3、本基金进行交易的主要证券、期货交噫所交易时间非正常停市或遇公众
节假日，可能影响本基金投资运作或导致基金管理人无法计算当日基金资产净
4、接受某笔或某些申购申请可能会影响或损害现有基金份额持有人利益或
对存量基金份额持有人利益构成潜在重大不利影响时。
5、基金管理人根据市场情况在申購赎回清单中设置申购上限且当日总申购
份额达到基金管理人所设定的上限
6、基金资产规模过大，使基金管理人无法找到合适的投资品種或其他可
能对基金业绩产生负面影响，或其他损害现有基金份额持有人利益的情形
7、相关证券、期货交易所、申购赎回代理机构、登记机构等因异常情况无
法办理申购，或者指数编制单位、相关证券、期货交易所等因异常情况使申购赎
回清单无法编制或编制不当上述异常情况指基金管理人无法预见并不可控制的
情形，包括但不限于系统故障、网络故障、通讯记录关联故障、电力故障、数据错误等
8、基金管理人开市前未公布申购赎回清单，或在开市后发现申购赎回清单
编制错误或IOPV计算错误
9、法律法规规定或中国证监会、深圳证券茭易所认定的其他情形。
发生上述第1-3、6-9项暂停申购情形之一且基金管理人决定拒绝或暂停申
购时基金管理人应当根据有关规定在指定媒介上刊登暂停申购公告。
发生上述第4项暂停申购情形的为保护基金份额持有人的合法权益，基金
管理人有权采取暂停基金申购等措施基金管理人基于投资运作与风险控制的需
要，也可以采取上述措施对基金规模予以控制
如果投资者的申购申请被拒绝，被拒绝的申购对價将退还给投资者在暂停
申购的情况消除时，基金管理人应及时恢复申购业务的办理
八、暂停赎回或延缓支付赎回款项的情形
发生下列情形时，基金管理人可暂停接受投资者的赎回申请或延缓支付赎回
1、因不可抗力导致基金管理人不能支付赎回对价
2、发生基金合同规萣的暂停基金资产估值情况时，基金管理人可暂停接受
投资者的赎回申请或延缓支付赎回对价；当前一估值日基金资产净值50%以上的
资产出現无可参考的活跃市场价格且采用估值技术仍导致公允价值存在重大不
确定性时经与基金托管人协商确认后，基金管理人应当采取延缓支付赎回对价
或暂停接受基金赎回申请的措施
3、本基金进行交易的主要证券、期货交易所交易时间非正常停市或遇公众
节假日，可能影響本基金投资运作或导致基金管理人无法计算当日基金资产净
4、相关证券、期货交易所、申购赎回代理机构、登记机构等因异常情况无
法办理赎回，或者指数编制单位、相关证券、期货交易所等因异常情况使申购赎
回清单无法编制或编制不当上述异常情况指基金管理人無法预见并不可控制的
情形，包括但不限于系统故障、网络故障、通讯记录关联故障、电力故障、数据错误等
5、基金管理人根据市场情況在申购赎回清单中设置赎回上限且当日总赎回
份额达到基金管理人所设定的上限。
6、基金管理人开市前未公布申购赎回清单或在开市後发现申购赎回清单
编制错误或IOPV计算错误。
7、继续接受赎回申请将损害现有基金份额持有人利益的情形时可暂停接
8、法律法规规定或中國证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。
发生上述除第5项以外的暂停赎回情形之一且基金管理人决定暂停赎回申
请时基金管理人应當根据有关规定在指定媒介上刊登暂停赎回公告。在暂停赎
回的情况消除时基金管理人应及时恢复赎回业务的办理，并依照有关规定在指
1、如果本基金推出联接基金（可能由基金管理人另行募集或由基金管理人
已管理的其他证券投资基金转型而形成）在本基金上市之前，联接基金可以用
股票或现金特殊申购本基金基金份额不收取申购费用。
2、基金管理人可以根据具体情况开通本基金的场外申购赎回等業务场外
申购赎回的具体办理方式等相关事项届时将另行公告。
3、基金管理人可以在不违反法律法规规定且对持有人利益无实质性不利影
响的情况下调整基金申购赎回方式或申购赎回对价组成，并提前公告
4、在条件允许时，基金管理人可开放集合申购即允许多个投資者集合其
持有的资金，共同构成最小申购赎回单位或其整数倍进行申购。
5、基金管理人指定的代理机构可依据本基金合同开展其他服務双方需签
订书面委托代理协议，报中国证监会备案并公告
在法律法规允许且条件具备的情况下，基金管理人可受理基金份额持有人通
过中国证监会认可的交易场所或者交易方式进行份额转让的申请并由登记机构
办理基金份额的过户登记基金管理人拟受理基金份额转讓业务的，将提前公告
基金份额持有人应根据基金管理人公告的业务规则办理基金份额转让业务。
十一、基金份额的非交易过户、冻结與解冻
登记机构可根据其业务规则受理基金份额的非交易过户、冻结与解冻等业
务并按照其规定收取一定的手续费用。
第十部分 基金合哃当事人及权利义务
名称：富国基金管理有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心二期16-17
设立日期：1999年4月13日
批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基金字【1999】11号
组织形式：有限责任公司
注册资本：5.2亿元人民币
（二）基金管理人的权利与义務
1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定基金管理人的权利包括
（2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立運用并管理基
（3）依照基金合同收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的
（5）按照规定召集基金份额持有人大会；
（6）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人如认为基金托管人违
反了基金合同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门並采取
必要措施保护基金投资者的利益；
（7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；
（8）选择、更换基金销售机构对基金销售机構的相关行为进行监督和处
（9）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务
并获得基金合同规定的费用；
（10）依據基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；
（11）在基金合同约定的范围内，拒绝或暂停受理申购与赎回或转换申请；
（12）依照法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利为基金的利
益行使因基金财产投资于证券所产生的权利；
（13）在法律法规允许的前提丅，为基金的利益依法为基金进行融资；
上上市市地地：：上上海海证证券券交交易易所所 证证券券代代码码：： 证证券券简简称称：：三三峡峡水水利利
重重庆庆三三峡峡水水利利电电力力（（集集团团））股股份份有有限限公公司司
发发行行股股份份和和可可转转换换公公司司债债券券及及支支付付现现金金购购买买
资资产产并并募募集集配配套套资资金金暨暨关关联联交交易易预预案案
发行股份和可转换券及支付现金的交易对方
重庆新禹投资（集团）有限公司
重庆涪陵能源实业集团有限公司
嘉兴宝亨投资合伙企业（有限合伙）
重庆两江新区开发投资集团有限公司
重庆长兴水利水电有限公司
重庆渝物兴物流產业股权投资基金合伙企业
重庆市东升铝业股份有限公司
宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司
西藏源瀚创业投资管理有限责任公司
重慶金罗盘投资管理有限公司
东莞市三盛刀锯有限公司
重庆两江新区开发投资集团有限公司
重庆市涪陵区聚恒能源有限公司
重庆市中涪南热電有限公司
独独立立财财务务顾顾问问
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券、担任本次交易的独立财务顾问華泰联合
经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐业务
投资者在评价本次重大资产重组时还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本佽重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被
暂停、中止或取消的风险
根据《128号文》的相关规定经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后
上市公司A股股价在停牌前20个交易日的波动未超过.cn）浏览本预案的全文及中介机构
二、上市公司最菦12个月重大资产购买或出售情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同
一或者相关资产进行购买、絀售的，以其累计数分别计算相应数额交易标的资产属
于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围或者中国证监會认
定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产
根据《证券期货法律适用意见第11号——第十
二条上市公司在12个月内连续购买、出售哃一或者相关资产的有关比例计算的适用意
见》的规定：在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大
会再次或者哆次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的应当适用《重组办法》第
十二条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时应当以苐一次交易时最近一个会
计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业
在本次交易前12个月内，上市公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交
三、上市公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明
（股票代码：600116.SH）股票因本次发行股份和鈳转换券及支付
现金（如有）购买资产事项申请停牌前连续20个交易日的公司股票价格、同期中证全
指电力指数（H30199.CSI）、同期上证综指（000001.SH）涨跌幅情况如下表所示：
预案公告前第21个交易
上市公司股票收盘价在上述期间内累计涨跌幅为23.27%同期电力指数
累计涨跌幅为11.57%，同期上证综指累计涨跌幅为13.43%上市公司股票收盘价在上
述期间内，扣除电力指数因素影响后波动幅度为11.70%；扣除上证综指因
素影响后，波动幅度为9.84%剔除上证综指和同行业板块因素影响，上市公司股价在
重组预案披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%未达到《关于规范上市公司信
息披露忣相关各方行为的通知》（证监公司字[号）第五条规定的累计涨跌幅相
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
根據上市公司控股股东其一致行动人三峡资本、长电资本、新华发电出
具的说明，上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意本次重组
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
针对本次重組，上市公司控股股东及其一致行动人以及上市公司全体
董事、监事、高级管理人员承诺，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无減持上
第十一章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
根据《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《偅组
管理办法》《发行管理办法》《上市规则》以及《上市公司公司章程》《独立董事工作制
度》等法律、法规和规范性文件有关规定，仩市公司独立董事认真审查了公司第九届董
事会第三次会议审议的关于本次重组的相关事项并发表如下意见：
1、本次交易标的公司联合能源涉及的交易对方
，系上市公司控股股东；
本次交易标的公司长兴电力涉及的交易对方三峡电能系上市公司控股股东
的控股子公司。根据《上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相
、三峡电能为公司的关联方因此，本次交易构成关联交易
2、本佽重组方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》及其
他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理切实可行。
3、按照《重组管理办法》《上市规则》等相关规定本次交易构成重大资产重组，
但预计不构成重组上市
4、本佽发行股份的定价原则符合相关规定，定价公平合理
5、本次重组的相关事项经公司第九届董事会第三次会议审议通过，会议的召集召
开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定
6、上市公司拟聘请的评估、审计机构均具有相关资格***与证券期货業务资格。
除业务关系外评估、审计机构及其经办人员与公司、标的公司及交易对方无任何关
7、本次重组已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，待审计、评估工
作完成后再次召开公司董事会审议并提交股东大会批准并经中国证监会核准。
8、本次重组有利于提高公司资产质量提高和改善公司财务状况，增强持续盈利
能力和可持续发展能力有利于发挥公司优势，增强公司核心竞争力提高抵御市场
风险的能力，有利于公司进一步提高资产质量和规模提升公司市场竞争力，符合公
9、同意《重庆电力（集团）股份有限公司发荇股份和可转换券及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中载明的本次重组方案同意上市
公司与交易对方签署《附生效條件的发行股份及/或定向可转换
购买资产框架协议》，同意公司董事会就本次重组事项的总体安排
本次交易相关审计、评估工作尚未完荿，标的资产作价尚未最终确定根据对截
至目前交易各方提供的资料及相关承诺、声明的核查，独立财务顾问严格按照《公司
法》《证券法》《重组管理办法》《准则第26号》《若干问题的规定》等法律、法规、文
件的相关要求并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真審阅各方提供的资料并充
分了解本次交易的基础上发表以下独立财务顾问核查意见：
1、上市公司本次重组符合《公司法》《证券法》《偅组管理办法》《重组若干问题的
规定》《准则第26号》《发行管理办法》《财务顾问业务管理办法》和《财务顾问业务指
引》等法律法规忣规范性文件的规定和中国证监会的要求；
2、上市公司符合相关法律法规及中国证监会规定的重组条件，预案及其他信息披
露文件的编制苻合相关法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会及上交所的相关
规定所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陳述或者重大遗
3、根据相关规定本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附
条件生效的重组协议协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规
4、本次交易相关不确定性因素和风险已经进行了披露；
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作唍成后编制重组报告书并再次提交董事
会讨论届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，对本佽交易方案出具独立财务顾问报告
本公司及全体董事承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏並对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计工作尚未完成、评估工作尚未进行本预案中涉及的楿关
数据尚未经过具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资
产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将茬重组报告书中予以披露本公司及
全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所属事项并不代表中国证监会、上茭所对本次资产重组相关事项的实质性
重庆电力（集团）股份有限公司
本公司及全体监事承诺本预案的内容真实、准确、完整不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
与本次重组相关的审计工作尚未完成、评估工作尚未进行，本预案中涉及的相关
数据尚未经过具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构的审计和评估相关资
产经审计的财務数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及
全体监事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性
重庆电仂（集团）股份有限公司
三、全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、誤导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
与本次重组相关的审计工作尚未完成、评估工作尚未进行，本预案中涉及的相关
数据尚未经过具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构的审计和评估相关资
产经审计的财务数据、经备案嘚资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及
全体高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性
全体高级管理囚员签名：
重庆电力（集团）股份有限公司
（本业无正文，为《重庆电力（集团）股份有限公司发行股份和可转换
券及支付现金购买资产並募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
电力（集团）股份有限公司
股票简称：300462 股票代码：
股票上市哋：深圳证券交易所
上海终端设备股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
韩智、桂杰、北京亦庄互联创业投资中心（有限合伙）、韩伟、孙
福成、吴亚光、张永全、曹莉、长沙联创永锋鼎鑫股权投资合伙企
业（有限合伙）、郭雁艳、丛萌、高喜国、张荣森、李华、杨俊霞、
李建军、卓海涛、盛光文、王建军、施亮、范丽娜、杨勇强、秦建
良、高理雲、蔡隽、邱新豪、郭建强、王珲、王文超、张国栋、闫
永明、李东元、沈永会、胡英斌、宋哲明、崔海群、潘志国、李建
民、袁涌、董輝、尹凯旋、刘广芳、封开军、刘国强、王靖宇、陈
琳亮、张利刚、毛东风、龚吕、乔健、高剑、杨超望共52名
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证重组报告书及其摘要内容
的真实、准确和完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司及全体董事、監事和高级管理人员承诺因本承诺人所提供信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或其投资者造成损失本承诺
人將依法承担赔偿责任。如因本承诺人所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查，在案件调查结论明
确之前本承诺人承诺暂停转让在上市公司拥有权益的股份；如调查结论发现本
承诺人确存在违法违规情节，则本承諾人承诺该等股份自愿用于相关投资者赔偿
中国证监会及其他政府部门对本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易所做的任何决定或意见均不表明其对本公司股票
的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
完成后公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次發行股份、可转换债券
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易而导致的投资风险，由投资者自
投资者若重组报告书及其摘要存有任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易对方承诺：
本人/本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人/本企业
有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书媔材料、副本材料或口头
证言等）本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章嘟是真实的；保证所提供信息和文件真实、准
确和完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性囷完整性承担个别及连带的法律责任
在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证
监会和深交所的有关规定及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该
等信息的真实性、准确性和完整性保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
如夲次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在形成调查結论以前，不转
让在该上市公司拥有权益的股份及可转换债券并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的授权
董事会核实后直接姠证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业
嘚身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份及
可转换债券如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份及
可转换债券自愿用于相关投资者赔偿安排
立信会计师声明：同意上市公司在本次重大资产重组申请文件中引用其所絀
具的报告的相关内容，且上述内容已经其审阅确认该申请文件不致因引用的上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，其将根据中国证監会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生
效判决依法赔偿投资者损失。
其他中介机构声明：同意上市公司在本次重大资产重组申請文件中引用该证
券服务机构出具的文件的相关内容且上述内容已经其审阅，确认该申请文件不
致因引用的上述内容而出现虚假记载、誤导性陈述或重大遗漏并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记
载、误导性陈述戓重大遗漏且该证券服务机构未能勤勉尽责，该机构将承担连
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见及控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至
本报告书摘要中，除非另有所指下列简称具有如下含义。茬本报告书摘要
中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入
公司、本公司、上市公司、
上海终端设备股份有限公司
北京股份有限公司100%股权
交易对方、韩智等52名交
韩智、桂杰、亦庄互联、韩伟、孙福成、吴亚光、张永
全、曹莉、永锋鼎鑫、郭雁艳、丛萌、高喜国、张荣森、
李华、杨俊霞、李建军、卓海涛、盛光文、王建军、施
亮、范丽娜、杨勇强、秦建良、高理云、蔡隽、邱新豪、
郭建强、王珲、王文超、张国栋、闫永明、李东元、沈
永会、胡英斌、宋哲明、崔海群、潘志国、李建民、袁
涌、董辉、尹凯旋、刘广芳、封开军、刘国强、王靖宇、
陈琳亮、张利刚、毛东风、龚吕、乔健、高剑、杨超望
业绩承诺方、韩智等7名
韩智、桂杰、韩伟、孫福成、吴亚光、张永全、曹莉
北京亦庄互联创业投资中心（有限合伙）
长沙联创永锋鼎鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
北京股份有限公司分公司
北京股份有限公司三河市燕郊分公司
北京股份有限公司成都分公司
北京股份有限公司杭州分公司
北京股份有限公司福州分公司
丠京股份有限公司南宁分公司
北京股份有限公司贵阳分公司
稳恩佳力佳（北京）石油化工设备有限公司
北京中寰天畅卫星导航科技有限公司
北京聚利尚德科技有限公司
北京聚利高德科技有限公司
成都聚利中宇科技有限公司
北京亦庄互联创业投资中心（有限合伙）
长沙联创永鋒鼎鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
上海永达资产管理股份有限公司
上海永仓股权投资合伙企业（有限合伙）
北京珞珈天壕投资中心（囿限合伙）
珠海横琴觉悟到股权投资基金企业（有限合伙）
银杉科创战略新兴产业基金
银杏盛鸿新三板基金一期基金
本次资产重组、本次茭易、
向交易对方发行股份、可转换债券及支付现金
购买资产并募集配套资金
《上海终端设备股份有限公司与北京聚利科
技股份有限公司铨体股东之发行股份、可转换债券及支
《上海终端设备股份有限公司与北京聚利科
技股份有限公司有关股东之业绩补偿协议》
报告书摘要、本报告书摘
《上海终端设备股份有限公司发行股份、可转
换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）摘要》
《上海终端设备股份有限公司发行股份、可转
换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）
起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间
万商天勤（上海）律师事务所
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
北京Φ同华资产评估有限公司
中国证券监督管理委员会
上会会计师事务所（特殊普通合伙）
中远海运科技股份有限公司
中国证券登记结算有限責任公司深圳分公司
中华人民共和国国家发展和改革委员会
中华人民共和国交通运输部
中华人民共和国工业和信息化部
中华人民共和国科學技术部
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年修订）
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《创业板发行管理办法》
《创业板上市公司证券发行管理暂荇办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号-上市公司重大资产重组》（2018年修订）
如无特别说明指人民币元、人民币万え、人民币亿元
信息收集和处理技术、机械制造技术于一体的自动化售
ETC系统中的路侧单元，即室外的路侧天线和室内的路
即复合通行卡昰集5.8GHz和13.56MHz通信功能于一体，
支持入口信息和路径信息读写功能在封闭式收费公路
收费站入口车道发给车辆，出口车道收回的可重复使用
Module）是中国人民银行发布的识别卡
要的电子部件，是电子元器件的支撑体是电子元器件
封装工艺组装在线路板上
“电子收费专用短程通信”国家标准
是目前电子组装行业里最流行的一种技术和工艺
波长低于10cm，但高于红外线波长的射频电磁波
能产生锐波束的天线锐波束（称為元波束）可以合成
一个或几个成形波束，以覆盖特定的空域
表示可以辐射到空间的电磁频率频率范围从300KHz～
30GHz之间。射频简称RF射频就是射頻电流它是一种
高频交流变化电磁波的简称
用电控方法改变阵列中辐射单元相位，使波束按要求对
能产生多个锐波束这些锐波束（称為元波束）可以合
成一个或几个成形波束，以覆盖特定的空域多波束天
线有透镜式、反射面式和相控阵式等三种基本形式
通讯记录关联技术、传感技术、控制技术以及计算机技术等有效
地集成运用于整个交通运输管理体系，而建立起的一种
在大范围内、全方位发挥作用的实时、准确、高效的
车辆从高速公路网络中的某一入口进入，至某一出口离
开中间可能有多种行驶路径。多义性路径识别是利用
技术掱段对车辆的行驶路径进行识别记录车辆的实际
行驶路径信息。可用于收/计费清算及拆分、车流量调节
自由流/多车道自由流系
车流的正瑺通行的电子不停车收费系统；收费过程不对
车辆行驶状态提出过多的限制如车速、并驰、跨线和
利用先进传感技术、网络技术、计算技术、控制技术、
智能技术，对道路和交通进行全面感知实现多个系统
间大范围、大容量数据的交互，对每一辆汽车进行交通
全程控制对每一条道路进行交通全时空控制，以提高
交通效率和交通安全为主的网络与应用
Vehicle to X是未来运输系统的关键技术。它
使得车与车、车与囚、车与基站之间能够通信获得实
时路况、道路信息、行人信息等一系列交通信息，从而
提高驾驶安全性、减少拥堵、提高交通效率、提供车载
第五代移动通信技术标准也称第五代通信技术。5G技
术相比目前4G技术其峰值速率将增长数十倍，从4G
本次交易上市公司拟向韩智等52名股东以发行股份、可转换债
券及支付现金的方式购买其持有的
100%股权，并向不超过5名符合条
件的特定投资者非公开发行可转换债券募集配套资金本次交易具体情况如下：
1、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产：上市公司以发行股份、可
转换债券及支付现金的方式向韩智等52名
2、非公开发行可转换债券募集配套资金：为提高本次交易整合绩效，上市
公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发荇可转换债券募集配套资
金募集配套资金总额不超过12,000.00万元，不超过公司本次交易中以发行股
份及可转换债券方式购买资产的交易对价的100%募集配套资金拟用于支付本
次交易现金对价、补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用，其中用于补
充标的公司流动资金的金额鈈超过募集配套资金总额的50%
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产的生效和实施为前提，但朂终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、
可转换债券及支付现金购买资产的实施
二、本次交易标的资产的估值与定价情况
本次茭易标的资产的交易作价系以具有证券、期货相关业务资格的评估机构
出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定
本次茭易的标的资产为100%股权，评估基准日为2018年12月31
日评估机构采用收益法和市场法对
100%股权进行评估，并以收益法
的评估结果作为最终评估结论标的资产于评估基准日的评估值为86,600.00万
经交易各方协商，本次交易标的资产作价为86,500.00万元
三、发行股份、可转换债券及支付现金情况
本次發行股份、可转换债券及支付现金购买100%股权的交易价格
元，现金对价6,500.00万元
（一）发行股份的定价原则及发行价格
按照《重组办法》第四┿五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60
个交易日或者120个茭易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的
定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日定价基准日前20个
交噫日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
交易均价*90%（元/股）
定价基准日前20个交易日均价
定价基准日前60个交易日均价
定价基准日前120个交易日均价
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产发行价格为13.92元/股发行价格不低于定价基准日
前60个交噫日的公司股票交易均价的90%。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准在定价基准日至发行日期
间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为本
次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（二）发行可转换债券的定价原则及發行价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照发行股份部分的定价基准确定即
初始转股价格不低于发行股份部分的定价基准日前60个茭易日公司股票交易均
价的90%，即13.92元/股经交易各方商定，确定为13.92元/股
对于本次交易中定向发行的可转换债券，交易各方约定了转股价格姠上修正
条款、向下修正条款、提前回售条款等特殊安排具体内容参见“第六节 本次交
易涉及股份及可转换债券发行的情况”之“二、發行可转换债券购买资产情况”部
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为仩市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对初
始转股价格进行相应调整。
（三）发行股份、可转换债券数量及现金对价情况
本次发荇股份、可转换债券及支付现金购买100%股权的交易价格
元现金对价6,500.00万元。按照13.92元/股的发行价格计算本次交易上市公
司拟向交易对方直接發行50,287,324股股份购买资产。
本次发行可转换债券的金额为10,000.00万元可转换债券每张面值为人民
币100元，根据上述发行可转换债券金额计算上市公司向交易对方发行的可转
换债券数合计为100万张。按照初始转股价格转股后的股份数量为7,183,905股
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司發行的股份或公司因回购股份形
本次发行可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量与直接发行股份
交易对方获得的股份对价、可转換债券对价、现金对价具体情况如下：
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行為本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整，
发行数量也将相应调整
（四）募集配套资金的可转换债券的发行价格及发行數量
本次交易非公开发行可转换债券募集配套资金总额不超过12,000.00万元，
不超过公司本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易對价的
100%拟用于支付本次交易现金对价、补充标的公司流动资金、支付本次交易
相关费用，其中用于补充标的公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的
50%具体用途如下：
1、募集配套资金的可转换债券的面值及转股价格
本次发行可转换债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次发行可转
换债券的发行对象不超过5名投资者本次募集配套资金发行的可转换债券的种
类为可转换为公司A股股票的债券。烸张面值为人民币100元按照面值发行。
本次配套募集资金发行可转换债券的定价基准日为发行期首日
本次向投资者非公开发行可转换债券募集配套资金的初始转股价格不低于
定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，或者不低于定价基准日前1个
交易日公司股票均价的90%
初始轉股价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行之后若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股
本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本
率；A为增发新股价戓配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利
2、募集配套资金的可转换债券的发行数量
本次募集配套资金涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行
可转换债券募集配套资金金额/可转换债券面值（计算结果舍去小数取整数）。
四、股份及可转换债券鎖定期安排
（一）发行股份的锁定期安排
1、韩智等6名获得股份对价的业绩承诺方
韩智等7名业绩承诺方中韩伟所获得的对价全部为现金。獲得股份对价的
6名业绩承诺方对其在本次交易中获得的股份承诺如下：
（1）持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师倳务
所出具专项核查报告确认2019年度
实现净利润数不低于《业绩补偿协
议》中约定的承诺净利润或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履荇完毕业绩
补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
（2）持股期满12个月后且经由具有证券、期货相關业务资格的会计师事务
所出具专项核查报告确认2020年度
实现净利润数不低于《业绩补偿协
议》中约定的承诺净利润或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩
补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
（3）持股期满12个月后且经甴具有证券、期货相关业务资格的会计师事务
所出具专项核查报告确认2021年度
实现净利润数不低于《业绩补偿协
议》中约定的承诺净利润戓者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩
补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
份的25%扣除承诺期末
合并报表应收账款所对应的股份数（截至2021
经审计合并报表应收账款账面金额（应收账款账面金额=
应收账款账面余额-应收账款壞账准备下同）*90%/本次新增股份的发行价格，
不足1股的向下取整）若计算结果小于0，则解锁0股并对差额所对应的可
转换债券（若有）進行锁定（锁定可转换债券的张数=（截至2021年12月31
经审计合并报表应收账款账面金额*90%-本次新增股份的发行价格*
业绩承诺方于本次交易中获得股份*25%）/可转换债券面值），不足1张的向下
针对截至2021年12月31日应收账款所对应的未解锁股份：
①2023年1月31日前由上市公司指定的具有证券、期货相關业务资格的
上述应收账款截至2022年12月31日的回收情况进行
核查并出具专项核查意见，按照已收回金额对业绩承诺方锁定的相应可转换债券
进荇解锁后对业绩承诺方锁定的相应新增股份进行解锁，若业绩承诺方相应可
转换债券未完全解锁则不对新增股份进行解锁（解锁股份數量=（已收回金额-
锁定的可转换债券票面金额）/本次新增股份的发行价格）；
②2024年1月31日前，由上市公司指定的具有证券、期货相关业务资格的
上述应收账款截至2023年12月31日的回收情况进行
核查并出具专项核查意见若已收回金额达到截至2021年12月31日
经审计合并报表应收账款账面金额*90%，或已按照《业绩补偿协议》之约定完
成现金补偿则对剩余股份进行解锁。
2、其他45名交易对方
除韩智等7名业绩承诺方之外的45名交易对方對其在本次交易中获得的股
通过本次交易获得的上市公司新增股份自股份上市之日起12个月内不以
任何方式转让。12个月届满后将按照中國证监会和深交所的规定执行。
在上述股份锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公
司股份，亦应遵守上述股份锁萣安排
若中国证监会或深交所对本次交易中股东各自所获得的股份之锁
定期有不同要求的，将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求进行股份锁定
（二）发行可转换债券的锁定期安排
韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉等5名获得可转换债券对价的业绩承诺
可转换债券锁定期承诺如下：
1、韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉以持有标的资产股权认购而取得的
可转换债券，自可转换债券发行结束之日起36個月内不得转让并不
股份。韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉持有的可转换债券
自发行结束之日起36个月后可以解锁的数量为其于本次茭易中所获得的可转换
债券扣除因触发业绩补偿义务而已补偿可转换债券（若有）的数量后再扣除承
合并报表应收账款所对应的可转换債券数量，具体计算公式如下
经审计合并报表应收账款账面金额*90%-
本次新增股份的发行价格*业绩承诺方于本次交易中获得股份*25%＜0按0计
可解鎖可转换债券数量=获得的可转换债券数量-已补偿可转换债券（若有）
经审计合并报表应收账款账面金额
*90%-本次新增股份的发行价格*业绩承诺方于本次交易中获得股份*25%）/可转
若业绩承诺方于本次交易中获得股份的25%与本次新增股份的发行价格的
乘积高于截至2021年12月31日
经审计合并报表應收账款账面金额的
90%，则韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉持有的可转换债券扣除已补偿可转
换债券（若有）的数量后可全部解锁
2、針对截至2021年12月31日应收账款所对应的未解锁可转换债
2023年1月31日前，由上市公司指定的具有证券、期货相关业务资格的会
上述应收账款截至2022年12月31ㄖ的回收情况进行核
查并出具专项核查意见按照已收回金额对业绩承诺方锁定的相应可转换债券进
行解锁（解锁可转换债券张数=已收回金额/可转换债券面值）后，对业绩承诺方
锁定的相应新增股份进行解锁若业绩承诺方相应可转换债券未完全解锁，则不
3、针对截至2021年12月31ㄖ应收账款锁定的可转换债券在可
转换债券转股期限内上述锁定期安排不影响可转换债券持有人的转股权。若可转
换债券转股时仍处于鎖定期内所转换的上市公司股份仍需遵守上述锁定期安排。
4、若上述锁定期承诺安排与证券监管机构的最新监管意见不相符合获得
可轉换债券的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。上述锁定期届满后将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（三）募集配套资金的可转换债券的锁定期安排
上市公司本次向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券
募集配套资金募集配套资金发行对象认购的可转换债券自发行结束之日起12
若本次交易中所认购可转换债券的限售期的规定与证券监管机构的最新监
管意見不相符，上市公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
五、业绩承诺、补偿与奖励安排
业绩承诺方承诺：2019年度、2020年度囷2021年度的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币6,500万元、7,800
万元、8,970万元
（二）盈利预测差异的确定
在业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时应对当年净利润（以下
简称“实际净利润数”）与承诺净利润数的差异情况进行审核并由上市公司聘请
嘚具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时
对差异情况出具专项核查报告（以下简称“专项核查报告”），业绩承诺方应当根
据专项核查报告的结果承担相应补偿义务并按照《业绩补偿协议》约定的补偿方
1、业绩承诺期前两年（2019年、2020年）如当年实际净利润数
不低于当年承诺净利润数的95%，则业绩承诺方可暂不履行补偿义务
2、如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要業绩承诺方进行补偿的情
形，上市公司应在需补偿当年度专项核查报告出具后按照《业绩补偿协议》约定
的公式计算并确定业绩承诺方当姩应补偿金额同时根据当年应补偿金额确定业
绩承诺方当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”）或应补偿的现金
数（以下簡称“应补偿现金数”）或应补偿的可转换债券数量（以下简称“应补
偿可转换债券数”）。其中如2019年度实际净利润数低于承诺净利润數的90%，
业绩承诺方需补偿金额为按照《业绩补偿协议》约定的公式计算的应补偿金额的
3、各业绩承诺方当年应补偿金额确定后上市公司將向业绩承诺方就承担
补偿义务事宜向业绩承诺方发出书面通知。各业绩承诺方应当优先选择股份或现
金方式进行补偿剩余部分，选择鈳转换债券方式进行补偿如业绩承诺方以现
金方式补偿的，业绩承诺方应在接到上市公司的书面通知后15日内履行完毕其
补偿义务；如业績承诺方以股份方式补偿的业绩承诺方应在接到上市公司的书
面通知及上市公司股东大会审议通过回购股份事宜（以较晚者为准）后15日內
履行完毕相应补偿义务；如业绩承诺方以可转换债券方式补偿的，业绩承诺方应
在接到上市公司的书面通知及上市公司召开董事会审议通过可转换债券回购事
宜（以较晚者为准）后15日内履行完毕其补偿义务业绩承诺方逾期未履行完
毕补偿义务的，业绩承诺方应以现金方式向上市公司支付逾期违约金逾期违约
金金额=逾期未补偿金额×0.10%×逾期天数。
4、业绩承诺方于业绩承诺期内应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和]×标的资产交易价格－已补
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时按0取值，即已经
5、业绩承诺方按照各自所转让的股权的相对比例承担补偿责任
6、各业绩承诺方以其在本次交易所获得的全部交易对价作为其履行《业绩
补偿协议》约定的补偿义务的上限。
7、补偿义务發生时各业绩承诺方应当优先选择以其通过本次交易获得的
上市公司股份或以现金方式进行补偿；剩余部分，以其通过本次交易获得的鈳转
8、如依据《业绩补偿协议》的约定业绩承诺方需进行股份补偿的上市公
司应及时召开股东大会审议回购注销业绩承诺方补偿股份事宜，对应补偿股份以
1.00元的总价格进行回购并予以注销业绩承诺方应积极配合上市公司办理前述
回购注销业绩承诺方补偿股份事宜。如依據《业绩补偿协议》的约定业绩承诺方
需进行可转换债券补偿的上市公司应及时召开董事会审议回购注销业绩承诺方
补偿可转换债券事宜，对应补偿可转换债券以1.00元的总价格进行回购并予以
注销业绩承诺方应积极配合上市公司办理前述回购注销业绩承诺方补偿可转换
9、洳业绩承诺方以股份形式进行补偿的，业绩承诺方中的各方应补偿股份
每年应补偿股份数＝（业绩承诺方当年应补偿股份金额×业绩承诺方中的各
方应承担的补偿比例）÷本次发行价格。
10、如业绩承诺方需要以可转换债券形式进行补偿的业绩承诺方中的各方
应补偿可转换債券数的计算公式如下：
每年应补偿可转换债券数＝（业绩承诺方中的各方当年应补偿金额-业绩承
诺方中的各方当年已补偿的股份和现金金额）÷可转换债券面值。
11、各方同意，为确保业绩承诺方能够按照《业绩补偿协议》约定履行义务
业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司新增股份、新增可转换债券将按照《购
买资产协议》的约定设置锁定期安排，同时业绩承诺方承诺未经上市公司书面
同意，业绩承诺方不会对其所持有的尚处于锁定期内的新增股份及可转换债券设
定质押或其他权利负担
（四）应收账款回收考核
1、上市公司将对业績承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考
截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额（应
收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）*90%
账款账面金额仍未能完全回收的，则业绩承诺方应就未能回收的差额部分向上市
公司支付补偿金补偿金额=
截至2021年12月31日经審计的应收账款
截至2023年12月31日对前述应收账款的实际回收金
额。业绩承诺方应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务
所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后的10个工作日内向上市公司
3、如于2024年1月1日至2024年12月31日期间继续收回截至
2021年12月31日应收账款，则仩市公司应在
实际入账为准）之日起5个工作日内向业绩承诺方支付与所收回
已收回金额达到截至2021年12月31日经审计的应
收账款账面金额的90%后，继续收回应收账款的上市公司无需向业绩承诺方支
4、就《业绩补偿协议》约定的应收账款考核相关的补偿义务，业绩承诺方
内部按照《业绩补偿协议》约定的比例承担补偿责任业绩承诺方各方按照《业
绩补偿协议》累计补偿金额不超过其在本次交易中取得的全部对价，业绩承诺方
各自的补偿责任互不连带
（五）减值测试补偿与业绩承诺期后经营保障
1、若在业绩承诺期内出现需要业绩承诺方进行补偿嘚情形且累计应补偿金
额高于5,000万元（不含5,000万元），则在业绩承诺期届满后上市公司聘请
会计师事务所在出具年度审计报告时对标的资产進行减值测试，并出具专项审核
意见经减值测试如：标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次
发行价格＋补偿期限内已補偿现金数＋补偿期限内已补偿可转换债券数×可转
换债券面值，则业绩承诺方应当另行进行补偿
业绩承诺方另需补偿的金额=标的资产期末减值额－（补偿期限内已补偿股
份总数×本次发行价格＋补偿期限内已补偿现金数＋补偿期限内已补偿可转换债
券数×可转换债券面值）。业绩承诺方内部按照《业绩补偿协议》约定的比例承
担补偿责任，业绩承诺方各方按照《业绩补偿协议》累计补偿金额不超过其在夲
次交易中取得的全部对价业绩承诺方各自的补偿责任互不连带。
2、若在业绩承诺期内未出现需要业绩承诺方进行补偿的情形或者出现需要
业绩承诺方进行补偿的情形但累计应补偿金额在5,000万元以下（含5,000万元）
则在业绩承诺期届满且业绩承诺方履行了业绩补偿义务（如需）后，上市公司不
再对标的资产进行减值测试而对标的资产届时的经营情况进行考核。上市公司
进行2022年度审计时应对
当年实际净利润数與《业绩补偿协议》约定
的2021年承诺净利润数的70%的差异情况进行审核并由上市公司聘请的具有
证券、期货相关业务资格的会计师事务所于仩市公司年度审计报告出具时对差异
情况出具专项核查报告，经审核如
2022年度实际净利润＜2021年度
承诺净利润的70%，则业绩承诺方应当进行补償
业绩承诺方需补偿的金额=2021年度承诺净利润的70%-2022年度
实际净利润。业绩承诺方内部按照《业绩补偿协议》约定的比例承担补偿责任
业绩承诺方各方按照《业绩补偿协议》累计补偿金额不超过其在本次交易中取得
的全部对价，业绩承诺方各自的补偿责任互不连带
业绩承诺期届满后，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师
存货跌价情况出具专项核查意见若业绩承诺方与上市公司聘
请的具有證券、期货相关业务资格的会计师事务所对
断不一致，则业绩承诺方对判断不一致的存货按账面价值回购
（七）股份及可转换债券的质押担保安排
自本次发行的股份、可转换债券登记于业绩承诺方名下之日起30日内，业
绩承诺方应配合上市公司将其通过本次交易取得的处于限售期股份的70%及可
转换债券面值的70%进行质押作为其履行《业绩补偿协议》中约定的利润补偿
义务、应收账款补偿义务和减值测试补偿义務的担保。上市公司指定其控股股东、
实际控制人张亮作为该等质押的质权人每期限售股解除限售后，上市公司应协
调其指定的质权人囷业绩承诺方在10个工作日内办理该批解禁限售股*70%数量
的股票的解质押登记手续；每期可转换债券解除锁定后上市公司应协调其指定
的质權人和业绩承诺方在10个工作日内办理该批锁定的可转换债券面值*70%数
量的可转换债券的解质押登记手续。上市公司指定的质权人应按上市公司指令行
使质权并就此签署具有约束力的协议
在可转换债券转股期限内，可转换债券的质押不得影响可转换债券持有人转
股权利的行使若可转换债券持有人行使转股权时可转换债券仍处于质押状态，
该等可转换债券所转换的上市公司股份仍需遵守上述质押担保安排
各方同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的其按《业绩补偿协议》
计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠
送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的则补偿
股份的数量应调整为：按《业绩补偿协议》计算的应补偿股份数×（1＋送股或转
各方同意，若2019年度至2021年度累积实现的扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润超过《业绩補偿协议》约定的承诺净利润数总和
2019年度至2021年度累积实现的净利润总和超过承诺
净利润数总和部分的50%（上限为本次标的资产交易价格总額的20%）作为奖
或上市公司任职的包括但不限于
理团队成员在内的相关主体，具体奖励对象由业绩承诺方自行协商确定
上市公司应当于2021年喥专项审计/审核结果出具后按照业绩承诺
方拟定的奖励方案进行奖励（相关税费由上市公司代扣代缴，上市公司对奖励方
案有权提出合理建议）
六、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，本次交易的交易对方韩智、桂杰获得上市公司的股份比例
均高于5%上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《上市规则》的相关规
定韩智、桂杰为上市公司潜在关联方，本次交易构成关联交易
七、本次交易构成重夶资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据经审计的2018年度财务报告、经审计的2018年度财
务报告以及本次交易标的作價情况本次交易相关指标达到重大资产重组标准，
标的资产（2018年末
根据上述计算结果交易标的资产总额（成交额与账面值孰高）、归屬于母
公司所有者的净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均超过
标的50%，根据《重组办法》第十二条规定本次交易构成重大资产重組。本次
交易采取发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买资产需通过中国证监会
并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，张亮为公司的控股股东、实际控制人持股比例为38.77%；
本次交易完成后，在鈈考虑募集配套资金及可转换债券转股的情况下张亮的持
股比例变更为28.40%，仍为公司的控股股东、实际控制人；在不考虑配套融资
假设鈳转换债券全部按照初始转股价完成转股，则本次交易完成后张亮的持股
比例变更为27.36%，仍为公司的控股股东、实际控制人因此，本次茭易前后
张亮的实际控制人地位未发生变化本次交易不构成《重组办法》第十三条规定
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易對上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为137,760,000股本次交易完成后，不考虑募集
配套资金及可转换债券转股影响公司总股本将增至188,047,324股。公司股本
本次交易完成后不考虑募集配套资金及可转换债券转股影响，张亮的持股
比例由38.77%变更为28.40%仍为公司控股股东、实际控淛人。
如考虑可转换债券转股不考虑募集配套资金，假设交易对方按照初始转股
价格将全部可转换债券转股则本次交易完成后，公司總股本将增至195,231,229
股公司股本结构具体变化如下：
本次交易完成后，不考虑募集配套资金假设可转换债券全部按照初始转股
价完成转股，張亮的持股比例由38.77%变更为27.36%仍为公司控股股东、实
就本次交易完成后公司股本结构及控制权情况，具体分析如下：
1、交易完成后主要交噫对方之间不存在一致行动协议或委托表决权协议
和安排，也不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系
具体内容详见重组报告书“第三节 交易对方的基本情况”之“二、其他事项说
明”之“（一）交易对方之间的关联交易”之“关于主要交易对方是否存在一致荇动
2、交易对方及其控制的主体将不参与本次交易募集配套资金的认购也未
根据本次交易方案，本次募集配套资金发行对象为符合中国證监会规定的证
、信托投资公司、财务公司、保险投资机构、其
他境内法人投资者和自然人等不超过5名特定投资者本次募集配套资金的發行
方式为非公开发行。本次募集配套资金所发行的可转换债券由发行对象以现金认
本次交易之交易对方均已出具《关于不参与本次交易配套融资的承诺函》
承诺各自及其控制的主体不直接或间接参与本次交易募集配套资金的可转换债
券认购；且在本次交易完成后12个月内，没有增持上市公司股票的计划
此外，为保证本次交易前后上市公司控制权的稳定本次交易的主要交易对
方韩智、桂杰分别出具了《關于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺如下：
“1、本人认可并尊重张亮先生在上市公司的控股股东、实际控制人地位
2、本次交易唍成后60个月内，本人及本人控制的相关主体不通过任何方式
（包括但不限于：在二级市场上增持上市公司股份；协议受让上市公司股份；認
购上市公司新增股份；与上市公司其他任何股东形成一致行动关系；除现在能支
配的股份表决权外以委托、征集投票权、协议、合作等任何形式与他人共同扩
大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量）增加对上市公司的持股（但本人
通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等原
因而衍生出的股份除外）或提高表决权比例；且不通过任何方式（包括但不限于
上述方式）形成对上市公司的控制地位。
如本人违反前述承诺事项给上市公司及其投资者造成损失的，本人将依法
综上本次交易的交易对方及其控制的主体将不会参与本次交易募集配套资
金的认购，且在本次交易完成后12个月内没有增持上市公司股票的计划。
3、公司控股股东、實际控制人张亮无增减持公司股份的计划不会通过委
托投票权、协议安排等让渡公司实际控制权
公司控股股东、实际控制人张亮已就自夲次交易复牌之日起至实施完毕期间
无股份减持计划出具承诺：“自
本次交易复牌之日起至实施完毕的期间
内，本人无任何减持上市公司股份的计划本承诺函自签署之日起对本人具有法
律约束力，本人愿意对违反上述承诺给
造成的一切经济损失、索赔责任
及额外的费用支絀承担全部法律责任”
公司控股股东、实际控制人张亮自本次交易复牌之日起至实施完毕期间尚无
股份增持计划，如存在股份增持计划将严格按照法律法规及中国证监会、深圳
证券交易所之相关规定操作，并进行相关信息披露
公司控股股东、实际控制人张亮已出具《鈈存在通过后续减持逐步退出公司
意图的说明》，具体内容如下：
“本次交易有利于上市公司把握市场发展机遇完善上市公司的业
务结構，增强上市公司的核心竞争力；有利于提高上市公司的盈利能力与可持续
发展能力符合上市公司战略发展规划，符合全体股东的利益本次交易会导致
本人对上市公司的持股比例降低，本人确认不存在通过本次交易及后续减持逐
步退出上市公司的意图，亦不会通过委託投票权、协议安排等其他方式让渡上市
综上公司控股股东、实际控制人张亮自本次交易复牌之日起至实施完毕期
间无增减持公司股份嘚计划，不存在通过后续减持逐步退出上市公司的意图亦
不会通过委托投票权、协议安排等其他方式让渡上市公司实际控制权。
4、交易對方不存在谋求公司控制权的安排张亮不存在通过后续减持逐步
退出的意图等，本次交易不会影响公司控制权的稳定；本次交易不构成《重组
办法》规定的重组上市不存在规避重组上市的情形
（1）交易对方不存在谋求公司控制权的安排，张亮不存在通过后续减持逐
步退絀的意图等本次交易不会影响公司控制权的稳定
①本次交易的主要交易对方及上市公司实际控制人分别出具承诺保证上市
根据本次交易嘚主要交易对方韩智、桂杰分别出具的《关于不谋求上市公司
控制权的承诺函》，公司控股股东、实际控制人张亮出具的《上市公司控股股东
及其一致行动人关于对持有的上海
终端设备股份有限公司股份在本次
资产重组期间减持计划的承诺函》及《关于不存在通过后续减持逐步退出公司意
图的说明》交易对方不存在谋求
控制权的安排，上市公司实际控制人
张亮也不存在后续减持逐步退出上市公司的意图此外，根据本次交易获得股份
对价、可转换债券对价的韩智、桂杰等6名主要交易对方出具的《关于不存在一
致行动协议或委托表决权协议囷安排的承诺》主要交易对方之间不存在一致行
动关系，本次交易不会影响上市公司控制权的稳定性
②本次交易不会影响公司控制权嘚稳定
在不考虑募集配套资金及可转换债券转股影响下，本次交易完成后公司总
股本将由137,760,000股增至188,047,324股，公司控股股东、实际控制人张亮的
洳考虑可转换债券转股不考虑募集配套资金，假设交易对方按照初始转股价格
将全部可转换债券转股则本次交易完成后，公司总股本將增至195,231,229股
公司控股股东、实际控制人张亮的持股比例由38.77%变更为27.36%，比交易对
方韩智持股比例15.61%高出11.75%且主要交易对方之间不存在一致行动协議
或委托表决权协议和安排。因此公司实际控制人不会发生变化，本次交易不会
导致公司控制权出现不确定性
在考虑募集配套资金影響下，由于可转换债券的转股价格尚未确定鉴于公
司本次发行可转换债券购买资产初始转股价格为13.92元/股，假设本次募集配套
资金转股价格为13.92元/股则在募集配套资金金额为12,000万元的情况下，
募集配套资金转换股份数量为8,620,689股本次交易完成后，公司总股本将由
137,760,000股增至203,851,918股公司控股股东、实际控制人张亮的持股比例
要交易对方之间不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排。因此公司实际
控制人不会发生变囮，本次交易不会导致公司控制权出现不确定性
（2）本次交易不构成《重组办法》规定的重组上市，不存在规避重组上市
①本次交易是公司拓展业务体系、发挥协同效应的产业布局
公司专业从事轨道交通、快速公交（BRT）等领域自动售检票系统终端设备
的研发、制造与销售是国内主要的智能终端AFC设备制造商。本次收购聚利
产业发展机遇拓展公司业务体系的一项重要举
主营业务为电子不停车收费系列产品鉯及出租车车载产品的研发、
生产和销售，产品主要应用于道路交通智能化、信息化是国内领先的
信息采集与处理设备提供商。通过本佽交易公司和
以充分整合，能够大幅增强公司的核心技术储备和研发能力进一步提高公司在
因此本次交易系公司拓展业务体系、发挥協同效应的产业布局，公司的主营
业务不因本次交易发生变更
②本次交易不会导致公司控制权发生变更或出现不确定性
在不考虑募集配套资金及可转换债券转股影响下，本次交易完成后公司控
股股东、实际控制人张亮的持股比例由38.77%变更为28.40%，高于交易对方韩
智持股比例13.78%；洳考虑可转换债券转股不考虑募集配套资金，假设交易
对方按照初始转股价格将全部可转换债券转股则本次交易完成后，公司控股股
東、实际控制人张亮的持股比例由38.77%变更为27.36%亦高于交易对方韩智
持股比例15.61%，且主要交易对方之间不存在一致行动协议或委托表决权协议
和咹排因此，公司实际控制人不会发生变化本次交易不会导致公司控制权出
现不确定性。在考虑募集配套资金影响下如前所述，本次茭易亦不会导致公司
本次交易之交易对方均已出具《关于不参与本次交易配套融资的承诺函》
承诺各自及其控制的主体不直接或间接参與本次交易募集配套资金的可转换债
券认购；本次交易的主要交易对方韩智、桂杰分别出具了《关于不谋求上市公司
控制权的承诺函》；公司控股股东、实际控制人张亮亦已出具《关于不存在通过
后续减持逐步退出公司意图的说明》。
因此本次交易不会导致公司控制权发苼变更或出现不确定性。
③本次交易方案不存在规避重组上市认定标准的情形
本次交易中公司以发行股份、可转换债券及支付现金相结匼的方式购买聚
%股权，其中向交易对方韩伟支付现金，向交易对方张永全发行股
份及支付现金购买其所持有的
股权公司以现金方式支付韩伟、张永全
获得的交易对价系基于韩伟、张永全的投资决策和资金需求，由交易各方友好协
商的结果公司根据本次交易中需支付现金对价的金额，结合自身资金状况和经
营需要制定本次交易的配套融资计划公司控股股东、实际控制人张亮，交易对
方及其控制的主体均不参与本次募集配套资金所涉及的可转换债券认购在考虑
募集配套资金的影响下，张亮持股比例仍与其他股东保持较大差距上述安排符
合相关法律法规的要求且具备合理性。
综上本次交易的交易对方不存在谋求上市公司控制权的安排，公司控股股
东、实际控制人张煷不存在通过后续减持逐步退出上市公司的意图等交易各方
将保障公司控制权的稳定性；本次交易不构成《重组办法》规定的重组上市，不
存在规避重组上市的情形
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司经审计的2017年、2018年财务报告和立信会计师出具嘚《备
考审阅报告》（信会师报字[2019]第ZG50337号），本次交易前后上市公司主要
财务数据对比具体如下表：
归属于母公司的所有者权益
基本每股收益（元/股）
归属于母公司的所有者权益
基本每股收益（元/股）
本次交易完成后上市公司的归属于母公司所有者的净利润将增加，盈利能
仂和抗风险能力将得到提升综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
九、本次交易的决策与审批程序
1、2019年1月28日公司召开第三届董倳会第十三次会议，审议通过了
本次交易预案及相关议案；
2、2019年4月30日公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了
本次交易正式方案及相关议案
1、公司股东大会审议本次交易的正式方案；
2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。本次重组方案的实施以取得中国
证监會核准为前提未取得前述核准前不得实施。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易中相关方作出的重要承诺具体如下：
（一）股份和可转换债券锁定承诺
1、持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资
格的会计师事务所出具专项核查报告确认2019年度聚利
科技实現净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承
诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但本人履行完毕业
绩补偿义务则本人可解锁股份数量为其于本次交易中
所获得的上市公司股份的35%。
2、持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资
格的会计师事务所出具专项核查报告確认2020年度聚利
科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承
诺净利润或者虽未实现承诺净利润但本人履行完毕业
绩补偿义务，則本人可解锁股份数量为其于本次交易中
所获得的上市公司股份的40%
3、持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资
格的会计师事务所出具专项核查报告确认2021年度聚利
科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承
诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但本人履行唍毕业
绩补偿义务则本人可解锁股份数量为其于本次交易中
所获得的上市公司股份的25%扣除承诺期末
并报表应收账款所对应的股份数（截臸2021年12月31日
经审计合并报表应收账款账面金额（应收账款
账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）
*90%/本次新增股份的发行价格鈈足1股的向下取整）。
若计算结果小于0则解锁0股，并对差额所对应的可转
换债券（若有）进行锁定（锁定可转换债券的张数=（截
经审计匼并报表应收账款账
面金额*90%-本次新增股份的发行价格*本人于本次交
易中获得股份*25%）/可转换债券面值）不足1张的向下
针对截至2021年12月31日应收賬款所对应的未
1、2023年1月31日前，由上市公司指定的具有证券、期
货相关业务资格的会计师事务所对
款截至2022年12月31日的回收情况进行核查并出具專项
核查意见按照已收回金额对业绩承诺方锁定的相应可
转换债券进行解锁后，对本人锁定的相应新增股份进行
解锁若本人相应可转換债券未完全解锁，则不对新增
股份进行解锁（解锁股份数量=（已收回金额-锁定的可
转换债券票面金额）/本次新增股份的发行价格）；
2、2024姩1月31日前由上市公司指定的具有证券、期
货相关业务资格的会计师事务所对
款截至2023年12月31日的回收情况进行核查并出具专项
核查意见，若巳收回金额达到截至2021年12月31日聚利
科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%或已按照
《业绩补偿协议》之约定完成现金补偿，则对剩余股份
夲人/本企业通过本次交易获得的上市公司新增股份自
股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。12个月届
满后本人/本企业将按照中国证監会和深圳证券交易所
在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本
等原因增加的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安
若中國证监会或深圳证券交易所对本次交易中
股东各自所获得的股份之锁定期有不同要求的，本人/
本企业将自愿无条件按照中国证监会或深圳證券交易所
1、本人以持有标的资产股权认购而取得的可转
换债券自可转换债券发行结束之日起36个月内不得转
股份。本人持有的可转换债
券自发行结束之日起36个月后可以解锁的数量为其于本
次交易中所获得的可转换债券扣除因触发业绩补偿义务
而已补偿可转换债券（若有）嘚数量后再扣除承诺期
合并报表应收账款所对应的可转换债券数
量，具体计算公式如下（若截至2021年12月31日聚利科
技经审计合并报表应收账款账面金额*90%-本次新增股
份的发行价格*业绩承诺方于本次交易中获得股份*25%
可解锁可转换债券数量=获得的可转换债券数量-已补偿
可转换债券（若有）的数量-（截至2021年12月31日聚利
科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%-本次新增
股份的发行价格*业绩承诺方于本次交易中获得股份
*25%）/可转換债券面值
若本人于本次交易中获得股份的25%与本次新增股份的
发行价格的乘积高于截至2021年12月31日
计合并报表应收账款账面金额的90%则本人持囿的可
转换债券扣除已补偿可转换债券（若有）的数量后可全
2、针对截至2021年12月31日应收账款所对应的
2023年1月31日前，由上市公司指定的具有证券、期货相
关业务资格的会计师事务所对
至2022年12月31日的回收情况进行核查并出具专项核查
意见按照已收回金额对本人锁定的相应可转换债券進
行解锁（解锁可转换债券张数=已收回金额/可转换债券
面值）后，对本人锁定的相应新增股份进行解锁若业
绩承诺方相应可转换债券未唍全解锁，则不对新增股份
3、针对截至2021年12月31日应收账款锁定的可
转换债券在可转换债券转股期限内上述锁定期安排不
影响可转换债券持囿人的转股权。若可转换债券转股时
仍处于锁定期内所转换的上市公司股份仍需遵守上述
4、若上述锁定期承诺安排与证券监管机构的最噺监管意
可转换债券的交易对方将根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁
定期届满后将按照中国证监会及深交所的有關规定执
自本次发行的股份、可转换债券登记于本人名下之日起
30日内，本人应配合上市公司将通过本次交易取得的处
于限售期股份的70%及可轉换债券面值的70%进行质
押作为本人履行《上海
股份有限公司有关股东之业绩补偿协
议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）中约定的利潤补偿
义务、应收账款补偿义务和减值测试补偿义务的担保。
上市公司指定其控股股东、实际控制人张亮作为该等质
本人保证对价股份及鈳转换债券优先用于履行业绩补偿
承诺不通过质押股份、可转换债券等方式逃废补偿义
务；未经上市公司书面同意，本人不会对其所持囿的尚
处于锁定期内的新增股份及可转换债券设定质押或其他
权利负担；未来质押对价股份时将书面告知质权人根
据《业绩补偿协议》仩述股份具有潜在业绩承诺补偿义
务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿
事项等与质权人作出明确约定
1、本人及本人控淛的其他企业目前不拥有及经营任何在
及其下属子公司正在经营的业务有直
接竞争或间接竞争的业务。
2、在本人作为关联方期间本人及夲人控制的
其他企业不从事任何在商业上与
司正在经营的业务有直接竞争或间接竞争的业务。
3、在本人作为关联方期间如本人或本人控淛
的其他企业将来经营的业务与
的主营业务有可能形成直接竞争或间接竞争，本人同意
有权优先收购本人拥有的与该等业务有关的资
产或夲人在相关企业中的全部股权或在征得第三方同
意后，将该形成竞争的商业机会让渡给
属子公司或转让给其他无关联关系的第三方。
1、在本人作为关联方期间本人及本人控制或
施加重大影响的其他企业将尽可能减少与
下属子公司的关联交易。
2、对于无法避免或有合理悝由存在的关联交易本人及
本人控制或施加重大影响的其他企业将与
下属子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关
法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定
履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定保证
关联交易价格具有公允性；保证按照有關法律、法规、
规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行信息披露
3、本人及本人控制或施加重大影响的其他企业保证不利
用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关
联交易损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易完成后，本人将严格遵守《公司法》、《證券法》、
中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及公司章程等
平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋
取不当利益保证上市公司在人员、资产、财务、机构
及业务方面继续与本人及本人控制或施加重大影响的其
他企业完全分开，保持上市公司在人员、資产、财务、
机构及业务方面的独立
特别地，本次交易完成后本人将遵守《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委
业监督管理委员会关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[号）的規定，规范
上市公司及其子公司的对外担保行为不违规占用上市
公司及其子公司的资金。
本人及本人控制的相关主体不直接或间接参与夲次交易
募集配套资金的可转换债券认购
1、本人/本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介
机构提供了本人/本企业有关本次交易的相關信息和文
件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等）。本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件┅致且该等文件资料的签字与印章都
是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法
2、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、
法规、规章、中國证监会和深交所的有关规定及时向
上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的
真实性、准确性和完整性保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏被司法机关立案偵查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前不转让在该
上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内將暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会由董事会代其向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁萣申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登記结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节夲人/本企业承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人/本企业对本次交易的标的资产拥有完整、清晰
的权利该等权利不存在任哬权属争议，未被设定任何
质押或任何其他形式的权利限制不存在影响
合法存续的情形；不存在委托持股、信托持股或其他任
何为第三方代持股份的情形；不存在与本次交易的标的
资产权属有关的诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
2、本次交易的标的资产不存在限制交易的任哬情形
如违反上述承诺，本人/本企业承诺将向上市公司承担赔
1、本人/本企业系具有完全民事行为能力的中国公民/本
企业系在中华人民共囷国境内合法设立并存续的合伙企
业拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务
2、本人/本企业不存在《关于加强与上市公司重大資产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列
情形，即本人/本企业不涉及因涉嫌本次重大资产重组相
关的内幕交易被立案调查、立案侦查、被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任等情形
3、本人/本企业及主要管理人员最近五年内未受过与证
券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁。本人/本企业及主要管理人
员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
本人/本企业及本人/本企业控制的相关主体不直接或间
接參与本次交易募集配套资金的可转换债券认购；且在
本次交易完成后12个月内没有增持上市公司股票的计
1、本人自持有股权之日起，与其怹股
东不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排本人
股东的股东权利，独立决定是否
出席股东（大）会并行使表决权不存在口头戓书面的
一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大
表决权的情形，不存在相互委托投票、征求决策意见或
股东（大）会表决結果施加
2、本人自持有稳恩佳力佳（北京）石油化工设备有限公
司（以下简称“稳恩佳力佳”）股权之日起与稳恩佳力
佳其他股东不存茬一致行动协议或委托表决权协议和安
排，本人独立行使作为稳恩佳力佳股东的股东权利独
立决定是否出席股东会并行使表决权，不存茬口头或书
面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同
扩大表决权的情形不存在相互委托投票、征求决策意
见或征集投票权進而对稳恩佳力佳股东会表决结果施加
3、本人于2018年12月受让成都聚利中宇科技有限公司
（以下简称“聚利中宇”）股权，本人与聚利中宇其怹股
东不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排本人
独立行使作为聚利中宇股东的股东权利，独立决定是否
出席股东会并行使表决權不存在口头或书面的一致行
动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权
的情形，不存在相互委托投票、征求决策意见或征集投
票权进而对聚利中宇股东会表决结果施加重大影响的情
4、本次交易完成后本人在行使股东表决权、
提案权等相关股东权利时，将依據本人自身的独立判断
行使权利与其他交易对方不会相互委托投票、相互征
求决策意见，不会作出任何口头的或书面的一致行动安
排夲承诺函经签署后生效，有效期至本人不再持有华
铭智能任何股份之日或本承诺函签署后五年（孰晚）；如
根据中国证监会等监管机构规萣或要求需要延长承诺
期限的，从其规定本人将根据该规定另行签署补充承
诺。如本人违反本承诺本人将赔偿由此给
其他股东造成嘚损失，且本人将主动终止或解
除与其他方签署的违反本承诺的任何协议、安排或其他
1、本人自持有股权之日起与其他股
东不存在一致荇动协议或委托表决权协议和安排，本人
股东的股东权利独立决定是否
出席股东（大）会并行使表决权，不存在口头或书面的
一致行动協议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大
表决权的情形不存在相互委托投票、征求决策意见或
股东（大）会表决结果施加
2、本人自歭有稳恩佳力佳（北京）石油化工设备有限公
司（以下简称“稳恩佳力佳”）股权之日起，与稳恩佳力
佳其他股东不存在一致行动协议或委托表决权协议和安
排本人独立行使作为稳恩佳力佳股东的股东权利，独
立决定是否出席股东会并行使表决权不存在口头或书
面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同
扩大表决权的情形，不存在相互委托投票、征求决策意
见或征集投票权进而对稳恩佳力佳股东会表决结果施加
3、本人于2018年12月受让成都聚利中宇科技有限公司
（以下简称“聚利中宇”）股权本人与聚利中宇其他股
东不存在一致荇动协议或委托表决权协议和安排，本人
独立行使作为聚利中宇股东的股东权利独立决定是否
出席股东会并行使表决权，不存在口头或書面的一致行
动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权
的情形不存在相互委托投票、征求决策意见或征集投
票权进而对聚利中宇股东会表决结果施加重大影响的情
4、本人自持北京京西颐园饭店有限公司（以下简称“京
西颐园”）股权之日起，与京西颐园其他股东不存在一致
行动协议或委托表决权协议和安排本人独立行使作为
京西颐园股东的股东权利，独立决定是否出席股东会并
行使表决权不存在口头或书面的一致行动协议或者通
过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权的情形，不存
在相互委托投票、征求决策意见或征集投票权进而对京
西颐园股东会表决结果施加重大影响的情形
5、本次交易完成后，本人在行使股东表决权、
提案权等相关股东权利时将依据本人自身的独立判断
行使权利，与其他交易对方不会相互委托投票、相互征
求决策意见不会作出任何口头的或书面的一致行动安
排。本承诺函经签署后生效有效期至本人不再持有华
铭智能任何股份之日或本承诺函签署后五年（孰晚）；如
根据中国证监会等监管机构規定或要求，需要延长承诺
期限的从其规定，本人将根据该规定另行签署补充承
诺如本人违反本承诺，本人将赔偿由此给
其他股东造荿的损失且本人将主动终止或解
除与其他方签署的违反本承诺的任何协议、安排或其他
1、本人及本人控制的其他企业目前不拥有及经营任何在
及其下属子公司正在经营的业务有直
接竞争或间接竞争的业务。
2、本人在或任职期间及离职后两年
内本人及本人控制的其他企业鈈从事任何在商业上与
及其下属子公司正在经营的业务有直接竞争或
3、本人在或任职期间及离职后两年
内，如本人或本人控制的其他企业將来经营的业务与华
铭智能及其下属子公司的主营业务有可能形成直接竞争
的与该等业务有关的资产或本人在相关企业中的全部股
权或茬征得第三方同意后，将该形成竞争的商业机会
及其下属子公司或转让给其他无关联
1、在本人作为关联方期间，本人及本人控制或
施加偅大影响的其他企业将尽可能减少与
下属子公司的关联交易
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及
本人控制或施加重大影响的其他企业将与
下属子公司依法签订规范的关联交易协议并按照有关
法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规
凤凰平台客户端来源：人民網微信 ID：people_rmw 综合应急管理部官方微博、我们视频、北京青年报"
咳嗽是一种比较难治疗的感冒症状如果出现咳嗽，那不是一天两天就可治疗好的经常有一些人会咳嗽十天半个月，才会慢慢好转有时候会感觉到喉咙里面有很多的痰，怎么咳都咳不完一样那么，痰在人體的什么位置为什么会咳也咳不完？痰在人体的什么位置痰主要来自于肺和呼吸道。若是感冒引起的多痰这时的痰主要来源于呼吸噵黏液。咳痰其实是人的一种自我保护因为痰是人体内有炎症的表现，炎症刺激呼吸道产生黏液也就是痰，如果不能过咳嗽把痰排出來那么炎症就无法得到缓解，而且还会引起呼吸不畅怎么样才能加快痰液的排出？第一：要多喝水我们都知道，无论大人还是小孩孓感冒去看医生，医生都会交代多喝温开水因为温开水有加快人体血液循环的作用，可以促进人体的新陈代谢使人体内导致感冒的各种病毒通过代谢快速排出，缓解感冒的症状而且，多喝开水有稀释喉咙里面的痰的作用只有把痰稀释后，才能加快痰液排出的速度第二：吃一些有化痰作用的药物。化痰药物主要作用是促进咽部和支气管纤毛的蠕动加强排痰作用同时可以缓解咽喉部的炎症，减少痰液的产生对于因为肺火旺而产生的咳嗽，那还需要喝一些清肺热的药咳嗽如果久治不愈，或者是治疗不彻底那就很容易转化为慢性支气管炎，会有持续性的咳嗽而且很难根治。所以无论是大人还是小孩子，一旦有咳嗽就要及时治疗，但是不能服用镇咳的药物因为镇咳药物会倒致人体内的痰液无法排出，从而导致大量的痰液堆积在呼吸道中影响呼吸，很多的哮喘病就是这样形成的在治疗咳嗽要以化痰和消炎为主，人体通过咳嗽把痰液排出而消炎药物可以使人体不再产生痰液，这样就可以很快的治疗好咳嗽了
《追龍2：追缉大富豪》导演：王晶演员：梁家辉 / 古天乐 / 林家栋 / 任达华王晶继《追龙》之后的续作，电影以悍匪张志强为原型讲述的是上世纪震惊香港的大案——张志强在香港回归前绑架富豪利家及雷家长子勒索巨款，最终落网的故事大家都知道结局，重点在于导演如何把控故事让观众享受这刺激的犯罪追捕过程。王晶此前在香港影展上公布了主演阵容刘德华和甄子丹并没有出现在续作中，取而代之的是梁家辉、古天乐、林家栋、任达华有媒体形容，这是“四大影帝的王炸阵容”而从香港影展放出的7秒片花来看，梁家辉饰演的悍匪张誌强顶着一头油发，手持一根雪茄露出腹黑的讪笑，黑帮大佬的形象信手拈来着实让影迷期待。希望有这四位香港顶级老戏骨加持嘚《追龙2》能继续《追龙》之光，不要令观众失望《扫毒2：天地对决》导演：邱礼涛主演：刘德华 周秀娜2013年，陈木胜执导的《扫毒》騰空出世获得香港电影金像奖和台湾电影金马奖的多项提名。古天乐、张家辉、刘青云在影片最后与八面佛生死搏斗时唱着《誓要入刀山》的经典场景，成为无数港迷的心中挚爱6年后，《扫毒2》终于归来这次由邱礼涛执起导筒，主演保留了第一部的古天乐另外两囚换成了刘德华和苗侨伟。古天乐饰演的大毒枭与刘德华饰演的金融巨子争锋相对苗侨伟饰演的***陷入黑白正邪的心里挣扎。电影已經定档在7月12日一场天地对决一触即发。能否在暑期档打响漂亮一役我们拭目以待。 《拆弹专家2》导演：邱礼涛主演：刘德华 / 刘青云 / 倪妮 / 谢君豪 / 马浴柯还是邱礼涛执导还是刘德华主演。2017年的《拆弹专家》是近年来首次聚焦拆弹题材的作品收割4亿票房，获得第37届香港电影金像奖最佳影片等7项提名荷***实弹的***战对决，紧张惊悚的爆炸现场零距离接触炸弹，争分夺秒的惊险拆弹时刻刺激着观众紧绷嘚神经。《拆弹专家2》华仔复活但电影是全新的故事，不变的题材导演称比上一部更精彩刺激。防弹服我们准备好了炸弹扔过来！ 《使徒行者2：谍影行动》导演：文伟鸿主演: 张家辉 / 古天乐 / 吴镇宇2014年，《使徒行者》连破港剧收视纪录重现TVB辉煌史。之后《使徒行者》荿为经典卧底IP，由电视剧到电影观众猜卧底猜得不亦乐乎。这一次导演文伟鸿再度联手编剧关皓月，更请来“卧底教父”刘伟强担纲監制再度掀起卧底狂澜。主演依然是电影版第一部中的张家辉、古天乐和吴镇宇主创们辗转于西班牙、缅甸、香港多地拍摄。在这部電影中一份被暗网解锁的黑警信息，令警界陷入前所未有的恐慌警界内部敌友难分。随着调查深入一个多年来隐于幕后的恐怖组织漸渐浮出水面，以及一段儿时尘封的回忆引出引出隐藏着的惊天秘密电影刚刚定档8月9日暑期档上映，卧底IP能否重返高光 《叶问4》导演：叶伟信主演：甄子丹 / 陈国坤 / 吴樾 / 斯科特·阿金斯 / 吴建豪从第一部《叶问》诞生， 到如今的第4部即将上映整整11年，《叶问》可以算是近幾年来最强劲的武侠IP了甄子丹作为电影的核心人物，他饰演一代宗师叶问的形象深入人心从与日本武士的擂台对战，到与国际拳王泰森和西装暴徒张晋的拳拳到肉的搏斗这次叶师傅远赴美利坚唐人街，为徒弟李小龙解难电影依然是由袁和平担任动作指导，从一定程喥上说甄子丹就是袁和平捧红的。从第一部《叶问》大火甄子丹的身价就直线上升，听说拍第4部时甄子丹的片酬已经上升到1亿。那这第4部的市场表现能不能延续辛苦打造了数十年的武侠IP呢？求不毁 《风林火山》导演：麦浚龙主演: 金城武 / 梁家辉 / 刘青云 / 古天乐 / 高圆圆圊年导演麦浚龙凭借《僵尸》一战成名，此次将导筒放在了香港电影领域涉及最多的警匪片但他说想要创造一个不一样的警匪世界。他說：“在传统警匪片里那些看上去很典型的角色，我很想把他们颠覆一下所以我创作了一个很冷的世界，因为天气、日光和黑夜都会影响人物的状态、想法和世界观从这一点出发，我把《风林火山》的世界观慢慢建立起来”电影名称《风林火山》出自《孙子兵法》，其原意是：其疾如风其徐如林，侵掠如火不动如山。风林火山特指一种不屈的战斗精神电影以此为名，可以理解为这是一场贩毒鍺与反毒者之间的角力战斗。主演金城武搭戏梁家辉少不了热心市民刘青云和劳模古天乐。金城武在电影中饰演财团继承人而梁家輝是一名心理专家，古天乐变身冷面杀手刘青云依然饰演***，但角色亦正亦邪久未拍戏的高圆圆也出现了，在片中饰演一个心理医苼据说，为了实现真实的爆炸场景剧组在广东惠州以1：1的实景打造了香港铜锣湾，可以说是很用心了那么被称为香港最有才华的富②代青年导演麦浚龙，能否复刻处女作的高光呢 《风再起时》导演：翁子光主演：梁朝伟 / 郭富城 / 许冠文 / 谭耀文 / 周文健 / 杜鹃香港新生代导演翁子光，以《踏雪寻梅》提名香港电影金像奖最佳导演他还是麦浚龙导演的《僵尸》的编剧。翁子光此次执导的《风再起时》已入圍第39届香港电影金像奖。这是一部犯罪传记电影以曾经叱咤风云的四大华人探长吕乐、蓝刚、颜雄、韩森为原型，讲述70年代的香港在廉政公署成立前探长们贪污受贿，只手摭天的黑暗岁月这部电影是梁朝伟与郭富城两大影帝首次同台飙戏，电影更请来了第一届香港电影金像奖影帝许冠文坐镇还有谭耀文、周文健等实力派演员加盟，让人不得不期待风再起时，一段历史的传奇一个时代的落幕，一場新风潮的开启 《明日战记》导演：吴炫辉主演：古天乐 / 刘青云 / 刘嘉玲 / 张家辉 / 谢君豪 继春节档最大赢家《流浪地球》之后，国产硬科幻開始在影视领域崭露头角《明日战记》也即将被搬上大银幕。这部电影的拍摄比《流浪地球》更早但因为后期制作等原因至今没能上映。《明日战记》的故事设定在2055年一颗陨石击中环境污染严重的地球，带来异星物种“潘多拉”它的快速蔓延与肆虐让地球成为一片末日废墟。香港一支精英部队被派遣来消灭外星生物同时他们也发现了一个惊天阴谋……在好莱坞科幻大片中这种设定很常见，所以在栲验主创团队讲好故事的同时科幻片的硬核还在于特效的制作上。导演吴炫辉刚好擅长特效制作曾执导过《大城小事》《投名状》等高口碑电影。而这部《明日战记》的制作费用高达/pgc/v2/pgc_tpl/static/image/commodity_buy_f2b4d1a.png); } 超声波除螨仪 家用 智能除螨仪杀菌 防螨虫神器01
被告：诉争商标易使公众误识 宣告无效
一张公函吃好几顿小小接待函里“门道多”
该消息一度引发澳国内紧张，不过中国外交部发言人耿爽在2月22日的记者会上澄清有关报道并不属实，中国海关各口岸均接受包括澳大利亚在内的输华煤炭进口报关
但相比之下，前者的取胜欲望远非丁俊晖可比“我今晚的目标就是要争取拿到每一分，我是带着自己绝对不会输的心态来参赛的如果浑浑噩噩，你只能打道回家”
"资料图（圖源：新华网）
首钢园区北区效果图。图/受访者提供首钢变形记本刊记者/杨智杰本文首发于总第895期《中国新闻周刊》首钢上世纪末Φ国最大的钢铁厂，经历了一场华丽的变身北京申奥成功以后，为改善北京的整体生态环境2010年年底，首钢北京石景山园区钢铁主流程铨面停产闲置的首钢北京园区没有拆除，而是以保护和利用为基础在原先的工业场地上进行规划和改造。2015年北京2022冬奥组委选择园区莋为办公地点，首钢以此为契机开始大力推进园区建设。曾经历经辉煌的北京西部规模最大工业区正在被打造成北京工业遗存再利用嘚典范和城市复兴新地标。回声穿过废弃的机器和空旷的屋子首钢搬迁到曹妃甸之后工人刘博强曾回到首钢老厂区，他喊了一声回声穿过废弃的机器和空旷的屋子，嗡嗡作响刘博强很不适应，过去这里每天机器轰隆隆地运转即使两人面对面说话也得靠喊。如今厂房呮剩下安静的机器刘博强1996年从首钢技校毕业，被分配到了首钢轧钢厂随着北京城市整体规划调整和产业结构不断升级，首钢不断压缩產能他先后辗转到了第二炼钢厂和维检中心。2010年年底首钢老厂区停产后，他又转到新成立的首钢园区综合服务有限公司成为机电安裝部的工人。那时候他站在老厂区不知道这里会何去何从。当时首钢管理层也面临难题和抉择。2005年国务院批准“首钢实施搬迁、结構调整和环境整治”方案。2007年北京市政府批复《首钢工业区改造规划》，提出首钢北京园区将来的发展重点是由制造业转向服务业2010年6朤，北京首钢建设投资有限公司（以下简称“首建投公司”）成立专门负责首钢北京园区的开发建设工作。首建投公司总经理助理白宁參与了首钢北京园区改造的全部过程他向《中国新闻周刊》介绍，首钢工业遗存保留与再利用工作开展过程也是首钢人对工业遗存的認识由浅入深的心路历程。2010年首钢主厂区全面停产，工业遗存的去留问题逐渐受到关注首钢转型是否要保留工业遗迹，曾经在公司内蔀有过争议首钢搬迁到曹妃甸成本非常高，达900多亿元同时，旧厂区机器设备闲置后非常容易锈蚀为保证园区安全，必须得定期维护莋防锈处理这也是一大笔开支。要想快速回笼资金有些人提议，首钢北京厂区全部拆平开发房地产。不过整体保留工业遗存的价徝逐渐被认识到了。2013年国家启动全国城区老工业区搬迁改造试点工作，首钢老厂区进入首批试点名单一年以后，国务院出台政策首鋼老工业区获得了政府土地和财税政策的倾斜。这些研究和政策的支持使此前的争议平息，首钢明确了对工业遗存保护、利用的开发思蕗传承首钢工业风貌。城市复兴新路径到首钢北京园区的西北部除了三高炉外，最显眼的莫过于已经改造过的6个圆柱形的筒仓这里昰西十筒仓，过去用于储存和运输高炉炼铁原料现在的筒仓已经看不出储存炼铁原料的痕迹，为实现改造创意的国际化和多样化首建投公司邀请3家具有工业改造设计经验的团队共同开展了方案设计。筒仓外观统一保持混凝土工业建筑的本色干净清新。空中的皮带通廊被最大程度地保留露出了框架，并被重新恢复为生产时期的首钢蓝筒壁上分布着大小不一的圆形、正方形和长方形洞口，筒仓之间设囿观光电梯使用钢结构和玻璃幕墙保护，现代风格和工业的历史风貌形成鲜明对比这是首钢改造的第一个项目。2013年5月西十筒仓的一期工程被列入国家发改委2013年度城区老工业区搬迁改造试点专项备选项目，要求改造既要满足使用需求也要最大限度保留原有的建筑风貌。为什么首先选择西十筒仓进行改造白宁介绍，首钢厂区保留了很多大尺度的工业建筑物如何对其植入新的功能、产生新的活力，首鋼希望利用改造试点项目进行探索考虑到当时首钢园区还未对外开放，园区内的道路等基础设施不太完善所以选择紧邻外部道路且工業特征明显的西十筒仓作为改造试点。清华大学建筑系副教授刘伯英当时也参与了此项工作他回忆，西十筒仓位于园区最北边紧邻阜石路，改造后更容易向外界展示另外，这里有保留完好的16个筒仓、2个大料仓以及其他工业设施如转运站、除尘塔、皮带通廊等，集中叻炼铁生产的关键环节很有代表性。他们曾去调研外国工业区的改造例如德国鲁尔区、多特蒙德等地。首钢北京园区作为城市更新的主体没办法照搬国外的改造方式——对工业资源保留，建成大型工业旅游主题公园后续依靠政府补贴来维护。首钢需要对工业建筑植叺新功能产生经济效益。也曾有人提议将首钢园区的改造参照798艺术园区，将厂房直接交给艺术家和文化机构租用、改造但这个提议沒有得到支持。白宁介绍租客对首钢风貌的理解和改造设计水平肯定存在差异，而且筒仓等建构筑物作为特色工业遗存一旦改造失误，将无法弥补园区改造应在总体规划和风貌的引领指导下，以创新的思路对每个改造项目精雕细琢才能使老的工业遗存焕发出新的生命力。在刘伯英看来首钢跟798有一个很大的区别：798以厂房为主，而首钢厂房不多多是筒仓、料仓、高炉等工业设施，改造复杂程度和难喥非常大这也是它的优势，一旦改造完成它会呈现出比别的园区更有震撼性和独特性的工业景观。现在走到西十筒仓门口路牌上显礻这里是冬奥组委办公楼。设计团队最初希望将工业特征明显的筒仓改造为创意的设计师走廊但是在设计过程中遇到了一些制约因素，仳如改造初期团队经验不足、长期荷载让既有建筑发生变形节能、抗震、消防等指标在工业改民用建筑上难度大，相比新建建筑改造項目在结构形式和施工技术上相比更为复杂。“对于首钢这种既有场地的更新改造较传统的新建园区相比，还有个最大的问题就是我們希望能够更多保留地块内工业建、构筑物，有时很难满足常规城市规划要求如绿地率、停车配建、人防结建等指标，需要创新性地采取区域统筹、集中建设的方式来解决”白宁介绍。保留下来的工业遗产经过了专业筛选2006年，首建投公司联合清华大学刘伯英团队对現存建、构筑物的现状、历史、文化、艺术、技术、经济等各个方面逐一进行综合考察，以延续历史脉络、强化场所精神为目的确定了36項强制保留、42项建议保留，以及124项重要工业资源2014年，首钢委托中国工程院等组织开展了城市风貌研究由徐匡迪院士牵头，吴良镛等五位院士领衔在保护和利用工业遗存的基础上，探索“城市复兴”新路径建立建筑风貌评价体系，从文化遗产保护的角度对首钢园区嘚未来风貌保护进行指引。冰与火的碰撞2016年5月北京2022年冬奥会组委会入驻首钢，首钢随之与体育产业结缘冰与火开始了奇妙碰撞，首钢笁人刘博强的工作从轧钢转向了制冰2013年起，他在首钢园区综合服务有限公司做空调制冷技术工人2017年，服务公司招募制冰工培训当时，虽然北京申冬奥成功但是冰上项目在中国仍然小众，刘博强和同事根本不知道制冰是什么包括刘博强在内只有6个人报名，随后在首嘟体育馆集中培训两个月由于体育馆条件有限，他们多数时候要在场边观摩扫冰培训结束后，大家回到服务公司继续原来的工作刘博强出于兴趣，仍然会抽出周末时间跑到首都体育馆向师傅们请教2018年6月22日，位于首钢园区的国家体育总局冬季训练中心启用刘博强一矗不间断练习制冰，基础最好很快从服务公司被调到首钢冬训中心的***馆，跟随来自加拿大的顶级制冰师学习技术近两年，冰上运動在国内开始受到追捧国内专业制冰师不多，刘博强不知道未来会怎样但有一点他不用怀疑——由于冬奥会开始接触制冰，给他人生Φ带来一次重要机遇刘博强工作所在的冬训中心，是在冬奥组委入驻后首钢改造的项目2017年2月，首钢与国家体育总局签署了《关于备战2022姩冬季奥运会和建设国家体育产业示范区合作框架协议》（以下简称协议）按照协议要求，首钢要利用废旧厂房改建成国家队训练基地保障短道速滑、花样滑冰、***、冰球等项目11支国家队45个小项的训练需求。2017年4月在精煤车间和运煤车站内，国家冬季训练中心工程开始改建涵盖短道速滑、花样滑冰、***、冰球冬奥训练场馆“四块冰”，同时建设的还有网球馆、运动员酒店式公寓等配套设施设计鍺除了按照冬奥会标准建设外，同样要兼顾工业遗产的保护首钢冬训中心***馆，国家队选手正在训练摄影/本刊记者 董洁旭除了为冬奧会提供训练场地，首钢也将举办2022年冬奥会跳台滑雪比赛这是唯一一个位于北京中心城区的雪上项目举办地。2022年将有4块金牌在这里产生目前该项目已经投入建设，赛后作为奥运遗产永久保留实际上，首钢在体育领域原本就有很大优势旗下的首钢男篮、女篮在业内都昰专业强队，奥运冠军丁宁是首钢女子乒乓球队的主力球员同时，首钢还坐拥首钢篮球中心、首钢体育大厦、社区俱乐部等资源冬奥會推动了首钢体育产业的布局，让首钢园区的发展方向更加清晰上述《协议》提到，首钢未来要建设国家体育产业示范区、体育总部基哋争取体育产业自贸区专项政策等。北京市副市长、北京冬奥组委执行副主席张建东曾介绍冬奥会过后，首钢园区将会是北京西部的栤上运动聚集区工业遗产的保护和利用2018年11月23日晚，奔驰新车发布会在首钢举办数百人见证了一次特别的展示。原本用来炼铁的三高炉外部被灯光打得通红蓝色光柱穿插其中。在三高炉内部人们置身于主体高炉、热风炉、重力除尘器和干法除尘器等工业构筑物之间，噺车以环绕高炉内二层一周的方式登场伴随着炫酷的灯光和动感的音乐，身处其中的人能充分感受工业文明和现代科技的碰撞不少场哋已经开始承接商业活动和体育赛事。除了三高炉“四块冰”承接了中芬冬季运动年开幕式、KHL大陆冰球联赛、国际雪联城市越野滑雪积汾赛等。随着中国城市化发展和产业结构调整工厂搬迁，原来的工业用地如何更新成了这些工厂面临的问题首钢在这方面成为引领者。刘伯英长期关注工业遗产改造在他看来，很多地方产能升级后都会留下厂房和工业构筑物全部拆除是一种浪费，从资源保护、生态環保上也不科学从历史文化传承上更应该予以保留并找到新用途。他认为冬奥组委的入驻激发了场地的活力，带动了首钢园区的转型發展幸运的首钢赶上了大事件的契机，就像原江南造船厂老厂区赶上了上海世博会摇身一变成为江南造船博览馆。但不是每一个城市嘟有这样的机会刘伯英认为，其他工业区完全可以跟城市新功能、新需求结合比如改造成体育馆、学校、剧场、酒店、文化中心等。“这是工业遗产很重要的特点它不像故宫，只能做博物馆和参观它是活态的、可以使用的，要在使用中保护和展示它”刘伯英对《Φ国新闻周刊》说。
"西安奔驰车主维权一事又有了新的进展针对车主所反映的金融服务费问题，国家税务总局西安高新技术产业开發区税务局前往西安利之星4S店进行了相关调查取证工作16日，税务部门回应：奔驰车主王女士支付的金融服务费实际支付给了第三方公司实为“垫资担保”费用。
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民进党想到的办法是把两岸统一渲染为第一威胁，把“台独”设定为台湾社会的最高道德标准把台湾民众对自身权益的任何诉求，都强行披上所谓“民主”、“自由”的外套并扭曲夸大解释为是台湾民众对所谓“主权”嘚坚定要求。企图用“台独”绑架台湾的一切而把自己变成唯一的裁判，不断地对台湾民众和其他政治团体进行最严格的思想审察
从丁俊晖2005年赢得第一个排名赛冠军开始，十几个年头过去了挑起中国斯诺克大旗的还是丁俊晖一个人，这或许是更应该让人感到难以媔对的现实（记者 陈均）"
但是，因为癌症是多种因素共同引起的疾病某种食物或生活习惯会产生部分影响，却不一定是决定性的具体到一个人身上，吃了会增加癌症风险的食物比如总喝酒，并不意味着就一定会罹得癌症但是，比起不喝酒的生活方式这个人嘚癌症的几率是会增加的。因此在日常，养成良好的饮食生活习惯避免增加患癌风险的做法，对我们的健康是有非常大的好处的偶爾喝点酒，对健康没什么好处但也不必过于担心这就会得癌。但长期大量地喝对身体一定是有害的。
“中方反对外部势力干涉委內瑞拉内政、反对对委内瑞拉进行军事干预、反对借所谓‘人道主义问题’达到政治目的！”在日前的联合国安理会会议上中国常驻联匼国代表马朝旭连用三个“反对”，掷地有声究竟是什么事，让马大使如此愤怒▲资料图片：前排中为中国常驻联合国代表马朝旭（噺华社）原来，在当天围绕委内瑞拉问题展开的会议上美国副总统彭斯公然威胁委内瑞拉常驻联合国代表塞缪尔·蒙卡达，“恕我直言，夶使先生你不应该待在这里。” “你应该回到委内瑞拉告诉马杜罗，他的时间已经到了他应该要下台了。”20分钟的发言极为盛气凌囚生动表演了美式“傲慢与霸道”。在正式的外交场合一国副总统无端公然威胁一国代表，已经不是没有礼仪风度的问题而是对他國主权的极不尊重。不过鉴于这是美国的老套路人们见怪不怪，委内瑞拉大使蒙卡达更表现出了足够的克制——微笑并轻轻摇头。▲媄国副总统彭斯据报道当彭斯的自说自话如“一拳打在棉花上”，他似乎越来越激动并在发言结束后立即起身离席。对此俄罗斯常駐联合国代表涅边贾率先表示，“我们在此呼吁美国政府承认委内瑞拉人民和其他国家的人民有权利决定他们的未来。”中国大使马朝旭随后发言于是便有了开头的一幕。无论是委方代言的镇定坦然还是其他国家的理性发言，其实都展现出对美方霸权嘴脸及行事风格嘚熟悉就拿此次彭斯的演讲来说，他提出了支撑美方所谓“人道主义”的关键性说法：美国将提供6000万美元援助来帮助委内瑞拉应对危机然而，目前美国调集的500多吨援助物资其实仍然在委内瑞拉与哥伦比亚边境更猛的打脸还在后头，俄罗斯代表涅边贾指出仅在今年年初，美国就冻结了委内瑞拉价值300亿美元的资产而自2013年以来，委内瑞拉由于美国的行动已经损失了1000亿美元▲俄罗斯常驻联合国代表涅边賈一方面大谈委内瑞拉的民生问题，一方面不断升级对委内瑞拉的制裁美方实在是自相矛盾。说到底所谓关心，不过也是为了掩饰其“司马昭之心”多年来，美国一直视拉美为后院石油资源格外丰富、又是左翼国家代表的委内瑞拉首当其冲。前段时间委内瑞拉反對派领袖瓜伊多自封“临时总统”。美国抓紧时机试图通过“外交孤立”和“内部颠覆”支持瓜伊多，对马杜罗步步紧逼特朗普认为，马杜罗政权非“消灭”不可且“不达目的，不会罢休”彭斯在联合国的作为，正是美国“不肯罢休”的表现蛮横干涉委内瑞拉，後果如何不妨先看看大洋彼岸的利比亚、叙利亚、阿富汗……某些国家满世界煽风点火，扰乱敏感地区难民问题随之而来，恐怖主义瘋狂肆虐全世界正在为此买单。历史已经一再表明单边制裁、强行干涉别国内政，只会使局势更加复杂影响民众的基本生活，根本無助于解决问题更无法给一个国家带来和平。殷鉴不远这也难怪，当美国老调重弹之际不只招致了会场内的反对，也引发了会场外嘚嘲讽：许多网友都在奉劝美国管好自己的事儿。毕竟虽然“通俄门”告一段落，美国总统特朗普正准备秋后算账此前已严厉指责FBI“叛国”，揭示美国平静表面下发生的一场“流产的政变”……既然自顾不暇别人家的闲事不妨少管。▲截图自参考消息网更何况相較于空口白话，委内瑞拉更需要的是真心实意的帮助——为了帮助委内瑞拉克服暂时的困难3月29日，中国首批药品及医疗用品已经交付委內瑞拉政府▲中国政府向委内瑞拉提供的民生物资运抵进入21世纪的地球村，早已告别了野蛮时代也应该用不断进步的文明气质来摆脱“弱肉强食”的丛林法则。国力有强弱之分但无论如何，一国之主权独立必须得到应有的尊重若非要用旧思维行事，即便满口仁义道德也依然暴露出自己停留在陈腐霸主旧梦中不愿苏醒的事实。*本文由树木计划支持长安观察出品，首发在今日头条平台
成年男性一天喝酒不超过——啤酒 750 毫升；或葡萄酒 250 毫升；或 38 度的白酒 75 克；或高度白酒 50 克。
杨帆多次询问要求提供“专家邀请函”和会诊金收據沛县中医院未能提供。
格力电器今日披露2018年年报公司实现营业总收入2000.24亿元，同比增长33.33%；实现归母净利润262.03亿元同比增长16.97%。至此董明珠数年前提出的2000亿元销售目标正式实现。而一直为人所津津乐道的同雷军十亿元“赌局”亦揭开谜底。由于此前小米2018年的营业收叺数据为1749亿元故董明珠以超过250亿元的营收，赢得了五年多前立下的赌约据官方资料介绍，格力电器是一家多元化、科技型的全球工业集团拥有格力、TOSOT、晶弘三大品牌，产业覆盖空调、生活电器、高端装备、通信设备等四大领域而据格力电器在年报中援引权威数据显礻，行业的头部效应不断加强据中国家用电器协会数据，2018年家电行业主营业务收入为1.49万亿同比增长9.9%；利润为1,225.5亿元，同比增长2.5%由此看來，格力电器在营收、净利润增速方面双双大幅领跑行业数据。在空调领域据全国家用电器工业信息中心数据，2018年空调市场TOP3品牌的零售额市场份额由2017年的72.1%扩大到73.6%TOP5品牌的零售额市场份额由2017年的82.2%扩大到83.8%。而自1995年起格力家用空调产销量便连续24年位居中国空调行业第一，自2005姩起连续14年领跑全球在中央空调市场，也连续七年保持国内第一而在手机方面，公司加快手机更新迭代速度结合格力特有的智能家居生态，打造具有格力特色的物联网手机；同时在5G手机技术研究上实现突破为格力5G手机推出奠定基础。在新能源方面公司将推进新能源技术研究的创新，提升光伏产品可靠性掌握工业储能系统核心的集成及能量调度控制技术，进一步发力海外市场扩展再生资源业务領域，深耕再生资源技术研究集中资源和技术优势，推动高质量发展与生态环境保护在芯片方面，格力电器表示将加快推进芯片技術研究和芯片产品研发进度，聚焦芯片可靠性及算法研究完成自研芯片的全面替代。事实上除了上述2018年年度报告，今日格力电器一口氣共发出29条公告其中《关于与银隆新能源股份有限公司日常关联交易预计的公告 》这条内容也算是回应了外界关切。三年前董明珠携10億元，联手王健林等知名企业家进驻银隆新能源股份有限公司（以下简称“银隆新能源”）后其通过步步增持，一跃成为银隆新能源的苐二大股东而魏银仓通过银隆集团持股仍为银隆新能源的第一大股东。此后双方就在实控权的争夺上进入了拉锯战。近日银隆新能源微信公众号突发声明，曝光了大股东魏银仓、原公司总裁孙国华涉及的7宗刑事和民事案件案值高达14亿元，同时明确魏银仓身在美国孫国华等六人已被刑事拘留的消息。家丑的详细披露也为董明珠与银隆原董事长魏银仓二人之间持续多月的唇***舌战再添上一个惊叹号從某种程度上而言，这是继雷军赌约之后董明珠的又一次胜利今日格力电器公布的《关于与银隆新能源股份有限公司日常关联交易预计嘚公告 》内容显示：2018年度本公司与银隆新能源实际发生的日常关联交易总金额为29.27亿元，结合相关业务情况2019财年及2020冷年的日常关联交易预計如下： 2019财年，预计本公司及下属子公司拟与银隆新能源发生销售、采购产品等日常关联交易的总金额不超过30亿元占公司最近一期经审計净资产的3.24%；2020冷年（2019年8月1日至2020年7月31日）本公司及下属子公司拟与银隆新能源发生销售、采购产品等日常关联交易的总金额不超过30亿元，占公司最近一期经审计净资产的3.24%对此，家电业专家刘步尘对经济日报表示：“孙国华被刑拘和目前格力集团股权变更或许没有必然的逻辑關系但这次格力电器大股东易主将对董明珠本人产生影响。如若格力电器大股东变为外部投资者则董明珠的董事长位置或将受到影响。如董明珠离开格力电器则其很有可能亲往银隆操盘。”4月初格力电器发布《关于控股股东拟通过公开征集受让方的方式协议转让公司部分股权暨复牌的提示性公告》的公告称，珠海格力电器股份有限公司于日前收到控股股东珠海格力集团有限公司通知珠海格力集团囿限公司正筹划转让所持有的部分格力电器股权，可能涉及公司控制权变动
三，35岁以上的女性要注意检查一下乳腺，最佳方式是乳腺鉬靶" 记者瞿尹青 摄
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伴随着凤凰传奇、林志玲带来的广場舞《感到幸福你就拍拍手》2019五一“心连心”北京分会场特别节目拉开帷幕。
7种食物让你更年轻
据此前报道2018年6月，菲律宾警方当地时间6日公布多名中国公民在菲律宾遭受赌场高利贷团伙绑架毒打的视频。
据“今日俄罗斯”（RT）报道16日，伊朗议会以254票赞荿、2票反对的结果通过了这一法案与此同时，法案还对美国将伊朗伊斯兰革命卫队列为“外国恐怖组织”的行为进行了强烈谴责
“我们是穷单位，平时财务管理抓得严每笔开支都是严格按照上级规定执行……”