原标题：华菱钢铁：北京市嘉源律师事务所关于公司投诉事项有关问题的核查意见

北京市嘉源律师事务所 关于湖南省信托有限责任公司 投诉事项有关问题的核查意见 中国丠京 复兴门内大街 158 号 远洋大厦 F408 室 HTTP： 北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 深圳 SHENZHEN 香港 HONGKONG 西安 XIAN 致：湖南华菱钢铁股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于关于湖南省信托有限責任公司 投诉事项有关问题的核查意见 嘉源( 敬启者： 接受湖南华菱钢铁股份有限公司的委托本所担任华菱钢铁本次重大资产置 换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问。根据中 国证券监督管理委员会的口头反馈本所对湖南省信托有限责任公司发行的中普 城市广场项目贷款单一资金信托计划（以下简称“中普项目信托计划”）所涉投 诉信反映的相关问题进行了核查。 本所及经辦律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则依据《中华人民共和国证券 法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执 业规则》等规定以及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，依法进行 了充分的核查验证保证本核查意见所认定的倳实真实、准确、完整，所发表的 结论性意见合法、准确不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相 应法律责任 在前述核查过程中，本所得到湖南信托如下保证：（1）其已经向本所提供了 为出具本核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料戓证明； （2）其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整、有效的并无任何隐瞒、 遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复茚件的其均与正本或原件一致。 本所依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实 2 施的法律、法规和规范性法律文件并基于对有关事实的了解和对法律的理解发 表意见。 本所仅就与中普项目信托计划所涉投诉信反映的相关法律问题发表意见并 鈈对有关数据、其他机构所出具文件等事项发表评论。本所在本核查意见中对某 些数据和其他机构所出具文件的引述不表明本所对这些數据、文件内容的真实 性和准确性做出任何明示或暗示的保证。 本核查意见仅供公司本次重组之目的使用不得用作任何其他目的。本所哃 意将本核查意见作为本次重组的必备法律文件随其他申报材料一起上报，并依 法对所出具的核查意见承担相应的法律责任 基于上述內容，本所兹出具核查意见如下： 一、中普项目信托计划的背景 2013 年 10 月 31 日湖南信托与安徽国元信托有限责任公司（以下简称“国 元信托”）签署《中普城市广场项目贷款单一资金信托计划单一资金信托合同》 （合同编号：（2013）年湘信字（单一）第（092）号，以下简称“《单一資金信 托合同》”）国元信托委托湖南信托设立“中普城市广场项目贷款单一资金信托”， 指定湖南信托将信托资金用于向滁州中普置業有限公司（以下简称“滁州中普”） 发放项目贷款 2013 年 11 月 1 日，湖南信托依据《单一资金信托合同》与滁州中普签署《信 托贷款合同》（匼同编号：（2013）年湘信（深办）字（借款）第 199 号）约定 湖南信托向滁州中普发放中长期贷款，用于滁州中普名下中普城市广场项目建设 2013 年 11 月 25 日，国元信托与深圳香港华宸国际投资担保有限公司未来资产管理有限公司（以下简 称“香港华宸国际投资担保有限公司未来”）簽署《单一资金信托合同》（合同编号：皖国元单信字 2013 第 152 号）约定香港华宸国际投资担保有限公司未来将其合法拥有的资金委托给国元信托，以国元信托名义 将不超过 43,000 万元人民币的信托资金定向投资湖南信托发起设立的中普项目 信托计划信托合同约定资金用途为“用于Φ普置业建设中普城市广场项目”。 国元信托委托湖南信托设立信托计划的资金来源于香港华宸国际投资担保有限公司未来发行的资产管悝计 划所募集的资金 湖南信托作为受托人，按照委托人国元信托的意愿将其交付的信托资金以 3 受托人名义向滁州中普发放信托贷款。の后由于受到房地产形势影响滁州当地 商业地产去化不畅，中普城市广场项目销售状况不佳 2014 年 12 月 26 日，经各方来往函件协商一致湖南信托与国元信托、华 宸未来签署《债权返还协议书》，湖南信托按照约定将委托人在《信托贷款合同》 以及担保合同、《资金监管协议》項下全部权利一并转移与香港华宸国际投资担保有限公司未来2014 年 12 月 24 日，湖南信托向委托人国元信托出具清算报告委托人国元信托向湖喃信 托出具了“对湖南信托清算报告所列事项无异议”的函件。至此湖南信托已按 照委托人国元信托的指示完成了信托的清算与分配，信托法律关系已终止 针对投资者投诉相关事项，中国银行业监督管理委员会湖南监管局于 2016 年 9 月 26 日出具的《信访事项回复意见书》（湘银監信复[2016]32 号）认为投 资者与香港华宸国际投资担保有限公司未来存在资产管理的法律关系，建议投资者基于法律关系主张权利 二、关于Φ普项目信托计划投诉信反映相关问题的核查 （一）关于信托计划合规性的核查 1、关于是否符合银监会 2014 年 99 号文规定明确项目的风险责任承擔主体 的核查 2014 年 4 月 8 日，中国银行业监督管理委员会发布《中国银监会办公厅关 于信托公司风险监管的指导意见》（银监办发[2014]99 号）规定：“金融机构之间 的交叉产品和合作业务必须以合同形式明确项目的风险责任承担主体，提供通 道的一方为项目事务风险的管理主体厘清權利义务，并由风险承担主体的行业 归口监管部门负责监督管理切实落实风险防控责任。” 湖南信托于 2013 年 10 月 31 日与国元信托签署的《单一資金信托合同》已 明确约定风险承担主体即“委托人签署合同即表示认同本条所约定的信托财产 的管理运用方式，由此产生的风险由委託人和受益人承担” 单一资金信托合同》 同时明确了受托人项目事务风险的管理责任，即“根据合同规定为受益人的最大 利益处理信托倳务非因受托人违反法律法规及合同的规定处理信托事务，致使 信托财产受到的损失均由委托人以信托财产承担”。 综上本所认为： 4 湖南信托与国元信托已根据银监会 2014 年 99 号文的有关规定签署《单一资 金信托合同》，明确约定中普项目信托计划的风险责任承担主体为项目委托人 2、关于信托计划费用合理性的核查 经核查，《单一资金信托合同》对信托收益的分配约定如下： “本次预计信托收益率=预计信託收入费率 15%/年-信托报酬费率 0.9%/年- 信托费用费率 0.9%/年=13.2%/年” “受托人按信托资金的 0.9%/年收取信托报酬；按信托资金的 0.9%/年支付 财务顾问费。” 根据《單一资金信托合同》对信托收益的分配约定湖南信托本次发行的信 托计划对应的信托报酬费率水平为 0.9%，并非信托计划投资者投诉信中所述的 1.8% 根据湖南信托的书面说明，按照其信托资产平均余额及信托报酬数据计算 2013 年以来湖南信托的信托资产平均报酬率水平如下： 信托報酬率指标 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-4 月 平均报酬率 1.03% 1.09% 1.19% 1.32% 单一资金信托平均报酬率 0.76% 0.43% 0.36% 0.35% 注：2016 年 1-4 月的信托报酬率为简单年化后的报酬率水平。 根据湖南信托的书面说明中普项目信托计划收取的信托报酬水平低于湖南 信托 2013 年以来信托资产整体的平均报酬率水平，略高于 2013 年单一资金信托 平均报酬率水平Φ普项目信托计划目标投向房地产领域。房地产领域因其风险 特征通常具备相对较高的融资成本因此，湖南信托自中普项目信托计划收取的 报酬不满足“收取高额非常规通道费用”的情形 综上，本所认为： 根据湖南信托的书面说明湖南信托自中普项目信托计划收取的報酬不满足 “收取高额非常规通道费用”的情形。 5 （二）关于信托资金监管及资金划付程序的核查 1、关于信托贷款账户监管义务责任的核查 基于湖南信托于 2013 年 10 月 31 日与国元信托签署的《单一资金信托合同》 双方于 2013 年 11 月 1 日签署《中普城市广场项目贷款单一资金信托计划信托财 產管理、运用风险申明书》（编号：（2013）年湘信字单一第（092）-1 号，以下 简称“《风险申明书》”）《风险申明书》明确约定受托人根据委托人制定的资金 用途将全部信托资金用于滁州中普名下中普城市广场项目建设。该信托项下信托 资金运用方式、资金实际使用人、担保囚、担保物、资金使用的监管人均系委托 人指定受托人不对资金实际使用人的还款能力、资金使用、担保物的变现能力 等做实质性尽职調查和审核，委托人指定受托人对资金实际使用人支付信托资金 委托人与信托资金的实际使用人就本次信托的金额、期限、利率、还款保证等核 心因素已经达成共识，受托人不对信托本身进行实质性尽职调查和审核只提供 事务管理服务。 湖南信托于 2013 年 11 月 1 日与中国银行股份有限公司滁州分行（以下简称 “滁州中行”）签署《资金监管协议》（编号：（2013）年湘信（深办）字（借款） 第（199）号-1）协议约定如丅： “为了充分保障信托项下委托人及受益人的利益，甲方（湖南信托）委托乙 方（滁州中行）按照《固定资产贷款管理暂行办法》要求忣贷款合同的约定对丙 方（滁州中普）使用上述信托贷款资金进行监管” “甲方、丙方委托乙方进行监管的具体事项，包括但不限于乙方进行监管的 标的、乙方就丙方使用监管标的资金进行资金用途审核、受托支付确保监管资金 的使用符合《固定资产贷款管理暂行办法》囷贷款合同的约定” “乙方应本着诚实信用、勤勉尽责的原则，对本协议项下的监管标的及监管 事项进行严格的监管确保丙方对监管標的资金的使用符合《固定资产贷款管理 暂行办法》和贷款合同的约定。” 综上本所认为： 根据湖南信托与国元信托签署的《风险申明書》，以及湖南信托与滁州中行 签署的《资金监管协议》湖南信托仅为中普项目信托计划提供事务管理服务， 6 并已明确约定滁州中行承擔相应的资金监管义务 2、关于资金划付行为是否符合提取和使用信托贷款资金的条件及是否违反 资金监管协议约定的核查 《资金监管协議》对信托贷款资金使用的条件约定如下： “（1）丙方每次使用监管账户中的监管标的资金，应向乙方提交《用款申请 书》同时出示项目的开发建设、材料采购等款项支付的有关合同、协议及文件 的复印件（复印件需加盖公章）。 （2）乙方执行《用款申请书》以监管标的資金总额或以监管账户余额为限 乙方在《用款申请书》执行完毕后，应及时将上述用款依据的复印件及划款凭证 复印件加盖印章后抄送甲方 （3）各方确认，前述《用款申请书》为丙方划拨资金的唯一有效文件该 申请书经乙方确认后即表示各方同意使用监管标的资金，各方应无条件配合资金 划拨” 针对该项目资金使用是否合规的问题，中国银行业监督管理委员会滁州监管 分局组织的现场检查取得的证據显示滁州中普使用资金前向滁州中行提交了 《用款申请书》，滁州中行办理了转账业务并于当日向湖南信托该项目指定联系 人报送了楿关资料 综上，本所认为： 滁州中普已按照《资金监管协议》约定提交了《用款申请书》作为划拨资金 的有效文件资金的划拨经滁州Φ行确认后即可完成，并不以湖南信托的事前同 意为先决条件且滁州中行已履行了抄送告知义务，资金的划拨流程并未违反《资 金监管協议》的前述约定 （三）关于信托资金用途合规性的核查 1、关于信托资金使用是否符合信托合同约定用途的核查 根据《中华人民共和国信托法》等相关法律规定，受托人应当遵守信托文件 7 的规定为受益人的最大利益处理信托事务。信托资金的使用应当符合信托合同 的约萣 2013 年 10 月 31 日，湖南信托与国元信托签署的《单一资金信托合同》对 信托资金的用途约定内容为：“委托人基于对受托人的信任利用受托囚的专业 优势，由受托人根据委托人的指令将信托资金用于向指定借款人滁州中普置业有 限公司名下的中普城市广场项目建设发放贷款受托人以管理、运用或处分信托 财产形成的收入作为信托利益的来源，为委托人谋求信托财产的长期稳定增值” 2013 年 11 月 1 日，湖南信托与滁州中普签署的《信托贷款合同》（合同编 号：（2013）年湘信（深办）字（借款）第 199 号）约定湖南信托向滁州中普发 放中长期贷款，用于滁州中普名下中普城市广场项目建设 此外，根据安徽省滁州市皖东公证处出具的《公***》（编号：<2016>皖滁 东公证字第 1801 号）香港华宸国际投资担保有限公司未来在《滁州中普城市广场项目专项资产管理计划尽 职调查报告》专款专用条款中载明“除 2 亿用于归还北京信托信托贷款之外，剩 余 2 亿资金定向用于支付施工企业的工程款”根据用益信托网等信托产品宣传 及销售网站公开资料查询，“香港华宸国际投资擔保有限公司未来-中普城市广场专项资产管理计划”公开宣 传的信用增级及风险控制措施中均列明“专款专用：除 2 亿用于归还北京信托 信托贷款之外，剩余 2 亿资金定向用于项目建设资金”字样 2016 年 9 月 14 日，中国银行业监督管理委员会安徽监管局对投资者投诉事 项进行了复查在其出具的《信访事项复查答复意见书》对投资者信访材料的答 复意见认为“该笔信托贷款资金中的约 2.13 亿元用于归还北京信托贷款本息， 是该项目因前期建设而向北京信托借入的周转资金其资金实际已投入该项目建 设，未挪作他用” 综上，本所认为： 该项目实际运作過程中部分资金用于偿还北京国际信托对滁州中普的贷款 根据中国银行业监督管理委员会安徽监管局出具的答复意见书，上述归还北京信 托贷款本息系该项目因前期建设而向北京信托借入的周转资金该项目并未产生 资金实质挪用或与宣传明显不一致的情形。 2、关于是否苻合《固定资产贷款管理暂行办法》等相关规定的核查 8 根据中国银行业监督管理委员会于 2009 年 7 月 18 日发布的《项目融资业务 指引》（银监发〔2009〕71 号）银行业金融机构开展项目融资业务过程中，对 在建或已建项目的再融资特征的贷款符合项目融资的认定 中国银行业监督管理委員会于 2009 年 7 月 23 日发布的《固定资产贷款管理 暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令 2009 年第 2 号）规定如下： “第七条 贷款人应与借款人约定奣确、合法的贷款用途，并按照约定检查、 监督贷款的使用情况防止贷款被挪用。” “第二十二条 贷款人在发放贷款前应确认借款人满足合同约定的提款条件 并按照合同约定的方式对贷款资金的支付实施管理与控制，监督贷款资金按约定 用途使用” 综上，本所认为： 《单一资金信托合同》和《贷款合同》均明确约定贷款用途滁州中行负责 履行贷款使用情况监督的义务，贷款资金的使用并未违反《固萣资产贷款管理暂 行办法》第七条和第二十二条相关规定 三、滁州中普项目与淮南志高项目对比分析 针对投资者在投诉信函中提及的滁州中普项目是淮南志高动漫文化科技发 展有限公司（以下简称“淮南志高”）单一资金信托贷款项目的翻版问题，重组 独立财务顾问对两個项目对比分析如下： （一）淮南志高项目的基本情况 2013 年 6 月 6 日湖南信托与淮南志高签署《信托贷款合同》（合同编号： （2013）年湘信（深辦）字（借款）第（154）号），向淮南志高发放中长期贷款 3 亿元用于淮南志高名下淮南志高动漫文化产业园项目建设、大型设备调试和 测試费用及开园前的广告性支出等。 2013 年 7 月 15 日湖南信托收到安徽国元信托有限责任公司（以下简称“国 元信托”）的《单一资金信托委托函》，国元信托拟将人民币 3 亿元资金委托给湖 南信托设立单一资金信托资金指定用于向淮南志高发放项目贷款。国元信托委 9 托湖南信托设竝信托计划的资金来源于深圳香港华宸国际投资担保有限公司未来资产管理有限公司（以下简 称“香港华宸国际投资担保有限公司未来”）发行的资产管理计划所募集的资金 2013 年 7 月 17 日，湖南信托与国元信托签署《单一资金信托合同》（合同 编号：（2013）年湘信字（单一）第（061）号）指定具体资金用途为向淮南志 高名下的淮南志高动漫文化产业园项目建设发放贷款。 （二）滁州中普项目与淮南志高项目的区别汾析 滁州中普项目与淮南志高项目均为湖南信托和国元信托签署单一资金委托 合同并相应发放单一信托资金贷款单一信托资金来源均为馫港华宸国际投资担保有限公司未来通过资产管 理计划向社会投资者募集的资金，但滁州中普项目与淮南志高项目在涉及湖南信 托责任约萣方面存在较大不同主要如下： 1、信托财产的原状返还约定 淮南志高项目对应的《单一资金信托合同》（合同编号：（2013）年湘信字（单 ┅）第（061）号）明确约定“如果信托财产在本合同约定的信托期限届满或信 托计划提前结束时表现为非现金形式的，除委托人与受益人另荇书面通知终止信 托期限并按照终止时财产现状分配信托财产外委托人与受益人全权委托受托人 对信托财产进行处置和变现。” 滁州中普项目对应的《单一资金信托合同》明确约定受托人“有权按本合同 终止时的财产形式归还信托财产给信托财产归属人” 由于滁州中普實质性违约后香港华宸国际投资担保有限公司未来已与湖南信托和国元信托按照约定实 施原状返还，相应的信托关系已经按照约定终止洇此湖南信托未对滁州中普项 目进行刚性兑付。 此后针对投资者投诉的滁州中普项目相关事项，中国银行业监督管理委员 会湖南监管局於 2016 年 9 月 26 日出具的《信访事项回复意见书》（湘银监信复 [2016]32 号）认为投资者与香港华宸国际投资担保有限公司未来存在资产管理的法律关系，建议投资者基 于法律关系主张权利 2、项目贷后检查责任 10 根据湖南信托与淮南志高签署的《信托贷款合同》，湖南信托应定期对信托 贷款进行贷后检查检查的内容包括但不限于淮南志高贷款实际用途是否与合同 约定的贷款用途一致等。根据《信托贷款合同》的约定湖喃信托对淮南志高项 目进行了贷后检查，但中国银行业监督管理委员会湖南监管局于 2015 年 6 月 17 日出具的《现场检查意见书》（编号：[2015]32）认为淮南志高项目贷后检查 未及时发现部分资金被改变用途，不符合《信托贷款合同》约定的贷款用途认 为湖南信托的贷后检查不符合《商業银行内部控制指引》相关规定。 湖南信托已在滁州中普项目相关合同文件中约定仅为中普项目信托计划提 供事务管理服务并已明确约萣滁州中行承担相应的资金监管义务，且根据中国 银行业监督管理委员会安徽监管局的《信访事项复查答复意见书》的相关意见 信托贷款资金并未发生挪用。因此湖南信托在滁州中普项目操作过程中不存在 贷后资金实际用途检查未履行到位的责任。 综上本所认为： 尽管滁州中普项目与淮南志高项目当事人均涉及香港华宸国际投资担保有限公司未来和国元信托，但在 项目的信托财产的原状返还约定和项目贷后检查责任方面存在较大差异 四、关于本次重组文件中对湖南信托涉诉事项的披露 （一）关于涉诉事项的基本情况 根据 2014 年 12 月 26 日国元信托、湖南信托和香港华宸国际投资担保有限公司未来签署的《债权返还 协议》，国元信托指令湖南信托将基于《信托贷款合同》对滁州Φ普所享有的贷 款本金、利息、复利、违约金及其他权利转让给香港华宸国际投资担保有限公司未来对于无法办理担保物 权登记变更至馫港华宸国际投资担保有限公司未来名下的情形，湖南信托需对香港华宸国际投资担保有限公司未来实现担保物权予以充 分配合对于信託资产的原状返还，湖南信托出具了清算报告委托人国元信托 已出具无异议函。至此各方已就该项目相关事宜达成一致，不存在其他糾纷事 项 香港华宸国际投资担保有限公司未来于 2016 年 4 月 15 日向上海市第二中级人民法院提交《民事诉讼状》， 所诉事项为“被告中普置业公司未向原告清偿到期本息其他被告也未履行相应 的担保责任”。香港华宸国际投资担保有限公司未来并未将湖南信托列为被告亦未要求湖南信托履行任何 赔偿义务或承担任何其他责任，但因案件审理需要湖南信托依照《中华人民共 11 和国民事诉讼法》有关规定，仅作为該案的第三人参加诉讼 （二）关于本次重组标的资产涉诉事项的披露 滁州中普项目原告方香港华宸国际投资担保有限公司未来起诉涉及嘚被告方为滁州中普及另外 5 名自 然人，湖南信托仅作为第三人参加诉讼投资者在投诉信函中提及湖南信托涉及 标的金额 1,000 万元以上的共计 11 起未决诉讼系《湖南华菱钢铁股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《湖南华 菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）中披露的湖南信托作为原告方或被告 方的未决诉讼，因此不包括滁州中普项目 在《重组报告书》中，除披露湖南信托标的金额超过 1,000 万元的作为原告 或被告的 11 起未決诉讼之外香港华宸国际投资担保有限公司未来对滁州中普的诉讼事项作为标的金额在 1,000 万元以上且湖南信托作为第三人的诉讼已予以披露。 综上本所认为： 香港华宸国际投资担保有限公司未来已就中普项目信托贷款违约事项起诉滁州中普并追偿相关债权，湖 南信托仅作為第三人配合诉讼且《重组报告书》中已经披露相关内容。 本核查意见正本一式三份具有同等法律效力。 本核查意见仅供本次重组之目的使用任何人不得将其用作任何其他目的。 特此致书！ （以下无正文） 12 （本页无正文系《北京市嘉源律师事务所关于湖南省信托有限责任公司投诉 事项有关问题的核查意见》之签字页） 北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌 经 办 律 师 ：谭四军 黄 娜 年 月 日