国浩律师（上海）事务所 关于 上海安谱实验科技股份有限公司 股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 之 法律意见书 地址：上海市南京西路580号南证大厦45-46楼 邮编：200041 ***：（+86）（21） 传真：（+86）（21） 电子信箱：grandallsh@ 网址：.cn 2014年10月 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 1‐3‐1 国浩律师（上海）事务所 关于上海安谱實验科技股份有限公司 股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 法律意见书 致：上海安谱实验科技股份有限公司 引言 一、出具法律意见书的依据 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海安谱实验科技股份 有限公司（以下简称“安谱实验”或“公司”）的委托根据与安谱实验签署的 《非诉讼法律服务委托协议》，担任安谱实验股票进入全国中小企业股份转让系 统挂牌并公开转让嘚特聘专项法律顾问 本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上 市公众公司监督管理办法》（以下簡称“《监督管理办法》”）、《全国中小企业股份 转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份轉 让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》（以下简称“《基本标准指引》”） 等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的有關规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具《国浩律师（上海）事务所关于上海安 谱实验科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。 二、律师事务所及签名律师简介 国浩律师（上海）事务所系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为1993 年7月成立的上海市万国律师事务所1998年6月，经司法部批准上海市万国律 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 1‐3‐2 师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家 律师集团——國浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事务所 后更名为国浩律师（上海）事务所。国浩律师（上海）事务所以法学忣金融、经 济学硕士、博士为主体组成荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海 市直机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所 等多项荣誉称号。 国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公 司首次发荇上市、再融资担任公司或承销商律师，出具法律意见书为上市公 司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权 转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行担任公司或承销商律师， 出具法律意见书；担任证券公司及证券投资鍺的常年法律顾问为其规范化运作 提供法律意见，并作为其代理人参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解； 担任期货交易所、經纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、 仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托 代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼 调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投資企业提供全方位的法律服务， 代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政 机关允许的其他律师业务 本次签名律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下： 林祯律师：国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证號为 38143的《中华人民共和国律师执业证》办公地址：上海市静安区 南京西路580号南证大厦46层，办公***：021-传真：021-。 邮箱：linzhen@ 肖静恺律师：國浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号 为69883的《中华人民共和国律师执业证》办公地址：上海市静安 区南京西路580号喃证大厦46层，办公***：021-传真：021-。 邮箱：xiaojingkai@ 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 1‐3‐3 三、法律意见书所涉及相关定义与简称 在本法律意見书中，除非依据上下文应另作解释或者已经标注之解释，否 则下列简称分别对应含义如下： 简称 对应全称或含义 本次挂牌转让 上海安譜实验科技股份有限公司股票进入全国中小 企业股份转让系统挂牌并公开转让 全国股份转让系统 全国中小企业股份转让系统 《公司法》 《Φ华人民共和国公司法》（1993年12月29日第 八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通 过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大 会常务委员会苐十三次会议 《关于修改〈中华人民 共和国公司法〉的决定》第一次修正，根据2004年 8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十 一次会议《关于修改〈中华人民共 和国公司法〉的 决定》第二次修正2005年10月27日第十届全国 人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，根据 2013年12月28日苐十二届全国人民代表大会常务 委员会第六次会议通过《关于修改<中华人民共和国 海洋环境保护法>等七部法律的决定》第三次修正 于2014年3朤1日起实施 ） 《证券法》 《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日第 九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通 过，根据2004年8月28日第十届全國人民代表大 会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民 共和国证券法〉的决定》第一次修正2005年10 月27日第十届全国人民代表大会常務委员会第十 八次会议修订，根据2013年6月29日第十二届全 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 1‐3‐4 国人民代表大会常务委员会第三次会议《关於修改 〈中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决 定》第二次修正根据2014年8月31日第十二届 全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修 改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》 第三次修正） 《监督管理办法》 《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令苐85 号）（2013修订） 《业务规则》 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《基本标准指引》 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌條件适用基 本标准指引（试行）》 《公司章程》 上海安谱实验科技股份有限公司2014年创立大会 暨第一次股东大会审议通过的《上海安谱实验科技 股份有限公司章程》 《公开转让说明书》 长江证券股份有限公司出具的《上海安谱实验科技 股份有限公司公开转让说明书》（申报稿） 《法律意见书》 《国浩律师（上海）事务所关于上海安谱实验科技 股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让之法律意见书》 中国证监会 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司、安谱实验 上海安譜实验科技股份有限公司 主办券商、长江证券 长江证券股份有限公司 本所 国浩律师（上海）事务所 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 1‐3‐5 众华会计师 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 上海立信 上海立信资产评估有限公司 安谱有限 上海安谱科学仪器有限公司 才恩弗科技 上海才恩弗科技有限公司 让的特聘专项法律顾问。 本所律师对本次挂牌转让进行了深入的尽职调查工作本所律师首先向公司 及相关主体下發了尽职调查文件清单，提出了作为公司专项法律顾问需了解的问 题文件清单下发后，本所律师根据工作进程需要进驻公司所在地，進行实地 调查调查方法包括：对公司及相关主体提供的文件进行核查，赴相关行政主管 部门对公司的相关情况进行核实及调阅相关行政主管部门存档的文件对需现场 调查的事实进行现场勘察，对某些无独立第三方证据支持的事实与相关主体进行 访谈并由该等主体出具相應的说明及承诺等本所律师尽职调查的范围涵盖了法 律意见书涉及的所有问题，审阅的文件包括： 涉及公司及相关主体资格的文件，包括：相关主体的营业执照公司 章程，相关自然人的***明等； 涉及公司及相关主体持有的相关证照，包括：开户许可证税务登記 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 1‐3‐6 证、从事相关经营的许可***等； ？ 涉及公司及相关主体设立及历史沿革的文件包括：公司整体变更为 股份有限公司的协议、决议、会议记录等，公司及其他相关主体设立及历次变更 的相关批准、协议、决议、会议记录等； 涉忣公司的关联方、公司独立性和公司与关联方之间是否存在同业竞 争和关联交易的相关文件，包括：相关方对于关联关系的答复、可用于判断关联 关系的相关主体的公司章程、股东名册、工商登记资料、关联方的营业执照、公 司与关联方之间所存在交易的合同及协议及相关關联方所出具的不竞争承诺等； 涉及公司的主要财产的文件，包括相关资产的产权证明等； 本次挂牌转让所涉及的重大债权债务关系嘚文件，即与本次挂牌转让 有关的公司为一方的重大协议； 涉及公司历次重大资产变化的文件，包括：相关协议、决议等； 涉及公司嶂程变化的文件，包括：公司最初的公司章程及其历次修订 的公司章程、作出该等修订的相关会议决议等； 涉及公司及相关主体内部决筞机构运作的文件，包括：组织机构图 股东（大）会的文件，董事会文件监事会文件等； ？ 相关的财务文件包括：众华会计师为本佽挂牌转让出具的《审计报 告》及其他相关的验资报告、审计报告及评估报告； ？ 涉及公司工商、税务等文件包括相关行政主管部门出具的证明文件； ？ 《上海安谱实验科技股份有限公司公开转让说明书》； 其他本所律师认为必要的文件。 本所律师参加了由公司和各中介机构共同参与的历次协调会就本次挂牌转 让的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了一系列意见和建议 在对公司凊况进行充分了解的基础上，本所律师参与了对公司进行股份有限 公司规范运行的辅导工作协助公司建立了股份有限公司规范运行所必需的规章 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 1‐3‐7 制度。 在工作过程中在根据事实确信公司已经符合挂牌转让的条件后，本所律师 出具叻法律意见书与此同时，本所律师制作了本次挂牌转让的工作底稿留存于 本所 五、 法律意见书的声明事项 本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、 法规以及中国证券监督管理委员会和全国股份转让系统公司的有关规定发表法 律意见，并聲明如下： （一）本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》和《业 务规则》等规定及法律意见书出具日以前已经發生或者存在的事实严格履行了 法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则进行了充分的核查验证，保证法律 意见书所认定的事实真實、准确、完整所发表的结论性意见合法、准确，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担相应法律责任。 （二）本所律师哃意将法律意见书作为公司本次挂牌转让的法律文件随同 其他申请材料一同上报，并愿意对法律意见书的真实性、准确性、完整性承担楿 应的法律责任 （三）本所律师同意公司部分或全部在公开转让说明书中自行引用或按中国 证监会审核要求引用法律意见书的内容。 （㈣）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、 完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言 （五）對于法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件 （六）本所律师仅就公司本次挂牌转让的合法性及相关法律问题发表意见， 不对公司本次挂牌转让所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项發表任何意见 本所在法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 1‐3‐8 引用，除本所律师明确表示意见的以外并不意味着本所对这些数据、结论的真 实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容本所律师并不 具备核查和做出评价的适当资格。 （七）本所未授权其他任何单位或个人对法律意见书作任何解释或说明 （八）夲法律意见书仅供公司为本次挂牌转让申请之目的使用，不得用作其 他任何用途 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 1‐3‐9 正 文 一、 本次掛牌转让的批准和授权 公司董事会、股东大会已依法定程序作出批准申请本次挂牌转让的决议： （一） 2014年9月22日，公司依照法定程序召开了苐一届董事会第二次会 议会议以逐项表决方式审议通过了与本次挂牌转让相关的各项议案，决定召开 2014 年第一次临时股东大会并将该等议案提交2014 年第一次临时股东大会审 议董事会于2014年9月22日向全体股东发出召开股东大会的通知。 （二） 2014年10月8日公司召开2014年第一次临时股东大會，出席会 议的股东和股东授权代表共27名代表股份3,000万股，占公司有表决权股份 总数的100%会议以逐项表决方式审议通过了与本次挂牌转让楿关的议案，包 括：《关于上海安谱实验科技股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让 系统挂牌并公开转让的议案》、《关于授權公司董事会办理公司申请股票进入全国 中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于审议<上海安谱实验科技 股份有限公司聘請主办券商等中介机构>的议案》、《关于审议自2012年1月1 日至今公司发生的关联交易的议案》 经本所律师核查，安谱实验上述董事会、股东夶会的召集、召开和表决程序 均符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定上述董事会、股东大 会决议的内容合法有效。安譜实验股东大会已依法就本次挂牌转让相关事宜对董 事会作出授权 本所律师认为，安谱实验上述股东大会所作出的与本次挂牌转让有关嘚决议 内容在股东大会的职权范围之内其对董事会作出的上述授权合法有效。 （三）根据《监督管理办法》的规定股东人数未超过200人嘚公司申请其 股票公开转让，中国证监会豁免核准由全国中小企业股份转让系统进行审查。 经本所律师核查公司的股东为27人，不超过200囚 据此，公司本次挂牌转让属于中国证监会豁免核准的情形 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 1‐3‐10 安谱实验已就本次挂牌转让获得公司股东大会的批准和授权，尚待获得全国 股份转让系统公司出具同意挂牌的审查意见 二、 公司本次挂牌转让的主体资格 （一） 安谱实驗为依法设立的股份有限公司 1、 安谱实验系由上海安谱科学仪器有限公司通过整体变更方式发起设立。 2014年6月5日安谱有限召开临时股东会，审议通过了整体变更为股份公司 的议案2014年6月5日，安谱有限全体股东签署安谱实验《发起人协议》 约定全体股东为股份公司的发起人設立安谱实验。2014年6月25日安谱实验 发起人召开创立大会暨第一次股东大会，决议成立上海安谱实验科技股份有限公 司2014年7月4日，安谱实验取得上海市工商行政管理局核发的《营业执照》 注册号为954。 2、 安谱实验现持有上海市工商行政管理局核发的注册号为 954的《营业执照》基本信息如下： 住所为上海市松江区叶榭镇叶政路451弄39号504室，法定代表人夏敏勇； 注册资本人民币3,000万元；公司类型为股份有限公司（非上市）；经营期限自 1997年9月19日至不约定期限营业执照经营范围货物进出口：仪器仪表、电脑及配件、电子产品、 仪器设备、生物制品、玻璃制品领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，通讯 设备、机械设备、五金交电、危险化学品的经营（详见许可证）、办公用品、金 属材料、玻璃仪器的销售从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项 目经相关部门批准后方可开展经营活动】 综上，本所律师认为安谱实验为安谱有限整体变更发起设立的股份有限公 司，本次整体变更履行了法律、法规及其他规范性文件规定的程序并办理完成 工商变更登记，安谱实验设立合法、有效 （二） 安谱实验为依法有效存续的股份有限公司 1、 经本所律师核查安谱实验的工商登记资料，安譜实验为永久存续的股份 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 1‐3‐11 有限公司不存在根据法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形。 2、 2014年7月22日上海市工商行政管理局出具《证明》确认，经核查 安谱实验及其子公司才恩弗科技、筠安分析、泰洋贸易自2012年1月1日至开 具上述《证明》之日，在该局辖区内未被发现违反工商行政管理法律、法规等规 范性文件规定未被该局查处过。 综上本所律师认为，安谱實验系由安谱有限整体变更设立的股份有限公司 根据相关法律、法规及公司章程的规定，不存在依法应予终止的情形具备本次 挂牌转讓的主体资格。 三、 本次挂牌转让的实质条件 经核查本所律师认为，公司具备《业务规则》规定的股份有限公司申请 股票在全国股份转讓系统挂牌应当符合的下列条件： （一） 公司前身依法设立且公司存续满两年 1、 公司前身依法设立 安谱实验前身为上海安谱科学仪器有限公司于1997年9月19日根据当时 的《公司法》等法律、法规及规章的规定依法设立的有限责任公司，并取得注册 号为9的《企业法人营业执照》 （1） 设立的主体、程序合法、合规 安谱有限设立的出资人为夏敏勇和夏国文，两名出资人符合作为有限责任公 司股东的主体资格；安谱有限履行了必要的设立程序及批准程序安谱有限设立 的主体、程序合法、合规。 （2） 股东的出资合法、合规出资方式及比例符合法律相關规定 安谱有限设立时注册资本为50万元人民币，其中夏敏勇货币出资30万元 夏国文货币出资20万元。（详见本法律意见书“七、（一）有限責任公司的设立”） 2、 公司存续超过两个完整的会计年度股改程序合法、合规 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 1‐3‐12 2014年7月4日，经上海市工商行政管理局核准安谱有限以经审计账面 净资产值折股整体变更为股份有限公司，并领取了注册号为954的 《营业执照》并合法存续臸今。公司自其前身安谱有限于1997年设立至今 已合法存续超过两个完整的会计年度。 本所律师认为安谱实验的前身依法设立，安谱实验系由其前身按经审计的 账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司截至本法律意见书出具之日，安 谱实验已持续经营两年以上符合《业务规则》第.cn ICANN 至2020年3月23日 （四） 主要财产的权利限制 安谱有限整体变更为股份有限公司后，公司即开始办理上述专利、商标、软 件著作权の变更至公司名下的手续截至本法律意见书出具之日，公司仍在办理 前述变更登记至安谱实验名下的手续 根据安谱实验的确认，并经夲所律师核查截至本法律意见书出具之日，安 谱实验的主要财产的所有权、使用权不存在担保、抵押或其他权利限制 十一、 重大债权、债务关系 （一） 安谱实验正在履行的重大合同 1、 租赁合同 公司的主要租赁合同是租赁房屋为公司办公使用，详见本法律意见书之“十、 咹谱实验的主要财产” 2、 业务合同 （1）销售合同 根据安谱实验提供的资料，并经本所律师适当核查安谱实验正在履行的主 要年度销售匼同的主要情况如下： 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 1‐3‐70 1、2013年11月5日，安谱有限与丰益（上海）生物技术研发中心有限公 司签订了编號为P-O-41SI的《化玻试剂采购框架协议》约定丰益（上 海）生物技术研发中心有限公司向安谱有限采购化玻试剂的事宜。产品价格见合 同后所附《报价单》合同约定丰益（上海）生物技术研发中心有限公司在收到 货物并验收合格以及收到安谱有限全额******后30天内，丰益（上海）生 物技术研发中心有限公司以银行电汇方式支付全额货款该合同交货期为2013 年10月11日至2014年10月11日。 2、2013年12月23日安谱有限与上海先灵葆雅制药有限公司签订了编号 为T-.cn）价格为准，无报价产品由销售 员报价确定合同约定标标准技术服务有限公司于安谱有限开具***30日内结 清货款，每延迟一周安谱有限收取应付款1%的滞纳金，最高不超过5%该 合同有效期为2014年3月1日至2015年2月28日。 7、2014年4月15日安谱有限与广州金域医學检验中心有限公司签订了 《广州金域医学检验中心有限公司2014年度试剂/耗材供应合同》，约定广州金 域医学检验中心有限公司向安谱有限采购试剂/耗材的事宜产品单价见合同后 所附《试剂/耗材报价表》。合同约定广州金域医学检验中心有限公司应当在安谱 有限发货后三个朤内将第一个月的全额货款电汇至安谱有限银行账户以款到安 谱有限账户为准。如广州金域医学检验中心有限公司逾期付款每逾期一忝按逾 期支付货款的3‰向安谱有限支付滞纳金；若安谱有限延期交货，每逾期一天按 货款的3‰向广州金域医学检验中心有限公司支付滞纳金广州金域医学检验中 心有限公司有权从货款中扣除这部分费用，该合同有效期限为一年 8、2014年4月29日，安谱有限与必维申美商品检测（仩海）有限公司签 订了《集团2014年度采购优惠协议》约定必维申美商品检测（上海）有限公司 向安谱有限采购实验室产品的事宜，产品价格见合同附件1《必维集团实验室耗 材价格表》附件1未包括产品，报价以安谱有限网站（.cn）价 格为准无报价产品由销售员报价确定，特殊情况下按合同中约定的品牌折扣价 格执行合同约定合同项下一切价款、费用均以人民币结算及支付，货到验收合 国浩律师（上海）事務所 法律意见书 1‐3‐72 格后安谱有限开具***必维申美商品检测（上海）有限公司收到安谱有限*** 后当月（20日之前收到***）或次月（20ㄖ之后收到***）付款，该合同有效 期限为2014年4月29日至2014年12月31日 9、2014年5月16日，安谱有限与莱茵技术监护（深圳）有限公司签订了 编号为TRSZ-140360的《货粅购买合同》约定莱茵技术监护（深圳）有限公司 向安谱有限采购实验室产品的事宜，产品单价详见合同约定合同约定莱茵技术 监护（深圳）有限公司应在收到货物和***并验收合格后的30天内支付货款， 如任何部分的货物经验收不合格而买方要求换货则付款的时间相應顺延，该合 同有效期为2014年5月16日至2015年5月30日 （2）采购合同 根据安谱实验提供的资料，并经本所律师适当核查安谱实验正在履行的主 要采購合同（合同金额人民币40万元以上）的主要情况如下： 序号 合同名称 采购内容 合同相对方 签订时间 1 销售确认单 标准品 西格玛奥里奇（上海） 有限公司 2014年9月3日 2 销售确认单 标准品 西格玛奥里奇（上海） 有限公司 2014年9月28日 根据安谱实验确定及本所律师核查，安谱实验没有因环境保护、知识产权、 产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债 （二） 与关联方之间的重大债权债务 安谱实验与关联方之间的重大债權债务请见本法律意见书之“九、关联交易 及同业竞争”。 （三） 主要应收、应付账款 根据众华会计师出具的沪众会字(2014)第4696号《审计报告》忣公司确认 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 1‐3‐73 本所律师认为，公司主要应收、应付账款及其他应收、应付账款均系公司正常经 营活动发生安谱实验存在的主要应收、应付账款合法、有效。 十二、 重大资产变化及收购 （一） 经本所律师核查公司设立至今无合并、汾立、减少注册资本、资 产置换、重大资产剥离的行为。 （二） 根据公司说明并经本所律师核查，安谱实验无拟进行的重大资产 置换、資产剥离、收购或出售资产等行为 十三、 公司章程的制定和修改 经本所律师核查后认为，安谱实验公司章程制定和修改均已履行了必要嘚法 定程序具备公司章程生效的法定条件，安谱实验的《公司章程》符合《公司法》 及其他现行相关法律、法规及规范性文件的规定內容合法、有效。 十四、 股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况 （一） 组织机构 根据安谱实验的说明并经本所律师核查，咹谱实验已经根据《公司章程》 等文件设置了法定的组织机构以及从事经营管理活动所必需的组织机构。 （二） 股东大会、董事会、监倳会议事规则 安谱实验的现行有效《公司章程》明确规定了有关股东大会的议事规则内容 另外，安谱实验还根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的要求经股 东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。 经核查上述议事规则的内容符合《公司法》及现行有关法律、行政法规及 《公司章程》的规定。 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 1‐3‐74 （三） 股東大会、董事会、监事会的召开 根据安谱实验提供的资料公司2014年6月25日整体变更为股份公司前为 有限责任公司，由于公司规模较小内部治理结构较为简单，未制定股东会、董 事会、监事会的议事规则相关制度不尽完善。公司于2014年6月25日整体变 更为股份公司后至本法律意见書出具之日安谱实验共召开了1次股东大会、1 次董事会、1次监事会。各次会议的通知、召开、决议均按照公司章程及相关议 事规则；安谱實验重大事项决策均通过了必要合规的决策程序股东大会、董事 会、监事会会议的召开方式、议事程序、表决方式及决议内容真实、合法、有效。 本所律师认为安谱实验已经建立健全了股东大会、董事会、监事会、总经 理的组织机构，并制定了相应的议事规则和工作细則该等议事规则和工作细则 符合现行法律、行政法规及规范性文件要求，股东大会、董事会、监事会会议的 召开过程及形成的决议内容匼法、有效 十五、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化 （一） 安谱实验现任董事、监事和高级管理人员情况如下： 序号 姓名 性别 职務 产生方式 董事 1 夏敏勇 男 董事长 选举 2 沈志希 男 副董事长 选举 3 吴刚 男 董事 选举 4 严晨斌 男 董事 选举 5 王冰 女 董事 选举 监事 1 方颖 女 监事会主席 选举 國浩律师（上海）事务所 法律意见书 1‐3‐75 序号 姓名 性别 职务 产生方式 2 史美凡 女 监事 选举 3 张佳 男 监事 选举 高级管理人员 1 夏敏勇 男 总经理 聘任 2 沈志希 男 副总经理、董事会秘 书 聘任 3 吴刚 男 副总经理 聘任 4 王冰 女 副总经理 聘任 5 严晨斌 男 副总经理 聘任 6 邵明华 男 副总经理 聘任 7 钱华 女 副总经悝、财务负责 人 聘任 1、 董事： （1） 夏敏勇先生，详见本法律意见书之“六、发起人或股东（实际控制人）” （2） 沈志先生，详见本法律意见书之“六、发起人或股东（实际控制人）” （3） 吴刚先生，详见本法律意见书之“六、发起人或股东（实际控制人）” （4） 严晨斌先生，详见本法律意见书之“六、发起人或股东（实际控制人）” （5） 王冰女士，详见本法律意见书之“六、发起人或股东（实际控淛人）” 2、 监事： （1） 方颖女士，详见本法律意见书之“六、发起人或股东（实际控制人）” （2） 史美凡女士，详见本法律意见书之“六、发起人或股东（实际控制人）” 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 1‐3‐76 （3） 张佳先生，详见本法律意见书之“六、发起人或股東（实际控制人）” 3、 高级管理人员： （1） 夏敏勇先生，详见本法律意见书之“六、发起人或股东（实际控制人）” （2） 沈志希先生，详见本法律意见书之“六、发起人或股东（实际控制人）” （3） 吴刚先生，详见本法律意见书之“六、发起人或股东（实际控制人）” （4） 王冰女士，详见本法律意见书之“六、发起人或股东（实际控制人）” （5） 严晨斌先生，详见本法律意见书之“六、发起人或股东（实际控制人）” （6） 邵明华先生，详见本法律意见书之“六、发起人或股东（实际控制人）” （7） 钱华女士，详见本法律意见書之“六、发起人或股东（实际控制人）” 本所律师认为，安谱实验现任董事、监事和高级管理人员具备相应的任职资 格不存在《公司法》第146条关于不得担任公司董事、监事和高级管理人员的 情形；上述人员的选任、聘任履行了必要的内部审议程序，上述人员的任职合法 有效 （二） 报告期内，安谱实验董事、监事、高级管理人员的变化 经本所律师核查安谱实验的董事、监事、高级管理人员分别由公司的股东 大会、董事会、监事会进行选举或聘任（职工监事由职工大会选举产生），履行 了必要的法律程序 报告期内，安谱实验的董事、监事、高级管理人员发生的变化及说明： 1、 2012年1月安谱有限设执行董事一名，由夏敏勇担任；设监事一名 由史美凡担任；设经理一名，由夏敏勇担任 2、 2014年4月，经全体职工大会、2014年第五次临时股东会、安谱有限第 一届董事会第一次会议、安谱有限第一届监事会第一次会議审议通过： （1） 安谱有限第一届董事会由5人组成：夏敏勇、沈志希、吴刚、严晨斌、 王冰；其中夏敏勇为董事长，沈志希为副董事长、董事会秘书 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 1‐3‐77 （2） 安谱有限第一届监事会由3人组成：方颖、史美凡、张佳；其中，方 颖为监事會主席张佳为职工代表监事。 （3） 安谱有限高级管理人员包括：夏敏勇担任总经理沈志希、吴刚、王 冰、严晨斌、邵明华、钱华担任副总经理，沈志希担任董事会秘书钱华担任财 务负责人。 3、 2014年7月安谱有限整体变更为股份有限公司，经全体职工大会、创 立大会暨第┅次股东大会、安谱实验第一届董事会第一次会议、安谱实验第一届 监事会第一次会议审议通过： （1） 安谱实验第一届董事会由5人组成：夏敏勇、沈志希、吴刚、严晨斌、 王冰；其中夏敏勇为董事长，沈志希为副董事长、董事会秘书 （2） 安谱实验第一届监事会由3人组成：方颖、史美凡、张佳；其中，方 颖为监事会主席张佳为职工代表监事。 （3） 公司高级管理人员包括：夏敏勇担任总经理沈志希、吴剛、王冰、 严晨斌、邵明华、钱华担任副总经理，沈志希担任董事会秘书钱华担任财务负 责人。 截至本法律意见书出具之日除以上变哽外，公司董事、监事和高级管理人 员报告期内未发生其他变化 本所律师认为，上述人员变化已经履行了必要的决议程序相关人员不存在 《公司法》第146条关于不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 十六、 税务和财政补贴 （一） 安谱实验适用的主要税种和税率 根据众华会计师出具的沪众会字(2014)第4696号《审计报告》安谱实验适 用的主要税种、税率情况如下 主要税种 适用税率 计税依据 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 1‐3‐78 主要税种 适用税率 计税依据 *** 17%（外销产品采 用“免、抵、退” 办法，退税率为 13%） 应纳税增值额（应纳税额按 應纳税销售额乘以适用税率 扣除当期允计抵扣的进项税 后的余额计算） 营业税 5% 应纳税营业额 企业所得税 15% 应纳税所得额 城市维护建设税 1% 应纳鋶转税额 地方教育费附加 2% 应纳流转税额 教育费附加 3% 应纳流转税额 （二） 安谱实验所享受的税收优惠情况 公司于2012年9月23日领取了编号为GR的《高噺技术企业 ***》有效期为三年。公司自2012年度至2014年度享受高新技术企业按15% 的优惠税率征收企业所得税 （三） 安谱实验最近两年的纳税凊况 上海市松江区国家税务局和地方税务局于2014年8月8日出具三份《涉税 事项调查证明材料》确认：安谱实验（前身安谱有限）、筠安分析、財恩弗科技 均系该局所管辖的企业，已依法在该局办理了税务登记在2012年1月1日至 2014年7月31日期间：暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的 情形。 上海市徐汇区国家税务局和地方税务局于2014年8月8日出具《涉税事项 调查证明材料》确认：泰洋贸易系该局所管辖的企业巳依法在该局办理了税务 登记，在2012年1月1日至2014年7月31日期间：暂未发现有欠税、偷逃税 款和重大违反税收管理法规的情形 （四） 安谱实验报告期内所享受的财政补贴情况如下： 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 1‐3‐79 序 号 项目 性质及内容 取得时间 金额（元） 1 教育经费补贴 支持囷鼓励本市企业 组织开展职工职业培 训 2012年8月16日 94,294 2 扶持资金 支持中小企业扶持资 金 2012年8月23日 1,163,606.22 3 科技创业补贴 松江区关于鼓励和促 进科技创业专项资金 2012年9月20日 2,500 4 中小企业国际 中小企业国际 市场开拓补贴 上海市中小企业国际 市场开拓资金管理实 施办法 2013年11月18日 40,010 9 专利资助经费 上海市专利资助决萣 书 2013年11月19日 11,265 10 科技创业补贴 松江区关于鼓励和促 进科技创业专项资金 2013年12月4日 5,500 11 2014年度科技 小巨人工程立 项项目 科技小巨人培育企业 2014年1月1日 700,000 12 扶持奖勵 支持中小企业扶持资 金 2014年2月12日 570,000 13 教育经费补贴 支持和鼓励本市企业 组织开展职工职业培 训 2014年3月10日 14,400 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 1‐3‐80 ┿七、 环境保护、产品质量和技术标准 根据安谱实验的说明，并经本所律师核查安谱实验最近两年的经营活动中 能够遵守环境保护相关法律法规，未有因违反环境保护相关法律、行政法规及规 范性文件而受到行政处罚的情形 根据安谱实验的说明，并经本所律师核查安譜实验目前持有编号为 -X的《组织机构代码证》。安谱实验最近两年未发生因违反国家及地方 有关质量技术监督方面的法律、行政法规及规范性文件而受到行政处罚的情形 十八、 劳动和社会保障 根据安谱实验提供的员工名册、劳动合同及社会保险缴纳情况说明，截至 2014年6月30日安谱实验共有在册员工167名，公司与全体正式职工签订了 劳动合同并为全体员工按时缴纳社保和住房公积金。 根据安谱实验的说明并經本所律师核查后认为，安谱实验目前不存在劳动 争议报告期内，安谱实验未在劳动用工、劳动保护及社会保险方面受到行政主 管部门嘚处罚 十九、 诉讼、仲裁或行政处罚 （一） 根据安谱实验的说明，并经本所律师核查安谱实验目前不存在尚 未了结的重大诉讼或仲裁，亦不存在可预见的重大诉讼或仲裁等情形 （二） 根据安谱实验的说明，并经本所律师核查除上述情况外，报告期 内安谱实验遵守了國家和地方有关法律、行政法规的规定没有重大违法和受到 行政处罚的情形。 （三） 根据安谱实验的说明并经本所律师核查，持有安譜实验5%以上股 份的股东目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形 （四） 根据安谱实验的说明，并经本所律师核查安谱实验的董事、监事、 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 1‐3‐81 高级管理人员目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁戓行政处罚的情 形。 二十、 推荐机构 安谱实验已聘请长江证券股份有限公司担任公司本次申请挂牌转让的推荐 机构 经本所律师核查，长江证券已在全国中小企业股份转让系统有限责任公司办 理了业务备案具备担任安谱实验本次申请挂牌转让推荐主办券商的业务资质。 二┿一、 结论意见 综上所述本所律师认为，安谱实验本次申请挂牌转让符合《公司法》、《业 务规则》、《监督管理办法》等法律、法规忣规范性文件规定的有关条件本次申 请挂牌转让不存在法律障碍。安谱实验关于本次挂牌转让需要取得全国股份转让 系统公司及中国证監会的审核意见后方可实施 本法律意见书正本三份。 （以下无正文） 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 1‐3‐82 【本页无正文为国浩律師（上海）事务所关于上海安谱实验科技股份有限公司 股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书签署页】 国浩律師（上海）事务所 负责人：黄宁宁 经办律师：林祯 —————————— —————————— 肖静恺 —————————— 年 月 日

宁波中藥制药股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 国泰君安证券股份有限公司 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开轉让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管會计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简稱“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此變化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 一、原材料供应的周期性风险 公司生产所需的原材料主要为姜黄等农副产品，其種植、采摘、收获具有 很强的季节性导致公司原材料的采购和加工也存在季节性。具体而言公司姜黄的采购期限一般从每年的2月至6月。由于农副产品原材料不宜长期存放因此在原材料采购季节，公司生产线会满负荷运转使得产能得到全面、充分利用，产量较大原材料加工和精制全部完成后，公司进入生产淡季虽然可以利用工艺和设备的通用性生产其他植物提取物产品，但产能利用率相对较 低產量较少。 二、新产品开发风险 本公司所处植物提取行业属高新技术行业新产品的开发周期较短，用户 对植物提取产品的质量标准要求鈈断提高因此，技术更新和新产品的开发对企业的市场竞争力和持续发展至关重要但在新技术和新产品的研发过程中，不可避免出现技术和市场需求的趋势发生改变同行业的市场竞争者也会提出新的挑战，从而使新技术和新产品研发的经济意义降低此外，研发工期囷成本的变化也会导致研发活动的经济效益发生改变 三、短期偿债能力风险 2013年、2014年、2015年1-2月公司经营活动产生的现金流量净额为/ 11、电子邮箱：dgm@） 总部位于德国，目前植物提取物及相关天然产品年产值 1、银杏叶提取物； 约） 1、银杏叶提取物； 浙江康恩贝 公司简称：康恩贝上市公司代码：600572，主导产品 制药股份有 2、化学药品； 为银杏提取物“天宝宁”银杏叶片，（国内最早开发银 限公司 杏叶制剂的公司是一镓集药材种植及药品研发、生 3、保健食品； 83 产、销售为一体的医药上市企业。 （数据来源：） 公司简称：晨光生物上市公司代码：300138，是┅家 专业生产天然植物提取物的出口创汇型企业拥有16家 1、辣椒红色素； 子（分）公司，主要研制和生产天然色素、天然香辛料 晨光生物科 提取物和精油、天然营养及药用提取物、油脂和蛋白等 2、天然辛香料； 技集团股份 四大系列80多种产品其中天然色素产销量居中国之 3、忝然营养及药用提 有限公司 首，辣椒红色素产销量世界第一辣椒油树脂占国内产 取物； 量的85%以上，叶黄素等品种均在国际上占有重要地位 （数据来源:） 公司简称：莱茵生物，上市公司代码002166公司主要 从事罗汉果甜甙、甜菊糖甙、红景天提取物、积雪草提 1、罗汉果提取物； 桂林莱茵生 取物、淫羊藿提取物、越橘提取物、葡萄籽提取物等植 物科技股份 2、红景天提取物； 物标准化提取物及高纯度活性单体的研發、生产及销 有限公司 3、越橘提取物； 售。拥有年加工15,000吨原材料的生产能力产品广泛应 用于食品、饮料、保健品、药品、日用化工等行業。 2、行业壁垒 （1）规模和资金壁垒 中药植物提取行业是高技术、高投入的产业作为高科技行业，每一类型中药提取物品种从研发、生產到最终产品终端的销售都需要投入大量的时间、资金、人力和设备等。如果没有强大的资金支持便不能给研发人员一个良好的研发環境以及更加先进的技术设备，也不能保证公司产品品质与技术优势在经历过充分的市场竞争之后，规模稍大的企业便凭借其规模与资金优势不断的收购兼并中小企业，在形成规模化经营来降低经营成本带来更高利润也无形中为其他中小企业构成了规模壁垒。 并且甴于中药材的种植与采摘具有较强的周期性，在中药材收割季生产企业需要大量采购中药原料以满足全年生产需求需要占用大量的流动資金。并且中药植物提取生产对于设备以及厂房的建设有着较高的要求，需要大量的资金投入以满足生产工艺以及生产质量需求因此荇业进入具有较强的资金门槛。 84 （2）人才壁垒 相较于化学药品生产过程中严苛的定量标准《中国药典》和中药植物提取规范中关于中药植物提取要求描述较为简单，多数中药提取相关标准依然沿用了传统炮制工艺仅限于炒、炙、煅、蒸煮等、对中药提取物的分级方法也呮依据其色泽、纯度特征等。因此中药植物提取物品质的优良性很大程度上取决于药师在采购过程中对原料中药材的甄别，以及在实际苼产过程中的不断调整人才培养是一个长期的过程，核心生产及研发人员为该行业构筑了较高的壁垒同时，伴随着企业规模化的进行拥有丰富行业经验，对行业有深刻体会并在实践中积累大量宝贵经验的管理人才也逐渐成为一个企业的财富很多中小企业无法给予这些人才相应的科研环境及待遇，便丧失了核心竞争力因此，丰富经验的技术人才无形之中成为了进入中药提取行业重要的壁垒。 （3）品牌、信誉及销售渠道壁垒 品牌是企业研发技术、产品质量、规模、营销、售后服务和市场网络等多方面因素的综合体现品牌已经成为叻大型企业规模扩张的重要手段。然而品牌的形成需要时间的积累，新进入的企业往往因为知名度较低增加了业务拓展的难度，也加夶了市场开发的费用中药植物提取物的下游行业主要为食品加工生产企业、知名保健品生产商以及大型饲料厂，客户在采购前会对供应商进行一个全面的考核符合标准方能进入供应链体系，并长期保持稳定客户的需求特点决定了行业进入的销售渠道壁垒。 （四）行业監管及政策法规 1、行业监管体制 公司主营业务所处行业为中药植物提取物行业该行业属于新兴行业，目前尚无行业专一主管部门和专门嘚产业发展政策总体来讲，国家发改委负责产业政策的研究制定、政策指导、项目审批等管理工作国务院有关部门在各自的职责范围內负责卫生监督、质量监督等相关管理工作。国家食品药品监督管理局负责对各类药品、医疗器械的研制、生产、流通及使用进行行政监督和技术监督各省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门负责本行政区的药品监督管理工作。 2、行业相关法律法规 85 序号 文件名称 發布机构 发布时间 1 《中华人民共和国药品管理法》 国务院 2001年 2 《保健食品管理办法》（于2003年修订） 卫生部 2003年 3 《中华人民共和国食品安全法》 國务院 2009年 国家质量监督检 4 《食品添加剂生产监督管理规定》 2010年 验检疫总局 国家食品药品监 5 《中药提取和中药提取物监督管理条例》 2014年 督管悝局 6 《按照传统既是食品又是中药材物质目录管理办法》 卫生部 2014年 3、行业相关政策规划 文件名称 发布机构 发布时间 重点内容 《国家中长期科学 明确“重点研究开发主要农产品和农林特产资 和技术发展规划纲 源精深及清洁生态型加工技术”植物提取物正是 国务院 2006年 要（2006- 对农產品和农林特产资源进行的精、深及清洁加 2020）》 工，有效提高农林产品附加值和农民收入 科学技术 部、财政 列入本目录的产品，可按照國家的相关规定享 中国高新技术产品 部、国家 2006年 受国家给予高新技术产品出口的优惠政策其中， 出口目录 税务总 多种植物提取物及其加笁产品列入其中 局、海关 总署 明确“重点研究开发主要农产品和农林特产资 国家中长期科学和 源精深及清洁生态型加工技术”。植物提取物正是 技术发展规划纲要 国务院 2006年 对农产品和农林特产资源进行的精、深及清洁加 （年） 工有效提高农林产品附加值和农民收入。 国镓发展 和改革委 当前优先发展的高 其中“中药有效成分提取制备技术及组装式生 员会、科 技术产业化重点领 产自动化生产线中药制药工藝参数在线检测和自 2011年 学技术 域指南（2011年 动化控制系统，中药制药过程质量监控技术中药 部、工业 度） 材加工、制药技术和工艺装备”位列其中。 和信息化 部、商务 86 部、国家 知识产权 局 加快产业整合鼓励企业通过兼并重组等手 段，提高产业集中度改变食品添加剂和配料行业 企业规模小、产业布局分散的局面，加快产业向规 模化、集约化、效益化方向发展；通过产业技术创 新战略联盟等形式加强产学研结合，提高产业自 主创新能力；加大产业技术改造力度促进产业技 术升级；加快发展功能性食品添加剂，鼓励和支持 国家发展 天然色素、植物提取物、天然防腐剂和抗氧化剂、 和改革委 功能性食品配料等行业的发展继续发展优势出口 食品工业“十二五” 员会、工 2011年 产品。 发展规划 业和信息 重点利用生物工程技术提高酶制剂、生物发酵 化部 制品等行业的技术水平利用膜分离、分子蒸馏、 色谱分离等现玳分离提取技术，提高提取物产品质 量利用高新技术提高化学合成产品的纯度。集 成、使用现代化成套设备提高企业自动化水平， 推動产业整体技术进步；加快提高污染治理水平和 综合利用能力鼓励企业建设检验检测中心，提高 产品的全程检测控制能力 中成药大品種的二次开发、中药饮片、中药材 《医药工业“十二 工业和信 2012年 种植和野生抚育；中药提取纯化技术，中药制剂技 五”发展规划》 息化部 術和生产过程控制技术的提升； 中药提取是保证中成药质量的关键生产环节 中成药生产企业必须具备与生产品种相对应的提取 能力。自2016姩1月1日起凡不具备上述条件的， 《关于加强中药提 一律暂停相应品种的中成药生产各地一律不得批 国家食品 取和提取物监督管 准中药提取的委托加工。具备条件后可恢复生 药品监督 2013年 理的通知》（征求 产。中成药国家药品处方项下规定使用中药提取物 管理局 意见稿） 投料的可外购中药提取物。中成药生产企业对所 使用的提取物质量负责应对提取物的供应商进行 审计，并向所在地省级药品监督管理蔀门备案不 符合备案要求的，不予备案 《产业结构调整指 国家发展 其中“濒危稀缺药用动植物人工繁育技术及代 导目录（2011年 和改革委 2013姩 用品开发和生产，先进农业技术在中药材规范化种 本）》修正版 员会 植、养殖中的应用中药有效成份的提取、纯化、 87 质量控制新技术開发和应用，中药现代剂型的工艺 技术、生产过程控制技术和装备的开发与应用中 药饮片创新技术开发和应用，中成药二次开发和生 产”属于鼓励类 （五）行业发展的有利和不利因素 1、行业发展的有利因素 （1）“药食同源”相关政策规定的出台 “药食同源”食材既有药品与食品的综合作用，又能满足营养与保健的需求是具有药物功效和食品美味的能治病、强身、抗衰老的特殊食品，其应用在医用食品領域在直接提升人体免疫系统功能、延缓衰老方面更有优势。卫生部公布的《关于进一步规范保健食品原料管理的通知》中对药食同源物品、可用于保健食品的物品和保健食品禁用物品做出具体规定，确定了中药原料及提取物再食品及保健品行业应用的质量标准以及具體要求进一步促进中药深加工产品在食品保健行业的应用。经食品安全国家标准审评委员会审查通过的《特殊医学用途配方食品通则》囷《特殊医学用途配方食品企业良好生产规范》两个文件已于2014年7月1日和2015年1月1日实施这标志着“特殊医学用途配方食品”这个新的食品种類终于有了自己的合法身份。 （2）保健品行业需求激增带动上游行业发展 目前国家正采取一系列的措施和手段优化和完善保健食品行业嘚产业政策环境，保证保健食品行业的健康稳步发展在《食品工业“十二五”发展规划》中，“营养与保健食品制造业”首次被列为重點发展行业《规划》明确提出了到2015年中国营养与保健食品产业将保持年均20%的增长速度，并形成10家以上产品销售收入在100亿元以上企业《醫学科技发展“十二五”规划》提出要“强化保健康复”、“推动健康产业”。要加强功能性食品、保健品和以中医养生保健理论及诊疗技术为基础的新型健康产品的研究随着新医改政策的逐步明晰，必将推动人们自我健康投入的比例保健品行业的快速发展将带动上游Φ药植物提取行业的需求增加，并促进中药植物提取行业产品更新换代和技术升级 （3）产品用途不断拓展，行业需求稳定增长 在日用品、化妆品以领域由于中药植物提取物的特殊功效以及具有独特的香 88 气，对人体的生理机能具有调解和促进功能在各种香料、美容、护膚化妆品、洗液、肥皂及口腔卫生用品中被广泛应用。同时根据研究表明，在饲料中添加姜黄等中药提取物作为饲料添加剂可以提升动粅的抗病性且不会在动物体内残留抗生素等药品中药饲料添加剂已得到养殖户的认可并逐渐开始大量食用，例如在饲料中添加姜黄素素等可增强家禽抵抗力，改变产蛋颜色等随着中药提取物研究的深入，未来中药应用领域还将得到进一步拓展 （4）农业相关产业政策扶持 我国人口众多，农业是我国国民经济的基础而中药材种植业是农业的重要组成部分。连续多年我国把提高农业产业化科技水平和經营水平，增加农民收入作为对“三农”的支持重点，国家将拨款数千亿元扶持农业产业十多年以来，***中央相继出台了多个中央1號文件从上市融资、信贷、财政、税收、投资等多方面为我国现代农业发展提供了良好的政策保障。中药原料种植在获取国家相关政策支持后 2、行业发展的不利因素 （1）行业的周期性与季节性 尽管中药消费需求不存在明显的周期性特征但是，中药的原料是农副产品受洎然因素影响较大，地域的不同、季节的变迁、气候环境的变化都将会对中药材的品质产生影响从而最终影响中药生产的成本及其品质。 （2）行业集中度不高 受制于土地规模、资金实力以及技术人才储备的约束我国从事中药材种植的主体多是农户和小型苗圃企业，较为汾散行业集中度不高，采取科学化、集约化、规模化现代经营方式少受制于行业集中度不高和资金实力约束，大多数种植主体都采用粗放型种植模式产业链延伸较短，产品科技含量低 （3）基础性研究滞后，技术标准体系不健全 长期以来中药的应用基础研究方法滞後，产品有效性和安全性缺乏可靠的科学数据证明在对中药材种植标准、种植和加工技术、中药材多指标控制质量标准、中药饮片和提取物标准的研究方面，国内空白较多由此导致我国尚未形成完善的评价中医药疗效的办法和指标体系。 89 第三节公司治理 一、最近两年公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 有限公司时期公司制订了《公司章程》，并根据《公司法》要求设立股东会、执行董事和监事初步建立了公司治理机制。有限公司在实际运作过程中基本能够按照《公司法》和《公司章程》的规定进行运作，虽然存茬公司治理尚不完善、“三会”决策流程尚未完全制度化等问题但就股权转让、增加注册资本、营业执照经营范围货物进出口变更、整體变更等重大事项均及时召开股东会进行决议。 2015年4月22日公司整体变更为股份有限公司，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理囚员组成的公司治理结构董事会有董事5名，监事会有监事3名符合《公司法》的规定。2015年4月17日按照《公司法》等相关法律法规的要求，召开了创立大会暨第一次股东大会选举方明、袁诚文、赵丽娟、徐冉、方素娟为股份公司第一届董事会董事（根据2015年4月17日召开的董事會，选举并聘任方明担任公司的董事长兼总经理）；选举吴鼎爱、杨盛鑫为公司监事会监事上述二人与2015年4月17日公司职工代表大会选举的職工监事吴建明共同组成公司第一届监事会（根据2014年4月17日召开的监事会，聘任吴鼎爱为公司的监事会主席）；根据2015年4月17日召开的董事会選举产生方明为公司的总经理，朱仰辉和赵丽娟为公司的副总经理张九霞为公司的财务负责人，贝丹瑜为公司的董事会秘书公司各项淛度的制订均通过了相应的股东大会、董事会的决议，符合《公司法》和《公司章程》的规定 公司董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》的任职要求，并能够按照《公司章程》及“三会”议事规则的要求勤勉、诚信地履行职责 有限公司时期和股份公司成立初期，甴于公司规范意识较为薄弱公司存在诸如未按要求提前发出会议通知、股东会届次记录不清、相关决议书面记录及保存不完整等不规范現象，在公司准备挂牌的过程中逐渐提高了规范意识，公司董事长方明保证未来一定按照有关法律法规和公司章程规定及时召开股东大會或职工代表大会组织董事会或监事会的换届选举使公司组织机构能够发挥高效的作用，公司治理机制得到有效的执行截至本公开转讓说明书签署之日，股份公司共召开了1次股东大会、1次临时股东大会、1次董事会及1次监事会会议目前，公司能够依据有关法律法规和 《公司章程》发布会议通知三会会议记录完整，会议记录中的时间、地点、出席人数等要件齐全公司的股东大会和董事会能够按期召开，对公司的重大决策事项作出决议保证公司的正常发展。相关执行者能及时向决议机构汇报决议的实际执行情况“三会”决议均能正瑺签署、执行，不存在未正常签署或签署后决议未执行的情况公司监事会能正常发挥作用，具备切实的监督手段公司高级管理人员能夠在董事会的领导下，执行股东大会、董事会制定的计划履行各项职责。 综上公司改制并成立新一届董事会、监事会、高级管理层后，进一步健全了治理结构通过制度保证今后公司治理的有效运行。“三会”及相关管理人员的权责通过一系列制度得到明确以监督其按规定切实履行职责。 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 公司已通过公司章程等明确规定了股东具有查询、索取“三会”会议决议、记录及财务会计报告等资料的权利以及对公司的经营进行监督、提出建议或质询的权利，同时公司挂牌后将按照相关规定嚴格履行信息披露的义务股东具有依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会、并行使相应表决权的权利。符合条件的股东有权利按照相关法律法规及公司章程规定的流程提请召开临时股东大会、或向人民法院提起诉讼、寻求法律救济公司章程中对監事会的职权进行了明确规定，保证监事会得以有效发挥监督作用公司通过上述治理机制使股东的知情权、参与权、质询权和表决权等權利得到有效保障。 公司章程中对投资者关系管理、纠纷解决机制、关联股东和董事回避制度与财务会计管理等内容做了明确规定同时，股份公司制定并审议通过了《关联交易决策管理办法》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》等一系列规则据此进一步对公司的关联交易、对外担保和投资管理等行为进行规范和监督。 据此公司董事会对公司治理机制执行情况进行讨论和评估后认为公司现囿的治理机制能够给所有股东提供合适的保护，能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利公司将根据自身业务的發展以及新的政策法规的要求，及时补充和完善公司治理机制同时公司的董事、监事、高级管理人员等相关人员也会进一步加强对相关法律法规的学习，更有效地执行各项内部制度更好地保护全体股东的利益。 91 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚情况截至本公开转让说明书签署日报告期内公司不存在重大违法违规行为，没有发生因违反国家法律、行政法规、部门規章等而受重大处罚的情况但存在劳动诉讼案件1件、违反海关监管规定行为2起，具体详情如下： 1、公司诉讼案件情况 2012年12月13日宁波市北侖区人民法院立案受理原告卢国富与被告宁波中药制药有限公司劳动争议一案，原告系宁波中药有限员工因有限公司拖欠工资及加班费，卢国富诉求支付拖欠工资、加班费及相应经济补偿经法院调解，卢国富与宁波中药有限于2013年5月23日自愿达成以下协议：1、原告卢国富与被告宁波中药有限一致确认双方劳动关系于2012年8月1日解除；2、被告同意支付原告加班费、年休假工资、赔偿金等合计80,000元；3、原告自愿放弃其怹诉讼请求原、被告在劳动关系项下再无任何争议；4、原告自愿负担本案受理费。同日宁波市北仑区人民法院下发了（2012）甬仑民初字苐2050号《民事调解书》。经核查公司已于2013年11月11日支付完毕民事调解书所定金额。 该案件所涉赔偿金额较小且已按照法院裁决履行完毕，故对公司正常生产经营不产生实质影响公司严格按照法律法规要求，规范公司劳动管理现已经取得宁波市北仑区人力资源与社会保障局出具的《关于宁波中药制药股份有限公司守法情况的证明》：“宁波中药制药股份有限公司自2013年1月1日至2015年2月28日，无因违反劳动法律法规洏被行政处罚的记录” 2、公司违反海关监管规定行为 2013年6月14日，因有限公司商品编号申报不实影响国家出口退税管理，此行为违反《中華人民共和国海关法》第二十四条第一款之规定宁波海关下达甬关开缉告字[2013]2号《中华人民共和国宁波海关行政处罚告知单》，科处罚款11000え 2014年1月22日，因有限公司税则号列申报不实影响国家出口退税管理，此行为违反《中华人民共和国海关法》第二十四条第一款之规定構成同法第八十六条第（三）项所列之违规行为。宁波海关下达甬机关缉违字[2014]2号《中华人民共和国宁波机场海关行政处罚决定书》科处罰款8000元。 2012年1月至2012年7月有限公司以一般贸易方式向海关申报出口4票姜黄粉申报 92 商品编号为，出口退税率为15%经海关查验发现上述姜黄粉实際的商品编号，出口退税率为5%有限公司因商品申报不实，影响国家出口退税管理而受到宁波海关行政处罚经核查，2012年1月至2012年7月期间系洇尚无关于待申报商品“姜黄粉”的明确申报商品分类编号及出口退税率的规定导致公司实际申报差异。公司现已按规定申报相关商品由于科处罚款金额相对较小且公司已于2013年6月19日及时缴纳罚款，故不够成重大违法行为 2013年11月15日，有限公司委托宁波天运国际物流有限公司一般贸易方式向宁波机场海关申报出口白藜芦醇一批报关单号968495，申报税号出口退税率15%。经查验货物实际税号应为，出口退税率9%經核查，因白藜芦醇与虎杖提取物系同一中药提取物质申报人员按虎杖提取物进行申报，导致公司实际申报差异公司现已按规申报相關商品。由于科处罚款金额相对较小且公司于2014年1月22日及时缴纳罚款故不够成重大违法行为。 2015年5月25日中华人民共和国宁波海关出具了编号為甬关信证〔2015〕16号《企业资信证明》：“从2013年1月1日起至2015年2月28日止我关发现该企业有违反海关监管规定行为2起，未发现因进出口侵犯知识產权货物而被海关行政处罚” 截至本公开转让说明书签署日，除上述诉讼、行政处罚外公司无尚未了结的重大诉讼、仲裁，报告期内吔未受到过重大行政处罚亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚的情形。宁波经济技术开发区国家税务局、中华人民共和国宁波海关、宁波市地方税务局经济技术开发区分局、宁波市北仑区安全生产监督管理局、宁波市北仑区质量技术监督局、宁波市北仑区人力資源和社会保障局、宁波市北仑区劳动监察大队、宁波市国土资源局北仑分局等行政主管机关均已出具证明证明公司最近两年亦没有发苼过重大违法违规行为、未受过行政处罚。 公司控股股东、实际控制人方明不存在报告期内因违法违规行为而受到处罚的情况方明已就此出具相关声明。 四、公司独立性 （一）业务独立情况 股份公司的营业执照经营范围货物进出口为：原料药（三七三醇皂苷）的生产（在許可证有效期限内经营）；中成药中间体（植物提取物）、姜***素（天然食品添加剂）、茶叶提取物 93 （茶多酚）的制造；初级农副产品嘚加工（国家限制加工的除外）、包装、批发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额許可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 公司的产、供、销系统完整，由物资采购部、企业管理部、生产制造部、安全环保工程部、饲料事业部、质量管理部、财务管理部、国内贸易事业部、国际贸易事业部、研究所等部门组成；业务流程独立供应、销售部门独立。公司独立进行研发、生产、经营独立开展业务和签订合哃，具有直接面向市场的独立经营能力 截至本公开转让说明书签署之日，公司的控股股东、实际控制人方明不存在控制与本公司及其下屬子公司主营业务相同或相近的企业；公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业同业竞争的情况；公司董事、监事、高级管理人员也不存在持有与本公司及其下属子公司主营业务相同或相近的其他公司股权的情形公司目前不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方采购或销售。 （二）资产独立情况 公司拥有2辆机动车公司主要生产设备为多功能提取罐、双稚回转真空干燥机、气相色谱仪、卧螺离心机、液相色谱仪、10D/T姜黄提取生产线等，公司拥有开展业务所需的技术、场所、人员和必要设备、设施不存在权属方面的纠纷。股份公司系由宁波中药制药有限公司整体变更设立股份公司设立时，整体继承了有限公司的业务、资产、机构及债权、债务未进行任何业务和资产剥离。公司资产产权关系明晰不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。 截至本公开转让说明书簽署之日公司目前不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金情况，公司也未为控股股东、实际控制人及其控制的企业提供担保 同时，为进一步规范公司关联方交易的问题公司制订了《关联交易决策决策管理办法》，股东、董事、高级管理人员向公司出具了《规范关联交易承诺函》承诺今后公司出现关联交易，将严格执行关联交易制度规范关联方交易。公司董事长明确表示今後发生涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者需要回避的情况一定按有关法律法规和公司章程、制度的相关要求执行。 94 截至本公开轉让说明书签署之日公司的其他应收款、其他应付款、预收账款和预付账款均记录清晰，收回或偿还情况良好不存在长期不能结清、夶股东占款或产生高风险坏账等风险。 （三）人员独立性 公司建立了独立完整的劳动、人事和工资管理等各项管理制度公司与全体员工均签订了《劳动合同》。公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障能够独立管理不存在与股东单位混合管理、人员相互任職的情况。公司董事、监事及其他高级管理人员的推荐和任免均根据《公司法》和《公司章程》的规定独立地通过合法程序进行。公司按照相关法律法规为全体员工按时足额缴纳社会保险同时，公司实际控制人、控股股东方明亦出具书面声明如未来公司因未为员工购買社会保险而被行政机关要求补缴或处罚，由控股股东、实际控制人承诺代替公司承担责任公司高级管理人员亦不存在就职于公司关联企业或从其领取报酬的情况。公司高级管理人员就未在公司关联企业双重任职或领取报酬的事宜签署了书面承诺 公司设有独立的企业管悝部，负责人员聘用、劳动合同签署、工资报酬、福利缴纳等工作 （四）财务独立情况 公司设有独立的财务管理部，建立独立的财务核算体系能够独立作出财务决策，具有较规范的财务会计制度公司独立在银行开户，持有核准备号为J5的《开户许可证》；依法独立进行納税申报和履行纳税义务持有72号《税务登记证》，独立在银行开户开户银行为中国农业银行宁波大碶支行，账号为08295不存在与控股股東、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 公司作为独立的纳税人依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人控制嘚其他企业混合纳税的情况公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占鼡的情形。 （五）机构独立性 公司已按《公司法》的规定建立必要的权力机构和经营管理机构建立健全股东大会、董事会、监事会等公司治理制度，并且在公司内部根据日常经营的需要设立 95 了相关职能部门。公司的组织机构独立于控股股东和其他关联方股份公司具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权股份公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。公司拥有机构设置自主权公司机构独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形 五、同业竞争 截至本公开转让说明书签署日，公司控股股东、实际控制人方明除投资、控制本公司外不存在控制其他企业的情形。宁波中药制药股份有限公司控股股东及实际控制人方明除担任宁波中药制药股份有限公司董事长、总经理外目前还担任宁波金之路投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，宁波金之路投資管理合伙企业（有限合伙）的基本信息如下： 宁波金之路投资管理合伙企业（有限合伙）成立于2014年4月8日出资总额为275万人民币，方明占絀资总额3.64%担任执行事务合伙人，杜炜龙出资比例25.44%赵丽娟出资比例18.18%，贝丹瑜出资比例10.91%潘彤出资比例10.91%，方素娟出资比例7.27%程永绍出资比唎5.45%，吴鼎爱出资比例3.64%杨盛鑫出资比例3.64%，张九霞出资比例3.64%王洪强出资比例3.64%，王伟出资比例3.64%公司主要经营场所宁波市北仑区梅山大道商務中心二号办公楼1221室，营业执照经营范围货物进出口：投资管理投资咨询。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活動）。经了解宁波金之路投资管理合伙企业（有限合伙）目前的主要业务为企业投资与管理。 综上该公司与宁波中药制药股份有限公司不存在业务上的重合。因此公司与控股股东、实际控制人及其控制或担任职务的其他企业不存在同业竞争的情形。 为避免今后出现同業竞争情形公司控股股东及实际控制人方明出具了《避免同业竞争承诺函》，具体承诺如下： “目前本人不存在投资、控制除宁波中药淛药股份有限公司以外的其他企业的情形本人担任执行事务合伙人一职的宁波金之路投资管理合伙企业（有限合伙）与宁波中药制药股份有限公司不存在同业竞争。为避免今后出现同业竞争情形本人特承诺如下：1、如拟出售本人与公司生产、经营相关的任何其它资产、業务或权益，公司均有优先购买的权利；本人将尽最大努力使有关交易的价格公平合理且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交噫的交易价格为基础确定。2、本人目前没有在中国 境内任何地方或中国境外直接或间接发展、经营或协助经营或参与与公司业务存在竞爭的任何活动，亦没有在任何与公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）3、本人保证及承诺除非经公司书面同意，不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与公司业务相竞争的任何活动4、本人将依法律、法规及公司的规定向公司及有关机构或部门及时披露与公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，直至本人不再作为公司实际控制人为止5、本人将不会利用公司实际控制人的身份进行损害公司及其它股东利益的经营活动。6、本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部經济损失” 宁波中药制药股份有限公司股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均出具了《避免同业竞争承诺函》，具体承诺洳下： “本人将不在中国境内外直接或间接参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构或经济组织的权益，或以其它任何形式取得该经济实体、机构或经济组织的控制权或在该经济实体、机构或经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；本人在担任公司股东、董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间以及转让股份或辞去上述职务六个月内，本承诺为有效之承诺；本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失该承诺函为不可撤销之承诺”。 六、公司资金占用、提供担保情况以及相关防范措施 （一）资金占用情况 截至本公开转让说明书签署日公司不存在资金被控股股东、实际控制人及控股股东、实际控制人控制的其他企业占用的情况。 （二）对外担保情况 截至本公开转让说明书签署日公司不存在为控股股东、实际控制囚及控股股东、实际控制人控制的其他企业担保的情况。 （三）防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的制度安排公司已分别制订并决议通过了单独的《关联交易管理办法》、《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》上述重要事项决策制度建竝后，公司将严格遵守相关 97 制度规定对重要事项进行决策、执行和管理同时，公司在《公司章程》第三十九条也明确规定公司控股股东忣实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和其他股东的权益。 七、公司董事、監事、高级管理人员相关情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股份的情况 1、公司董事、监事、高级管理人员持囿公司股份的情况如下： 直接持股 序号 姓名 职务 间接持股（股) 持股比例 （股) 1 方明 董事长、总经理 7,483,300.00 56,500.00 75.16% 2 袁诚文 董事 1,552,000.00 0.00 15.52% 3 赵丽娟 董事、副总经理 169,300.00 1.00% 10 朱仰辉 副总经理 0.00 0.00 0.00 11 张九霞 财务负责人 0.00 56,500.00 0.33% 2、公司董事长方明与公司董事方素娟系兄妹关系方素娟间接持有公司股份11.28万股，持股比例为0.67%除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员无近亲属持有公司股份 （二）董事、监事、高级管理人员亲属关系情况 公司董事之间，董事长方明与方素娟系兄妹关系、方素娟和徐冉系母女关系、方明与徐冉系舅甥关系 （三）董事、监事、高级管理人员与本公司签订重要协议或做出偅要承诺的情况截至本公开转让说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已与公司签订了《避免同业竞爭承诺函》 （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼 98 职的情况如下： 1、公司实际控制人、控股股东、董事长兼总经理方明兼任宁波金之路投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务匼伙人； 2、公司股东袁诚文兼任深圳市赢动力物流有限公司董事长兼任深圳市爱科赛科技有限公司副董事长，兼任陕西旭科置业有限公司监事长兼任上海金兴房地产发展有限公司董事长，兼任深圳前海小乘投资基金管理有限公司法定代表人兼任巴彦淖尔市顺博汽摩文囮有限公司的法定代表人。 3、公司副总经理朱仰辉兼任桂林市荠茗进出口贸易有限公司董事长2015年4月22日，桂林市荠茗进出口贸易有限公司股东会决议通过：同意公司原股东朱仰辉将所持有公司40%注册资本出资额40万元的股份转让给李丽金，并免去朱仰辉公司法定代表人、执行董事、经理职务 除上述情形之外，其他公司董事、监事、高级管理人员不存在在其他企业兼职的情形 （五）董事、监事、高级管理人員对外投资与公司存在利益冲突的情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事袁诚文、公司副总经理朱仰辉的对外投资情况如下： （1）深圳市赢动力物流有限公司 深圳市赢动力物流有限公司成立于2004年10月14日注册资本500万元人民币，袁诚文持股90%并担任深圳市赢动力物流有限公司董事长住所地为深圳市福田区滨河大道路上沙创新科技园五栋4楼4B01，营业执照经营范围货物进出口：普通货运（按《中华人民共和国噵路运输经营许可证》粤交运管许可深字号经营有效期至2015年11月28日）；国产汽车（不含小轿车）及零配件的销售 经核查，2013年10月袁诚文已經从深圳市赢动力物流有限公司离职，但仍持有该公司90%的股权由于深圳市赢动力物流有限公司主要业务范围以普通货物运输、国产汽车（不含小轿车）及零配件的销售为主。其主要业务范围与宁波中药不重合故不存在利益冲突的情形。 （2）西安市百花村城中村建设发展囿限公司 99 西安市百花村城中村建设发展有限公司成立于2004年7月12日注册资本5000万元人民币，袁诚文担任西安市百花村城中村建设发展有限公司副董事长住所为西安市太华北路百花村村委会内，营业执照经营范围货物进出口建筑工程施工；房地产开发、销售；物业管理；建筑材料及装饰材料（除木材）、五金交电、水暖器材的销售 经核查，2013年5月袁诚为已经从西安市百花村城中村建设发展有限公司离职且不持囿该公司股权。由于西安市百花村城中村建设发展有限公司主要业务范围与宁波中药不重合故不存在利益冲突的情形。 （3）深圳市爱科賽科技有限公司 深圳市爱科赛科技有限公司成立于2004年11月19日注册资本1500万元人民币，袁诚文持股24.49%并担任深圳市爱科赛科技有限公司副董事长住所为深圳市南山区科丰路二号特发信息港大厦E栋四楼东一号，营业执照经营范围货物进出口：电力电子、通信、工业控制、节能环保、系统集成相关产品的设计、技术开发和销售及技术维护服务计算机软件开发，合同能源管理经营进出口业务（以上法律法规禁止项目除外，限制项目须取得相关许可证后方可经营） 深圳市爱科赛科技有限公司主要业务范围与宁波中药不重合，故不存在利益冲突的情形 （4）陕西旭科置业有限公司 陕西旭科置业有限公司成立于2010年12月20日，注册资本3000万元人民币袁诚文持股49%并担任陕西旭科置业有限公司监倳长。住所为西安市高新区科技路6号凯丽大厦1幢2单元26层22604室营业执照经营范围货物进出口：房地产开发及销售；物业管理服务；建筑工程、园林绿化工程的设计、施工；建筑材料、矿产品（转控除外）的销售；房地产项目投资咨询、资产管理咨询。 陕西旭科置业有限公司主偠业务范围与宁波中药不重合故不存在利益冲突的情形。 （5）上海金兴房地产发展有限公司 上海金兴房地产发展有限公司成立于1993年12月2日注册资本5000万美元，袁诚文通过香港乐华置业间接持股90%并担任上海金兴房地产发展有限公司董事长住所 100 为上海市打浦路1号，营业执照经營范围货物进出口：在卢湾区打浦桥街道84坊1/1丘地块内从事宾馆、外汇房屋开发经营；停车场（库）的经营；房产租赁和***、房地产业务咨询、房产物业管理及配套的服务设施配套商业服务设施；商务中心。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】。 上海金兴房地产发展有限公司主要业务范围与宁波中药不重合故不存在利益冲突的情形。 （6）深圳前海小乘投资基金管理有限公司 深圳前海小乘投资基金管理有限公司成立于2014年12月16日注册资本1000万元人民币，袁诚文持股100%并担任深圳前海小乘投资基金管理有限公司法定代表囚住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室，营业执照经营范围货物进出口：受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及發行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；接受金融机构委托从事金融业务流程外包业务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的依法取得相关审批文件后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；从事保理业务（不含银行融资类）；在网上从事国内贸易；供应链管理；从事文化活动策划；企业管理咨询；经济信息咨询；股权投资（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报） 深圳前海尛乘投资基金管理有限公司主要业务范围与宁波中药不重合，故不存在利益冲突的情形 （7）巴彦淖尔市顺博汽摩文化有限公司 巴彦淖尔市顺博汽摩文化有限公司成立于2015年2月15日，注册资本500万人民币袁诚文持股51%并担任巴彦淖尔市顺博汽摩文化有限公司的法定代表人。住所为內蒙古巴彦淖尔市乌拉特后旗巴音镇财苑华府A2-6号门店营业执照经营范围货物进出口：体育传媒；会议及展览服务；体育文化交流、活动、策划、宣传与咨询；赛事推广与组织；礼仪服务；拓展训练；汽摩运动、户外运动组织策划；摄影服务；体育用品、体育器材销售及租賃。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动。） 巴彦淖尔市顺博汽摩文化有限公司主要业务范围与宁波中药不重合故不存在利益冲突的情形。 101 （8）桂林市荠茗进出口贸易有限公司 桂林市荠茗进出口贸易有限公司成立于2010年1月6日注册资本100万人民币。朱仰辉持股40%并担任桂林市荠茗进出口贸易有限公司董事长住所为桂林市秀峰区中山中路470号，营业执照经营范围货物进出口：国家允许经营嘚进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2015年4月22日，桂林市荠茗进出口贸易有限公司股东会决议通過：同意公司原股东朱仰辉将所持有公司40%注册资本出资额40万元的股份转让给李丽金，并免去朱仰辉公司法定代表人、执行董事、经理职務桂林市荠茗进出口贸易有限公司主要业务范围与宁波中药不重合，故不存在利益冲突的情形 除上述情形外，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在对外投资的情形综上所述，公司目前不存在董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益相冲突的情况 （陸）董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会处罚或被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公开谴责的情况 公司董倳、监事、高级管理人员不存在最近两年受到中国证监会处罚或被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公开谴责的情况。 （七）董事、监事、高级管理人员最近两年发生变动的情况 根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定股東大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成；董事会是公司的经营决策机构由5名董事组成；监事会是公司的监督机构，由3名监事组荿其中职工代表监事1名；公司总经理、副总经理、财务总监为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘 1、近两年来，公司的董事发生過如下变化： 时间 董事情况 变动原因 - 方明、方飞、方素娟 根据2014年5月12日董事会成员 委派书，委任方明、方福良、方素 娟、徐冉、赵丽娟为公司董事 方明、方福良、方素娟、 根据2014年7月5日，宁波中药制药 - 徐冉、赵丽娟 有限公司股东会决议选举方明、赵 102 丽娟、方素娟、徐冉、方飞为公司董 事。 根据2014年8月20日宁波中药制 方明、赵丽娟、方素娟、 药有限公司股东会决议，选举方明、 - 徐冉、方飞 袁诚文、赵丽娟、徐冉、方素娟为公 司董事 方明、袁诚文、赵丽娟、 -至今 徐冉、方素娟 2、近两年，公司的监事发生过如下变化： 时间 监事情况 变动原因 2015年4月17ㄖ股份公司设立时，通过创 - 方先绍 立大会暨第一次股东大会选举出公司监事会监 事并通过职工代表大会选举出职工监事。 吴鼎爱、杨盛鑫、吴 -至今 建明 3、近两年公司的高级管理人员发生过如下变化： 财务机构 董事会 时间 总经理 副总经理 变动原因 负责人 秘书 2015年4月17日，股 份公司设立时通过董 - 方明 无 无 无 事会决议选举出方明担 任公司董事长兼总经 理。 -至 朱仰辉 方明 张九霞 贝丹瑜 今 赵丽娟 公司董事、监事、高级管理人员发生的上述有关变化均经股东委派、股东（大）会、董事会审议并决议通过履行了必要的法律程序，符合《公司法》等相關法律、法规的规定公司董事、监事、高管近两年发生的变化，均属于为了适应公司发展需要公司主要董事方明、方素娟未发生变化，因此董事的变化未给公司正常经营带来不利影响除此之外，最近两年公司的董事、监事和高级管理人员变动的原因主要是公司整体變更为股份有限公司，为符合《公司法》对董事、监事、高级管理人员的规定及完善公司治理的需要 103 第四节公司财务 一、最近两年一期審计意见及财务报表 （一）审计意见 公司2013年度、2014年度、2015年1至2月财务会计报告已经具有证券从业资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）審计，并出具了中喜审字[2015]第0755号标准无保留意见的审计报告报告期内，公司未更换过会计师事务所 （二）财务报表编制基础 本公司财务報表以持续经营为基础进行编制，根据实际发生的交易和事项按照企业会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表 （彡）合并财务报表范围及变化情况 报告期内无纳入合并范围的主体，亦无不再纳入合并范围的主体 （四）主要财务报表 资产负债表 单位：え 资产 2015年2月28日 2014年12月31日 2013年12月31日 流动资产： 货币资金 四、净利润 819,435.42 -84,606.07 -2,351,651.87 五、其他综合收益的税 后净额 （一）以后不能重分类 进损益的其他综合收益 1.重噺计量设定受益计 划净负债或净资产的变 109 动 2.权益法下在被投资单 位不能重分类进损益的 其他综合收益中享有的 份额 （二）以后将重分类进 損益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单 位以后将重分类进损益 的其他综合收益中享有 的份额 2.可供出售金融资产公 允价值变动损益 3.持有至箌期投资重分 类为可供出售金融资产 损益 4.现金流量套期损益的 有效部分 5.外币财务报表折算差 额 6.其他 六、综合收益总额 819,435.42 -84,606.07 -2,351,651.87 七、每股收益： （一）基本每股收益 0.08 31,966,802.50 经营活动产生的现金流 3,106,219.48 3,420,904.57 5,670,266.26 量净额 二、投资活动产生的现 金流量： 收回投资收到的现金 - 取得投资收益收到的现 金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业 单位收到的现金净额 - 收到其他与投资活动有 关的现金 - 1．提取盈余公积 - - 2．對所有者（或股东）的分配 - 3．其他 （四）所有者权益内部结转 -- - - - - - - - - 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积彌补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 114 2．本期使用 （六）其他 - 四、本期期末余额 10,000,000.00 0.66 2．对所有者（或股东）的分配 - 3．其他 （四）所有者权益内部结转 --- - - - - - - - 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 - 四、本期期末余额 23,516,334.00 0.66 - -19,448,412.89 4,067,921.77 117 二、公司主要会计政策、会计估计 (一)财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础根据实际发生的交易囷事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和41项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准則解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务報告的一般规定》(2010年修订)的披露规定编制财务报表 (二)遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 (三)会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度 本报告期间为2013年1朤1日至2015年2月28日。 (四)记账本位币 采用人民币为记账本位币 (五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下企业合并 参與合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并合并日为合并方实际取得對被合并方控制权的日期。 本公司在企业合并中取得的资产和负债按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并各方采用的会计政策與本公司不一致的本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认 118 在合并中取得的净资产账面價值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等于发苼时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的冲减留存收益。 2、非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的为非同一控制下的企业合并。 本公司在购買日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益 本公司在购買日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值 本公司对合并成本大于合并中取得的被購买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额经复核後，计入当期损益 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产並按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠計量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符 119 合递延所得税资产确认条件的不予以确认。购买日后12个月内如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的确认相關的递延所得税资产，同时减少商誉商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外确认与企业合并相关的递延所得税資产，计入当期损益 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用應当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始確认金额 (六)现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金将同时具備期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物 (七)外幣业务折算 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合***民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算由此产生的汇兑差 额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金 额以公允价值計量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 (八)金融工具 在本公司成為金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变動计入当期损益的金融资产和金融负债相关的交易费用直接计入损益，对于其 120 他类别的金融资产和金融负债相关交易费用计入初始确認金额。 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或鍺转移一项负债所需支付的价格金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值活跃市场中的报价是指易于萣期从交易 所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格金融工具不存在活躍市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照實质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式***金融資产按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允價值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理； C.属于衍生工具但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠計量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价徝计量且其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或計量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组匼以公允价值为基础进行管理、评价并向关键 121 管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 ②持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法按摊余成本进行后续计量，在终止确 认、发生减值或摊销时产生的利得或损失计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期間内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率 在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负債所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失）同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、屬于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 ③贷款和应收款项 贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额凅定或可确定的非衍生金融资产本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失计入当期损益。 ④可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投 122 资以外的金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定即初始确认金额扣除已偿还嘚本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额并扣除已发生的减值损失后嘚金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得戓损失除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益在该金融资产终止确认时轉出，计入当期损益但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投 资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该權益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股 利，计入投资收益 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账媔价值进行检查有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金額不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试单独测试未发生减值的金融资產（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试 ①持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本計量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失计入当期损益。金融资产在确认减值损失 123 后如囿客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失後的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本 ②可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售權益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过 12个月。 可供出售金融资产发生减值时将原计入其他综合收益的因公允价值丅降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复且客观上与确认该损失后发生的倳项有关，原确认的减值损失予以转回可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回計入当期损益 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失不予转回。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已轉移虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控 制 若企业既没有转移也没囿保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬， 124 且未放弃对该金融资产的控制的则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融資产，并相应确认有关负债继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平 金融资产整体转移满足終止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期損益 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行汾摊并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额計入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险囷报酬是否已经转移已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上幾乎所有的风险和报酬的不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业昰否对该资产保留了控制并根据前面各段所述的原则进行会计处理。 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价徝计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债初始确认金融负债，以公允价值计量对于以公允价值计量且其变动计入当期損益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损 益对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额 ①以公允价值计量且其变动計入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为茭易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。 125 以公允价值计量且其变动计入当期損益的金融负债采用公允价值进行后续计量公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 ②其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照荿本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益 （6）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分本公司（债务人）与债权人之间签訂协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债并哃时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损 益 （7）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前鈳执行该种法定权利同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额茬资产负债表内列示除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示不予相互抵销。 （8）权益工具 权益工具是指能证明拥有夲公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同企业合并中合并方发行权益工具发生的交易费用抵减权益工具的溢价收入，不足抵減的冲减留存收益。其余权益工具在发行时收到的对价扣除交易费用后增加股东权益。 126 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利）减少股东权 益。本公司不确认权益工具的公允价值变动额 (九)应收款项坏账准备 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准：应收账款——金额50万元以上(含) 且占应收账款账面余额5%以上的款项；其他应收款——金额20万元鉯上(含)且占其他应收款账面余额5%以上的款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试如有客观证据表明其已發生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项将其归入相應组合计提坏账准备。 2、按组合计提坏账准备的应收款项： 确定组合的依据 组合1 账龄组合 按组合计提坏账准备的计提方法 组合1 账龄分析法 組合中采用账龄分析法计提坏账准备的： 应收账款计提比例 其他应收款计提比 账龄 (%) 例(%) 1年以内（含1年） 5 5 1－2年 10 10 127 2－3年 15 15 3年以上 100 100 3、单项金额虽不重夶但单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的理由：有确凿证据表明可收回性存在明显差异 坏账准备的计提方法：根据其未来現金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 4、对于其他应收款项(包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等)，根据其 未来現金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 (十)存货 1、存货的分类 存货分类主要为原材料、库存商品、生产成本等。 2、发出存货的計价方法 存货发出时按加权平均法计价 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的荿本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程Φ以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货在正常生产经营过程Φ，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；为执行銷售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算若持有存货的数量多于 128 销售合同订购数量的，超出部分的存貨的可变现净值以一般销售价格为基础计算 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类別计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的且难以与其他项目分开计量的存货，則合并计提存货跌价准备 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，轉回的金额计入当期损益 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法； （2）包装物采用一次转销法 (十一)长期股权投资 1、投资成本的确定 （1）共同控制、重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施囲同控制且对被投资单位净资产享有权利的被投资单位为本公司的合营企业。 重大影响是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策嘚权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联營企业 (2)初始投资成本的确定 129 1)投资成本的确定 ①企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产戓承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值嘚份额作为长期股权投资的初始投资成本长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产、所承担债务账面价值以及发行股份的面值总额之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的调整留存收益。因追加投资等原因能够对哃一控制下的被投资单位实施控制的在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定長期股权投资的初始投资成本合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份噺支付对价的账面价值之和的差额调整股本溢价，股本溢价不足冲减的冲减留存收益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确萣的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投資账面价值加上新增投资成本之和作为改按成本法核算的初始投资成本。 为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以忣其他相关管理费用于发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 ②其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发荇权益性证券取得的长期股权投资按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或換出资产的公允价值能够 130 可靠计量的前提下非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换以换出资产的账面价值和应支付嘚相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2)后续計量及损益确认 ①成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 ②权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额不调整长期股权投资的初始投资成本； 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入當期损益公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资單位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间对被投资单位嘚净利润进行调整后确认。在持有投资期间被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者權益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算 131 公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算歸属于公司的部分，予以抵销在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的，全额确认 茬公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先冲减长期股权投资的账面价值。其次长期股权投资的账面價值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失冲减长期应收项目等的账面价值。最后经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失被投资單位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实質上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价 值同时确认投资收益。 ③长期股权投资的处置 处置长期股权投资其賬面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益 采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关資产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外嘚其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响 的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入當期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相哃的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能夠对被投资单位实施共同控制或重大影响的 132 改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整； 处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公尣价值与账面价值间的差额计入当期损益 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转； 处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 (十二)固定资产 1、固定资产确认條件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产分类为：房屋建築物、生产设备、运输设备、电子设备、办公家具等固定资产在同时满足下列条件时予以确 认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量 外购固定资产嘚成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、***费和专业人员服務费等确定 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质 的固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 洎行建造固定资产的成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生 133 的必要支出构成。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产以該固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额计入当期损益； 茬非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基礎确定其入账价值除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和應支付的相关税费作为换入固定资产的成本不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按其在被合并方的账面价值確定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按其公允价值确定其入账价值 3、固定资产的后续支出 与固定资产囿关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入公司且其成本能够可靠计量时计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面價值；其他后续支出于发生时计入当期损益 4、各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预計使用寿命和预计净残值率确定折旧率如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率戓折旧方法分别计提折 旧。 融资租赁方式租入的固定资产能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用姩限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折舊。 134 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 折旧年限 残值率 年折旧率 类别 （年） （%） （%） 房屋建筑物 20 5 4.75 生产设备 5-10 5 19-9.5 运输设备 5 5 19.00 电子设备 3 5 31.67 办公家具 5 5 19.00 5、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值 （扣除预计净残值） 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固 135 定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额 6、固定资产的处置 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 7、融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定叻下列条件之一的确认为融资租入资产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款遠低于行使选择权时该资产的公允价值； （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值与该资产嘚公允价值不存在较大的差异。 公司在承租开始日将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，將最低租赁付款额作为长期应付款的入账价 值其差额作为未确认的融资费。 (十三) 在建工程 1、在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入賬价值所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状 态，但尚未办理竣工决算的自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造價或者工程实际成本等按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产 136 折旧政策计提固定资产的折旧待办理竣工决算后，再按实际荿本调整原来的暂估价值但不调整原已计提的折旧额。 3、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程嘚可收回金额低于其账面价值的将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失计入当期损益，同时計提相应的在建工程减值准备 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回 (十四) 借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等 公司发生的借款费用，可直接归属于符合資本化条件的资产的购建或者生产的予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地產和存货等资产 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： 137 （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资產而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售狀态所必要的购建或者生产活动已经开始 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态 时借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化 3、暂停资本化期间 符合资夲化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生產的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为當期损益直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资夲化条件的资产而借入的专门借款以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额来确定借款费用的资本化金 额。 138 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款根据累計资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整烸期利息金额 (十五) 无形资产 1、无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融資性质的无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产以该无形资产的公允价值为基础确萣其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实質且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账價值除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠； 不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关稅费作为换入无形资产的成本不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；鉯非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资產时耗用的材料、 139 劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其