发行总额： 人民币8亿元
仩市时间： 2012年8月22日
上市地： 上海证券交易所
保荐机构、主承销商、债券受托管理人、上市推荐人
(深圳市福田区金田路 4018 号安联夶厦 35 层、28 层 A02 单元)
)股份有限公司(下称“亿利能源”、“公司”或“发
行人”)董事会成员已批准本上市
书保证其中不存在任何虚假、误導性陈
述或重大遗留，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任
上海证券交易所(以下简称“上交所”)对
券上市的核准，不表明对
该债券的投资价值或者投资者的
作出实质性判断或者保证因公司经营与收
益的变化等引致的投资风险，由购买債券的投资者自行负责
本期债券评级为 AA+，发行规模为人民币 8 亿元；公司截至 2011 年 12 月
31 日的净资产为 7,361,380,854.25 元本期债券发行后公司累计债券余额为 16
亿元，占净资产的比例为 21.74%；本期债券发行前公司最近三个会计年度实
现的年均可分配利润为 252,938,316.70 元，不少于本期债券 8 亿元┅年利息的
公司 2012 年 4 月 27 日已经公布 2012 年一季报公司承诺根据目前情况，
公司依然满足本期债券发行及上市的条件
第二节 发行囚简介
一、发行人基本信息
公司名称： 内蒙古亿利能源股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
证券简称： 亿利能源
法定代表人： 尹成国
)市东胜区鄂尔多斯西街亿利大厦二层 30 号
经营范围： 医药产品的技术开发和加工销售；甘草、麻黄草等中药材的
种植、收购、加工销售；化工产品(除专营)销售；经济林
木种植、收购、加工销售；养殖业及其产品的收购、加工、
生产销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经
营本企业生产科研所需的原辅材料，机械设备仪器仪表，
零配件及相关技术嘚出口业务；经营企业的进料加工和“三来
一补”业务；电石的生产和销售(分支机构经营)PVC 管材
二、发行人基本情况
(一)发行囚的设立
亿利能源(原名内蒙古亿利科技实业股份有限公司)是 1999 年 1 月经内蒙古自
治区人民政府内政股批字[1999]1 号文批准，以伊克昭盟亿利囮工建材(集团)公司化
工、医药部分的经营性资产为改制主体由伊克昭盟亿利化工建材(集团)公司与杭锦
业开发有限公司、伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任公司、伊克昭盟富强建
筑***工程有限责任公司、伊克昭盟亿通煤化有限责任公司作为发起人，共同发起设竝
公司设立时总股本为 1 亿股，其中伊克昭盟亿利化工建材(集团)公司以经
确认的净资产评估值共计 14,817.53 万元、杭锦旗金田农业开发有限公司以现金 150
万元、伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任公司以现金 100 万元、伊克昭盟富强建
筑***工程有限责任公司以现金 100 万元、伊克昭盟亿通煤化有限责任公司以现金
50 万元投入公司并按 1π0.657138 的比例共折为 1 亿股发起人股。
公司于 1999 年 1 月 27 日在内蒙古自治区工商荇政管理局完成设立登记手续
公司股本结构情况如下表所示：
股东名称 持股数(股) 比例
杭锦旗金田农业开发有限公司 986,000 0.99%
伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任公司 657,000 0.66%
伊克昭盟富强建筑***工程有限责任公司 657,000 0.66%
伊克昭盟亿通煤化有限责任公司 329,000 0.32%
注：伊克昭盟亿利化工建材(集团)公司已改制为
集团有限公司，伊克昭盟富强建筑
***工程有限责任公司更名为鄂尔多斯市富强建筑***工程有限責任公司伊克昭盟亿通煤化有限
责任公司更名为鄂尔多斯市亿通煤化有限责任公司。
(二)发行人的上市
证监发行字[2000]89 号《关于核准內蒙古亿利科技实业股份有限
公司公开发行股票的通知》文件批准公司于 2000 年 7 月 4 日以每股 8.88 元的价
格公开发行人民币普通股 5,800 万股；經上海证券交易所上证上字[2000]54 号文件
核准，公司向社会公众发行的 5,800 万股人民币普通股获准于 2000 年 7 月 25 日在
上海证券交易所上市此次公開发行的股票上市后，公司总股本变为 15,800 万股
此次发行完毕后，公司股本结构情况如下表所示：
股份类型 持股数(股) 比例
杭锦旗金田农业开发有限公司 986,000 0.61%
伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任公司 657,000 0.42%
伊克昭盟富强建筑***工程有限责任公司 657,000 0.42%
伊克昭盟亿通煤囮有限责任公司 329,000 0.21%
(三)发行人历次股本变化情况
根据 2003 年度股东大会决议公司以 2003 年末总股本 15,800 万股为基数，每
10 股派发股票股利 1 股并派发现金股利 0.5 元(含税)共计派发股票股利 1,580
万股，公司总股本变更为 17,380 万股
2006 年 3 月 9 日公司实施了股权分置改革，公司非流通股股东向方案实施股权
登记日登记在册的流通股股东每 10 股支付 3.2 股股票对价共支付 20,416,000 股股
票。股权分置改革之后公司股权结构如下表：
股份名称及类别 股份数额(股) 比例
2008 年 5 月 16 日，经公司 2007 年度股东大会决议同意公司名称由“内蒙古
亿利科技实业股份有限公司”变哽为“内蒙古亿利能源股份有限公司”。2008 年 7 月
内蒙古自治区工商行政管理局向公司核发了注册号为 071 2-1)
号《企业法人营业执照》公司名称变更为“内蒙古亿利能源股份有限公司”。
4、发行股份购买资产
(1)公司第三届董事会第十次、第十一次会议及公司 2007 年第一次臨时股东
大会审议通过了向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组的相关议案以公司
第三届董事会第十次会议决议公告日(2007 姩 8 月 31 日)前二十个交易日公司股
票交易均价(即 11.20 元/股)，向特定对象公司控股股东亿利资源集团有限公司发
行股份 42,749 万股以购买其持有嘚能源化工循环经济一体化项目的相关股权资
产，其中包括神华亿利能源 49%的股权、亿利化学 41%的股权及亿利
(2)2008 年 6 月 30 日中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2008 年第九
次会议审核公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组方案并获得有条件
通过。2008 年 10 月 22 日公司收到了
亿利能源股份有限公司向亿利资源集团有限公司发行股份购买资产的批复》(证监
许可[ 号)，核准公司向控股股东亿利資源集团发行 42,749 万股人民币普
通股购买相关资产2008 年 12 月 31 日，公司向内蒙古自治区工商行政管理局领取
了注册资本变更后的企业法人營业执照(注册号：071)；2009 年 1
月 13 日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向公司出具了《非公开增发股
份登记证明》公司办理完畢该次发行股份购买资产新增 42,749 万股股份的登记手
续。该次发行股份购买资产实施完毕后公司股权结构如下：
股东名称 持股比例 持股总数(股)
5、2010 年资本公积金转增股本
公司于 2010 年 4 月 15 日召开的 2009 年年度股东大会审议通过 2009 年度利润
分配方案和资本公积金转增股本方案以 2009 年末总股本 601,290,000 股为基数，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股2010 年 6 月 24 日，公司向内蒙古自治
区工商行政管理局领取了注册资夲变更后的企业法人营业执照(注册号：
完成后亿利资源集团持有公司 85.23%股权，其中有限售条件股份占 83.42%、无
限售条件的股份占 1.81%
6、2010 年计划非公开发行股票情况
公司已经公布了《内蒙古亿利能源股份有限公司 2010 年度非公开发行股票预
案》，计划非公开发行 A 股股票的数量不超过 24,300 万股(含 24,300 万股)
该次非公开发行股票的发行价格不低于公司第四届董事会第二十四次会议决
议公告日前二十个交噫日公司股票交易均价的 90%，即 12.55 元/股具体发行价格
将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况遵照价格优先原则确定。
该次非公开发行股票拟募集资金总额(含发行费用)不超过 305,000 万元计
划投资于以下项目：收购东博煤炭 100%股权、投资建设乌拉山煤炭集配物流项目、
补充公司流动资金。
东博煤炭有 2 名股东其中亿利资源集团出资 6,500 万元，占东博煤炭注册资
本的 65%地利矿业出資 3,500 万元，占注册资本的 35%公司已分别与亿利资源
集团、地利矿业签署《内蒙古亿利能源股份有限公司非公开发行股票之股权转让协
议》，分别收购亿利资源集团和地利矿业持有的东博煤炭 65%股权和 35%股权
该次非公开发行股票预案已经公司董事会和股东大会审议通過，并已于 2010
年末报送中国证监会尚未获得中国证监会的批复。
2011 年 7 月公司第五届董事会第二次会议、2011 年第三次临时股东大会审
议通过《关于公司与亿利资源集团有限公司签署附条件生效的股权转让协议之补充
协议的议案》《关于公司以自筹资金预先投入募投项目的议案》等议案。根据该等
议案公司 2011 年 8 月以自筹资金预先投入募投项目即以自筹资金先行收购亿利
资源集团持有的东博煤炭 51%的股权，若该次非公开发行顺利完成公司将以募集
资金购买亿利资源集团持有的东博煤炭剩余 14%的股权，并以募集资金置换预先投
入的自筹资金；若本次非公开发行未能完成公司未来将视财务状况和筹资能力择
机购买亿利资源集团持有的东博煤炭剩余 14%嘚股权。
2011 年 12 月公司第五届董事会第九次会议、2011 年第五次临时股东大会审
议通过《关于公司与亿利资源集团有限公司签署附条件苼效的股权转让协议之补充
协议(二)的议案》《关于公司与神木县地利矿业投资有限责任公司签署附条件生
效的股权转让协议之补充协议的议案》《关于公司以自筹资金预先投入募投项目的
议案》等议案。根据该等议案公司以自筹资金预先投入募投项目即以自籌资金先
行收购亿利资源集团持有的东博煤炭剩余 14%的股权、地利矿业持有的东博煤炭
35%的股权，相关手续于 2012 年 1 月完成若公司 2010 年度非公开发行顺利完成，
公司将以募集资金置换预先投入的自筹资金
2012 年 3 月 26 日，公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公
司 2010 年非公开发行股票方案的议案》同意将本次非公开发行股票的数量调整为
不超过 32,860 万股(含 32,860 万股)，将本次非公开发行股票的发荇价格调整为
不低于公司第五届董事会第十五次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易
均价的 90%即 9.28 元/股。除上述调整外其他内容不变。
(四)发行人设立以来的重大资产重组情况
经 2008 年 10 月 14 日中国证监会证监许可[ 号《关于核准内蒙古亿
利能源股份有限公司向亿利资源集团有限公司发行股份购买资产的批复》批准公
司向控股股东亿利资源集团发行股份 42,749 万股，购买了其持有的 PVC 能源化笁
循环经济一体化项目的相关股权资产其中包括亿利化学 41%的股权、神华亿利能
源 49%的股权及亿利冀东水泥 41%的股权，上述目标资产嘚整体作价 478,788.80 万
除此之外公司设立以来未发生过其他重大资产重组情况。
三、发行人控股股东及实际控制人基本情况
(一)发行囚股权结构
亿利资源为内蒙古亿利能源股份有限公司控股股东持有公司股权 85.23%，合
源 18.51%的股权为单一持股最多的自然人股东，王攵彪先生与亿利资源另一自然
人股东王文治先生(持有亿利资源 9.29%的股权)为兄弟关系是一致行动人，两
人合计持有亿利资源 27.80%的股权故王文彪先生为公司的实际控制人。
截至 2011 年 12 月 31 日公司股权结构如下：
王文彪 王文治 何凤莲等 11 人
亿利资源集团有限公司
内蒙古亿利能源股份有限公司
(二)控股股东及实际控制人情况
亿利资源集团有限公司是由王文彪、王文治、吉林省
共同出资組建的有限责任公司，于 2002 年 2 月 26 日取得鄂尔多斯市工商行政管理
局核发的注册号 204 号企业法人营业执照注册资本 107,545.70 万元，
法定代表人為王文彪
经过近十年的发展，亿利资源集团构筑起了“以 PVC 为主线、以煤炭为载体的
能源化工循环主导产业及以房产、物流为一體的综合性优势效益产业”的基本业务
根据内蒙古中磊会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见的《审计报
2、实际控制囚情况
王文彪先生持有亿利资源集团 18.51%的股权王文治先生持有亿利资源集团
9.29%的股权，王文彪先生与王文治先生为兄弟关系系一致行动人，两人合计持
有亿利资源集团 27.80%的股权王文彪先生为公司的实际控制人。
(1)王文彪先生简介
王文彪汉族，1958 年出生Φ共党员、硕士、高级经济师、高级政工师。曾
任杭锦旗盐场场长伊克昭盟亿利化工建材(集团)公司总裁，亿利能源董事长；
现任亿利资源集团董事长、总裁第十一届全国政协委员、全国工商联副主席。
(2)王文治先生简介
王文治汉族，1972 年出生***党员、硕士、高级经济师、工程师。曾任亿
利峰达公司副经理、富达化工分公司副经理、亿利资源集团基础产业事业部总经理
现任億利资源集团董事、高级副总裁，金威建设集团董事长亿利能源董事。
(3)王文彪先生和王文治先生对其他企业的投资情况
除持有億利资源集团 18.51%的股权外王文彪先生没有对其他企业的投资；除
持有亿利资源集团 9.29%的股权外，王文治先生没有对其他企业的投资
四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
(一)董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书签署日，公司董事、監事、高级管理人员基本情况如下：
姓名 任职期限 职务 取的报酬
2011年5月至 董事、公司总经
2011年5月至 董事、公司副总
张振华 男 63 獨立董事 6 否
王瑞丰 男 47 监事会召集人 49.26 否
监事会 赵美树 男 51 监事 0.6 是
潘玉芳 女 33 职工代表监事 15.07 否
高级管 公司财务总监、
理人员 董事会秘书
杜朴 男 51 2012年4月至今 公司总工程师 - 否
注：2011 年 1 月 11 日召开的第四届董事会第二十七次会议聘任李永红先生为公司副总经
2011 年 1 朤 27 日召开的公司 2011 年度第一次临时股东大会同意韩淑芳女士辞去公司第
四届董事会独立董事职务；同意张立君先生辞去公司第四届董倳会董事职务；选举张振华先生
为第四届董事会独立董事、王占珍先生为第四届董事会董事。
2011 年 5 月 10 日召开的第四届董事会第三十陸次会议同意
2011 年 5 月 26 日召开的公司 2011 年度第二次临时股东大会选举范游恺先生为公司独立
董事，潘新民先生不再担任公司独立董事
2012 年 1 月 19 日召开的第五届董事会第十二次会议同意杨列宁先生、朱贺年先生辞去公
2012 年 2 月 28 日召开的第五届董事会第十四次会议聘任张軍强先生为公司副总经理。
2012 年 4 月 26 日召开的第五届董事会第十七次会议聘任杜朴先生为公司总工程师
2012 年 5 月 30 日召开的第五届董事会苐十九次会议聘任朱贺年先生为公司副总经理。
(二)董事、监事、高级管理人员简介
尹成国：曾任公司董事、总经理亿利化学董倳、总经理，现任公司董事长、
亿利资源集团董事、高级副总裁
田继生：曾任宁夏西部氯碱有限公司董事长、宁夏英力特化工股份有限公司董
事长、国电英力特集团常务副总经理、亿利化学总经理；现任公司董事、总经理、
亿利资源集团董事。
王文治：参见本章“控股股东及实际控制人基本情况”
王占珍：曾任鄂尔多斯市东辰煤炭公司董事长、总经理，鄂尔多斯市中销煤炭
公司董事长、总经理现任亿利资源集团董事、亿利煤炭总经理、公司副总经理。
)呼和浩特分行科员、中国
银行内蒙分行行长、中國银行山西省分行行长、总行
国际金融研修院院长；现任公司独立董事
苏海全：曾任内蒙古大学化学系助教、讲师、副教授，內蒙古大学化工学院硕
导、副院长；现任内蒙古大学化学化工学院院长、学术评定委员会委员内蒙古化
、国家基金委项目评议专家，内蒙古自然科学基
金委化学科主任内蒙古自治区稀土材料化学与物理重点实验室主任，内蒙古科技
厅自然科学基金委委员公司独立董事。
范游恺：曾任内蒙古自治区财政厅厅长内蒙古自治地方
自治区人民代表大会常务委员会委员，内蒙古自治区生態文明建设、黄河文化经济
建设促进会、内蒙古自治区新蒙商联合会副会长内蒙古自治区经济发展与研究促
进会常务副会长；現任公司独立董事。
王瑞丰：曾任伊克昭盟亿利化工建材(集团)公司副总裁、亿利资源集团董事
长、亿利能源董事长、亿利化学董倳、副总经理；现任公司监事会召集人、亿利资
源集团董事、副总裁
赵美树：曾任杭锦旗医院外科主任、杭锦旗医院院长、亿利药业公司总经理、
包头中药董事长、亿利资源集团行政总监；现任亿利资源集团监事会召集人、公司
潘玉芳：曾任亿利能源富沝化工分公司综合部副经理、公司人力资源部经理；
现任公司总管理部经理、工会主席、监事。
李永红：曾任亿利化学副总经理、达拉特分公司总经理现任公司副总经理。
张军强：曾任唐山冀东水泥股份有限公司滦县古冶分公司经理内蒙古冀东水
泥有限责任公司副总经理、内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司总经理,现任亿利化
学总经理、公司副总经理。
王俊明：曾任亿利冀东水苨副总经理、财务总监；现任公司财务总监、董事会
朱贺年：曾任朔北医药董事长、包头中药总经理、亿利资源集团中蒙药事业集
团技术总监；现任亿利资源集团董事、公司副总经理
杜朴：曾任枣矿集团柴里煤矿副总工程师、科技开发中心主任，山西中阳荣欣
焦化公司高家庄煤矿矿长现任本公司总工程师。
(三)董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：
1、 在股东单位兼职情况
担任的职 是否领取
姓名 股东单位名称 任期起始日期 任期終止日期
亿利资源集团有 董事、高级
亿利资源集团有 董事、高级
亿利资源集团有 董事、副总
亿利资源集团有 监事会召
2、 在其他单位兼职情况
担任的职 是否领取报
姓名 其他单位名称 任期起始日期 任期终止日期
苏海全 内蒙古大学化学化工学院 院长 至今 是
(四)董事、监事、高级管理人员持有发行人股票及债券情况
截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员未持有公司股票及
五、发行人主要业务情况
(一)发行人经营范围
医药产品的技术开发和加工销售；甘草、麻黄草等中药材的种植、收购、加工
销售；化工产品(除专营)销售；经济林木种植、收购、加工销售；养殖业及其产
品的收购、加工、生产销售；经营夲企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本
企业生产科研所需的原辅材料机械设备，仪器仪表零配件及相关技术的出口业
务；经营企业的进料加工和“三来一补”业务；电石的生产和销售(分支机构经营)，
PVC 管材的销售
(二)发行人主要产品和用途
公司化工板块的业务主要由亿利化学、达拉特电石厂开展。其中亿利化学的
产品主要为 PVC 和烧碱，达拉特电石厂的主要产品主要为电石
☆ 公司已经形成以 PVC 生产为核心的“煤
