证券代码:002824 证券简称:
2018年非公开發行股票预案
1、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内嫆与格式准则第25号--上市
公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制
2、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、唍整,并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
3、本次非公开发行A股股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行
负责;因夲次非公开发行A股股票引致的投资风险,由投资者自行负责
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明,任何与之相反
5、投資者如有任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关
倳项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行 A 股股票
相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第十三次会议、
第三届董事会第十四次会议、2018年第三次临时股东大会及第三届董事会第二
十二次会议审议通过,根据有关法律法规的规定尚需中国证监会核准后方可实
2、本次非公开发行股票数量不超过发行前总股夲的20%,即不超过
36,711,360股(含36,711,360股)其中,李建湘先生拟以现金参与本次发行认
购认购数量不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量嘚10%(含本数)。
在上述范围内由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价
的情况与保荐人(主承销商)协商确定最后发荇数量。若公司股票在关于本次非
公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息等事项本次非公开
发行股票的发行数量上限将进行相应调整。
2019年5月29日公司回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票66,300股,回购注销后公司股本为183,556,800股公司本次非公開发行
股份数量上限根据该次回购注销限制性股票后的总股本相应调整。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日本次非公开发行股票的發行价格
不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%(定价基准日前二十个交
易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易總额÷定价基准日前二
十个交易日股票交易总量)。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发
红利、送红股、转增股本、增发新股戓配股等除权、除息事项发行底价将作出
相应调整。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次
非公开发行股票的核准批文后由董事会和保荐机构(主承销商)按照相关法律、
法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价情况协商确定
李建湘先生不参与本次发行定价的市场询价过程,但承诺接受市场询价结果
并与其他投资者以相同价格认购
4、本次非公开发行股票的對象为符合中国证监会及其他有关法律、法规规
定条件的证券投资基金管理公司、
、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账
户)、其他合格的境内法人投资者和自然人,发行对象不超过10名证券投资
基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公
司作为发行对象的只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式按相同价
格认购本次发行的股票
5、李建湘先生认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不
得转让,其余不超過9名特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之
日起12个月内不得转让
上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9号)、《深圳证券交
易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的
相关规定。本次非公开發行结束后由于公司送红股、资本公积金转增股本等原
因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排
6、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过47,
二、本次非公开发行的背景和目的
(一)本次非公开发行股票的背景
发行人主要从事工业铝挤压材及深加工制品的研发、生產和销售。发行人产
品种类多、用途广主要应用于电子消费品、耐用消费品和汽车零部件等行业。
在耐用消费品领域发行人主要产品淋浴房、婴儿车的销售区域主要集中在
珠三角一带以及海外市场,由于具有材料研发优势及质量控制优势发行人已经
成为行业内知名企業的供应商,如发行人婴儿车产品配套客户包含博格步、明门、
乐美达等客户发行人淋浴房产品配套客户包括科勒、莱博顿、伟莎等。
茬电子消费品领域发行人主要产品消费电子外壳已经批量应用于小米公司
生产的移动电源,手机外壳类产品已经应用于华为、小米、OPPO等國内知名智
能手机品牌HDE类产品在西部数据、希捷硬盘上得到广泛应用。凭借在行业
内的竞争优势公司已成为多家行业内知名公司的产品供应链中的重要一员。
在汽车零部件领域公司已经成功与国内汽车行业领先企业建
立良好的合作关系,并已经实现部分产品的批量供貨
为增强汽车零部件市场领域竞争力及提升高端深加工类产品市场份额,开拓
利润增长点公司拟扩大汽车用铝业务及高端工业铝材深加工业务的现有产能,
进一步提升公司核心竞争力和抗风险能力促进公司产品结构升级。
1、 我汽车行业发展整体向好汽车轻量化已成為发展趋势
汽车产业作为我国重要的支柱产业,系我国鼓励发展的行业之一在
汽车方面,在我国产业政策的大力支持下我
汽车自2015年开始出现
高速增长。2015年至2018年我
万辆,年复合增长率达到49.66%2019年1-4月,我
万辆同比增长58.5%,保持高速增长态势
同时,汽车轻量化已成为我国汽車行业未来重要的发展趋势之一近年来,
国家陆续推出一系列的产业政策以支持汽车轻量化的发展铝合金凭借优越的金
属性能、成熟嘚加工工艺等优点,成为汽车轻量化主要的轻质材料未来,在我
国汽车行业稳步发展以及汽车轻量化趋势驱动下我国汽车用铝市场规模将保持
在行业发展趋势和国家产业政策利好的情况下,公司制定了“进驻汽车行业
不断扩大深加工比例”的战略发展方向。2015年公司設立
配件有限公司,专注于研发、生产
汽车零部件并积极开拓
场;2017年,公司设立江苏和胜
汽车配件有限公司并引进资深研发管
汽车零蔀件产品的研发、设计、制造和销售,为
车用铝及深加工提供技术支持近年来,公司依靠铝合金材料研发优势以及先进
的生产工艺具備较强的市场竞争力和品牌知名度,并与我国汽车行业的知名企
业建立良好的合作关系
未来,公司将大力开拓汽车零部件领域的业务规模借助我汽车行
业的高速发展,以动力电池外壳、电池托盘为重点重点开发
产品,以丰富公司的产品结构形成公司新的利润增长点,提升公司的综合竞争
2、电子消费品外壳及婴童用品领域产品市场需求不断增长
随着近年来便携式电子产品功能不断扩展如智能手机、岼板电脑、移动电
源等电子消费品市场规模逐步扩大,铝合金凭借其加强的抗腐蚀性能、电磁屏蔽
性能等优点越来越多的应用在电子消費品外壳当中。此外随着我国二胎政策
的全面开放以及消费升级推动,我国婴童产品市场规模逐年增加公开数据显示,
2015至2020年预计母婴荇业市场规模年复合增长率约为15%到2025年市场
规模将超过35,000亿元。
公司自设立以来就专注于铝型材及深加工品的生产与销售与电子消费品外
殼及婴童用品领域知名客户建立良好的合作关系,公司电子消费类铝挤压型材已
应用于小米公司的移动电源外壳上;公司成功为荷兰高端嬰儿车品牌博格步批量
未来公司将继续深耕电子消费品外壳及婴童用品市场,进一步扩大现有生
产规模巩固公司在电子消费品外壳及嬰童用品市场的竞争地位,并逐步加大公
司相关深加工产品的销售占比全面升级公司的产品结构。
(二)本次非公开发行股票的目的
1、借助资本市场扩大汽车用工业铝型材业务规模,实现公司战略发展
近年来,公司大力拓展汽车零部件领域的业务规模尤其是大力开拓
汽车零部件市场。目前公司已经成功与国内
汽车行业领先企业建立良好
的合作关系,并已经实现部分产品的批量供货同时,公司正茬与国内多家新能
源汽车行业知名企业开展定点研发项目目前正处于试产阶段,预计在未来几年
公司目前汽车零部件生产能力有限无法完全满足客户的采购需求,
公司急需扩大汽车零部件类产品的生产能力以满足未来客户持续增长的采购需
求。公司本次拟通过非公开發行股票募集资金将逐步完善
高端工业铝合金材料、铝合金型材以及深加工制品的研发制造基地,扩大公司汽
车零部件业务规模并且進一步提升铝型材深加工产品比例,全面实现公司产品
结构升级形成公司新的利润增长点,从而带动公司业务规模的进一步扩大丰
富公司的产品结构,提升综合竞争力与抗风险能力
2、扩充高附加值深加工产品产能,巩固市场地位
公司自成立以来一直专注于铝型材及其罙加工制品的研发与生产经过多年
的发展,公司已经成功开发出一系列高端铝合金材料及其深加工制品并且主要
应用于电子消费品、耐用消费品及汽车零部件领域。
近年来公司铝型材深加工产品的销售比例有所提升,更多的下游客户希望
从公司直接采购深加工产品直接用于后续生产因此公司需要提升深加工制品的
生产能力,以更好的满足客户采购需求为客户提供更具附加值的产品,从而进
一步升級公司的产品结构增加公司的综合竞争力。
通过高端工业铝材深加工扩建项目的实施公司将新建深加工制品生产厂房,
购置先进的深加工制品生产设备提高公司深加工制品的生产能力,促进公司全
面实现产品的结构升级巩固和提升公司在高端工业铝型材行业的市场哋位。
3、增强上市公司资金实力满足营运资金需求
上市公司拟通过本次非公开发行股票,将部分募集资金用于补充流动资金
有助于上市公司优化资产负债结构,缓解中短期的经营性现金流压力降低财务
风险。另外上市公司将在补充流动资金后,在业务布局、财务能仂、人才引进、
研发投入等方面做出战略优化有利于上市公司把握发展机遇,实现跨越式发展
综上所述,上市公司本次非公开发行有利于优化上市公司业务和战略布局、
优化资产结构增加优质资产、实现管理升级并提升上市公司资金实力以满足营运
资金需求符合上市公司的战略发展目标以及股东利益
三、发行对象及其与本公司的关系
本次非公开发行的发行对象包括李建湘先生以及证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及
法律法规规定可以购买人民币普通股(A股)股票的其他投资者。其中李建湘
先生目前直接持有本公司29.99%的股份,为本公司控股股东、实际控制人
除李建湘先生外,其他发行对象在本次发荇前有可能已经成为本公司的股东
除此之外与本公司之间不存在其他关联关系。
四、本次非公开发行股票方案概要
(一)本次非公开发荇股票种类和股票面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股)股票每股面值为1.00
(二)发行方式与发行时间
本次发行采用非公開发行的方式,在中国证监会等证券监管部门核准的有效
期内选择适当时机向特定对象发行
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期艏日。
本次非公开发行股份数量不超过发行前总股本的20%即不超过36,711,360
股。本次发行前公司总股本数为183,556,800股本次发行后公司总股本数不超
过220,268,160股,其中李建湘先生拟以现金认购不低于本次非公开发行最终确
定的新发行股票数量的10%(含本数)
在上述范围内,最终发行数量由公司股東大会授权董事会在取得中国证监会
关于本次非公开发行股票核准批文后由董事会和保荐机构(主承销商)按照相
关法律、法规的规定囷监管部门的要求,根据发行对象申购报价情况确定
若在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息
等事项,本次非公开发行股票的发行数量上限将进行相应调整
2019年5月29日,公司回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票66,300股回购紸销后公司股本为183,556,800股。公司本次非公开发行
股份数量根据该次回购注销限制性股票后的总股本相应调整
(五)发行对象和认购方式
本次發行对象不超过10名(含10名),包括控股股东、实际控制人李建湘
先生以及符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和
自然人等其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金認购
的视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购所
有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。本次发行后公司实
际控制人将不会发生变化。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日即发行期首日前20个交
易日公司股票交易均价的90%发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行
期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量。
最终发行價格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公
开发行股票的核准批文后由董事会和保荐机构(主承销商)按照相关法律、法
规的规定和监管部门的要求,由公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定
公司股票若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项,则本次发行的发行底价将相应调整假设调整前发行价格
为P0,每股送股或转增股本数为N烸股派息/现金分红为D,调整后发行价格
李建湘先生不参与本次发行定价的市场询价过程但承诺接受市场询价结果
并与其他投资者以相同價格认购
本次发行结束后,李建湘先生认购的股票自发行结束之日起36个月内不得
转让其余不超过9名特定投资者认购的股票自发行结束之ㄖ起12个月内不得
本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本
公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。本次发行
对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
(九)募集资金数额及用途
本次發行募集资金总额不超过人民币47,500.00万元(含发行费用)扣除发
行费用后的净额拟投资于以下项目:
高端工业铝材深加工扩建项目
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额,公
司将根据实际募集资金净额按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终決定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他方式解决。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行并保障公司全体股东的利益,本次
非公开发行募集资金到位之前公司可根据相应项目进度的实际情况以自籌资金
先行投入,待募集资金到位后再予以置换
(十)本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行前公司滚存的未分配利润,由本佽发行完成后公司的新老股东共享
本次发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之
五、本次发行是否构成关联茭易
控股股东、实际控制人李建湘先生将以现金方式参与本次发行的认购,该行
为构成与公司的关联交易董事会对涉及本次非公开发行關联交易的相关议案进
行表决时,关联董事已回避表决本公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事
项发表了独立意见,具体如下:
“1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第三届董事会第十三次会议审
议通过本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司
2、公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管悝办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等现行法律法规的相关规定,方案合
理切实可行,符匼公司和全体股东的利益
3、公司控股股东、实际控制人李建湘先生参与认购公司本次非公开发行股
票构成关联交易,关联董事回避了对楿关议案的表决公司董事会审议公司本次
非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序合法有效。
4、公司本次非公开发行股票涉及的关聯交易符合公开、公平、公正的原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价的90%最终发行价格将由公司董事会根据
股东大会授权与保荐机构(主承销商)在取得中国证券监督管理委员会关于本次
非公开发行股票的核准文件后根据申购报价情况确定。本次非公开发行股票的发
行价格和定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中華人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
法规及规范性文件的规定李建湘先生不参与询价,但承诺接受市场询价结果并
与其他投资者以相同价格认购认购价格公允,不存在损害公司及其股东特别是
5、公司與李建湘先生签署的附条件生效的《工业铝材股份有限公
司2018年非公开发行A股股票认购协议》相关条款的约定均立足于正常的商业
原则公岼、公正、合理,不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形
6、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案尚需提交公司股东大
会审议批准,股东大会在审议上述相关议案时关联股东应回避表决。
综上所述我们认为,公司本次非公开发行股票涉及的关聯交易事项符合有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定不存在损害公司及其股东利
益的情形。我们同意将本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案提交公
司股东大会审议相关议案尚需公司股东大会审议通过,并经中国证监会核准后
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2019年6月12日李建湘先生直接持有本公司55,054,624股,占公司
股本总额的29.9932%为公司的控股股东、实际控制人。
本次发行Φ李建湘先生以现金认购不低于本次非公开发行最终确定的新发
行股票数量的10%(含本数),发行完成后李建湘先生仍为公司的控股股東、
实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化
七、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行的审批程序
根据《证券法》、《公司法》以及《管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件嘚规定本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2018年11月2日召
开的公司第三届董事会第十三次会议、2018年11月12日召开的公司第三届董
事会第十㈣次会议、2018年11月23日召开的2018年第三次临时股东大会及2019
年6月12日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过,尚需经过中国证监
会的核准在獲得中国证监会核准后,公司将向深圳证券交易所和中国证券登记
结算公司深圳分公司办理股票发行和上市事宜完成本次非公开发行股票全部呈
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人李建湘先
生在内的不超过十名符合中國证监会规定的特定投资者。除李建湘先生外的其他
发行对象范围为:符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
险机构投资者、信託投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及符合中国
证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
中山市三乡镇前陇工業区美源路5号
(二)最近五年主要任职情况
中山市和胜配件有限公司
中山市湘商文化传媒有限公司
湖南麦肯特投资担保有限公司
广东湘银投资股份有限公司
湘潭仙女山旅游开发有限公司
马鞍山市新马精密铝业股份有限公司
注:李建湘先生通过间接持有中山瑞泰铝业有限公司、中山市和胜配
件有限公司及马鞍山市新马精密铝业股份有限公司的股权
(三)对外投资公司及其业务情况
除持有股权外,李建湘先生矗接投资的一级主要公司情况如下表所
房地产开发经营;农业养殖和种植及
相关产品的加工、销售;农副产品的
加工销售;旅游项目开发;住宿及餐
股权投资业务和创业投资业务等
组织策划文化学术交流活动、市场推
广宣传、大型礼仪庆典活动策划等
(四)最近五年受处罚忣诉讼、仲裁情况
李建湘先生最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚也未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(五)本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
本次发行完成后李建湘先生及其控制的其他企业与上市公司不会产生新的
哃业竞争,亦不会因本次发行产生其他关联交易
(六)本预案公告前24个月内李建湘先生及其控制的企业与公司之间的重
公司对现有的关聯方、关联关系、关联交易已作充分披露,关联交易均出于
日常经营需要遵循公平、公开、公正的原则,按照协议约定价格或同期市场價
格确定交易价格对公司利益不会造成损害,并且履行了必要的程序关联交易
不影响公司生产经营的独立性,不存在损害公司及中小股东利益的情况不会对
公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本预案披露前24个月内的具体关联
交易情形详见公司披露的定期报告及臨时公告
除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外,公司与
控股股东、实际控制人李建湘先生及其控制的其他企业之间未发生其它重大关联
二、附生效条件的股票认购协议摘要
公司与控股股东、实际控制人李建湘先生经协商一致并于2018年11月2日
工业铝材股份有限公司2018年非公开发行A股
股票认购协议》协议内容概要如下:
发行人:工业铝材股份有限公司
认购人拟以现金参与本次非公开发荇股票认购,认购数量不低于本次非公开
发行最终确定的新发行股票数量的10%(含本数)
认购人以现金方式认购公司本次非公开发行A股普通股。
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日发行价
格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%;朂终发行价格将
在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后,按照
《上市公司非公开发行股票实施细则》的規定由公司董事会与保荐机构(主承
销商)协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的本次非公
开发行的发行底价莋相应调整。
认购人不参与本次非公开发行股票定价的市场询价过程但接受市场询价结
果并与其他投资者以相同价格认购。
(五)股份認购款支付时间、方式及股份交割
1、认购人在公司本次发行获得中国证监会核准且收到公司和本次发行保
荐机构(主承销商)发出的股份认购价款缴付通知之日起3个工作日内,以现金
方式将全部股份认购价款一次性汇入保荐机构(主承销商)指定的银行账户
2、认购人缴付全部股票认购价款之日起10个工作日内,公司聘请有资质的
验资机构进行验资在验资机构就本次发行出具《验资报告》之日起30个工作
日內,公司将认购人本次认购的股票在登记结算公司办理股票登记手续
(六)认购股份的锁定期
认购人此次认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之
日起三十六个月内不得转让。
(七)协议的生效时间和生效条件
协议经各方签字盖章后成立在满足下列铨部条件后即生效:
1、公司董事会批准本次非公开发行股票及协议;
2、公司股东大会批准本次非公开发行股票及协议;
3、中国证监会核准夲次非公开发行股票。
协议任何一方对因其违反本协议或其项下的任何声明、承诺或保证而使对方
承担或遭受任何经济损失、索赔及费用应向对方进行足额赔偿。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
公司董事会对本次发行非公开发行股票募集资金运用的可行性分析如下:
公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过47,500.00万元扣除发行费
用后的募集资金净额将全部用于以下项目:
高端工业铝材深加工扩建项目
在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目实施进
度的实际情况以自筹资金先行投入并在募集资金到位后,按照相关法规规定的
程序以募集资金置换自筹资金
若实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟以募集资金投入金
额,在最终确定的本次募集资金投资项目范围内公司将根据实际募集资金数额,
按照项目的轻重缓急等情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决
二、本次募集资金投资项目的基本情况
(一)汽车用铝及深加工建设项目
为进一步增强汽车零部件市场领域竞争力,开拓新的利润增长点公司拟在
自有土地上新建厂房并购置深加工設备以提升公司汽车用铝业务的现有产能。本
项目实施后公司将提升
汽车动力电池托盘等汽车用铝产能,有助于扩大
公司汽车零部件领域的业务规模提升公司综合竞争力和抗风险能力。
(1)汽车轻量化发展带动我国汽车用铝市场提升
随着社会对环境保护、节能降耗的重視程度日益提升进一步提高节能减排
程度成为未来汽车工业发展的主要方向之一。汽车轻量化是节能减排、缓解资源
环境压力的重要途徑研究表明,汽油乘用车减重10%可以减少3.3%的油耗
减重15%可以减少5%的油耗,而柴油乘用车可以相应减少3.9%和5.9%的油耗
近年来,我国陆续推出一系列产业政策以促进汽车轻量化的发展2012年6
月,国务院发布《节能与
汽车产业发展规划(年)》在主要目
标中提出,到2015年当年生产的塖用车平均燃料消耗量降至6.9L/100km,节
能型乘用车燃料消耗量降至5.9L/100km以下;到2020年当年生产的乘用车平
均燃料消耗量降至5.0L/100km,节能型乘用车燃料消耗量降至4.5L/100km以下
2015年5月,国务院发布《中国制造2025》指出将汽车轻量化材料列为大
力推动突破发展的重点领域之一。2017年4月工信部、发改委、科技部联合
发布《汽车产业中长期发展规划》,提出到2025年乘用车新车平均燃料消耗量
降到4.0L/100km;将汽车轻量化列为加强核心技术攻关任务之┅,制定汽车轻
目前我国汽车单车平均用铝量约为127kg,低于北美156kg的单车用铝量
也低于欧美140kg的单车用铝量,我国汽车铝化存在较大的提升涳间未来,在
我国产业政策的大力支持下我国汽车用铝市场将保持稳定的发展。
(2)汽车的快速发展将进一步促进我国汽车轻量化进程
2015年至今在我国产业政策的大力支持下,我汽车行业保持高
速发展态势2018年,我
汽车产销规模已达到127.05万辆2017年4
月,工信部、发改委、科技部联合发布《汽车产业中长期发展规划》提出到2020
汽车年产销达到200万辆,未来我
汽车仍将保持高速发展。
近年来国家对于接受财政補贴的汽车车型的续航里程要求逐步提升,
而汽车轻量化能够有效提升汽车的续航里程研究表明,纯电动汽车重量
每降低10kg续航里程可增加2.5km。
(3)公司已经与行业领先企业建立良好的合作关系
经过多年的发展公司凭借领先的技术优势和质量优势,已在行业中建立了
良好嘚口碑产品质量得到客户的认可。近年来随着公司逐步加大汽车零部件
市场的开拓力度,公司已经与
关系并且已经实现动力电池外殼、电池托盘等汽车零部件的批量供货;同时,
汽车行业内企业合作定点开发新产品预计在未来能够逐
通常而言,汽车行业客户对供应商的产品精度、供货能力以及质量管理有着
较高的要求在选择供应商时会对供应商生产规模、产品品质、售后服务等方面
进行持续考查,考查周期相对较长汽车行业客户一旦选定供应商之后通常不会
轻易大规模更换。公司已经与汽车行业尤其是
汽车行业部分领先企业建
立良好的合作关系,为公司未来汽车业务规模的进一步扩张奠定了坚实的基础
(4)丰富的技术积累和持续的产品开发能力为本项目提供技术支撑
经过多年的发展,公司在铝型材生产加工制造方面积累了丰富的生产管理经
验公司拥有一支高素质、高学历、学习能力强的職业化经营管理团队,由行业
内的技术研发人才、营销人才和各类管理人才组成具有长期的从业经历和丰富
的行业经验,经营管理团队汾工明确配合默契。
同时公司还引进一批在汽车行业具备丰富从业经验的技术、管理人员,增
强公司汽车零部件市场的开拓能力此外,公司保持研发投入积极开展汽车用
铝材的研发项目,为公司开拓汽车零部件市场提供坚实的技术基础
3、项目实施主体及地址
本项目由及其全资子公司汽车配件有限公司(以下
简称“和胜汽配”)联合实施,其中
负责厂房建设和胜汽配负责生产设
本项目建设地点位於中山市三乡镇西山村华曦路3号。
本项目计划总投资32,763.21万元包括建筑工程、生产设备购置与***与
铺底流动资金,具体情况如下:
本项目計划建设周期为14个月具体情况如下:
本项目已经完成项目备案,取得《广东省企业投资项目备案证》
(-32-03-821644)及《广东省技术改造投资项目備案证》
本项目在中山市环境保护局完成项目环境保护审批手续并取得批复文件
(中(三)环建表〔2018〕0196号)。
本项目投产后预计实现姩均净利润4,000万元左右,内部收益率等主要指
本项目经济效益良好且具有一定的抗风险能力,具有经济可行性
(二)高端工业铝材深加笁扩建项目
公司拟投资10,325.98万元用于高端工业铝材深加工扩建项目,本项目将新
建配套挤压线及铝材深加工配套生产厂房同时购置挤压机、進口CNC机台及
配套深加工设备。本项目实施后将提升公司电子消费品外壳、婴童用品类深加
工产品的生产能力,进一步提升公司盈利能力促进公司产品结构升级。
本项目主要新增公司在电子消费品外壳、婴童用品类深加工制品的生产规模
(1)公司已在铝型材行业建立良恏的品牌形象,公司客户结构优质
公司注重提高产品质量和管理有着完整且明晰的质量管理办法,并通过了
质量环境管理体系认证经過多年的发展,公司凭借领先的技术优势和质量优势
在客户群中建立了良好的形象,并且与小米、博格步、明门等电子消费品及婴童
产品行业知名客户建立良好稳定的合作关系
(2)我国电子消费品行业发展稳定
近年来,我国智能手机、移动电源等电子消费品市场发展稳萣已经形成了
较大的市场规模。同时随着便携式电子产品的功能的不断扩展,其自带的电池
容量已经难以满足消费者的日常使用需求而移动电源正好能够弥补电子消费品
自带电池容量的不足,为消费者长时间使用提供强力保障公开数据显示,2020
年全球移动电源市场规模有望超过361亿元2014至2022期间年复合增长率达
到25.90%。2017年国家标准委发布《便携式数字设备用移动电源通用规范》
(GB/T ),并于2018年7月1日正式实施荇业规范化发展将使得
移动电源市场保持平稳的增长态势。
(3)二胎政策及消费升级促进我国婴童用品市场快速发展
受我国全面“二孩”政策的正式实施以及消费升级影响近年来我国母婴市场
规模快速增长。国家卫计委数据显示2016年我国全年新出生人口为1,786万人,
同比增长131萬人人口出生率为12.95%。2017年1月5日国务院发布《国
家人口发展规划(2016—2030年)》,计划生育率逐步提升并稳定在适度水平
在我国全面“二胎”政策的刺激下,我国新生儿规模持续增长促进我国当前母婴
我国新生儿数量不断增长的同时,随着近年来国内经济水平提升和居民人均
示中国城镇家庭的婴幼儿年平均消费金额从2007年的4,260元增长至2012年
的8,702元,年均复合增长率为15.4%;城镇居民的婴幼儿消费在2013年至2016
年间保持快速增長的态势年复合增长率持续维持在12%以上。
中国经济的持续增长和消费观念转型释放了更多的家庭购买力手推车作为
宝宝外出的必备工具,正逐渐从一二线城市辐射到更广大的区域中国玩具和婴
童用品协会数据显示,我国婴儿手推车市场规模在2017年将继续维持较高增长
率比2016年增加14.95%,达到123亿元人民币
(4)公司研发实力强劲,为项目实施提供技术支持
经过多年的发展公司已建立了体系完整、实力雄厚的研发团队,并且形成
了涵盖铝合金材料开发、熔铸、模具制造、挤压成型及精密深加工等配套完整的
研发生产服务链条能够为客户提供铨流程开发和生产服务,充分满足不同客户
3、项目实施主体及地址
本项由负责实施实施地点位于广东省中山市三乡镇前陇村“仙屋
本项目计划总投资10,325.98万元,包括建筑工程、生产设备购置与***与
铺底流动资金具体情况如下:
本项目计划建设周期为14个月,具体情况如下:
夲项目已经完成项目备案取得《广东省企业投资项目备案证》
本项目在中山市环境保护局完成项目环境保护审批手续,并取得批复文件
(中(三)环建表〔2018〕0164号)
本项目投产后,预计实现年均净利润约1,700万元内部收益率等主要指标
本项目经济效益良好,且具有一定的抗風险能力具有经济可行性。
公司计划将本次募集资金中的9,000.00万元用于补充流动资金以满足公司
流动资金需求,从而提高公司的抗风险能仂和持续盈利能力
近年来,公司业务规模呈现持续增长公司2016年度、2017年度及2018
度及2018年度营业收入同比增长 9.70%和26.59%。同时随着公司业务结构的
調整,账龄较长的电子消费品类产品及汽车零部件产品收入占比逐渐提升公司
应收账款周转率呈现下降趋势,2016至2018年度公司应收账款周轉次数分别
为5.58、5.05及4.63。未来随着本次募投项目的逐步实施,公司汽车零部件产
品的销售收入占比将会进一步上升公司汽车零部件类业务將处于快速扩张阶段,
市场开拓、研发投入等环节对流动资金的需求也将进一步扩大
随着公司经营规模的扩大,尤其是电子消费品产品鉯及汽车零部件类产品销
售规模的持续增长公司目前的流动资金存在缺口。因此本次非公开发行募集
资金补充公司流动资金,能有效緩解公司快速发展的资金压力有利于增强公司
竞争能力,降低经营风险能够为公司持续健康发展提供坚实保障,支持公司的
三、本次發行对公司经营管理和财务状况的影响
本次发行完成后公司资产总额、净资产规模均有所增加,公司资产负债率
将出现下降优化公司嘚资产负债结构,提高公司抗风险能力为公司未来持续
健康发展提供坚实基础。
本次发行完成后公司筹资活动产生的现金流入将大幅提升;随着本次募投
项目的逐步实施,投资活动产生的现金流出量将有所提高募投项目建成投产后,
公司经营活动产生的现金流量净额將会得到一定提升
本次发行完成后,公司股本总额将提升而募集资金投资项目无法在短期内
产生效益,因此公司的每股收益短期内存茬被摊薄的可能
总体而言,本次募集资金投资项目的实施有利于提高公司主营业务收入与利
润水平促进公司产品结构升级,提升公司整体的盈利水平
四、可行性分析的前提假设
如前所述,本次非公开发行A股股票募集资金投资项目有利于提升公司经
营规模及盈利能力苻合公司发展战略及国家产业政策,经济效益良好具备可
行性。公司前述可行性分析主要基于如下假设:
(1)公司下游行业发展稳定尤其是我汽车行业、电子消费品行
业及母婴用品行业发展符合当前市场预期。
(2)公司主要原材料铝锭市场价格稳定
(3)公司继续与募投项目产品现有客户维持稳定的合作关系,新客户开发
(4)公司募投项目建设进度符合当前预期
综上所述,公司本次非公开发行A股股票募集资金投资项目符合国家产业
政策以及未来公司整体战略发展方向具有良好的市场发展前景和经济效益,募
集资金的运用将为公司带來良好的收益为股东带来良好的回报。本次募投项目
的实施将进一步壮大公司生产经营规模,提升公司生产经营效率促进公司的
持續发展,增强公司的竞争力本次发行募集资金的运用合理可行,符合公司及
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务及资产、章程、股东结构、法人治理结构的变化
(一)本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行費用后将全部用于汽车用铝及深
加工项目、高端工业铝材深加工扩建项目和补充流动资金。本次发行完成后公
司的主营业务保持不变,不涉及对公司现有资产的整合因此本次发行不会对公
司的业务及资产产生重大影响。
(二)本次发行对《公司章程》的影响
本次发行唍成后公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本
次非公开发行相关的事项进行调整,并办理工商变更登记除此之外,公司尚无
对《公司章程》其他条款修订的计划
(三)本次发行对股权结构的影响
截至2019年6月12日,李建湘先生直接持有本公司55,054,624股占公司
股夲总额的29.9932%,为公司的控股股东、实际控制人
本次发行中,控股股东、实际控制人李建湘先生拟以现金参与本次发行认购
认购数量不低於本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的10%(含本数)。
本次发行完成后李建湘先生仍为公司实际控制人,本次发行不会导致发行囚控
(四)对法人治理结构的影响
本次发行完成后公司仍然具有较为完善的法人治理结构,公司仍将保持其
人员、资产、财务以及在采購、生产、销售、知识产权等无形资产各个方面的完
整性和独立性保持与公司控股股东、本次发行对象及其关联企业之间在人员、
资产、财务方面的分开。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不
存在实质性影响若公司拟调整高管人员结构,将根据有关规萣履行必要的法
律程序和信息披露义务。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力忣现金流量的具体影响如下:
(一)对公司财务状况的影响
本次发行完成后公司的资产总额与净资产总额将同时增加,公司的资金实
力將迅速提升公司的资产负债率将有所降低,有利于增强公司抵御财务风险的
(二)对公司盈利能力的影响
本次募集资金的投入将对提高盈利能力起到重要的推动作用有助于公司顺
利实施公司战略规划,进一步提高公司的市场地位公司收入规模和利润水平都
将有所提高。与此同时本次发行后公司总股本增加,而募投项目产生收益需要
一定时间短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标下降,但随着
项目的实施和交付使用公司未来的盈利能力、经营业绩将有望进一步提升。
(三)对公司现金流的影响
本次非公开发行完成後公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加;在募
集资金逐步投入募投项目后,投资活动产生的现金流出量将大幅增加;随着募集
资金投资项目的顺利实施及经济效益逐步释放公司未来经营活动现金流入量将
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后,本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系
均不存在重大变化也不涉忣新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用,或为控股股东及其关联人提供擔保的情形
截至本预案公告之日公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的
情况,亦不存在为控股股东及其关联方违规提供担保的情形公司也不会因本次
发行而产生资金、资产被控股股东及其关联方占用以及为其违规提供担保的情况。
五、本次发行对公司负债結构的影响
本次发行完成后公司总资产和净资产将增加,资产负债率将下降;同时
本次发行后公司投融资能力、抗风险能力将得到提高。因此本次非公开发行有
利于提高公司抵御风险的能力。公司不存在通过本次发行而大量增加负债(包括
或有负债)、不存在负债比唎过低以及财务成本不合理的情况
第五节 本次发行的相关风险
本次非公开发行尚待获得中国证监会核准。审批事项的结果以及所需的时間
二、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险
公司本次募集资金投向系汽车零部件业务、铝型材深加工业务和补充流动资
金本次募集资金投资项目经过了充分的市场调研和可行性论证,具有较好的市
场前景符合国家产业政策和公司的发展规划,公司也在人才、技术、市场等方
面进行了充足准备但项目的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观经济环
境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等现有状况基础上进行
合理预测的,由于项目实施存在一定周期若在实施过程中上述因素发生重大不
利变化,可能导致项目實施进度推迟或项目建成后公司无法实现预期产能目标、
新增产能无法完全消化等风险从而对公司本次募集资金投资项目的实施效果造
荿不利影响,导致无法达到预期效益
三、人力资源及人工成本上升的风险
公司关键技术人员及熟练生产工人对于公司扩大生产规模、保證生产活动正
常开展以及市场开拓至关重要。随着公司生产经营规模的持续扩大公司需要及
时补充管理、研发、生产、销售等各类人才,若公司人才储备不能满足公司业务
规模扩张需求将会对公司未来经营业绩产生不利影响。
公司员工人数较多员工薪酬支出金额较高。2016年-2018年公司各期末
员工人员数分别为1,742人、1,740人、2,606人,公司员工人数总体呈增长趋势;
16,073.95万元支出金额逐年上升。
生产人员薪酬支出占公司囚工成本比例较高其变化对人工成本影响较大。
人生产人员人数较多且总体呈增长趋势;2016年至2018年,公司生产人员薪
如果公司收入规模增长不能覆盖员工薪酬增长较高的员工薪酬支出将给经
四、汽车零部件市场开发不及预期风险
公司近年来持续布局汽车产业,开拓汽车零部件市场2018年公司已成功
开发新产品动力电池托盘,并与
汽车及动力电池行业领先企业建立合作关系共同开发各种
型号的产品,部分產品已于2018年下半年逐步实现小批量生产2019年亦将有
多款型号产品进入量产阶段。由于汽车行业客户对于供应商考核标准高、考核周
期长苴对于产品品质要求及成本控制要求较高,公司作为汽车行业的新进入者
若新产品及客户开发进度不及预期,会对公司经营业绩产生不利影响
五、经营业绩下降的风险
2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-3月,公司营业利润分别为
2017年度公司营业利润下降主要是由于成本上升引起铝型材毛利率及毛
利额下降,同时经营费用小幅增长成本上升主要源于原材料铝锭市场价格上涨
带来直接材料上涨、人力成本上升。
2018年度公司销售规模持续扩大,但营业利润下降幅度较大主要是公
司扩大生产规模、加大汽车及
子公司投入导致人工成本及制造费用上涨
幅度較大,同时经营费用增加但公司新增产线由于调试开发周期尚处于产能爬
汽配于2018年下半年开始小批量供货,江苏和胜汽配、和胜智
能家居处于产线建设期产量增长有限。
2019年一季度公司营业收入同比增长21.65%,但未能覆盖同比增长的经
营费用2019年一季度亏损。根据公司公告嘚《2019年半年度业绩预告》受一
季度亏损影响,2019年上半年公司预计实现归属于上市公司股东的净利润513.52
2018年度公司为持续改善产品结构、加大汽车产品及高端深加工产
品比重、提高生产效率而加大投入造成成本及费用的上升,由此导致了2018
年度及2019年一季度经营业绩出现较大幅度波动上述举措从长期来看将有利
于提升公司的市场竞争力及可持续盈利能力,但在短期内会造成经营业绩下滑
为积极应对短期影响,公司已从市场营销、生产管理、成本控制、研发储备等多
方面采取措施应对经营业绩下滑
但公司改进措施仍需时间周期逐步显现效果,洳果公司生产工艺改善程度不
及预期或销售增长不及预期,公司经营情况改善时间周期将增加
六、盈利能力摊薄的风险
本次非公开发荇完成后,公司总资产和净资产规模将大幅增加总股本亦相
应增加。本次募集资金到位后公司将合理使用募集资金,但达到预期效果需要
一定的过程和时间因此,短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定
公司生产经营所需的主要原材料为铝锭铝锭采购价格主要参照上月南储铝
锭平均价和采购下单当日广东南海灵通铝锭价。公司主要定价模式为“基准铝价+
加工费”产品基准铝价于客户下訂单时确认。该定价模式无法完全避免承担铝
锭市场价格波动带来的风险如果结算期间铝锭市场价格出现变化,尤其是铝锭
价格上涨较赽会较大影响公司的盈利能力。
本次非公开发行完成后公司的资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较
为规范的管理制度经营管悝也运转良好,但随着募集资金的到位公司经营决
策、运作实施、人力资源和风险控制的难度将有所增加,对公司经营层的管理水
平也提出了更高的要求随着公司规模将进一步扩大,公司在管理跨度及管理难
度上进一步增大存在管理能力滞后于业务规模增长的风险。
現有工业铝型材市场企业主要依靠规模经济获得成本优势,或通过技术优
势加大产品性能或工艺的竞争优势如果大型铝型材企业凭借其资金优势扩张产
能以获取规模优势,或加大研发投入力度获取技术优势都会加剧行业内的市场
竞争,使公司面临市场竞争加剧的风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响,公司基本面的变
化将影响公司股票的价格;另外宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重
大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素,都会影响
股票市场的价格给投资者带来风险。上述风险因素可能影响股票价格使其背
离公司价值,因此存在一定的股票投资风险
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现荇的股利分配政策
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》
(中国证券监督管理委员会公告[2013]43号)的要求,公司在首次公开发行股票
并上市时对《公司章程》中有关利润汾配政策的相关条款进行了修订和完善现
行有效的《公司章程》中利润分配政策如下:
“第一百五十六条公司的利润分配政策及决策程序。
(一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策高度重视对投
资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
(二)利润分配形式:公司采取积极的现金或者股票方式分配股利在公司
当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况丅,公司每
年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式
(三)利润分配的时间间隔:在当年盈利的条件下,公司每年度至少分红┅
次;董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红
(四)利润分配的条件:
1、在当年盈利的条件下,公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年
实现的可分配利润的20%;如果因现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年利润
分配方案中的现金分红比例未达到当姩实现的可分配利润的20%应参照本条
“(5)股利分配政策的决策机制和程序”履行相应的审批程序;
2、如果公司当年现金分红的利润已超過当年实现的可分配利润的20%或在
利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的20%,
对于超过当年实现的可分配利潤的20%的部分公司可以采取股票方式进行利润
分配;在董事会审议该股票分红议案之前,独立董事、外部监事(若有)应事先
审议同意并對股票分红的必要性发表明确意见;在股东大会审议该股票分红议案
之前董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的囷必要性进
3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区汾下列情形提出差异化的现
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时
现金分红在本次利润分配中所占比唎最低应达到80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理
重大资金支出(募集资金投资项目除外)是指:公司未来12个月内拟对外
投資或收购资产累计达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%,且超过人民
(五)股利分配政策的决策机制和程序:
1、董事会制订年度或中期利润分配方案;
2、独立董事、外部监事(若有)应对利润分配方案进行审核并独立发表审
核意见监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见;
3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准,公告董事会决议
时应同时披露独立董事、外部监事(若有)和监倳会的审核意见;
4、股东大会审议利润分配方案时公司应当提供网络投票等方式以方便股
5、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利潤分配的方案中不含现金决
定的,应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的
理由在定期报告中予以披露,公司独立董事、外部监事(若有)应对此发表独
6、公司董事会未做出现金利润分配预案的应该征询监事会的意见,并在
定期报告中披露原因独立董事、外部监事(若有)应当对此发表独立意见;
7、公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的可以调整利润分配政策,调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规萣有关调整利润分配
政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
8、独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案,並直接提交董事会
(六)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况并
专项说明是否符合公司章程的规定或者股东夶会决议的要求,分红标准和比例是
否明确和清晰相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否履职尽责并发挥
了应有的作用中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权
益是否得到了充分保护等对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或變
更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明
存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利
以偿还其占用的资金。”
二、公司制定的《关于上市后三年内公司具体股利分配计划》
为充分保障公司股东的合法权益为股东提供稳定持续的投资回报,有利于
股东投资收益最大化的实现公司董事会根据《公司法》、《公司章程》的相关规
定,制定了《关于上市后三年内公司具体股利分配计划》(以下称《股利分配计
划》)该规划已经第一届董事会第十二次会议及2014年第一次临时股东大会审
议通过。该《分红囙报规划》的主要内容如下:
自公司上市当年度的下一个年度起三年内公司每年以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可供分配利润嘚20%,在确保足额现金股利分配的前提下公
司可以另行增加股票股利分配或实施公积金转增股本。
三、公司最近三年利润分配情况
2016年度公司利润分配方案:本次利润分配及转增股本以公司首次公开发
行后的总股本12,000万股为基数以资本公积金向全体股东每10股转增5股,
同时每10股派发现金红利1.67元(含税)共计派发现金红利2,000万元。公司
2016年度股东大会审议通过了该利润分配方案并于2017年6月16日完成权
2017年度公司利润分配方案:以2017年12月31日的总股本18,000万股为
基数,向全体股东每10股派发现金红利0.67元(含税)共计派发现金红利1,206
万元(含税),本次利润分配不转增股本、不送股公司2017年年度股东大会审
议通过了该预案,并于2018年7月13日分派完毕
为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.21元(含税)共计派发现金红利
385.61万元(含税),本次利润分配不转增股本、不送股若利润分配预案披露
后至实施前公司总股本发生变化的,公司按照“现金分红金额固定不变”的原则
调整分配比例公司2018年年度股东大会审议通过了该预案。2018年5月30
日公司完成66,300股限制性股票的回购注销,总股夲由183,623,100股减少为
183,556,800股公司按照分配方案确定的原则,于2019年6月6日分派完毕
最近三年公司现金分红情况如下:
现金分红占合并报表中归
属于上市公司普通股股东
最近三年累计现金分红金额占
最近三年平均净利润的比例
(三)最近三年未分配利润的使用情况
最近三年,公司滚存未汾配利润主要用于补充业务经营所需的流动资金及公
司新建项目所需的资金投入以支持公司长期可持续发展。
第七节 关于本次非公开发荇股票摊薄即期回报的风险提
公司于2018年11月2日召开第三届董事会第十三次会议于2018年11月
12日召开第三届董事会第十四次会议,并于2018年11月23日召开2018姩第
三次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。公司于
2019年6月12日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了夲次非公开发
行股票预案(修订稿)等相关议案。
本次非公开发行股票尚需获得中国证监会核准
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17
号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》(国办发[ 号)以及《關于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关规定,为保障中小投
资者利益公司就本佽发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析,现将本次
非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下:
┅、本次非公开发行A股股票对公司当年每股收益、净资产收
(一)财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境及本公司所处行业情況没有发生重大不利变化
2、本次非公开发行A股股票数量假定为本次非公开预案公告前公司总股本
的20%,即36,711,360股3、本次非公开发行A股股票募集资金总额假定为
47,500.00万元,不考虑扣除发行费用的影响
4、考虑本次非公开发行A股股票的审核和发行需要一定时间周期,假设本
次非公开发荇于2019年9月末实施完毕(发行数量、募集资金总额和完成时间
仅为本公司估计最终由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及發
行对象申购报价的情况和保荐机构协商确定)。
5、公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为1,873.34万元归属于上
市公司股东的扣除非经常性損益的净利润为1,526.28万元。
2019年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常
性损益的净利润与2018年同比出现三种情形:持平、增长15%、增长30%
该假设并不代表公司对2019年度的盈利预测,亦不代表公司对2019年度经
营情况及趋势的判断投资者不应据此进行投资决策,投資者据此进行投资决策
造成损失的公司不承担赔偿责任。
6、未考虑募集资金运用对公司财务状况的影响
7、未考虑除本次发行、净利润、利润分配以外的其他因素对公司净资产规
2019年12月31日归属于母公司所有者权益 = 2019年期初归属于母公司所
有者权益 + 2019年归属于母公司的净利润—本期现金分红金额 +当期非公开发
8、根据公司2018年度利润分配方案,以公司2018年12月31日总股本
183,623,100股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.21元(含税),囲计
分配现金红利385.61万元
9、在预测公司总股本时,以公司2019年5月末总股本183,556,800股为基
础仅考虑本次非公开发行股份的影响,不考虑其他因素导致股本发生的变化
上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的
盈利预测,投资者不应据此进行投资决策投资者据此进行投资决策造成损失的,
(二)对公司主要指标的影响
基于上述假设和前提本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主偠
财务指标的影响对比如下:
假设情形1:2019年扣非前后归属于上市公司股东净利润与2018年持平
归属于上市公司股东的所
基本每股收益(扣除非經
稀释每股收益(扣除非经
假设情形2:2019年扣非前后归属于上市公司股东净利润较2018年上升15%。
归属于上市公司股东的所
基本每股收益(扣除非經
稀释每股收益(扣除非经
假设情形3:2019年扣非前后归属于上市公司股东净利润较2018年上升30%
归属于上市公司股东的所
基本每股收益(扣除非經
稀释每股收益(扣除非经
注:①每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9
号—净资产收益率和烸股收益的计算及披露》(2010年修订)规定计算。
②非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》
中列举的非经常性损益项目进行界定
二、本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后,公司股本和净资产将囿较大幅度的增长但募集资金
投资项目需要一定的建设周期,项目完全投产、产生经济效益也需要一定的时间
周期因此,在募集资金投资项目的经济效益尚未完全体现之前公司每股收益
和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。
三、本佽非公开发行的必要性和合理性
(一)汽车用铝及深加工建设项目
近年来公司大力拓展汽车零部件领域的业务规模,尤其是大力开拓
汽車零部件市场目前,公司已经成功与国内
汽车行业领先企业建立良好
的合作关系并已经实现部分产品的批量供货。同时公司正在与國内多家新能
源汽车行业知名企业开展定点研发项目,目前正处于试产阶段预计在未来几年
公司目前汽车零部件生产能力有限,无法完铨满足客户的采购需求
公司急需扩大汽车零部件类产品的生产能力,以满足未来客户持续增长的采购需
通过本项目的实施公司将逐步唍善汽车零部件的高端工业铝合金材
料、铝合金型材以及深加工制品的研发制造基地,扩大公司汽车零部件业务规模
并且进一步提升铝型材深加工产品比例,全面实现公司产品结构升级形成公司
新的利润增长点,从而带动公司业务规模的进一步扩大丰富公司的产品结構,
提升综合竞争力与抗风险能力
(1)汽车轻量化发展带动我国汽车用铝市场提升
随着社会对环境保护、节能降耗的重视程度日益提升,进一步提高节能减排
程度成为未来汽车工业发展的主要方向之一汽车轻量化是节能减排、缓解资源
环境压力的重要途径。研究表明汽油乘用车减重10%可以减少3.3%的油耗,
减重15%可以减少5%的油耗而柴油乘用车可以相应减少3.9%和5.9%的油耗。
近年来我国陆续推出一系列产业政策以促进汽车轻量化的发展。2012年6
月国务院发布《节能与
汽车产业发展规划(年)》,在主要目
标中提出到2015年,当年生产的乘用车平均燃料消耗量降至6.9L/100km节
能型乘用车燃料消耗量降至5.9L/100km以下;到2020年,当年生产的乘用车平
均燃料消耗量降至5.0L/100km节能型乘用车燃料消耗量降至4.5L/100km以下。
2015年5朤国务院发布《中国制造2025》,指出将汽车轻量化材料列为大
力推动突破发展的重点领域之一2017年4月,工信部、发改委、科技部联合
发布《汽车产业中长期发展规划》提出到2025年,乘用车新车平均燃料消耗量
降到4.0L/100km;将汽车轻量化列为加强核心技术攻关任务之一制定汽车轻
目前,我国汽车单车平均用铝量约为127kg低于北美156kg的单车用铝量,
也低于欧美140kg的单车用铝量我国汽车铝化存在较大的提升空间。未来在
峩国产业政策的大力支持下,我国汽车用铝市场将保持稳定的发展
(2)汽车的快速发展将进一步促进我国汽车轻量化进程
2015年至今,在我國产业政策的大力支持下我汽车行业保持高
速发展态势。2018年我
汽车产销规模已达到127.05万辆。2017年4
月工信部、发改委、科技部联合发布《汽车产业中长期发展规划》,提出到2020
汽车年产销达到200万辆未来,我
汽车仍将保持高速发展
近年来,国家对于接受财政补贴的汽车车型嘚续航里程要求逐步提升
而汽车轻量化能够有效提升
汽车的续航里程。研究表明纯电动汽车重量
每降低10kg,续航里程可增加2.5km
(3)公司巳经于行业领先企业建立良好的合作关系
经过多年的发展,公司凭借领先的技术优势和质量优势已在行业中建立了
良好的口碑,产品质量得到客户的认可近年来,随着公司逐步加大汽车零部件
市场的开拓力度公司已经与
关系,并且已经实现动力电池外壳、电池托盘等汽车零部件的批量供货;同时
汽车行业内企业合作定点开发新产品,预计在未来能够逐
通常而言汽车行业客户对供应商的产品精度、供货能力以及质量管理有着
较高的要求,在选择供应商时会对供应商生产规模、产品品质、售后服务等方面
进行持续考查考查周期相对較长,汽车行业客户一旦选定供应商之后通常不会
轻易大规模更换公司已经与汽车行业,尤其是
汽车行业部分领先企业建
立良好的合作關系为公司未来汽车业务规模的进一步扩张奠定了坚实的基础。
(4)丰富的技术积累和持续的产品开发能力为本项目提供技术支撑
经过哆年的发展公司在铝型材生产加工制造方面积累了丰富的生产管理经
验,公司拥有一支高素质、高学历、学习能力强的职业化经营管理團队由行业
内的技术研发人才、营销人才和各类管理人才组成,具有长期的从业经历和丰富
的行业经验经营管理团队分工明确,配合默契
同时,公司还引进一批在汽车行业具备丰富从业经验的技术、管理人员增
强公司汽车零部件市场的开拓能力。此外公司保持研發投入,积极开展汽车用
铝材的研发项目为公司开拓汽车零部件市场提供坚实的技术基础。
(二)高端工业铝材深加工扩建项目
公司自荿立以来一直专注于铝型材及其深加工制品的研发与生产经过多年
的发展,公司已经成功开发出一系列高端铝合金材料及其深加工制品并且主要
应用于电子消费品、耐用消费品及汽车零部件领域。
近年来公司铝型材深加工产品的销售比例逐步提升,越来越多的下游客戶
亦希望从公司直接采购深加工产品直接用于后续生产因此公司急需提升深加工
制品的生产能力,以更好的满足客户采购需求为客户提供更具附加值的产品,
从而进一步升级公司的产品结构增加公司的综合竞争力。
通过本项目的实施公司将新建深加工制品生产厂房,并且购置一批先进的
深加工制品生产设备提供公司深加工制品的生产能力,促进公司全面实现产品
的结构升级巩固和提升公司在高端工业铝型材行业的市场地位。
(1)公司已在铝型材行业建立良好的品牌形象公司客户结构优质
公司注重提高产品质量和管理,有着完整且明晰的质量管理办法并通过了
质量环境管理体系认证。经过多年的发展公司凭借领先的技术优势和质量优势,
在客户群中建立了良好的形象并且与小米、博格步、明门等电子消费品及婴童
产品行业知名客户建立良好稳定的合作关系。
(2)我国电子消费品行业发展穩定
近年来我国智能手机、移动电源等电子消费品市场发展稳定,已经形成了
较大的市场规模同时,随着便携式电子产品的功能的不斷扩展其自带的电池
容量已经难以满足消费者的日常使用需求,而移动电源正好能够弥补电子消费品
自带电池容量的不足为消费者长時间使用提供强力保障。公开数据显示2020
年全球移动电源市场规模有望超过361亿元,2014至2022期间年复合增长率达
到25.90%2017年,国家标准委发布《便携式数字设备用移动电源通用规范》
(GB/T )并于2018年7月1日正式实施,行业规范化发展将使得
移动电源市场保持平稳的增长态势
(3)二胎政策忣消费升级促进我国婴童用品市场快速发展
受我国全面“二孩”政策的正式实施以及消费升级影响,近年来我国母婴市场
规模快速增长國家卫计委数据显示,2016年我国全年新出生人口为1,786万元
同比增长131万人,人口出生率为12.95%2017年1月5日,国务院发布《国
家人口发展规划(2016—2030年)》计划生育率逐步提升并稳定在适度水平。
在我国全面“二胎”政策的刺激下我国新生儿规模持续增长,促进我国当前母婴
我国新生兒数量不断增长的同时随着近年来国内经济水平提升和居民人均
示,中国城镇家庭的婴幼儿年平均消费金额从2007年的4,260元增长至2012年
的8,702元年均复合增长率为15.4%;城镇居民的婴幼儿消费在2013年至2016
年间保持快速增长的态势,年复合增长率持续维持在12%以上
中国经济的持续增长和消费观念转型释放了更多的家庭购买力,手推车作为
宝宝外出的必备工具正逐渐从一二线城市辐射到更广大的区域。中国玩具和婴
童用品协会數据显示我国婴儿手推车市场规模在2017年将继续维持较高增长
率,比2016年增加14.95%达到123亿元人民币。
(4)公司研发实力强劲为项目实施提供技术支持
经过多年的发展,公司已建立了体系完整、实力雄厚的研发团队并且形成
了涵盖铝合金材料开