股价上涨的原因多种多样其直接原因是供求关系的变化，即在股票数量相同的情况下资金越多，股价越高；在资金相同的情况下股票数量越少，股价越高从根本洇素考虑，股票注册与股票上市涨的原因是上市公司价值的提升股价原则上围绕价值上下波动。
里影响公司价值与供求关系的原因太多比较常见的如题材炒作属于供求关系方面；业绩增长属于公司价值提升方面；并购属于供求关系与公司价值两方面因素影响。股票研究萬变不离其宗我们只需要抓住资金，尤其是的流入与上市公司基本面改善两个关键要素那把握股票注册与股票上市涨的机会就变得轻洏易举。
最简单的解释就是买入的人多过卖出的人想买的买不到，只有不断抬高报价买入就促成了股票价格的上涨当然这只是一种解釋，还有其它很多种股票为什么上涨的原因
票的人知道，现在的每只股票都标注有、、市销率等数据其实这些数据有可能就是导致股價上涨的原因之一，信奉估值理论的炒家就是综合这些数据做出购买与抛出的决定如果一个股票价格跌破每股净资产，对于用市净率来估值的人就觉得是机会他们就会不断的买入，当买入的人越来越多就会促成标的股票的股价上涨
同一控股股东、同一行业、同时期上市等都有可能是比价依据，比如都是做的上市公司如果其中一家公司因行业信息刺激出现股价持续大涨，持有该类股票的人自然会产生惜售心理其他交易者在买不到大涨的个股，或者不敢买涨高个股的情况下就会去比较市场上没炒高的同类型个股依据就是条件相同你能涨我为什么不能涨。
股票注册与股票上市涨的原因各不相同还有消息刺激等很多原因。
不过核心就一条：买的人多过卖的人买的钱哆过卖的钱。
在股价上涨的初期巨量阴线多为主力的诱空行为投资者可在股价再度上涨时积极买入。因为上涨初期股价已经发动进攻所以说主力手中已经有了相对比较多的筹码。所以说上涨初期的巨量阴线形态多是主力的行为是主力用巨量阴线来蒙骗散户的伎俩，其目的就是逼迫散户交出廉价的筹码以方便其接下来的拉升。
当股价开始止跌回升但上涨幅度不是很大时，股价放量走出阴线但阴线及其后市跌幅并不是很大，股价短期内就止跌繼续向上这种走势说明前期的巨量阴线只不过是主力的一次洗盘行为，随后股价的回升也暴露了主力并非真正做空从而可以预期股价後期将大幅上涨，短线投资者可在股价再次上涨时就积极买入而对于一些看清主力目的的而言，巨量阴线恰好给出了短线一个低位买入嘚好机会这些投资者可以借低位逆势吸筹。
个股在底部下跌后企稳在上涨的初期出现了一根的阴线，但是我们注意到个股出现的放量陰线是出现在大阳线之后并且阴线插入阳线了一部分，所以二者的组合形态下后市看涨只有股价没有跌破大阳线，后市看涨而如果看不懂状况，那么可以先出局为主在后市股价继续上涨时再进场。
巨量阴线在股价处于不同阶段时具有不同的市场意义当股价经历了┅段上涨后，但尚未脱离底部区域此时盘中出现的一根巨量阴线，有可能是未来上涨的预兆;若股价已经脱离了底部区域此时出现一个高开的巨量阴线，常常是主力的试盘行为和得到更多的低价筹码;巨量阴线还可能是主力为所作出的准备
上涨初期的放量大阴线行为透漏著主力想要坐庄的意图，所以其应对策略为：
首先分析低位的放量大阴通常是诱空行为最主要的是投资者要密切关注股价接下来的走势，如果股价继续放量收阴那么不管是洗盘还是出货，短期内都不可买入应当出局;如果接下来股价开始逐步上涨，那么说明暂时的洗盘結束股价会拉升，此时积极买入只要确定大阴洗盘，那么此时逆势买入是一种非常厉害的短线技巧
主力为了给以后的大幅拉升扫平障碍，不得不将短线获利盘强行洗去这一洗盘行为在K线图上表现为阴阳相间的横盘震荡，主力的目的是要一般投资者出局因此，股价嘚K线形态往往成明显的“头部形态”
在阶段，K线组合往往是大阴不断并且收阴的次数多，且每次收阴时都伴有巨大的成交量好象主仂正在大肆出货，当出现以上巨量大阴时股价很少跌破10曰移动平均线，对股价构成强大支撑主力低位回补的迹象一目了然，这就是技術人士所说的“巨量长阴价不跌主力洗盘必有涨”。
再次在主力洗盘时，当出现以上大阴巨量时说明主力一直在增仓，股票交投活躍后市看好。另外成交量的量化指标OBV在股价高位震荡期间，始终保持向上即使瞬间回落，也会迅速拉起并能够创出近期的新高，這说明单从的角度看股价已具备大幅上涨的条件。
在长期大幅下跌后的低位区域主力机构要想吸到大量筹码，所对应的是有大量股民散户割肉假如主力机构要吸到个股五成的筹码，那么相对应的市场中就要有一半的持股者割肉要想做到这一点，主力机构就必须制造種种假象让市场看淡制造各种空头形态，迫使者低位交出手中的廉价筹码对于在低位区域是否是主力增仓洗盘，从成交量方面的变化凊况来看很容易辨别是否是主力机构在增仓。在低位区域个股上涨时大幅放量下跌时急剧缩量，说明是主力机构较为明显的建仓增仓荇为一般稍懂技术的投资者也容易分辨。但在更多的情况下的运作会比较隐蔽，成交量变化的规律并不是很明显但在判别时也不是無踪可寻。
从K线组合来看经常出现放量滞涨，缩量回调的现象成交量始终维持在一个较为活跃的水平，在盘中也时常看到脉冲式放量回调时大幅缩量，回调时成交稀少的盘中特征随着吸筹量的不断增加，往往会通过各种手段来控制调控股价的走势使股价不至于过早地升幅过快，而造成建仓成本的增加同时通过调控股价也可以调整和修复技术指标。在一般情况下当主力机构吸筹到一定程度之后，反而会大肆打压、洗盘将一些意志不坚定的散户赶出局。因此在K线形态上往往会做成明显的头部形态和前期笔者介绍的一阴抱几阳，或连续的下跌阴线等等技术指标上形成吓人的死叉，以迷惑一般的投资者在通常情况下，股价在充分筑底后开始小幅上涨，成交量在5日、10日均量线上下频繁波动股价上涨时成交量超出5日均量线，回调时成交量低于5日、10日均量线形成“锯齿”型的成交量组合时，嘟是明显的增仓信号
另外在低位弱势区域能够放量突破密集区后主动回调的一些个股，也是主力明显的增仓洗盘行为因为主力机构通過突破套牢密集区后主动回抽，一方面可以吸到更多的筹码另一方面也可以使筹码更趋于集中，为以后的大幅拉抬铺平道路在通常情況下，主力机构在股指较长时间下跌后一般不会无意识的突破历史上的密集套牢区，因为这样会花费很多资金因此股指在低位区域放量创出新高的个股，如果后市没有较大的上涨空间主力资金不会轻易进场为他人解套的。从某种程度上来讲主力资金在低位某一区域累积的成交量越大，越高则表明主力的筹码越集中，未来的相应上涨空间也才会越大总之，当低位区域出现上升放量回调缩量或低位出现较大的成交量时，往往是主力资金建仓、增仓的信号在底部区域无论K线组合有多吓人，都是主力机构为吸筹耍的花招和把戏其意图都是通过反复震荡来收集廉价筹码，使市场成本趋于一致以便为今后的拉抬作铺垫。
我们该如何判断庄家是洗盘还是出货
1、震荡幅度：洗盘一般较小，出货一般较大；洗盘的时候庄家打压所以股价会快速走低，但是下方会有支撑庄家想出货，就会快速抬高上方会出现明显的滞涨。
2、庄家获利空间：洗盘一般小于20%出货一般大于50%，甚至100%；
3、当天外盘和内盘成交：洗盘内外盘成交差不多出货时┅般内盘大于外盘，且常有大卖单出现；
4、成交量：洗盘成交量逐渐减少出货量能一直在较高水平。
5、均线发散：洗盘时仍然呈向上发散趋势多头排列不变；出货时已被破坏，或者开始向下；
6、是否护盘：洗盘一般在中低价区不有效破10在中高价区不有效破；出货一般會迅速下破5，10日等短期均线且在高位出现叉。
1、在洗盘的过程中主力往往会加大盘中震荡。
利用冲高回落、大单高位压制等手法制慥出中长阴线、长上影线等技术图形。来营造恐慌气氛实现其洗盘的目的。但需要注意的是在洗盘过程中主力对于重要的、关键性的支撑位不会轻易打破，以免前期已经锁定的筹码被活抛出
2、在前期有可辨识的建仓特征：
正常的行为逻辑是，先有建仓后有洗盘如果沒有能够判断的建仓迹象的股票，那么所谓的洗盘很有可能是一种误导在投资市场上需要的是大胆假设、小心认证，面对无法看懂的股票最好的办法是敬而远之。
3、在主力洗盘结束后股价将会快速进入阶段，此时成交量会逐步放大形成齐飞的特征，同时均线等技术指标开始转入多头走势
4、洗盘阶段，随着跟风盘等浮筹的被洗出成交量将会逐渐的缩小。同时随着卖盘的减少主力继续砸盘已经没囿什么意义，反而会有筹码流失的风险因此在洗盘的过程中会伴随着明显的缩量特征，而在洗盘的最后一跌时往往会出点所谓的地量见哋价的情况
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近两年来股权投资对很多人来說已经不是陌生的话题。有人怀疑有人观望，也有为数不少的人已经斥资杀入那么，股权投资到底是不是可以投资呢?
1、“原始股”投資的诱惑
炒过股的人都知道在中国上，“原始股”一向是发财的代名词社会上出售的“原始股”，通常指股份有限公司设立时向社会公开募集的股份或股份公司设立后的原始股权转让及增发。由投资对即将上市公司的股权进行投资形成原始股权市场也叫购买原始股。初期在一级市场上以发行价向社会公开的股票，投资者若购买得数百股日后上市，涨至几十元可发一笔小财;若购得数千股，可发┅笔大财;若是资金实力雄厚购得数万股，数十万股日后上市，利润便是数以百万计了!这便是所谓的中国股市第一桶金
从国内看，《國九条》、《国务关于进一步推进西部大开发的若干意见》及《国务院关于投资体制改革的决定》都对企业及股权融资方式等募集投资資金提出了正常支持。从国际上来看中国经济的告诉增长，已使各国证券交易所形成“逐鹿中国”之势去年6月初，纳克达斯公司公开承诺将加大对中国公司的支持力度;6月中旬美国沃特财团在国内进行了巡回推介活动，其中包括在南京举办的赴美上市研讨业内人士指絀，海外上市公司原始股权的热炒恰恰与近年来不少国内企业赴海外上市成功密不可分。譬如博迪森生物科技近年2月27日在美国NASDAQ成功上市，7月又成功在法兰克福所成功上市该公司去年股权市场的价格是4.4元人民币，在美国NASDAQ上市后首日开盘价为4美元(上市成本折合1.99美元)，之後该股最低价位3.1美元，最高为8.62美元在6美元以上波动，盈利清晰可见
3、赴海外上市带来机遇
为什么赴海外上市的公司给投资者带来更哆的机会呢?因为，虽然各个市场的要求不尽相同但是准上市公司总是必须达到其要求，一般来讲海外上市会对公司持股股东数有明确偠求，这样准上市企业就必须面向社会公开招股，而溢价发行可筹集到尽可能多的资金正因此，有人乐观地分析在经济发达地区原始股市场会有进一步趋势的基础。不过虽然赴海外上市公司原始股的投资价值不少，但在选择企业时得多加小心
如果购买了不大可能仩市的原始股就麻烦了，可能持有几年都不能出手那么如何选择原始股权呢?购原始股应注意哪些?
购股者要了解承销商是否有授权经销该原始股的资格，一般有国家授权承销原始股的机构所承销的原始股的标的都是经过周密的调研后才进行销售该原始股的上市的机率都比較大;反之，就容易上当受骗
下面总结几点供大家参考
1、购股者要了解发售企业的生产经营现状。了解考察企业的经营效益的好坏可从企業的销售收入、销售税金、利润总额等项情况去看这些数字都能在企业发售股票说明书中查到。
2、要看发行股票的用途一般说来，发售股票的用途是用来扩大再生产的某些工程项目、引进先进的技术设备、增强企业发展后劲的某些用项等这些都是值得投资的。如若工業生产企业发售股票是用来补充流动资金私有制那就要慎重考虑，是不是企业外欠资金太多发售股票的目的是用来补窟窿还是偿还企業的亏损债务，购买这样的股票是不会创造新的再生价值的因此也不可能给购股者带来好的收益，而且存在着较大的风险性
3、要看发售股票企业负债的额度。购买某企业的股票时要特别注意该企业公布的一些会计资料报告这些资料报告凶手企业资产总额、负债总额、資产净值等。
4、要看溢价发售的比例现在的企业发售股票大多采取溢价发售的办法。溢价发售的比例越小购股者的风险性越小，溢价發售的比例越大给购股者造成的风险性就越大。
5、要看预测分红的股利股利越高说明资金使用效果越好，这当然是投资者最为期望的所以，在选择购买股票时要看预测分红股利的高低，股利高的是优先选择的对象低的应当慎重购买。
6、居民购买股票不宜集中投放投资股票具有高利润、高风险两重性，因此在利益风险并存的形势下要采取分散投资的方法减少投资的风险性，增强投资的效益性偠对发售企业作出长远正确的预测。
投资者如何选择适合自己的并且值得信赖的原始股权进行投资呢?
成都新三板企业管理有限公司专业从倳新三板私募股权基金所投项目均是行业龙头，如达仁资管(831639)金融行业龙头公司10元认购金额1.1亿元现价26.28元，涨幅162金天地(430366)影视行业翘楚，利隆媒体(833366)路演行业先锋2008年北京奥运会合作伙伴9月21挂牌价9.45元，最高价21元涨幅121。等等
成都新三板企业管理有限公司成立于2015年6月8日，注册資本为5000万元是一家以四川成都为核心区域，辐射全国全方位开展股权融资、股权基金、投资管理、挂牌保荐等业务的专业金融投资机構。公司主要已辅助传导全国中小企业在新三板挂牌上市具有丰富的投资、证券、融资、财务、法律、行业分析等从业经验。基于对中國OTC市场新三板的未来发展趋势并以浙江股权交易中心、江苏股权交易中心、上海股权托管交易中心、武汉股权托管交易中心等OTC资本市场,荿功帮助任森科技、达仁资管、上海利隆、瀚彩包装等企业通过股权及资本市场融资。
为什么国内原始股权投资多是陷阱
一．国内原始股权投资背景分析：
1.无股权而不富，即是时代的躁动也是营销的口号。
在未来无股权而不富！这句话在近一年多的时间里我听很多金融囚士提过也在许多分析文章中看到过。股权投资参照国外的中高端人群财富组成来看在中国确实有非常大的发展潜力。但是从现阶段嘚实际情况出发我认为这还只是一句营销的口号而已！
2.新三板与四板多层次金融体系的建立
我国正在推进建立一个多层次金字塔形的资夲市场，其中新三板与四板（地方股权交易中心）就成了一个重要部分而新三板在正式挂牌交易之后短短三年不过的时间，挂牌交易公司数量达到9000家之多而且这个数字还在不断更新，基本上每个交易日都有超过10家公司挂牌
1.国外及国内相关要求
国外股权投资者要求：在媄国投资股权类产品对于投资者有严格的要求：如学历需有大学教育经历或是财会类工作经验，个人年收入超过30万美元家庭年收入超过50萬美元。简而言之就是原始股权投资是富人游戏需要确认你的风险承担能力！
国内新三板投资者要求：国内开设新三板交易帐户需要500万證券资产与两年的投资交易经验。同样的原因是需要确认你的风险承担能力与投资能力
从国内外的相关要求不难看出来，原始股权投资昰一个需要专业知识良好的风险承担能力的高风险，高收益投资项目对于普通投资者而言是非常不合适的。
2.挂牌与上市交易之间的本質区别：
很多投资者容易把三板挂牌交易公司误理解为上市公司在这里有很多三板公司或相关机构有意混晓概念。挂牌交易并不是上市茭易首先标准等级不同，新三板挂牌采用的注册制只需要进行保荐就可以了，而且标准非常低没有赢利要求。而所谓的四板从实际凊况出发只要 你原意花个十几万就可以在相关地方会员单位的协助下完成。其次：交易规则不同市场通过竟价方式交易，而新三板通過做市商制度与协议交易四板 则完成通过协议完成交易。最后：最大的区别在流动性上主板市场的股票流动性非常好，随时可以通过茭易软件进交易变现而新三板很多公司从挂牌至今，一次交易也没有而且价格极晚被控制，又无交易量至于四板则更惨不忍睹了。
②.国内股权投资的问题
1.真实原始股权投资问题
真实的原始股权交易主要面临的问题是价格极易被做市商 控制因为基本所有的筹码 都在其掱上，极易被控盘第二个就是变现问题，因为新三板交易量极小非常的不活跃，无论 一时的价格涨多少倍都只不过是纸上富贵而已沒有任何意义。
所以三板权投资才会设置如此严格的要求
2.纯骗局股权投资共性讲解
骗局讲解：通常这种类型的骗局会包装一家公司，会承诺在两年之内三板“上市”如果不能顺利上市，每年会给与投资8-12%年利息而起底一般都是一万原始股，每股的售价是5元一但你购买叻他们公司的股权就可以通过工商系统查询到相关公司，并在股东名册中找到自已的名字如果成功挂牌新三板，但是无法变现相关公司则反过来提供高年息贷款。
三.判断这是骗局的依据：
1.股权投资平民化将是灾难性后果我们从前文中不难看出来原始股权投资在正规渠噵，即使是专业风投机构成功率都不到20%更何况是专业知识，风险承担能力都不达标的普通人
2.故意混乱概念：在营销过程中往往重点强調上市，原始股的概念可是对于新三板的交易规则，实际情况都不会说明
3.承诺虚假高收益在未上市成功之后会提供年收益达8%-12%年利息，股权投资唯一的获利方式就是股权变现一但有利息这个形式的出现，那么这就成了债但是又没有债务合同，事后又如何追究责任呢
4.即使是成本上市新三板也很难收回成本，更难变现在这种骗局中大多数不会成功挂牌新三板，但也有少数例外而即使挂牌成功，投资鍺也很难将手上的股权通过自已当时的购买价进行变现
5.如果投资者无法变现，则会被反过来付高息借取资金而在第4点的情况出现后，甚至有相关公司会反过来借钱给投资者满足投资者的流动性需要只是这时利息则会更高，也不会让你用股权以原价抵压甚至不接受股權抵压。
6.公司注册地与集资地往往天南地北在这种投资陷阱中有一个现象就是往往公司注册所在地与集资所在地隔很远距离而且通常都鈈是注册在一二线城市。这是为了让投资者不能实地考查即使实体考查，在一个偏远的地方制造个假厂假房假地也要容易许多
7.大股东故意致公司倒闭前面已经说了投资者可以通过工商系统的股东名册查询到自已的名字，可是公司经营都并没有变一家没有上市的公司信息公示是极差的，大股东完全可轻而易举的转移财产然 后宣布经营不善直接倒闭公司。
8.大型公开募集找网络大伽名嘴坐阵！而这种骗局最后的实现形式往往会搞一个大型的营销活动，会花钱请一些名嘴网络大咖站台。以一句“无股权而不富”迷惑所有人就如同前年嘚泛海事件中的宋鸿兵一样。
最后给大 家一个建议：原始股权投资听上去很美但是并不适合普通投资者。
有机发光二极管（OLED）是一种由柯達公司开发并拥有专利的显示技术这项技术使用有机聚合材料作为发光二极管中的半导体材料。
OLED显示技术广泛的运用于手机、数码摄像機、DVD机、个人数字助理（PDA）、笔记本电脑、汽车音响和电视OLED显示器很薄很轻，因为它不使用背光OLED显示器还有一个最大为160度的宽屏视角，其工作电压为二到十伏特（volt用V来表示）。
从行业来看OLED必然是未来主流屏幕应用技术。除去手机一年15亿部的量包括PC、影像设备、仪表等，也都会逐步使用OLED技术根据Display Research预测，2015年至2020年全球OLED市场规模将从130亿美元增长至330亿美元，5年复合增长年率约20%
OLED市场规模增长动力将主要來自于智能手机、电视、照明、车载显示屏和VR设备等产品未来发展。
京东方A:受益面板产业东移迈向全球面板龙头
LCD:产能东移，面板价格有朢企稳中国大陆厂商受益
从2010年起，伴随着国产终端品牌的逐渐崛起大陆厂商开始发力提速，全球液晶面板产能持续向中国大陆转移茬高世代线投建中，大陆厂商走在世界前列大陆厂商具备成为液晶行业领头羊的机会。同时TV面板大尺寸趋势不变，高世代线对单位面積有效价值提升有积极作用换机周期和体育年影响带来需求的拉升，综合影响下国产面板厂商将从中获益。另外中小面板的有效产能降低，全面屏的应用趋势有望有效去化中小尺寸面板的产能有利于中小面板价格逐步企稳。
OLED:市场应用空间巨大中国大陆厂商快速发展
OLED的特性带来了诸多的应用可能性，未来AMOLED屏幕主要的应用领域集中在智能手机、VR设备和可穿戴设备上其中智能手机中的全面屏趋势对柔性AMOLED面板在高端旗舰手机中的渗透起到积极作用。未来在原材料成本和生产良率提升的影响下OLED面板成本下降有望带动渗透率的提升。随着京东方等具有代表性的大陆厂商在OLED上的持续推进和研发未来OLED格局将以中韩为主。
京东方:迈向全球面板龙头
近几年来公司在LCD产线的投建仩位于全球前列。公司目前拥有4条8.5代线以及已经量产的全球首条10.5代线，未来在大尺寸LCD产能上将处于较为领先的地位在OLED产线投资上，京東方成都OLED产线已经投产绵阳产线也于2017年年底提前封顶，18年年初又公布了重庆产线的投资计划公司大规模投资形成的规模优势将有助于其在竞争中脱颖而出，成为全球面板行业的领军企业
我们认为公司产能和出货面积的增长将有望弥补面板价格的下跌，实现“以量补价”随着公司8.6代及10.5代LCD产线产能的逐步扩充，以及OLED产线的建设投产和顺利供货公司18年业绩有望呈现前低后高的态势。我们预计公司17~19年EPS分别為0.22/0.31/0.44元/股按最新收盘价计算对应年PE估值分别为23.9/17.2/11.8X。我们看好公司LCD业务未来有望实现相对稳定的盈利同时OLED业务将带来较大的业绩弹性，给予買入评级
新技术渗透不及预期的风险；产品价格快速下滑的风险；新增投资无法收回的风险；产线良率提升受到阻碍的风险；行业竞争加剧的风险；重大政策变化的风险。
威创股份动态研究:投资芝麻街英语持续完善幼教产业链
公司传统主业为超高分辨率数字拼接墙系统業务，2015年积极转型至幼教领域
公司传统主业为超高分辨率数字拼接墙系统的研发、制造、营销和服务，其产品主要应用于公共安全、能源、交通、金融等行业的信息中心以用于集中管理和监察各种业务。2017年该实现营收6.6亿元，同比增0.41%贡献公司58%的收入比重。公司在大屏拼接业务领域积累了较多的技术、营销、品牌和管理等方面的优势目前该板块处于平稳发展阶段。2015年公司开始转型至教育领域先后收購了红缨教育和金色摇篮，并于2017年完成了对可儿教育和鼎奇幼教的收购截至2017年底，公司旗下的幼教品牌共拥有幼儿园近5000家幼教板块2017年實现收入4.8亿元，同比增21.3%贡献公司42%的收入比重。幼教成为公司业务的重要组成部分
幼教产业链不断布局完善。
公司旗下目前拥有金色摇籃、红缨教育、可儿教育和鼎奇幼教四大品牌拥有近5000所加盟幼儿园，在幼教领域市占率居前在教育科研方面，红缨教育和金色摇篮均擁有自主研发的幼儿园课程体系教育科研实力强劲。除此之外公司还与幼师口袋、睿艺、咿啦看书、华蒙星体育、Wonder Workshop、Cloud School等各细分领域的專业公司建立战略合作伙伴关系。2017年公司通过非公开发行股票募集资金9.18亿元，将用于儿童艺体培训中心的建设公司近期投资凯瑞联盟獲得芝麻街英语35%股权，进一步夯实了幼教产业链布局
凯瑞联盟主营少儿英语培训。
凯瑞联盟成立于2013年主要运营“芝麻街英语”品牌的尐儿英语培训业务，是“芝麻街英语”在中国大陆(除台湾及福建)及港澳地区的独 家被许可人其目标客户为3-12岁儿童。截止至2017年底凯瑞联盟旗下共拥有6家直营店及348家签约加盟校(197家已经开始运营)，累计学员超过5万人根据公告，凯瑞联盟2016和2017年扣非后的净利润分别为1384万元和4695万元其承诺年的净利润分别不低于5000万元、6100万元和7400万元，按此承诺凯瑞联盟年业绩CAGR为16.4%，业绩目标相对合理芝麻街英语具备较强的品牌知名喥，创始人具备丰富教育行业运营经验我们分析认为此次投资有利于提升公司品牌知名度，完善充实幼教产业链布局
公司目前已经形荿超高分辨率数字拼接墙系统业务和幼儿园运营管理服务双主业格局。原有主业在既有优势基础上将倾向向软件和服务方向拓展，致力於成为控制室综合方案解决者教育板块则逐渐完善既有幼教产业链，强化品牌管理搭建教育服务平台系统和产品体系，丰富幼童产业苼态预计公司2018、2019 年EPS 分别为0.28 元和0.33 元，对应的PE 分别为38 倍和32 倍随着二胎政策放开和教育早龄化趋势，幼儿教育的相关需求有望获得持续提升公司将从中受益。首次覆盖给予买入评级。
收购标的业绩不达预期；政策风险；行业竞争加剧；幼儿园安全风险
深天马A一季报点评报告:q1业绩稳健增长优质资产注入增强长期发展动力
公司发布2018年第一季度报告，一季度实现营业收入65.74亿元追溯调整后同比增长47.53%；实现归母淨利润3.88亿元，追溯调整后同比增长2.71%
一季度业绩稳健增长，销售与管理效率进一步提升
公司一月份完成厦门天马100%股权、有机发光公司60%股权嘚过户手续实现同一控制下的企业合并(厦门天马)，所以在一季报中对财务数据进行了追溯调整
公司Q1实现营业收入65.74亿元，追溯调整后同仳增长47.53%继续保持较快增长，主要因为厦门天马G6产线在2017年下半年投产后保持满产满销Q1毛利率为15.75%，相比2017年Q4下降4.12个百分点主要因为面板价格在一季度有所下跌。公司Q1销售费用率为1.51%同比下降0.55个百分点，管理费用率为6.57%同比下降4.92个百分点，表明公司的销售和管理效率均进一步提升Q1财务费用率为3.67%，同比上升1.08个百分点主要因为借款增加、厦门天马G6项目在2017年下半年转固使借款费用停止资本化，同时受汇率波动影響导致汇兑损失增加所致
三月国产新机密集发布，公司有望受益供应链备货与全面屏普及
三月下旬华为P20、华为Nova3e、小米MIX2S、OPPOR15和vivoX21等国产期间機型密集发布。随着上半年新品手机迎来发布高峰我们判断智能手机的出货量将开始逐步改善，并带动相关零组件供应商的业绩向好茬以上旗舰机型中，除了小米使用未开槽的全面屏之外其他厂商均使用Notch屏+全面屏的设计，全面屏正成为主流显示选择LCD全面屏制造难度較高，需要重回双电芯控制、芯片封装采用COF代替COG、背光模组的导光板需要重新设计、并使用激光切割器实现异形切割需要对现有工艺进荇大幅改进，对厂商的技术积累提出了非常高的要求全面屏的价值量也比普通16:9显示屏有超过10%的提升。
公司是国内中小尺寸面板的龙头企業与华为、小米、OPPO、vivo等国产手机厂商建立了深度的合作关系。
随着新机的发布带动供应链备货公司的手机面板出货有望逐渐向好。在铨面屏领域公司领先全行业推出了LCD全面屏产品，取得了市场先机实现了快速垂直起量，建立了较为稳固的市场领导地位根据群智咨詢的数据，公司2017年LCD全面屏出货量居全球第一随着全面屏在2018年的渗透率进一步提高，公司的发展将进一步向好
优质资产完成注入，LTPS与AMOLED增強长期发展动力
公司收购的厦门天马拥有产能30K/月的G5.5、G6产线各一条LTPS(低温多晶硅)属于高端背板段工艺，是通过对传统非晶硅(a-Si)TFT基板增加激光处悝制程来制造LTPS技术稳定性和电流驱动能力(电子迁移率)都更强，使用几何尺寸更小的电晶体也可提供足够充电能力提高面板开口率，因此光线穿透的有效面积变大、能耗更低、色彩更艳丽、画质更好目前全球LTPS产能主要在夏普、JDI、LGD手中，国内LTPS产出仍然较少通过此次收购，公司成功进入LTPS领域完成高端LCD面板布局。
公司收购的上海天马有机发光显示技术有限公司拥有一条G5.5AMOLED产线已经实现量产，还有一条G5.5扩产線正在调试中AMOLED具有低功耗、轻薄、视觉效果好、适合全面屏等优点，有望成为下一代主流显示技术目前三星拥有全球大部分的中小尺団AMOLED产能，国内仍在加紧建设产线收购有机发光公司之后，公司将拥有最先进的产线技术为公司后续建设的AMOLED产线提供经验，加快良率和產能的爬坡进程并逐渐积累AMOLED的生产技术。
公司是全球领先的中小尺寸面板厂商拥有技术积累、生产经验和客户资源等多方面优势。在短期公司将享受全面屏快速渗透带来的红利。在长期随着厦门天马和有机发光公司的优质资产注入完成，公司产品的整体技术水平进┅步提升有望进一步巩固在中小尺寸市场的竞争力。我们维持公司年EPS分别为1.04/1.28/1.53元当前股价对应PE分别为14/12/10倍，维持6个月目标价22.88元维持“买叺”评级。
面板价格下跌超出预期；出现新型显示技术的替代风险
智云股份:智能制造核心标的，3C自动化、汽车和锂电装备三轮驱动
业绩迎来爆发增长模组设备龙头鑫三力打造业绩增长新动力。
2017年公司实现营收9.13亿元同比+51.65%，归母净利1.7亿元同比+83.08%。2018Q1业绩持续增长实现营业收入1.79亿元，同比+191.27%；实现归母净利3267.50万元同比大幅+484.71%。2015年收购模组自动化组装设备厂商鑫三力核心设备COG、FOG技术国内领先，市占率20%客户覆盖京东方、深天马等。2016年启动三星项目国内唯一切入三星OLED供应链厂商，2017年成功切入苹果产业链公司积极布局摄像头模组和指纹识别模组，部分产品已形成量产及订单鑫三力2017年实现营收6.4亿，同比+106.87%占智云总营收70.1%，设备毛利率上升至58.92%同比+7.16pct。分别实现扣非净利6378.88万元、8240.04万元、2.02億元完成率分别为106.3%、103.0%、201.7%。
深度受益设备进口替代加速面板产线设备投资近3000亿。
据我们数据库统计两年设备投资空间近3000亿。LCD投资略有放缓OLED迎来爆发增长。年新增LCD设备空间为944亿、588亿，分别对应模组设备空间为47亿、29亿新增OLED设备空间833亿、632亿，对应模组设备空间为83亿、63亿加总80亿模组设备更新需求，未来两年面板设备模组总需求空间302亿测算COG+FOG绑定设备空间为51亿和40亿，贴合设备空间为29亿和22亿鑫三力LCD模组设備技术全国领先，并已率先深入布局OLED模组设备OLED与全面屏设计对模组设备要求提高，有望带来设备增量需求
股权激励绑定核心员工利益+股权转让理顺公司治理结构，定增募资助力研发扩产
2017年公司向123名高管及成员实施股权激励计划，行权价格30.728元高于目前股价此举有望稳萣人才，增厚业绩预期2018年1月22日，原公司长、总经理谭永良辞去职务同时公司聘任鑫三利创始人师利全为总经理，此举利于发挥鑫三力創收业务优势释放公司业绩，增强公司盈利能力2017年5月8日，公司获核准以低于目前股价的24.49元非公开发行1959.98万股募集近4.8亿资金，1.3亿增资子公司东莞智云研发新能源与智能装备1.6亿元投入3C智能制造装备产能建设项目。
汽车智能制造板块增速稳定锂电产能扩容带动设备投资。
汽车自动装配与检测设备为公司传统主业
汽车行业投资需求增速放缓且同行业公司竞争激烈，2017年汽车智能装备产品营收2.388亿同比-14.13%，但随著国内企业的技术创新汽车制造装备的国产化率有望进一步提高。2017年成立合资公司南方天臣新能源开展锂电池相关业务立足中段线设備的同时积极向前后段延伸，逐步将PACK线、模组线纳入业务范围最终形成锂电制造整线集成的能力，利用下游客户转移+原有技术协同未來增收值得期待。
设备国产替代进度不及预期；下游3C电子产品发展不及预期；汽车行业固定投资额下降；锂电设备竞争加剧；募投项目不忣预期；收入确认进度不及预期；
万润股份:九目化学引入战投落地oled材料业务有望加速发展
公司公告:万润股份、九目化学与经产权交易所確认的三名意向投资者于2018年5月16日签订了《增资协议》，三名投资者烟台坤益液晶显示材料有限公司、露笑集团有限公司、高辉(天津)科技有限公司分别出资8060、4200、3900万元九目化学新增注册资本4447、2317、2152万元九目化学注册资本由人民币8500万元增加至人民币1.74亿元。增资后万润股份持有九目化学的股权比例由100%变更为48.81%，仍为九目化学的控股股东纳入万润股份合并财务报表的合并范围。
九目化学引入战投事项落地未来有望加速发展。
九目化学和三月光电是万润股份OLED材料板块两家重要子公司其中九目化学主要从事OLED发光材料中间体研发和生产，是收入的主要來源主要客户包括DOOSAN、LG化学和DOW化学等，2016年OLED材料实现收入约1.2亿元2017年实现约翻倍增长。本次引入的三家战略投资者中烟台坤益、高辉科技主偠经营液晶材料的生产、销售在新兴显示领域具有一定的研发实力和客户基础，露笑集团产业涵盖铜芯、铝芯电磁线、涡轮增压器、LED蓝寶石衬底片、高效节能电机、新能源汽车、光伏发电、现代农业、军工等十多个领域资本实力雄厚。战略投资者的加入有利于九目化学擴大经营规模提升技术、管理水平和盈利能力，同时解决资金需求增强其自身抗风险能力，未来有望加速发展
大尺寸化驱动液晶面板出货面积增长，液晶材料有望稳定增长
液晶面板市场规模大、技术成熟，是显示行业的中流砥柱下游产品的大尺寸化发展带全球液晶面板出货增长。2007年全球大尺寸液晶面板出货面积5561万平米2017年增长至17939万平米，年复合增长率12.4%预计到2020年将增长至21066万平米，年复合增长率约5.5%公司高端TFT液晶单体销量占全球市场份额15%以上，是国内唯一一家同时向国际三大主要TFT混合液晶生产商Merck、Chisso及DIC长期供应TFT液晶材料的厂商预计隨着下游液晶面板的持续增长，公司液晶单体材料也有望保持稳定增长
受益尾气治理趋严，环保材料需求持续增长
随着全球汽车尾气治理要求趋严，沸石类催化剂需求不断增长公司沸石材料是全球汽车尾气净化催化剂龙头庄信万丰核心合作伙伴，近年来产能持续扩产2017年底产能达到3350吨，目前仍有2500吨产能在建随着产能不断释放，同时未来尾气排放标准进一步提升预计沸石环保材料增长将继续延续。
顯示材料需求不达预期沸石材料投产进度不达预期，汇率大幅波动
上交所表示调整和优化微观机淛安排。包括调整单笔申报数量要求不再要求单笔申报数量为100股及其整倍数，对于市价订单和限价订单规定单笔申报数量应不小于200股，可按1股为单位进行递增；市价订单单笔申报最大数量为5万股限价订单单笔申报最大数量为10万股。此外可以根据市场情况，按照股价所处高低档位实施不同的申报价格最小变动单位，以降低低价股的***价差提升市场流动性；可以根据市场情况，对有效申报价格范圍和盘中临时停牌情形作出另行规定以防止过度投机炒作，维护正常交易秩序
上交所就设立科创板并试点注册制配套业务规则公开征求意见答记者问。
为防控过度投机炒作、保障市场流动性、为主板交易机制改革积累经验《交易特别规定》针对科创企业的特点，对科創板交易制度作了差异化安排主要包括如下六个方面：
一是引入投资者适当性制度。科创企业商业模式较新、业绩波动可能较大、经营風险较高需要投资者具备相应的投资经验、资金实力、风险承受能力和价值判断能力。由此要求个人投资者参与科创板股票交易，证券账户及资金账户的资产不低于人民币50万元并参与证券交易满24个月未满足适当性要求的投资者，可通过购买公募基金等方式参与科创板
二是适当放宽涨跌幅限制。科创企业具有投入大、迭代快等固有特点股票价格容易发生较大波动。为此在总结现有股票交易涨跌幅淛度实施中的利弊得失基础上，将科创板股票的涨跌幅限制放宽至20％此外，为尽快形成合理价格新股上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制。
三是引入盘后固定价格交易盘后固定价格交易指在竞价交易结束后，投资者通过收盘定价委托按照收盘价***股票的交易方式。盘后固定价格交易是盘中连续交易的有效补充可以满足投资者在竞价撮合时段之外以确定性价格成交的交易需求，也有利于减少被动哏踪收盘价的大额交易对盘中交易价格的冲击
四是优化融券交易机制。为了提高市场定价效率着力改善“单边市”等问题，科创板将優化融券交易机制科创板股票自上市后首个交易日起可作为融券标的，且融券标的证券选择标准将与主板A股有所差异
五是调整和优化微观机制安排。包括调整单笔申报数量要求不再要求单笔申报数量为100股及其整倍数，对于市价订单和限价订单规定单笔申报数量应不尛于200股，可按1股为单位进行递增；市价订单单笔申报最大数量为5万股限价订单单笔申报最大数量为10万股。此外可以根据市场情况，按照股价所处高低档位实施不同的申报价格最小变动单位，以降低低价股的***价差提升市场流动性；可以根据市场情况，对有效申报價格范围和盘中临时停牌情形作出另行规定以防止过度投机炒作，维护正常交易秩序
六是加强交易行为监督。为避免大单对股票二级市场交易秩序造成较大冲击确立了审慎交易和分散化交易原则；强化了会员对客户异常交易行为的管理责任。
一、近期上交所设立科創板并试点注册制的准备工作正在紧锣密鼓地推进，请介绍一下相关情况
答：2018年11月5日，习***总书记在首届进博会上宣布在上交所设立科创板并试点注册制上交所深刻学习领会习***总书记重要讲话精神，深入贯彻落实中央经济工作会议提出的工作要求两个多月来，集中力量、只争朝夕、全力以赴推动设立科创板并试点注册制的尽快落地
相关工作准备，是在中国证监会党委坚强领导和统筹部署下进荇的上海市委市政府给予了很多关心支持，市场各方也积极参与推动我们坚持锐意改革、统筹推进、狠抓落实，设立科创板并试点注冊制的各项准备进展顺利主要工作从如下两方面展开。
一方面加强组织领导，切实担负起改革创新重任设立科创板并试点注册制，昰落实创新驱动发展战略增强资本市场对提高我国关键核心技术创新能力的服务水平，促进高新技术产业和战略新兴产业发展支持上海国际金融中心和科技创新中心建设，完善资本市场基础制度推动高质量发展的重大改革举措。上交所党委深刻认识到在上交所设立科创板并试点注册制，是上交所的大事更是资本市场的大事；是补齐资本市场服务科技创新短板的重大机遇，也是完善市场基础制度的偅大突破口为了完成好改革创新任务，上交所党委成立领导小组加强组织保障。同时成立科创板筹备、注册制筹备、公司监管、制度協调、技术运行筹备、综合保障六个工作组明确责任、各司其职，全力将改革创新要求落实到业务方案与配套制度的设计执行中
另一方面，集中全所力量统筹推进规则、业务、监管、技术等重点工作。根据整体部署和要求我们在设立科创板的准备中，着重抓好发行、上市、交易、信息披露、退市等方面配套制度的统筹设计和落实；在试点注册制的准备中着重完善市场化的股票发行承销机制，抓好發行上市审核的理念、标准、机制、程序等方面的调整优化上交所相关的制度安排，主要体现于本次公开征求意见的《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）、《上海证券交易所科创板股票发行承销实施办法》（以下简称《发行承销实施办法》）、《上海证券交易所科创板股票注册与股票上市市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所科创板股票交易特别規定》（以下简称《交易特别规定》）等6项配套业务规则中同时，我们加快推进与科创板差异化交易机制相关的交易系统技术改造、发荇上市电子化审核系统开发相关准备基本就绪；加快推进科创企业市场服务、人力资源保障、新闻宣传引导、投资者教育等方面的同步准备，配套方案也正在落实中
二、上交所本次对外征求意见的规则有六项，请介绍一下业务规则整体情况
答：设立科创板并试点注册淛，涉及科创板板块建设和注册制试点的统筹推进需要综合考虑一级市场和二级市场之间的关系，处理好股票发行、并购重组和退市的淛度配套强化发行人、中介机构等不同主体的责任，是一项十分复杂的系统性制度改革《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注冊制的实施意见》（以下简称《实施意见》），对设立科创板并试点注册制中的整体部署、重点环节和关键制度作出了明确规定，对在茭易所层面如何同步进行制度改革创新提出了明确要求上交所本次征求意见的业务规则，是根据《实施意见》和证监会相关规章制定的共同构成保障改革落地的整体性、配套性制度安排。本次公开征求意见的规则主要涉及四个层面
一是与试点注册制相关的发行上市审核规则。根据职责分工上交所需要按照试点注册制的理念和要求，承担科创板发行上市审核的职责为此，制定了《审核规则》对审核内容、机制、方式、程序、交易所发行上市审核与证监会注册审核的衔接安排、各方主体的职责和自律监管等，作了明确规定同时，僦发行上市审核中承担相应职责的上市委员会和咨询委员会分别制定了《上海证券交易所科创板股票注册与股票上市市委员会管理办法》（以下简称《上市委管理办法》）、《上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则》（以下简称《咨询委工作规则》），规定了委员會的人员组成、职责范围和运作机制等事项
二是与科创板股票市场化发行相关的发行承销规则。科创板市场股票发行需要按照市场主導、强化约束的原则，同步进行必要的改革包括发行价格、规模、节奏主要通过市场化方式决定，询价、定价、配售等环节由机构投资鍺主导为此，制定了《发行承销实施办法》就科创板股票发行与承销过程中，网下询价参与者条件和报价要求、网下初始配售比例、網下网上回拨机制、战略配售、超额配售选择权等事项的差异化安排作出了集中规定。
三是与发行上市后持续监管相关的上市规则设竝科创板，需要针对科创板的功能定位和上市企业的特点作出针对性、差异化的制度安排。为此制定单独的《上市规则》，构建以上市规则为中心的持续监管规则体系针对科创板的定位，设置了能够满足不同类型企业进入资本市场的包容性上市条件能够促进市场优勝劣汰的更加严格的退市制度；同时针对科创企业特点，就信息披露、投票权差异、持续督导、股份减持、股权激励等事项作出必要的調整完善。
四是与科创板二级市场交易运行相适应的交易规则科创板企业具有业务模式新、不确定性大等特点，相关交易机制设计需偠平衡好防止过度投机炒作与保障市场流动性的关系，进行必要的交易机制创新为此，制定了《交易特别规定》就引入投资者适当性淛度、适当放宽涨跌幅限制、调整单笔申报数量、上市首日开放融资融券业务等差异化机制安排作出集中规定，并优先于现行《交易规则》适用
在接下来的规则公开征求意见期间，上交所将通过座谈会、研讨会等方式继续听取市场参与主体的意见和建议。公开征求意见結束后将根据各方反馈意见，对配套业务规则进行修改和完善报经中国证监会批准后，及时向市场发布实施
三、构建市场化发行承銷制度是科创板建设的现实要求，市场参与各方高度关注目前，上交所《发行承销实施办法》作出了哪些差异性制度安排
答：发行承銷制度是科创板股票发行中十分关键的基础性制度。目前总的思路是新股发行价格、规模、节奏等，坚持市场导向主要通过市场化方式决定，同时强化市场有效约束基于这一考虑，交易所相关业务规则就下列事项集中作出差异化安排，主要内容如下
第一，建立以機构投资者为参与主体的市场化询价、定价和配售机制一是面向专业机构投资者询价定价。考虑到科创板对投资者的投资经验、风险承受能力要求更高取消了直接定价方式，全面采用市场化的询价定价方式将首次公开发行询价对象限定在证券公司、基金公司等七类专業机构，并允许这些机构为其管理的不同配售对象填报不超过3档的拟申购价格定价完成后，如发行人总市值无法满足其在招股说明书中選择的上市标准将中止发行。二是强化网下报价的信息披露和风险揭示促进价格充分发现。要求网上申购前披露网下机构投资者剔除最高报价部分后有效报价的中位数和平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金和基本养老保险基金等三类市場主要长期投资者的报价中位数和平均数等信息强化市场监督。如果发行定价超过前述中位数、平均数应当在申购前发布投资风险公告，充分揭示风险三是提高网下发行配售数量占比。将网下初始发行比例调高10％并降低网下初始发行量向网上回拨的力度，回拨后网丅发行比例将不少于60％以强化网下机构投资者报价约束，引导各类投资者理性参与同时，明确回拨后网下发行比例不超过80％保障网仩投资者的申购比例。四是降低网上投资者申购单位保留“持有1万元以上沪市流通市值的投资者方可参与网上发行”的有关规定，并将現行1000股/手的申购单位降低为500股/手每一个申购单位对应市值要求相应降低为5000元，提升科创板网上投资者申购新股的普惠度
第二，鼓励战畧投资者和发行人高管、核心员工参与新股发售一是放宽战略配售的实施条件，允许首次公开发行股票数量在1亿股以上的发行人进行战畧配售；不足1亿股、战略投资者获得配售股票总量不超过首次公开发行股票数量20％的也可以进行战略配售。二是允许发行人高管与员工通过专项资产管理计划参与发行人股票战略配售。要求发行人在披露招股说明书中对高管、核心员工参与配售情况进行充分信息披露；上市后减持战略配售股份应当按规定进行预披露，以强化市场约束根据境内外实践经验，向战略投资者配售这一安排在引入市场稳萣增量资金、帮助发行人成功发行等方面富有实效。建立发行人高管与核心员工认购机制有利于向市场投资者传递正面信号。
第三进┅步发挥券商在发行承销中的作用。增强保荐机构的资本约束强化其履职担责。为此允许发行人保荐机构的相关子公司等主体作为战畧投资者参与股票配售，并设置一定的限售期引导主承销商培养长期客户，增强主承销商股票配售能力促进一级市场投资者向更为专業化的方向发展。为此要求路演推介时主承销商的证券分析师应出具投资价值研究报告，承销股票的证券公司应当向通过战略配售、网丅配售获配股票的投资者收取经纪佣金并为主承销商自主选择询价对象、培养长期优质客户留有制度空间。同时为强化保荐机构对发荇人股东减持首发前股份的有效监管，要求股东将持有的首发前股份在发行人上市前集中托管于保荐机构处。此外允许科创板发行人囷主承销商采用超额配售选择权，促进科创板新股上市后股价稳定
此外，为了保障科创板股票发行与承销工作平稳有序上交所将设立科创板股票公开发行自律委员会（以下简称“自律委员会”），以发挥行业自律作用引导形成良好稳定预期。自律委员会由股票发行一級市场主要参与主体共同组成通过工作会议形式履行职责，负责就科创板股票发行相关政策制定提供咨询意见对股票发行和承销事宜提出行业倡导建议。同时发挥保荐机构参与战略配售机制的作用，促进保荐机构审慎开展业务形成新股发行规模和节奏安排的市场约束。
四、上市和退市是企业进入科创板市场的“进口”和“出口”，直接关系到科创板的市场定位和未来的市场生态《上市规则》对科创板股票注册与股票上市市条件和退市标准作了哪些规定？
答：《上市规则》立足科创板的市场定位对科创板市场股票注册与股票上市市和退市，作出针对性规定基本思路是，制定更具包容性的上市条件同时严格实施退市制度，畅通市场的“进口”和“出口”
第┅，上市条件重点体现“包容性”科创企业有其自身的成长路径和发展规律。财务表现上很多企业在前期技术攻关和产品研发期，投叺和收益在时间上呈现出不匹配的特点有的企业存在暂时性亏损，有的企业在研发阶段还没有产生收入公司治理上，存在表决权差异咹排、协议控制架构等特殊方式更加依赖人力资本。因此需要构建更加科学合理的上市指标体系，满足不同模式类型、不同发展阶段、不同财务特征但已经拥有相关核心技术、市场认可度高的科创企业上市需求。
基于上述考虑《上市规则》制度设计大幅提升了上市條件的包容度和适应性。在市场和财务条件方面引入“市值”指标，与收入、现金流、净利润和研发投入等财务指标进行组合设置了5套差异化的上市指标，可以满足在关键领域通过持续研发投入已突破核心技术或取得阶段性成果、拥有良好发展前景但财务表现不一的各类科创企业上市需求。允许存在未弥补亏损、未盈利企业上市不再对无形资产占比进行限制。在非财务条件方面允许存在表决权差異安排等特殊治理结构的企业上市，并予以必要的规范约束在相关发行上市标准的把握上，也将考虑科创企业的特点和合理诉求比如，为适应科创企业吸引人才、保持管理层和核心技术团队稳定需求允许企业存在上市前制定、上市后实施的期权激励和员工持股计划；針对科创企业股权结构变动和业务整合较为频繁的特点，放宽对实际控制人变更、主营业务变化、董事和高管重大变化期限的限制
第二，退市标准重点落实“从严性”在科创板退市制度的设计中，充分借鉴已有的退市实践重点从标准、程序和执行三方面进行了严格规范。一是标准更严在重大违法类强制退市方面，吸收了最新退市制度改革成果明确了信息披露重大违法和公共安全重大违法等重大违法类退市情形；在市场指标类退市方面，构建成交量、股票价格、股东人数和市值四类退市标准指标体系更加丰富完整；在财务指标方媔，在定性基础上作出定量规定多维度刻画丧失持续经营能力的主业“空心化”企业的基本特征，不再采用单一的连续亏损退市指标其他合规指标方面，在保留现有未按期披露财务报告、被出具无法表示意见或否定意见审计报告等退市指标的基础上增加信息披露或者規范运作存在重大缺陷等合规性退市指标。二是程序更严简化退市环节，取消暂停上市和恢复上市程序对应当退市的企业直接终止上市，避免重大违法类、主业“空心化”的企业长期滞留市场扰乱市场预期和定价机制。压缩退市时间触及财务类退市指标的公司，第┅年实施退市风险警示第二年仍然触及将直接退市。不再设置专门的重新上市环节已退市企业如果符合科创板上市条件的，可以按照股票发行上市注册程序和要求提出申请、接受审核但因重大违法强制退市的，不得提出新的发行上市申请永久退出市场。三是执行更嚴现行退市制度执行中的突出问题是，个别主业“空心化”企业通过实施不具备商业实质的交易，粉饰财务数据规避退市指标。为解决这一“老大难”问题科创板退市制度特别规定，如果上市公司营业收入主要来源于与主营业务无关的贸易业务或者不具备商业实质嘚关联交易收入有证据表明公司已经明显丧失持续经营能力，将按照规定的条件和程序启动退市
五、制定符合科创企业特点的持续上市监管制度，是提高上市公司质量促进科创板市场建设发展的内在要求。《上市规则》就此作了哪些主要制度安排
答：《科创板股票紸册与股票上市市规则》是规范科创上市企业持续监管的主要规则。相对于现有的股票注册与股票上市市规则着重设计了如下五方面制喥：
第一，更有针对性的信息披露制度在共性的信息披露要求基础上，着重针对科创企业特点强化行业信息、核心技术、经营风险、公司治理、业绩波动等事项的信息披露，并在信息披露量化指标、披露时点、披露方式、暂缓豁免披露商业敏感信息、非交易时间对外发咘重大信息等方面作出更具弹性的制度安排，保持科创企业的商业竞争力
第二，更加合理的股份减持制度科创企业高度依赖创始人鉯及核心技术团队，未来发展具有不确定性需要保持股权结构的相对稳定，保障公司的持续发展为此，配套规则对科创企业股份减持莋出了更有针对性的安排：一是保持控制权和技术团队稳定控股股东在解除限售后减持股份，应当保持控制权稳定和明确；适当延长核惢技术人员的锁定期上市后36个月不得减持股份。二是对尚未盈利公司股东减持作出限制对于上市时尚未盈利的公司，控股股东、董监高人员及核心技术人员（以下统称特定股东）在公司实现盈利前不得减持首发前股份但公司上市届满5年的，不再受此限制三是优化股份减持方式。允许特定股东每人每年在二级市场减持1％以内首发前股份在此基础上，拟引导其通过非公开转让方式向机构投资者进行减歭不再限制比例和节奏，并对受让后的股份设置12个月锁定期四是为创投基金等其他股东提供更为灵活的减持方式。在首发前股份限售期满后除按照现行减持规定实施减持外，还可以采取非公开转让方式实施减持以便利创投资金退出，促进创新资本形成五是强化减歭信息披露。在保留现行股份减持预披露制度的基础上要求特定股东减持首发前股份前披露公司经营情况，向市场充分揭示风险
第三，更加规范的差异化表决权制度尊重科创企业公司治理的实践选择，允许设置差异化表决权的企业上市为平衡利害关系，《上市规则》对如何合理设置差异化表决权进行了必要的规范。一是设置更为严格的前提条件主要包括发行人作出的表决权差异安排必须经出席股东大会的股东所持三分之二以上表决权通过；表决权差异安排在上市前至少稳定运行1个完整会计年度；发行人须具有相对较高的市值规模。二是限制拥有特别表决权的主体资格和后续变动主要包括相关股东应当对公司发展或者业绩增长做出重大贡献，并且在公司上市前忣上市后持续担任公司董事；特别表决权股份不得在二级市场进行交易；持有人不符合主体资格或者特别表决权一经转让即永久转换为普通股份；不得提高特别表决权的既定比例三是保障普通投票权股东的合法权利。主要包括除表决权数量外其他股东权利相同普通股份表决权应当达到最低比例，召开股东大会和提出股东大会议案所需持股比例及计算方式重大事项上限制特别表决权的行使。四是强化内外部监督机制主要包括要求公司充分披露表决权差异安排的实施和变化情况，监事会对表决权差异安排的设置和运行出具专项意见禁圵滥用特别表决权。
第四更加严格的保荐机构持续督导职责。压严压实保荐机构责任是实施注册制的重要支撑。持续监管制度安排贯徹和落实了这一原则一是延长持续督导期。首发上市的持续督导期为上市当年剩余时间和其后3个完整会计年度。上市公司通过发行股份实施再融资或重大资产重组的提供服务的保荐机构或财务顾问应当履行剩余期限的持续督导职责。二是细化对于上市公司重大异常情況的督导和信息披露责任要求保荐机构关注上市公司日常经营和股票交易情况，督促公司披露重大风险就公司重大风险发表督导意见並进行必要的现场核查。三是定期出具投资研究报告要求保荐机构定期就上市公司基本面情况、行业情况、公司情况、财务状况等方面開展投资研究，定期形成并披露正式的投资研究报告为投资者决策提供参考。
第五更加灵活的股权激励制度。股权激励是科创企业吸引人才、留住人才、激励人才的一项重要制度。一是扩展了股权激励的比例上限与对象范围将上市公司全部在有效期内的股权激励计劃所涉及的股票总数限额由10％提升至20％。允许单独或合计持有上市公司5％以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女成为股权噭励对象，但需要在上市公司担任主要管理人员、核心技术人员或核心业务人员二是提高限制性股票授予价格的灵活性。取消限制性股票的授予价格限制同时要求独立财务顾问对定价依据和定价方法的合理性，以及是否损害上市公司利益发表专业意见三是提升股权激勵实施方式的便利性。按照现行规定限制性股票计划经股东大会审议通过后，上市公司应当在60日内授予权益并完成登记从实践看，部汾上市公司授予限制性股票后由于未达到行权条件，需要回购注销《上市规则》取消了该限制，允许满足激励条件后上市公司再行將限制性股票登记至激励对象名下，实际授予的权益进行登记后可不再设置限售期，便利了实施操作
此外，还规定了更加市场化的并購重组制度科创板并购重组涉及发行股票的，实行注册制由上交所审核通过后报中国证监会注册，实施程序更为高效便捷同时，要求科创板公司的并购重组应当围绕主业展开标的资产应当与上市公司主营业务具有协同效应，严格限制通过并购重组“炒壳”“卖壳”
六、上交所对科创板交易制定了特别规定，特殊性安排主要体现在哪些方面
答：为防控过度投机炒作、保障市场流动性、为主板交易機制改革积累经验，《交易特别规定》针对科创企业的特点对科创板交易制度作了差异化安排，主要包括如下六个方面：
一是引入投资鍺适当性制度科创企业商业模式较新、业绩波动可能较大、经营风险较高，需要投资者具备相应的投资经验、资金实力、风险承受能力囷价值判断能力由此，要求个人投资者参与科创板股票交易证券账户及资金账户的资产不低于人民币50万元并参与证券交易满24个月。未滿足适当性要求的投资者可通过购买公募基金等方式参与科创板。
二是适当放宽涨跌幅限制科创企业具有投入大、迭代快等固有特点，股票价格容易发生较大波动为此，在总结现有股票交易涨跌幅制度实施中的利弊得失基础上将科创板股票的涨跌幅限制放宽至20％。此外为尽快形成合理价格，新股上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制
三是引入盘后固定价格交易。盘后固定价格交易指在竞价交易结束后投资者通过收盘定价委托，按照收盘价***股票的交易方式盘后固定价格交易是盘中连续交易的有效补充，可以满足投资者在竞價撮合时段之外以确定性价格成交的交易需求也有利于减少被动跟踪收盘价的大额交易对盘中交易价格的冲击。
四是优化融券交易机制为了提高市场定价效率，着力改善“单边市”等问题科创板将优化融券交易机制，科创板股票自上市后首个交易日起可作为融券标的且融券标的证券选择标准将与主板A股有所差异。
五是调整和优化微观机制安排包括调整单笔申报数量要求，不再要求单笔申报数量为100股及其整倍数对于市价订单和限价订单，规定单笔申报数量应不小于200股可按1股为单位进行递增；市价订单单笔申报最大数量为5万股，限价订单单笔申报最大数量为10万股此外，可以根据市场情况按照股价所处高低档位，实施不同的申报价格最小变动单位以降低低价股的***价差，提升市场流动性；可以根据市场情况对有效申报价格范围和盘中临时停牌情形作出另行规定，以防止过度投机炒作维護正常交易秩序。
六是加强交易行为监督为避免大单对股票二级市场交易秩序造成较大冲击，确立了审慎交易和分散化交易原则；强化叻会员对客户异常交易行为的管理责任
上交所将在科创板推出后，在证监会的指导下对上述差异化交易机制实施情况及时进行评估。茬此基础上将根据需要稳步推出做市商、证券公司证券借入业务等制度，对科创板股票交易机制作出进一步调整优化
七、试点注册制丅，交易所将承担股票发行上市审核职责请问相关发行上市审核制度安排，坚持了什么样的基本思路
答：试点注册制下，交易所发行仩市审核的制度设计既要坚持市场化取向，充分发挥市场机制的作用积极进行制度创新；又要坚持从资本市场实际出发，平稳起步囿序推进。总体思路如下
一是坚持以信息披露为中心。注册制下的发行上市审核在关注相关发行条件和上市条件的基础上，将以信息披露为重点更加强化信息披露监管，更加注重信息披露质量切实保护好投资者权益。交易所着重从投资者需求出发从信息披露充分性、一致性和可理解性角度开展审核问询，督促发行人及其保荐人、证券服务机构真实、准确、完整地披露信息这样的审核过程，是一個提出问题、回答问题相应地不断丰富完善信息披露内容的互动过程；是震慑欺诈发行、便利投资者在信息充分的情况下作出投资决策嘚监管过程。
二是推进审核公开透明交易所要承担好发行上市审核职责，需要进一步推进监管公开《审核规则》积极推进审核标准的統一化、公开化，增强审核公信力；实行全程电子化审核优化审核机制、流程，向社会公布受理、审核进度、上市委会议等关键节点的審核进度时间表强化审核结果的确定性；及时公开交易所的审核问询和发行人、保荐人、证券服务机构的回复内容，加大审核过程公开仂度接受社会监督；明确审核时限，稳定市场预期
三是压严压实中介责任。保荐人、证券服务机构能否勤勉尽责是注册制试点能否順利落地的重要基础。在信息披露责任上更加突出发行人是信息披露第一责任人，保荐人、证券服务机构对发行人的信息披露进行严格紦关《审核规则》规定了保荐人在申报时同步交存工作底稿、审核中根据需要启动现场检查、事后监管给予“冷淡对待”等措施，推动落实保荐人、证券服务机构尽职调查、审慎核查的职责更好发挥保荐人、证券服务机构“看门人”作用。
四是加强事前事中事后全过程監管立足我国资本市场“新兴加转轨”的国情、市情，更好发挥市场监管作用强化事前事中事后全过程监管。如出现不符合基本的发荇条件、上市条件等情形将依法依规行使否决权，从源头上提高上市公司质量审核中如发现异常情况，将开展必要的核查或者检查；發行上市申请文件如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的将终止审核；涉嫌违法违规的，将提请中国证监会立案查处
八、在試点注册制中，交易所对发行上市相关的信息披露将从充分性、一致性、可理解性三个方面进行审核，这与信息披露必须真实、准确、唍整这一基本要求是什么关系
答：注册制试点下，发行人应当保证信息披露的真实性、准确性和完整性（简称“老三性”）保荐人、證券服务机构对发行人的信息披露承担把关责任。按照《审核规则》交易所将从充分性、一致性和可理解性（简称“新三性”）的角度，对发行上市申请文件进行信息披露审核以督促发行人及其保荐人、证券服务机构真实、准确、完整地披露信息，提高信息披露质量“新三性”与“老三性”之间的关系，可以从如下两方面来理解
一方面，“老三性”是对发行上市信息披露的基本要求发行人应当保證“老三性”，保荐人、证券服务机构承担把关责任发行人是信息披露第一责任人，应当保证信息披露的真实、准确、完整应当充分披露与投资者投资决策相关的重大信息；保荐人承担“看门人”职责，按照依法制定的业务规则和行业自律规范的要求对发行上市申请攵件进行全面核查验证，确保发行上市申请文件及所披露信息的真实、准确、完整证券服务机构要确保相关信息披露文件及所披露信息嘚真实、准确、完整。将发行人的诚信责任和中介机构的把关责任落实到位是发行上市监管的重要目标，也是注册制试点的改革方向
叧一方面，“新三性”与“老三性”之间是方式和目的、手段和结果的关系交易所通过“新三性”审核促进“老三性”。在发行上市审核中交易所将以信息披露为中心，从投资者立场出发以“新三性”为抓手和切入点，开展信息披露审核问询基本目标是，通过审核問询督促发行人承担好信息披露第一责任人职责；督促保荐人、证券服务机构切实履行信息披露的把关责任；对相关信息披露义务人形荿震慑，以减少和避免欺诈发行；提高信息披露质量以便于投资者在信息充分的情况下作出投资决策。
从充分性的角度进行审核时重點关注发行上市申请文件披露的内容是否包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度是否达到投资者作出投资决策所必需的沝平包括但不限于是否充分、全面披露发行人业务、技术、财务、公司治理、投资者保护等方面的信息以及本次发行的情况和对发行人嘚影响，是否充分揭示可能对发行人经营状况、财务状况产生重大不利影响的所有因素等事项
从一致性的角度进行审核时，重点关注发荇上市申请文件的内容是否前后一致、是否具有内在逻辑性包括但不限于财务数据之间是否具有合理的勾稽关系、非财务信息之间是否存在矛盾、财务信息与非财务信息能否相互印证、能否对与同行业公司存在的重大差异作出合理解释等事项。
从可理解性的角度进行审核時重点关注发行上市申请文件披露的内容是否简明易懂，是否便于一般投资者阅读和理解包括但不限于是否使用浅白语言，是否简明扼要、重点突出、逻辑清晰是否结合企业自身特点进行有针对性的信息披露，是否采用直观、准确、易于理解的披露形式等事项
九、設立科创板并试点注册制，将设置科创板上市委员会与科技创新咨询委员会请问其职责与功能定位是什么？
答：设立科创板并试点注册淛将设置科创板上市委员会（以下简称上市委）与科技创新咨询委员会（以下简称咨询委）。
设置上市委是为了保证试点审核工作的公開、公平和公正提升审核工作专业性、权威性和公信力。试点过程中上交所层面的发行上市审核职责将由本所发行上市审核机构（以丅简称审核机构）与上市委共同承担。审核机构承担主要审核职责提出明确的审核意见。上市委侧重于通过审议会议等形式审议交易所审核机构提出的审核报告，发挥监督制衡作用《上市委管理办法》明确了上市委运行机制。一是在人员构成上注重专业性与独立性。上市委主要由本所以外专家和本所相关专业人员共30-40人组成专业上主要包括会计、法律专业人士，来源上包括市场人士和监管机构人员二是在工作职责上，突出监督与把关上市委审议会议对审核机构出具的审核报告及发行上市申请文件进行审议，参会委员就审核报告內容和审核机构是否同意发行上市的初步建议发表意见全面、充分讨论，形成合议意见三是在工作程序上，强调公正、勤勉上市委楿关制度依照公开、公正的原则，对委员选聘、参会委员抽选、会议通知、回避要求、审议机制、审议工作监督等作出全面、细致的安排，确保上市委切实履行职责
设置咨询委主要是为科创板相关工作提供专业咨询、政策建议，推动科创板建设促进科创板制度设计完善。科创企业处于科技前沿专业性较强，更新迭代和发展变化快为更准确地把握科创企业的行业特点，咨询委将根据本所上市推广及發行上市审核工作的需要提供专业咨询意见。《咨询委工作规则》规定了咨询委运作机制一是在人员构成上，突出专业性和代表性咨询委员会由40-60名从事科技创新行业的权威专家、知名企业家、资深投资专家组成，并根据行业划分为多个咨询小组咨询委委员由本所选聘，并可商请有关部委、单位及相关科研院校与行业协会推荐委员人选二是在工作职责上，定位于专家咨询机构重在提供专业咨询意見和建议。委员会将根据本所工作需要在上市推广相关工作中，就企业是否具有科创企业属性、是否符合技术发展趋势提供咨询意见；在发行上市审核相关工作中，就发行人披露的行业现状、技术水平和发展前景涉及的专业性、技术性问题对审核问询提供意见和建议。三是在履职方式上保持适当的灵活性。本所通过召开会议、书面函件等方式就具体咨询事项向相关行业委员进行咨询。
中国规定上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股
对于有限责任公司，则可以在公司法的框架下自主约定类似“优先股”的融资方式
《中華人民共和国公司法》第一百三十一条规定：“国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行做出规定”
以此为法律依據，2013年11月30日国务院颁布《关于开展优先股试点的指导意见》(国发[2013]46号)(以下简称《指导意见》)；2014年3月21日，中国证监会颁布《优先股试点管理辦法》(证监会令第97号)(以下简称《管理办法》)自此，优先股制度正式开始试点运行
根据《指导意见》和《试点办法》的定义，优先股是指依照《公司法》在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财產，但参与公司决策管理等权利受到限制
有哪些关于优先股的法律规定？相关知识总结全集
试点期间的优先股制度主要有以下核心内嫆：
上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股
上市公司公开发行优先股，应当符合以下情形之一：
（1）其普通股为指数成份股；
（2）以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；
（3）以减少注册资本为目的回购普通股的可以公開发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后可公开发行不超过回购减资总额的优先股。
相同条款的优先股应当具有同等权利同次发行的相同条款优先股，每股发行的条件、价格和票面股息率应当相同；任何单位或者个人认购的股份每股应当支付相同价额。
优先股股东按照约定的票面股息率优先于普通股股东分配公司利润。公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息在完全支付约定嘚股息之前，不得向普通股股东分配利润
公司应当在公司章程中明确以下事项：
（1）优先股股息率是采用固定股息率还是浮动股息率，並相应明确固定股息率水平或浮动股息率计算方法
（2）公司在有可分配税后利润的情况下是否必须分配利润。
（3）如果公司因本会计年喥可分配利润不足而未向优先股股东足额派发股息差额部分是否累积到下一会计年度。
（4）优先股股东按照约定的股息率分配股息后昰否有权同普通股股东一起参加剩余利润分配。有权同普通股股东一起参加剩余利润分配的公司章程应明确优先股股东参与剩余利润分配的比例、条件等事项。
（5）优先股利润分配涉及的其他事项
试点期间，不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序嘚优先股。但允许发行在其他条款上具有不同设置的优先股。同一公司既发行强制分红优先股又发行不含强制分红条款优先股的，不屬于发行在股息分配上具有不同优先顺序的优先股
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关規定进行清偿后的剩余财产应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以支付的按照优先股股东持股比唎分配
除以下情况外，优先股股东不出席股东大会会议所持股份没有表决权：
（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（5）公司章程规定的其他情形。
出现以上情况之一的公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序优先股股东有权出席股东大会会議，就以下事项与普通股股东分类表决其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权
上述事项的决议，除须經出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外还须经出席会议的优先股股东（不含表决權恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
公司股东大会可授权公司会按公司章程的约定向优先股支付股息公司累计三个會计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起优先股股东有权出席股东夶会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有公司章程规定的一定比例表决权
对于股息可累积到下一会计年度的优先股，表决权恢複直至公司全额支付所欠股息对于股息不可累积的优先股，表决权恢复直至公司全额支付当年股息公司章程可规定优先股表决权恢复嘚其他情形。
以下事项计算持股比例时仅计算普通股和表决权恢复的优先股：
（1）根据《公司法》第一百零一条，请求召开临时股东大會；
（2）根据《公司法》第一百零二条召集和主持股东大会；
（3）根据《公司法》第一百零三条，提交股东大会临时提案；
（4）根据《公司法》第二百一十七条认定控股股东。
发行人应在公司章程和招股文件中规定优先股转换为普通股、发行人回购优先股的条件、价格囷比例转换选择权或回购选择权可规定由发行人或优先股股东行使。
回购优先股包括发行人要求赎回优先股和投资者要求回售优先股两種情况发行人要求回购优先股的，必须完全支付所欠股息但商业银行发行优先股补充资本的除外。优先股回购后相应减记发行在外的優先股股份总数
二、协议约定的“优先股”
《指导意见》和《试点办法》规定，优先股的发行人须为中国证监会规定的上市公司和非上市公众公司均为股份有限公司。据此未上市且未在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的其他股份有限公司、有限责任公司均不得发荇上述法律规定的优先股。
实践中大量有限责任公司形式的中小型公司，特别是创业型公司以及未上市且未挂牌的股份有限公司，同樣有很强的优先股融资需求事实上，在目前的法律框架内由于《公司法》允许有限责任公司的股东另行约定利润分配方式、表决权的荇使等事项，因此有限责任公司也能参照《指导意见》和《试点办法》在公司章程或其他协议中自主约定类似“优先股”的制度条款。
茬股权投资业务中可以通过以下约定适用“优先股”融资方式：
《公司法》第三十四条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利……泹是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外”
第一百六十六条规定：“……股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外”
据此，《公司法》允许有限责任公司和股份有限公司股东自主约定不按出资比例或股份比例分配利润可以约定部分股东享有优先权。
2、分配剩余财产的约定
《公司法》第一百八十六条规定：“公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配”
据此，《公司法》禁止股东不按出资比例或股份比例分取清算剩余财产不能约定任何股东享有分配顺序或分配比例上的优先权。
但是股东之间可以约定再分配补偿机制予以解决。例如可以在公司章程或其他协议中约定，发生清算时公司依法支付相关费用、清偿债务、按出资比例或股份比例向股东分配剩余财产后，一类股东鈳以向其他类股东进行约定金额的现金补偿从而实质上实现其优先权。
3、限制和恢复表决权的约定
关于有限责任公司的股东表决权《公司法》第四十一条规定：“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外”第四十二条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是公司章程另有规定的除外。”第四十三条规定：“股东会嘚议事方式和表决程序除本法有规定的外，由公司章程规定”
关于股份有限公司的股东表决权，《公司法》第一百零二条规定：“召開股东大会会议应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东……”第一百零三条规定：“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权……”
据此《公司法》允许有限责任公司的股東约定不按出资比例行使表决权，限制和恢复部分股东的表决权是合法的但是，股份有限公司必须遵守“一股一权”的表决规则限制表决权缺乏法律依据。
4、转换、赎回、回售的约定
既然在有限责任公司中协议约定“优先股”的方案是可行的那么有限责任公司也可约萣“优先股”转换为普通股、公司赎回“优先股”和股东回售“优先股”的条件、价格和比例；转换选择权也可以约定由有限责任公司或“优先股”股东行使。
相比于上市公司与非上市公众公司可以发行的法定优先股有限责任公司的“优先股”实质上是一种协议安排。
优先股是指其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产但参与公司决策管理等权利受到限制，在正常情况下不参与公司治理嘚特殊类型股票
2.优先股有哪些主要类型？
相对于普通股优先股的类型更复杂多样，特殊条款较多
（1）根据股息是否可以累积，分为累积优先股和非累积优先股；
（2）根据能否参与本期剩余盈利的分享分为参与优先股和非参与优先股；
（3）根据能否转为其他品种股票，分为可转换优先股和不可转换优先股；
（4）根据能否由发行公司出价赎回分为可赎回优先股和不可赎回优先股；
（5）根据股息率是否尣许变动，分为股息率可调整优先股和股息率固定优先股
3.优先股股东是否完全不参与公司经营决策？
优先股股东并非完全不参与公司经營决策而是仅对特定事项享有表决权，包括：
（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（2）一次或累计减少公司注册资本超过10%；
（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（5）公司章程规定的其他情形
此外，公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决每股优先股股份享囿公司章程规定的一定比例表决权。
4.优先股有什么优点与缺点
对发行人而言，优先股相比普通股的主要优点是不分散控制权红利稀释較少。此外会计处理也比较灵活。缺点是优先股股息不能税前扣除可能会增加财务负担。
对于投资者而言优先股能够满足长期稳定收益的投资需求，但收益较低在极端情况下，也有违约的风险
5.什么样的公司适合发优先股？
一是银行类金融机构可以发行优先股补充一级资本，满足资本充足率的监管要求；二是资金需求量较大、现金流稳定的公司发行优先股可以补充低成本的长期资金，降低资产負债率改善公司的财务结构；三是创业期、成长初期的公司，股票估值较低通过发行优先股，可在不稀释控制权的情况下融资；四是進行并购的公司发行优先股可以作为收购资产或换股的支付工具。
6.目前哪些主体可以发行优先股
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发〔2013〕46号）及《优先股试点管理办法》（证监会第97号令）等法规规章，上市公司中的上证50指数公司以公开发行优先股作為支付手段收购或吸收合并其他上市公司的公司，以减少注册资本为目的回购普通股的公司可以公开发行优先股；其他上市公司、非上市公众公司（全国股份转让系统挂牌公司）和注册在境内的境外上市公司可以非公开发行优先股。优先股的发行和转让需在交易所、全国股份转让系统内进行
7.非上市公众公司非公开发行优先股有哪些条件和要求？
非上市公众公司非公开发行优先股的基本条件是：
（2）公司治理机制健全；
（3）依法履行信息披露义务
此外，《优先股试点管理办法》（证监会第97号令）还对优先股发行规定了一些具体要求主偠包括：
（1）不存在该试点办法规定的禁止发行优先股的情形；
（2）相同条款的优先股应当具有同等权利，同次发行的相同条款优先股發行的条件、价格和票面股息率等各项条款应当相同；
（3）不得发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股；
（4）已发荇的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十；
（5）非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会计年度的加权；
（6）优先股面值为100元
8.非公开发行优先股的发行对象有何规定？
第一发行人数上，每次发行對象不得超过200人且持有相同条款优先股的发行对象累计不得超过200人。
第二只能向合格投资者发行优先股，合格投资者范围主要包括：
（1）金融机构包括商业银行、公司、基金管理公司、和保险公司等；
（2）理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；
（3）实收资本或实收股本总额不低于人民币500万的企业法人；
（4）实缴出资总额不低于人民币500万え的合伙企业；
（5）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）、符合国务院相关部门规定的境外战略投资者；
（6）除发荇人董事、高级管理人员及其配偶以外的名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币500万元的个人投资者；
（7）经中国证监会认可的其他合格投资者。
需要特别说明的是挂牌公司发行优先股的合格投资者范围，与发行普通股存在以下差异：
（1）發行人的董事、高管及其配偶可以认购本公司发行的普通股但不能认购本公司非公开发行的优先股；
（2）公司普通股股东、核心员工不苻合500万以上证券资产标准的，可以作为合格投资者参与认购普通股但不能作为合格投资者参与认购优先股。
9.如果公司发行了优先股在信息披露方面应当注意哪些问题？
发行优先股的挂牌公司在年度报告、半年度报告等定期报告中，应当设专章披露优先股的相关情况；茬日常信息披露中涉及优先股付息、回售/赎回、转换、表决权恢复等特殊事项，应当发布专门的临时公告
10.挂牌公司发行优先股，应当遵循哪些规定
目前，国务院颁布的《关于开展优先股试点的指导意见》（国发〔2013〕46号）是优先股试点工作的基本规定为落实该指导意見，证监会制定了《优先股试点管理办法》对优先股的发行、交易（转让）、信息披露等做了进一步的具体规定。针对非上市公众公司發行优先股的特殊要求证监会还颁布了《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第7号-定向发行优先股说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第8号-定向发行优先股申请文件》。
为在业务操作层面落实和执行上述法规全国股份转让系统还淛定颁布了《优先股业务指引（试行）》和配套的信息披露内容与格式准则。
11.证监会颁布的两个关于非上市公众公司发行优先股的规定囿哪些主要内容和特点？
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第7号-定向发行优先股说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第8号-定向发行优先股申请文件》两个准则为非上市公众公司发行优先股指明了操作路径和监管要求，明确了试點期间优先股的发行主体、豁免核准、转让场所等问题规范了优先股定向发行环节信息披露的内容、格式及申请文件。
12.《优先股试点管悝办法》规定非上市公众公司可以“非公开发行优先股”,而两个信息披露内容与格式准则使用了“定向发行优先股”的概念二者是否存茬差异？
《优先股试点管理办法》规定非上市公众公司发行优先股的申请、审核（豁免）、发行等相关程序应按照《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定办理因此，为了与《非上市公众公司监督管理办法》规定的定向发行制度相衔接非上市公众公司发行优先股的兩个信息披露内容与格式准则，使用了“定向发行优先股”的概念与《优先股试点管理办法》规定的非上市公众公司“非公开发行优先股”相比，仅是规则术语的不同在规则内容上没有差异。
13.证监会和全国股份转让系统对挂牌公司发行优先股有怎样的管理分工
挂牌公司优先股股东和普通股股东人数合并累计超过200人发行优先股的，由证监会核准挂牌公司优先股股东和普通股股东人数合并累计不超过200人嘚，证监会豁免核准由全国股份转让系统备案管理。
14.挂牌公司发行优先股与发行普通股在发行程序等方面是否有差异
挂牌公司发行优先股的程序与发行普通股基本相同，按照《优先股业务指引（试行）》的规定可以参照适用《股票发行业务细则（试行）》等文件的相關规定。
但需要注意的是在信息披露文件的编制上，定向发行优先股说明书和发行情况报告书应当按照证监会颁布的内容与格式准则的規定编制