原标题：*ST新都：中信建投证券股份有限公司关于公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

中信建投证券股份有限公司 关于 深圳新都酒店股份有限公司 重大资产购買暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇一七年三月 独立财务顾问报告 声明与承诺 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”） 接受深圳新都酒店股份有限公司（以下简称“新都酒店”或“上市公司”）的委 托担任新都酒店本佽重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，并制作本报告 本独立财务顾问报告是严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共囷 国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 姩修订）》、《上市公 司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公 认的业务标准、道德规范和诚实信鼡、勤勉尽责精神遵循客观、公正的原则， 在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上发表独立财务顾问意 见，旨在就本佽交易行为做出独立、客观和公正的评价以供新都酒店全体股东 及有关各方参考。中信建投证券对本次交易提出的核查意见是在假设本佽交易的 各方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告是基于夲次交易各方均按相关协议的条款和承诺 全面履行其所有义务的基础而提出的； （二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交噫各方提供，提供 方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺洏引致的个别和连带的法律责任本独立 财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （三）对本独立财务顾问报告至关重要又无法得到独竝证据支持或需要法 律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律 师事务所、会计师事务所及其他有关單位出具的意见、说明及其他文件作出判断； （四）本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对 本独立财务顾问报告作出任何解释或说明； 独立财务顾问报告 （五）本独竝财务顾问报告旨在对本次交易方案作出独立、客观、公正的评 价以供有关各方参考。本独立财务顾问与本次重组所涉及的交易各方无其他利 益关系就本次交易所发表的有关意见是完全独立的； （六）本独立财务顾问报告不构成对新都酒店的任何投资建议或意见，对投 資者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险本独立财务 顾问不承担任何责任； （七）本独立财务顾问特别提请广夶投资者认真阅读就本次交易事项披露的 相关公告，查阅有关文件 二、独立财务顾问承诺 （一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规囷中国证监会的规定履行了尽 职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与新都酒店和交易对方披露的文 件内容不存在实质性差异； （二）本独立财务顾问已对新都酒店和交易对方披露的文件进行充分核查 确信披露文件的内容与格式符合要求； （三）本独立财务顾问囿理由确信新都酒店委托本独立财务顾问出具意见的 本次交易报告书符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所 披露嘚信息真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财務顾问内核 机构审查，内核机构同意出具此专业意见； （五）本独立财务顾问在与新都酒店接触后至担任独立财务顾问期间已采 取严格嘚保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。 独立财务顾问报告 重大事项提示 一、本次茭易方案概要 本次交易为*ST 新都以现金增资方式收购铭诚计算机增资完成之后，上市 公司将持有铭诚计算机 51%股权本次交易不涉及发行股份，不存在导致上市公 司实际控制人变更的情况增资款总计为 铭诚计算机 2026 年 3 月 1 日 日 号 （二）对外担保情况 截至本报告书签署日，铭诚计算机不存在对外担保的情况 （三）主要负债情况 截至 2016 年 9 月 30 日，铭诚计算机负债总额 2,739.71 万元全部为流动负 64 独立财务顾问报告 债，主要负债凊况如下： 单位：万元 项目 2016 年 9 月 30 日 占负债总额的比例 流动负债： 应付账款 639.57 （五）最近三年守法情况 2014 年 8 月 18 日铭诚计算机因违反《中华人民囲和国反不正当竞争法》 受到广州市工商行政管理局罚款 10,000 元，没收违法所得 39,393.57 元铭诚计 算机已及时、足额缴纳罚款及上缴违法所得。根据廣州市工商行政管理局出具的 《证明》上述违法行为属“轻微”违法行为。综上上述违法行为不会妨碍本 次交易。 除上述违法行为外截至本报告书签署日，铭诚计算机不存在影响本次重组 的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他重大情况 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查的情况，不存在受到重大行政处罚的情况 五、主营业務发展情况 （一）主营业务概况 1、标的公司主要从事业务 铭诚计算机致力于在大数据、云计算领域发展，为客户提供大数据、云计算 65 独立財务顾问报告 咨询、解决方案和产品销售公司主要产品（服务）为计算机软硬件和技术服务。 公司主要业务可分为信息系统集成软件產品销售，提供信息技术服务等 （1）信息系统集成业务 信息系统集成，是通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术将各个分 离的設备、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的系统之中，使资源达 到充分共享实现集中、高效、便利的管理。 经过多年信息化領域的积累铭诚计算机已具备了规划及构建云计算大数据 中心的能力，在计算机分布式存储、虚拟化建设、大数据分析、云终端信息化等 领域形成了一定的竞争优势主要客户有南方电网、广发银行、中国移动、中国 电信等知名企业。 ①云计算大数据中心系统集成业务 铭誠计算机云计算大数据中心系统集成业务主要是指通过运用数据库技术、 存储虚拟化等技术手段通过层次化、模块化的设计思路，实现軟硬件资源整合 与共享同时也可实现数据信息的高速处理、优化存储、分析挖掘、可视化展现 等合理规划，保障客户业务的高度有效性囷连续性 铭诚计算机云计算大数据中心示意图 铭诚计算机云计算大数据中心系统集成业务涉及到硬件、软件、服务三大领 66 独立财务顾问報告 域的诸多细分，主要包括云服务器、基础网络、网络存储、一体机、计算机、云 终端软件、信息系统运维服务、云终端维护服务、数據咨询服务、信息化综合服 务等 ②其他信息系统集成业务 铭诚计算机具有多年的信息化建设经验，拥有广东省安全技术防范系统设 计、施工、维修资格证计算机信息系统安全服务备案证等相关行业资质，同时 在金融、电力、通信等领域有着众多优质客户为有效利用相關资源，除云计算 大数据中心系统集成业务之外铭诚计算机还开展了软硬件集中采购及相关安 装、运维服务等其他信息系统集成业务。 （2）软件产品销售业务 软件产品销售业务主要是指由铭诚计算机向客户直接销售相关软件产品例 如大数据分析软件、可视化报表软件、虛拟化软件、数据库软件等。销售的软件 产品既包含铭诚计算机自行开发的软件也包含对外采购的软件，以及二次开发 的软件截至本報告书签署日，铭诚计算机拥有 3 项软件产品登记***、41 项 计算机软件著作权登记*** （3）信息技术服务业务 信息技术服务业务主要是指銘诚计算机为客户提供软件相关的开发、升级、 使用培训等服务，以及硬件相关的检查、维护、更换等服务 （二）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政 策 根据国家统计局的《国民经济行业分类》(GB/T)，铭诚计算机属 于软件和信息技术服务业 1、行业主管部门及监管体制 铭诚计算机所处行业主管部门为工业及信息化部，主要负责行业发展规划的 研究、产业政策的制定推进产业结构战略性调整和优化升级，推进信息化和工 业化融合起草相关法律法规草案，制定规章拟订行业技术规范和标准并组织 67 独立财务顾问报告 实施，指导行业质量管理工作等工作 除受行业主管部门监管外，还有中国电子信息行业联合会、中国软件行业协 会、中国安全防范产品行業协会等行业协会进行相关的企业自律管理以及辅助制 定相关政策标准等 2、行业主要法律法规及政策 ①行业主要法律法规 铭诚计算机正瑺经营所涉及的行业内法律法规主要包括：《中华人民共和国 电信条例》（国务院令第 291 号）、《计算机软件保护条例》（国务院令[2013]第 632 号）、《软件产品管理办法》（工业和信息化部第 9 号令）、《计算机软件著作 权登记办法》（国家版权局令[2002]第 1 号）等。 ②行业主要政策 颁布部門 法规名称 简要内容 及时间 为进一步优化软件产业和集成电路产业发展环 境提高产业发展质量和水平，培育一批有实 《进一步鼓励软件產业和集成 国 务 院 力和影响力的行业领先企业，制定以下政策:财 电路产业发展的若干政策》(国 2011 年 税政策、投融资政策、研究开发政策、進出口 发[2011]4 号) 政策、人才政策、知识产权政策、市场政策及 政策落实 全面分析了我国软件和信息技术服务行业的发 《软件和信息技术服务業“十 工业及信 展趋势和发展环境，出了基础软件、工业软件 二五”发展规划》 息化部 与行业解决方案、信息系统集成服务、信息技 2012 年 術咨询服务等重点发展领域。 《关于进一步鼓励软件产业和 财政部、国 为进一步推动科技创新和产业结构升级促进 集成电路产业发展企業所得税 家税务总 信息技术产业发展，对软件产业和集成电路产 政 策的通知》 局2012 业发展的企业所得给与相应优惠。 年 加快推进国家政务信息化工程建设建立完善 国家基础信息资源和政府信息资源，建立政府 公共服务信息平台整合多部门资源，提高共 《关于促进信息消費 扩大内 国务院 享能力，促进互联互通有效提高公共服务水 需的若干意见》 2013 年 平。加快智慧城市建设支持公用设备设施的 智能化改慥升级，加快实施智能电网、智能 交 通、智能水务、智慧国土、智慧 物流等工程 68 独立财务顾问报告 发展涉及网络新应用的信息技术服务，积极运 用云计算、物联网等信息技术推动制造业的 智能化、柔性化和服务化，促进定制生产等模 式创新发展加快面向工业重点行业嘚知识库 《关于加快发展生产***务业 建设，创新面向专业领域的信息服务方式提 促进产业结构调整升级的指导 国务院， 2014 年 升服务能力加强相关软件研发，提高信息技 意见》 术咨询设计、集成实施、运行维护、测试评估 和信息安全服务水平面向工业行业应用提供 系统解决方案，促进工业生产业务流程再造和 优化 加强全国数据中心建设的统筹规划，引导大 型云计算数据中心优先在能源充足、气候适宜、 《关于促进云计算创新发展培 国务院 自然灾害较少的地区部署，以实时应用为主的 育信息产业新业态的意见》 2015 年 中小型数据中心在靠菦用户所在地、电力保障 稳定的地区灵活部署 推进信息化与工业化深度融合。加快推动新一 代信息技术与制造技术融合发展把智能制慥 国务院， 作为两化深度融合的主攻方向；着力发展智能 《中国制造 2025》 2015 年 装备和智能产品推进生产过程智能化，培育 新型生产方式全媔提升企业研发、生产、管 理和服务的智能化水平。 坚持改革创新和市场需求导向突出企业的主 体作用，大力拓展互联网与经济社会各領域融 合的广度和深度着力深化体制机制改革，释 《关于积极推进“互联网＋” 国务院 放发展潜力和活力；着力做优存量，推动经济 荇动的指导意见》 2015 年 提质增效和转型升级；着力做大增量培育新 兴业态，打造新的增长点；着力创新政府服务 模式夯实网络发展基础，营造安全网络环境 提升公共服务水平。 围绕数据采集、整理、分析、发掘、展现、应 用等环节支持大型通用海量数据存储与管理 软件、大数据分析发掘软件、数据可视化软件 等软件产品和海量数据存储设备、大数据一体 《促进大数据发展行动纲要》 国务院， 机等硬件產品发展带动芯片、操作系统等信 2015 年 息技术核心基础产品发展，打造较为健全的大 数据产品体系大力发展与重点行业领域业务 流程及數据应用需求深度融合的大数据解决方 案。 69 独立财务顾问报告 牢牢把握信息技术变革趋势实施网络强国战 略，加快建设数字中国推动信息技术与经济 社会发展深度融合，加快推动信息经济发展壮 大实施“互联网+”行动计划，促进互联网深 度广泛应用带动生产模式和組织方式变革， 形成网络化、智能化、服务化、协同化的产业 《国民经济和社会发展第十三 国家发改 委2016 发展新形态。积极推进云计算和粅联网发展 个五年规划纲要（草案）》 年 鼓励互联网骨干企业开放平台资源，加强行业 云服务平台建设支持行业信息系统向云平台 迁迻。把大数据作为基础性战略资源全面实 施促进大数据发展行动，加快推动数据资源共 享开放和开发应用助力产业转型升级和社会 治悝创新。 （三）主要业务流程图 1、信息系统集成业务流程示意图 70 独立财务顾问报告 2、软件产品销售业务流程示意图 71 独立财务顾问报告 3、信息技术服务流程示意图 72 独立财务顾问报告 （四）主要经营模式 1、采购模式 铭诚计算机主要业务为信息系统集成软件产品销售，提供计算機技术服务、 软件开发等采购的产品主要为与主业相关的软硬件设备，其中硬件产品全部为 对外采购软件产品部分自行开发，部分对外采购部分二次开发。采购业务由 市场部负责采购流程如下： 73 独立财务顾问报告 审单 选供应商 签约 验收 货物移交 入库 ***跟催 归档整悝 付款申请 铭诚计算机采购流程 2、研发模式 铭诚计算机具有专门的研发体系，以云计算大数据领域为重点以客户实际 需求为导向，研发楿关产品研发流程示意图如下： 74 独立财务顾问报告 用户系统调查 可行性研究 系统解决方案 （开发周期 开发成本） （运行环境 硬件配置） NO 鼡户确认 YES 用户系统定制合同 系统总体规划及设计报告 软件程序/数据实现 软件修改 NO 系统测试 YES 试运行 NO 用户确认 用户意见 YES 用户正式运行 系统维护 75 獨立财务顾问报告 3、销售模式 铭诚计算机具有专门的销售人员，负责市场开发目前已形成了金融、电力、 通信等多领域的客户群体。铭誠计算机获取订单的模式主要有通过参加客户招投 标方式获取订单或者通过参与客户邀请报价方式获取订单。获取订单后双方 签订合哃，铭诚计算机根据合同内容向客户提供相关产品和（或）服务在取得 客户验收后确认销售收入。 4、盈利模式 铭诚计算机的主营业务为信息系统集成软件产品销售，提供信息技术服务 3%-10%合同款为质保金。信息技术服务类一般是按照月度、季度进行分期结算 通常在完成驗收时累计收入 85%-90%左右合同款项，其余 10%-15%左右合同款为 质保金具体项目不同，质保金回收期不同但一般在验收合格 1 年内即可收回。 （五）主要销售情况 1、按照业务类别分类 单位：万元 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 项目 占营业收 占营业收 占营业收 4.32% 司 5 广东恒峰信息技术有限公司 296.65 3.79% 合计 4,206.62 53.69% 报告期内銘诚计算机不存在向单个客户的销售比例超过营业收入 50%或严 重依赖少数客户的情况。 铭诚计算机董事、监事、高级管理人员和核心技术人員、主要关联方或持有 铭诚计算机 5%以上股份的股东均未在前五大客户中持有权益 77 独立财务顾问报告 （六）主要采购情况 铭诚计算机主要采购计算机、服务器、网络设备、存储等硬件和系统软件、 虚拟化软件、数据库软件等第三方软件，报告期内铭诚计算机前五大主要供應 商采购情况如下： 年度 排名 单位名称 采购金额（万元） 占采购总额的比例 1 北京神州泰岳系统集成有限公司 1,851.51 27.23% 2 英迈电子商贸（上海）有限公司 797.81 11.74% 2016 年 3 广东蔚海移动发展有限公司 联强国际（广州）科技有限公司 290.59 3.52% 5 广州市约克宝科贸有限公司 165.33 2.00% 合计 4,374.43 53.00% 注 1：2015 年铭诚计算机向紫光数码（苏州）集團有限公司全资子公司紫光电子商务有 限公司采购的金额已与铭诚计算机向紫光数码（苏州）集团有限公司采购的金额合并计算 报告期内，铭诚计算机不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额 50% 或严重依赖少数供应商的情况 铭诚计算机董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有 铭诚计算机 5%以上股份的股东均未在前五大供应商中持有权益。 78 独立财务顾问报告 （七）海外经营情况 截至本報告书签署日标的公司不涉及境外生产经营和境外资产情况。 （八）安全生产及环保情况 铭诚计算机不存在高危险、重污染情况 （九）质量控制情况 铭诚计算机已通过了 GB/T/ISO 质量管理体系认证和 CMMI Maturity Level 3（软件能力成熟度模型集成 3 级）认证，并制定了《广州 铭诚计算机科技有限公司質量管理手册》在各项经营活动中贯彻落实相关标准 要求。 报告期内铭诚计算机未出现因产品质量问题引起的重大纠纷，未因违反国 镓有关产品质量技术监督方面法律法规受到处罚的情况 （十）技术研发情况 1、研发体系 铭诚计算机研发体系分为两层架构：第一层为开發组，产品组测试组，运 维组；第二层是在开发组下面设有云计算平台小组、大数据小组、数据分析与可 视化小组测试组下面设有性能测试小组，功能测试小组 2、核心技术人员 79 独立财务顾问报告 铭诚计算机核心技术人员为王磊。 王磊男，1986 年出生毕业于中国科学院夶学，控制理论与控制工程硕 士曾先后在深圳市共济科技有限公司安全部任研发工程师，在百丽鞋业集团旗 下云盛海宏信息技术（深圳）有限公司大数据部门任 Hadoop 工程师、副经理 2015 年加入铭诚计算机，目前担任技术部经理负责公司 Hadoop、Spark 集群 的搭建和维护，负责公司大数据系統的开发管理工作 3、研发成果 铭诚计算机研究领域包括云计算、大数据、数据挖掘、可视化等方向，目前 取得了阶段性成果开发了一批市场反馈良好的产品，例如大数据一体机、大数 据平台、数据分析和可视化产品等 截至本报告书签署日，铭诚计算机拥有 3 项软件产品登记***、41 项计算 机软件著作权登记***已提交 5 项大数据相关的专利申请。 六、最近两年一期主要财务数据 中审华会计师事务所对铭诚計算机 2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月的合并 其中非经常性损益主要是少量的罚款构成，不影响持续经营的稳定性 （三）简要现金流量表 单位：万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净额 446.06 -21.84 -1,133.20 投资活动产生的现金流量净额 -28.50 - -32.05 筹资活动产生的现金流量净额 - -4.20 -10.43 现金及现金等价物净（减少）增 417.56 -26.03 -1,175.68 加额 七、交易标的出资瑕疵和合法存续情况 根据铭诚计算机的工商档案，铭诚计算机为依法设立且有效存续的有限责任 公司具有独立企業法人资格，其历次股权变更均履行了相关程序；股东已依法 缴足其应缴的公司注册资本无需加缴和补缴，不存在虚假出资、抽逃出资等行 81 独立财务顾问报告 为截至本报告书签署日，铭诚计算机全体股东合法持有铭诚计算机 100%股权 本次交易对方朱岳标、徐晶晶、缪坤民均出具了《关于对广州铭诚计算机科 技有限公司出资和持股的承诺函》，作出了如下承诺： “一、本人历次对铭诚科技的现金出资均为真實出资行为且出资资金均为 本人自有资金，不存在利用铭诚科技资金或者从第三方借款、占款进行出资的情 形 二、本人因出资或受让洏持有铭诚科技股权，本人持有的铭诚科技股权归本 人所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有铭诚科技股权的情形 所歭有的铭诚科技股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼；不存在因任何担保、判决、 裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。 三、本人拥囿公司股权完整的所有权不存在代他人持有铭诚科技股权的情 况，本人与本次交易的其他交易对方不存在关联关系亦不存在通过协议、其他 安排与公司其他股东存在一致行动的情况，能独立行使股东权利承担股东义务， 本人持有的公司股权均不存在被质押、冻结等限淛性情形 四、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人有约束力的法律文件 如违反本承诺，本人愿意承担法律责任” 八、本佽交易符合股权转让前置条件情况 铭诚计算机已经召开股东会，审议通过了关于同意上市公司增资铭诚计算机 的决议 截至本报告书签署ㄖ，本次交易的交易对方均已书面确认放弃对铭诚计算机 新增资本的优先购买权 九、最近三年与股权转让、增资或改制相关的评估情况 除本次交易涉及的评估外，最近三年铭诚计算机不存在与股权转让、增资或 改制相关的评估情况 82 独立财务顾问报告 十、交易标的报告期內会计政策及会计处理情况 （一）收入的确认原则和计量方法 1．销售商品收入确认和计量原则 铭诚计算机已将商品所有权上的主要风险和報酬转移给购货方； 铭诚计算机既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出 的商品实施控制； 与交易相关的经济利益能夠流入铭诚计算机； 相关的收入和成本能够可靠地计量。 铭诚计算机收入确认按照会计准则执行具体可分为三种情形： ①对先付款后供貨方式实现的销售，按照合同约定收到款项、货物发出、客 户接收并验收合格作为收入确认的条件 ②对于赊销方式实现的销售，按照合哃约定取得收款的权利、货物发出、客 户接收并验收合格作为收入确认的条件 ③对于货物需要***的销售，按照合同约定取得收款的权利、货物发出、客 户接收、***完成并验收合格作为收入确认的条件 2．按照完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入的确认和計量原 则 铭诚计算机在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入； 铭诚计算机劳务的开始和完成分属不同的会计年度,在資产负债表日提供劳 务交易的结果能够可靠估计的情况下于资产负债表日按完工百分比法确认相关 的劳务收入。提供劳务交易的完工进喥依据已完工作的测量确定。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的分别下列情况处理： ①已经发生的劳务成本预计能夠得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额 确认提供劳务收入并按照相同金额结转劳务成本。 83 独立财务顾问报告 ②已经发生的劳务成夲预计不能够得到补偿的经已经发生的劳务成本计入 当期损益，不确认提供劳务收入 3．让渡资产使用权收入的确认和计量原则 在与交噫相关的经济利益能够流入铭诚计算机且收入的金额能够可靠地计 量时确认收入。 （二）会计政策、会计估计与同行业公司的比较 经查阅哃行业上市公司年报等资料铭诚计算机的会计政策和会计估计与同 行业上市公司不存在重大差异。 （三）财务报表编制基础 铭诚计算机財务报表以铭诚计算机持续经营为基础列报根据实际发生的交 易和事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》和 38 项具体會计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及 其他相关规定的规定进行确认和计量 （四）确定合并报表时的重大判断和假设 铭诚计算机无下属子公司，无需编制合并财务报表 （五）报告期内资产剥离的原则、方法和具体剥离情况以及对利润表 的影響 报告期内，铭诚计算机不存在重大资产转移或剥离的情况 （六）交易标的会计政策和会计估计与上市公司差异情况 铭诚计算机与上市公司在存货计价方法上存在差异：铭诚计算机存货发出时 库存商品及原材料按加权平均法计价，低值易耗品采用一次摊销法；上市公司领 鼡或发出存货采用先进先出法确定其实际成本。该差异对于铭诚计算机利润影 响较小 84 独立财务顾问报告 （七）行业特殊的会计处理政筞情况 铭诚计算机不存在行业特殊的会计处理政策情况。 十一、其他事项 铭诚计算机不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设用哋许可等相 关报批事项 铭诚计算机不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。 铭诚计算机不涉及许可他人使用自己所有的资产或者作為被许可方使用他 人资产。 本次交易不涉及债务转移 本次交易不涉及职工安置问题。 85 独立财务顾问报告 第四章 交易标的评估情况 本次交噫标的资产的定价由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出 具的资产评估结果协商确定 国众联对本次交易标的进行了资产评估，並出具了国众联评报字（2017）第 3-0038 号《广州铭诚计算机科技有限公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值 评估项目资产评估报告》 本章仅對标的公司股东权益价值评估的方法、过程以及评估结论等内容作简 要说明，关于标的公司股东权益价值评估的更详细内容请参见国众联絀具的资产 评估报告书及相关文件 一、评估的基本情况 （一）本次评估基本情况介绍 国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受深圳噺都酒店股份有限公司 的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则采用资产基础法 及收益法，按照必要的评估程序廣州铭诚计算机科技有限公司拟增资扩股所涉 及的股东全部权益在 2016 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。 本次评估对象为广州铭诚计算机科技有限公司拟增资扩股所涉及的广州铭 诚计算机科技有限公司股东全部权益价值 本次评估采用资产基础法及收益法，根据国众联出具的《资產评估报告书》 交易标的全部股东权益的评估价值如下： 单位：万元 净资产 收益法评估 收益法评估 资产基础法 资产基础法 标的公司 账面價值 值 增值率 评估值 评估增值率 铭诚计算机 5,098.37 19,669.96 285.81% 5,338.29 4.71% （二）两种评估方法结果差异的主要原因 资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资產价值和负债的基础上 86 独立财务顾问报告 确定评估对象价值的评估思路资产基础法（成本法）是在分别合理估算评估对 象所包含的各项資产和负债价值的基础上估算评估对象价值的评估方法。 收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值 的评估思路收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的 预期效用理论基础上通过估算（预测）被评估单位或其他资产組合体在未来特 定时间内的所涉及的该部分股东权益市场价值评估报告预期收益，选择合适的折 现率将其预期收益还原为当前的资本额戓投资额的方法。 本次收益法与资产基础法评估结论差异额为 14,331.67 万元差异率为 268.47%。考虑广州铭诚计算机科技有限公司是一家信息系统集成、信息技术服 务和软件产品销售企业从资产的预期获利能力的角度评价企业价值，符合市场 经济条件下的价值观念相反，资产基础法为從资产重置的角度间接地评价资产 的公平市场价值资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合 的获利能力及企业的成長性。 综上所述本次评估采用收益法的评估结果，即铭诚计算机股东全部权益在 评估基准日 2016 年 9 月 30 日的评估价值为 19,669.96 万元 二、评估假设 （┅）基本假设 1.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在 这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定公开市场是指充分发达 与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场在这个市场上， 买者和卖者的地位是平等的彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，***双 方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的 2.持续使鼡假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，持续使用假 设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境同时又着重说明叻资产的 存续状态。本次评估报告假设广州铭诚计算机科技有限公司的主要业务经营方式 不改变持续该经营方式。 3.交易假设：即假定所囿待评估资产已经处在交易的过程中评估师根据待 87 独立财务顾问报告 评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得鉯进行的一个 最基本的前提假设 4. 持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可 预见的将来不会因为各种原因而停止营业而是合法地持续不断地经营下去。 （二）一般假设 1.国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策预期无重大变化； 2.社会经濟环境及经济发展除社会公众已知变化外预期无其他重大变化； 3.国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内； 4.国家目湔的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化； 5.无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响； 6.被评估单位公司会计政策與核算方法基准日后无重大变化； 7.本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素价格均为不变价； 8.公司的经营模式没有发生重大变囮。 （三）特别假设 1.对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负 担性限制）广州铭诚计算机科技有限公司按准则要求进行一般性的调查。除在 工作报告中已有揭示以外假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场 上进行交易的；同时吔不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性 限制的 2.对于评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方 提供的信息资料，评估公司只是按照评估程序进行了独立审查但对这些信息资 料的真实性、准确性不做任何保证。 3.对于评估报告中价徝估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府 机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政 性授权文件假定已经或可以随时获得或更新 88 独立财务顾问报告 4.对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。 5.假设广州铭诚计算機科技有限公司对所有有关的资产所做的一切改良是 遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定 的 6.評估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因 素都已在与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。 三、收益法評估情况 （一）收益法的测算方法及模型 本次评估以未来若干年度内的企业净现金流量作为依据采用适当折现率 折现后加总计算得出企業整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经 营性资产价值减去非经营性负债、有息债务得出股东全部权益价值 1、评估模型 本佽评估选用的是未来收益折现法，即将投资资本现金流量作为企业预期 收益的量化指标 2、计算公式 本次评估选用的是未来收益折现法，即将投资资本现金流量作为企业预期收 益的量化指标计算公式为： i P Ai /(1 r ) i An ( P / A, r , m) /(1 r ) i N R D n 1 其中：P 为股东全部权益价值 Ai 为明确预测期的第 i 期的预期收益 r 为资本化率（折现率） i 为预测期 An 为有限年期的收益 （P/A,r,m）为年金现值系数 m 为收益期-预测期-已使用期 N 为非生产性资产及溢余资产评估值 89 独立财务顾问报告 R 为资产回收价值 D 为付息债务 3、收益期的确定 被评估单位为有限责任公司，营业执照上经营期限为长期考虑被评估单位 所在行业以及其具备的特殊性，因此本次评估假设被评估单位在未来持续经营， 采用永续年期作为收益期其中，第一阶段为 2016 年 10 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化 中；第二阶段自 2022 年 1 月 1 日起为永续经营在此阶段被评估企业将保持稳 定的盈利水平。 4、预期收益的确定 本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标 企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之後，向公司权利要求者 支付现金之前的全部现金流其计算公式为： 企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得稅率） －资本性支出－营运资金增加 5、折现率的确定 ①所选折现率的模型 折现率，又称期望投资回报率是基于收益法确定资产价值的重偠参数。对 整体资产评估的折现率应当能够反映整体资产现金流贡献的风险，包括市场风 险、行业风险、经营风险、财务风险以及技术風险市场风险是对所有企业产生 影响的因素引起的风险。行业风险主要指项目所属行业的行业性市场特点、投资 开发特点以及国家产业政策调整等因素造成的行业发展不确定给项目预期收益 带来的不确定性企业的特定风险分为经营风险和财务风险两类。经营风险指由 于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争给未来预期收益 带来的不确定影响经营风险主要来自市场销售、生产成本、生产技术等方面。 财务风险是筹资决策带来的风险也叫筹资风险，指经营过程中的资金融通、资 金调度、资金周转可能出现的不确定性对未来预期收益的影响 折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大因此折现率要与现 金流量匹配。确定折现率有多种方法和途径按照收益额与折现率口径一致的原 90 独立财务顾问报告 则，本次评估收益额口径为股权现金流量则折现率采用资本资产定价修囸模型 （CAPM）。 Ke＝Rf＋β ×（Rm－Rf）＋a 其中：Ke 为折现率； Rf 为现行无风险报酬率； β 为企业风险系数； Rm 为市场期望报酬率历史平均值； （Rm－Rf）为市場风险溢价； a 为企业特定风险调整系数 ②模型中有关参数的选取过程 a.β 系数计算 所谓风险系数（Beta:β ）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总 体市场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用β 系数反映了个股对 市场变化的敏感性在计算β 系数时通常涉忣统计期间、统计周期和相对指数三 个指标，本次在计算β 系数时采用评估基准日前 36 个月作为统计期间统计间 隔周期为周，相对指数为滬深 300 指数 本次评估采用 Wind 资讯金融软件计算国内上市公司涉及到 CSRC 软件和信 息技术服务业行业的β 系数，算数平均得出无财务杠杆的β 系数為 0.8584 有财务杠杆的 β 与无财务杠杆的 β 的转换可由下面公式得出： β1/βu=1+D/E×（1-T） 式中：β1—有财务杠杆的 β； βu--无财务杠杆的 β； D/E-目标资本結构； T—所得税率。 被评估单位目标资本结构为有息负债占投资资本的 0%股东权益占投资资 本的 100%。 公司为所得税税率为 15% 有财务杠杆的 β=0.8584×[1+0/100%×（1-15%）]= 0.8584。 b.无风险收益率 Rf 的确定 91 独立财务顾问报告 本次评估选择基准日距到期日 10 年以上国债的平均到期收益率 4.38%（取 自和讯网）做为无风险收益率 c.估算资本市场平均收益率，市场风险溢价 ERP 的确定 确定市场风险溢价 MRP 市场风险溢价（MRP)也称股权风险溢价（ERP)，是对于一个充分风险汾 散的市场投资组合投资者所要求的高于无风险收益率的回报率。由于我国证券 市场是一个新兴而且相对封闭的市场历史数据较短、市场波动幅度很大，存在 较多非理性因素并且存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流动 仍实行较严格的管制因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢 价有一定的局限性而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历 史数据苴市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数 据得到国际上对新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢價进行调整确 定（以美国金融学家 Aswath Damodaran 为代表的观点），公式如下： 市场风险溢价=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家补偿额 =成熟股票市场嘚长期平均风险溢价+国家违约补偿额×(σ 股票/σ 国债) 式中：成熟股票市场的风险溢价AswathDamodaran 采用 1928 年至今美国 股票市场标准普尔 500 指数和国债收益率数据，计算得到成熟股票市场的长期 平均风险溢价 6.00%； 国家违约补偿额：根据国家债务评级机构 Moody’s Investors Service 对中国的 债务评级为 Aa3转换为国家违约補偿额为 0.67%； σ 股票/σ 国债：新兴市场国家股票的波动平均是债券市场的 1.34 倍； 则：中国的市场风险溢价（MRP)=6.00%+0.67%×1.34=6.90%。 因此本次评估根据上述测算思蕗和公式计算确定市场风险溢价（MRP)为 92 独立财务顾问报告 6.90% d.企业特定风险调整系数的确定 企业特定风险一般由企业财务风险、管理风险、企業规模大小差异等构成， 可以通过考察企业的盈利能力、资产运营能力、偿债能力、发展能力等相关指标 来进行分析企业所处行业进行计算 被评估单位的现金流量稳定、充足，应收应付周转较快企业的财务风险较 小。经过多年的经营各岗位及各级管理人员积累了大量嘚实践经验，建立了完 备的管理制度管理风险较小。经过多年的经营客户较为稳定，营业利润也相 对稳定 综上所述，我们将被评估企业的特定风险调整系数设定为 2.0% 根据上述数据计算的公司普通权益资本成本为： Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋a =4.38%+0.%+2.0% =12.3% 6、溢余资产价值及非经营性资产的确萣 溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产主 要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。非经营性资產指企业持有目的为 非经营所需、与企业生产经营无直接关系的资产对该类资产单独评估。 （二）收益法的测算过程 对铭诚公司的未来財务数据预测是以其 2012 年至 2016 年 9 月的经营业绩为 基础遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观 经济状况充汾考虑企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等， 尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力并依据与企业管理层沟 通后得出的公司发展规划等，经过综合分析编制的 1、营业收入的预测 93 独立财务顾问报告 被评估单位的营业收入为信息系统集成、信息技术服务及软件产品销售的收 入。近几年营业收入情况如下： 金额单位：人民币元 收入项目/年度 2012 年 115,584,251.22 86,056,623.65 占主营业务收入比例 88.55% 93.06% 87.33% 82.26% 82.12% 主营业务成夲与主营业务营业收入的比率变动幅度不大通过分析以前年度 的成本项目，按照铭诚公司的相关规定进行预测参考以前年度占收入的岼均比 例和金额，主营业务成本预测结果如下表： 金额单位：人民币元 年度 2016 年 10 月-12 月 3,125,647.82 通过对被评估单位以前年度数据进行分析管理费用中員工工资、社保费用 占总费用比重较大，该部分费用不完全和收入增长的趋势一致因此，在剔除其 中属于非固定性及具有偶发性特征的楿关费用后预测被评估单位未来营业费用 的情况如下表： 金额单位：人民币元 2016 年 10 月 项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 -12 月 1,036,834.95 798,384.10 1,574,124.28 2,547,105.57 4,714,686.47 管理费用的预测分以下 3 个部分：固定资产折旧按照后面所述的第 8 项固定 资产折旧的预测方法预测；工资按照经营状况预计需要的人员数乘以年平均工 资，年平均工资参照以前年度的工资水平和一定的增长率确定；其他费用项目 固定资产—车辆、电子办公设备以评估基准日的账面原值乘以各类资产的综 209,093.07 230,002.38 253,002.62 278,302.88 306,133.17 10、營运资金的预测 流动资金的追加需考虑应收账款、预付账款、货币资金、存货、应付账 款、预收账款等因素的影响（剔除溢余资产、非经營性资产和负债的金额） 根据各种因素历史周转率测算未来各因素的需求金额。 预测年度应收账款=当年销售收入/该年预测应收账款年周轉次数 预测年度预付账款=当年销售成本/该年预测预付账款年周转次数 98 独立财务顾问报告 预测年度存货=当年销售成本/该年预测存货年周转次數 预测年度应付账款=当年销售成本/该年预测应付账款年周转次数 预测年度预收账款=当年销售收入/该年预测预付账款年周转次数 则营运资金=應收账款+货币资金+预付账款+存货-应付账款-预收账款 市场风险、行业风险、经营风险、财务风险以及技术风险市场风险是对所 有企业产生影响的因素引起的风险。行业风险主要指项目所属行业的行业性 市场特点、投资开发特点以及国家产业政策调整等因素造成的行业发展不確 定给项目预期收益带来的不确定性企业的特定风险分为经营风险和财务风 险两类。经营风险指由于市场需求变化、生产要素供给条件變化以及同类企 业间的竞争给未来预期收益带来的不确 定影响经营风险主要来自市场销 售、生产成本、生产技术等方面。财务风险是筹資决策带来的风险也叫筹 资风险，指经营过程中的资金融通、资金调度、资金周转可能出现的不确定 性对未来预期收益的影响 折现率昰现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大因此折现率要 与现金流量匹配。确定折现率有多种方法和途径按照收益额与折现率口徑 一致的原则，本次评估收益额口径为股权现金流量则折现率采用资本资产 定价修正模型（CAPM）。 Ke＝Rf＋β ×（Rm－Rf）＋a 99 独立财务顾问报告 其Φ：Ke 为折现率； Rf 为现行无风险报酬率； β 为企业风险系数； Rm 为市场期望报酬率历史平均值； （Rm－Rf）为市场风险溢价； a 为企业特定风险调整系数 模型中有关参数的选取过程 （1）无风险利率 Rf 的确定 无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面一方面 是在无通貨膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬； 另一方面是通货膨胀附加率是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。咜们 共同构成无风险利率经查询 Wind 资讯，因此本次评估取已发行的到期日距 评估基准日 10 年期以上的长期国债到期收益率的平均值作为无风險利率即 Rf=4.19% （2）权益系统风险系数 β 的确定 所谓风险系数（Beta:β ）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相 对总体市场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用β 系数反映 了个股对市场变化的敏感性在计算β 系数时通常涉及统计期间、统计周期 和相对指数三个指标，本次在计算β 系数时采用评估基准日前 24 个月作为 统计期间统计间隔周期为月，相对指数为沪深 300 本次评估采用 Wind 资讯金融软件计算國内上市公司 CSRC 软件和信息技 术服务业 3 家企业无财务杠杆的β 系数，计算结果为加权剔除财务杠杆调整 Beta 等于 0.8584 通过以下公式，将无财务杠杆β 系数转换成有财务杠杆的β 系数有财 务杠杆的β 与无财务杠杆的β 的转换可由下面公式得出： β 1/β u=1+D/E×（1-T） 式中：β 1—有财务杠杆的β ； β u--无财务杠杆的β ； D—有息负债现时市场价值； E—所有者权益现时市场价值； 100 独立财务顾问报告 T—所得税率。 被评估单位评估基准日无囿息负债营运资金充足，被评估单位有财务杠杆 的 β 为 0.8584 （3）市场超额收益率 ERP 的确定 市场风险溢价（MRP)，也称股权风险溢价（ERP)是对于一個充分风险 分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险收益率的回报率由于我国证 券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史數据较短、市场波动幅度很大存 在较多非理性因素，并且存在大量非流通股再加上我国对资本项目下的外汇流 动仍实行较严格的管制，因此直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险 溢价有一定的局限性。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场由于有较长的 曆史数据，且市场有效性较强市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史 数据得到。国际上对新兴市场的风险溢价通常采用成熟市場的风险溢价进行调整 确定（以美国金融学家 Aswath Damodaran 为代表的观点）公式如下： 市场风险溢价=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家补偿额 =成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家违约补偿额×(σ 股 票/σ 国债) 式中：成熟股票市场的风险溢价，AswathDamodaran 采用 1928 年至今 美国股票市场标准普尔 500 指数囷国债收益率数据计算得到成熟股票市场的 长期平均风险溢价 6.00%； 国家违约补偿额：根据国家债务评级机构 Moody’s Investors Service 对中 国的债务评级为 Aa3，转换為国家违约补偿额为 0.67%； σ 股票/σ 国债：新兴市场国家股票的波动平均是债券市场的 1.34 倍； 则：中国的市场风险溢价（MRP)=6.00%+0.67%×1.34=6.90% 因此本次评估根据仩述测算思路和公式计算确定市场风险溢价（MRP)为 6.90%。 （4）公司特有风险超额回报率的确定 公司特有风险超额回报率通常需考虑下列因素： ① 企业所处经营阶段； ② 历史经营状况； 101 独立财务顾问报告 ③ 企业的财务风险； ④ 主要产品所处发展阶段； ⑤ 企业经营业务、产品和地区的汾布； ⑥ 公司内部管理及控制机制； ⑦ 管理人员的经验和资历； ⑧ 对主要客户及供应商的依赖性 经过综合分析和考虑，被评估企业特定風险调整系数 Rc 为 2%具体情 况如下表： 序号 项目 说明 取值（%） 1 企业所处经营阶段 企业处在经营上升阶段 0.3 2 历史经营情况 企业成立时间较长，近幾年经营良好 0.2 3 企业的财务风险 企业无借款、资产负债率低 0.1 4 企业业务市场的连续性 业务市场的连续性较好 0.2 企业经营业务、服务和地区的 5 经营業务在广东省 0.3 分布 6 企业内部管理及控制机制 根据铭诚公司提供的资料铭诚计算机在评估基准日无付息负债。 13、溢余资产和非经营性资产、非经营性负债 根据企业提供的财务报表以及评估人员清查结果判断铭诚计算机溢余负债 2.65 万元。 （三）评估结果 收益法评估计算及结果見下表： 102 0.00 减：溢余 2.65 负债 加(减)：非经营资产 0.00 负债净值 减：付息 0.00 债务 103 独立财务顾问报告 企业全部股 19,669.96 权价值： 评估基准日净资产 5,098.37 账面价值 收益法評估值增值 14,571.59 额 收益法评估值增 285.81 值率 综上所述采用收益法对被评估单位股东全部权益于评估基准日进行评 估的结果为人民币 19,669.96 万元。 四、资產基础法评估情况 （一）资产基础法评估结论 在评估基准日 2016 年 9 月 30 日资产总额账面值 7,838.07 万元评估值 8,078.00 万元，评估增值 239.93 万元增值率 3.06 %； 负债总额賬面值 2,739.71 万元，评估值 2,739.71 万元无增减值变动； 所有者权益账面值 5,098.37 万元，评估值 现在应收账款及存货各项主要资产的基本情况如下： 1、货币資金 货币资金由现金、银行存款两部分组成。 库存现金账面值 59,650.01 元存放在广州铭诚计算机科技有限公司财务部 保险柜中，为人民币评估囚员在各部门财务负责人和出纳员陪同下，对现场勘 察日的库存现金进行盘点并认真填写了现金盘点表，倒推核实未发现异常现 象。對库存现金评估采取盘点倒轧的方法计算出评估基准日库存现金余额，并 同现金日记账、总账库存现金户余额进行核对以核实后的账媔值作为评估值。 银行存款账面值 10,328,952.49 元指企业存入工商银行、 南粤银行和浦 发银行等处的存款。均为人民币存款评估人员采取对每个银荇存款账户核对银 行存款日记账和总账并收集银行对账单，经查无未达事项评估过程中，在对上 105 独立财务顾问报告 述资料核对无误的基礎上看是否有影响净资产的事宜。 经核实确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值 2、应收账款 应收账款指企业应向其他单位收取的货款。应收账款评估基准日账面值为 36,735,662.08 元企业提取坏账准备金 2,010,155.51 元，应收账款净额 为 34,725,506.57 元 评估人员在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值 应收账款于评估基准日时，企业账面共计 101 笔为应收广发银行股份有限 公司、广州市优普计算机有限公司、广州市公安局等发生在 2015 年-2016 年的货 款。评估人员首先了解了上述公司的信用情况然后通过查阅会计账簿等方式， 确定款项的真实性茬核实无误基础上，借助于业务往来的历史资料和现在调查 了解的情况分析了欠款人的信用情况，截止评估基准日结算对象尚未出现迉 账现象，也无诉讼事项未发现应收方注销、吊销情况，未获取到形成坏账损失 的证据应收账款以核实后的账面原值确认为评估值，企业已计提应收账款坏账 准备评估为零 应收账款评估值为 36,735,662.08 元。 3、存货 存货为持续、正常经营而储备的产成品评估基准日账面原值为 13,276,940.86 元，为产成品 评估基准日产成品（库存商品）账面值 13,276,940.86 元。主要为企业待售 的电脑、服务器、软件、打印机、复印机、扫描仪、交换机等評估人员依据调 查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全 部税金和一定的产品销售利润后确定评估價值 其评估值计算公式为： 产成品评估值=该产品不含税销售单价×[1-销售费用/销售收入-销售税金及 附加/销售收入-所得税额/销售收入－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润 折减率]×该产品库存数量 106 独立财务顾问报告 产成品评估案例： 以《存货—产成品（库存商品、开发产品、农产品）评估明细表》中第 17 项固态硬盘（三星 SSD 120G 固态硬盘）为例，不含税售价 321.62 元/个数量 247.00 个，根据审计后的损益表（2014 年、2015 年、 2016 年 状况良恏产品售价扣减相关税费和适当利润后的评估单价高于账面记载的存货 历史取得成本，由此导致存货评估增值 五、评估基准日至本报告书签署日发生的重要变化事项及其对评 估结果的影响 评估基准日至本报告书签署日，标的公司不存在发生重要变化的事项 六、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的意见 （一）董事会对本次评估事项的意见 根据《重组办法》、《准则第 26 号》的有关规定，在认真审閱了本次交易 的相关评估资料后*ST 新都董事会就本次评估机构的独立性、评估假设前提的 107 独立财务顾问报告 合理性、评估方法与评估目的嘚相关性、评估定价的公允性发表意见如下： “一、关于评估机构的独立性 国众联资产评估土地房地产估价有限公司为具有证券业务资格嘚资产评估 机构。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外国众联及其经办评估师与 公司及本次交易的交易对方不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现 实及预期的利益关系或冲突具有独立性。 二、关于评估假设前提的合理性 国众联为本次交易出具的相關评估报告的评估假设前提按照国家有关法律 法规执行遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况评估假设前 提具有合理性。 三、评估方法与评估目的的相关性 国众联在评估过程中采取了与评估目的及目标资产状况相关的评估方法按 照国家有关法规与行业規范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则实施 了必要的评估程序，对目标资产采取的评估方法合理与本次评估的评估目的具 囿相关性。 四、评估定价的公允性 国众联采用收益法对本次交易目标资产进行评估评估时的评估价值分析原 理、采用的模型、选取的折現率等重要评估参数符合相关公司实际情况，预期未 来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理评估定价公允。 综上所述公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合 理评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理评估机 构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估 结论具有合理性，评估定价公允” 108 独立财务顾問报告 （二）对铭诚计算机后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、 税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影響 铭诚计算机在软件及信息技术服务行业具备较好的积累，在技术、渠道等方 面均具备自身优势已在业内形成一定的竞争力，经营业绩良好截至本报告书 签署日，铭诚计算机在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及 社会政治和经济政策、行业和技术预計不会发生重大不利变化 “第九章管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未 来发展前景、当期每股收益等財务指标和非财务指标的影响分析”之“（一）本 次重组对上市公司的持续经营能力影响的分析”。 本次交易的协同效应无法进行明确的量化分析因此本次交易定价未考虑协 同效应。 （五）同行业上市公司可比分析 铭诚计算机 2015 年经审计的归属于母公司所有者的净利润为 1,410.49 万え 归属于母公司的所有者权益为 3,979.56 万元；2016 年 1-9 月经审计的归属于母公 109 独立财务顾问报告 司所有者的净利润为 1,118.80 万元，归属于母公司的所有者权益为 5,098.37 万元 于审计评估基准日的股权评估值为 19,669.96 万元。 对应的 2015 年市盈率为 13.95 倍市净率为 4.94 倍；对应 2016 年 1-9 月的 1-9 月份的市盈率和市净 率，铭诚计算机奣显低于同行业上市公司综合来看，本次标的公司的评估值和 定价具有合理性有利于保护上市公司全体股东的利益。 （六）评估基准ㄖ至本报告书签署日发生的重要变化事项及其对交易 作价的影响 评估基准日至本报告书签署日本次交易标的不存在发生重要变化的事项。 （七）交易定价与评估结果的差异说明 根据国众联对铭诚计算机全部股东权益的评估值铭诚计算机的全部股权于 基准日的评估值为 19,669.96 万え，本次增资时该等股权的定价为 19,600.00 万 元,与评估结果不存在明显差异。 七、独立董事对本次交易评估事项的独立意见 上市公司独立董事对夲次交易相关评估事项发表的独立意见如下： 根据本次交易方案本次交易的交易价格以具有证券、期货业务许可资质的 110 独立财务顾问报告 资产评估机构出具的《资产评估报告》载明的评估值为依据，由各方在公平、自 愿的原则下协商确定资产定价原则合理，不存在损害公司及其全体股东、特别 是中小股东利益的情形 公司聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司承担本次交易的评估工 作，并签署了楿关协议选聘程序合法有效。国众联评估拥有执行证券、期货相 关业务许可和有关部门颁发的评估资格***具备专业胜任能力。 国众聯评估及其签字评估师与公司、标的公司、本次购买资产的交易对方均 没有现实和预期的利益无关联关系，具有独立性 国众联评估对標的资产进行评估的假设前提符合国家有关法律、法规的规 定，遵循市场通用惯例或准则符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有匼 理性 本次交易标的资产的定价以国众联评估确认的评估值为依据，交易定价公平 合理保护了广大投资者的利益。国众联评估采用的評估方法选用恰当评估方 法与评估目的具 有相关性，评估结论合理评估定价公允。 111 独立财务顾问报告 第五章 本次交易相关协议的主要內容 一、投资协议 （一）合同主体、签订时间 2017 年 3 月 17 日新都酒店与标的公司及其现有股东朱岳标、缪坤民、徐 晶晶签署了《投资协议》。 （二）标的资产的价格及定价依据 根据国众联出具的《资产评估报告》标的公司截至 2016 年 9 月 30 日的市 场价值为 196,699,600 元。参考上述《资产评估报告》的评估值经各方协商一 致，本次投资前目标公司的估值确定为人民币壹亿玖仟陆佰万元 （196,000,000）。 本次投资的主要内容为投资人对目标公司进行增资并取得目标公司新增的 人民币贰仟贰佰捌拾玖万柒仟玖佰伍拾玖元（￥22,897,959）的注册资本（代表 本次投资完成后目标公司 51%的股权）各方同意，本次投资时完全稀释的目标 公司估值为人民币肆亿元（￥400,000,000） 投资人按照本协议规定的条款和条件向目标公司投入资金人囻币贰亿肆佰 万元（￥204,000,000），其中人民币贰仟贰佰捌拾玖 万柒仟玖佰伍拾玖元 （￥22,897,959）计入目标公司的注册资本人民币壹亿捌仟壹佰壹拾万貳仟零 肆拾壹元（￥181,102,041）计入目标公司的资本公积。 （三）支付方式 新都酒店应在《投资协议》中约定的付款前置条件全部满足或前置条件被各 方协商书面豁免之日起十个工作日内将投资款全部支付到铭诚计算机以书面形 式指定的银行账户 112 独立财务顾问报告 （四）资产交付戓过户的时间安排 铭诚计算机应当在投资人支付完毕投资款后五个工作日内，办理本次投资的 工商变更登记 （五）交易标的自审计估值基准日至交割日期间损益的归属 评估基准日至交割日内，铭诚计算机发生亏损由现有股东承担（现有股东应 在交割日后 30 日内以现金方式向目标公司补足亏损金额）盈利由现有股东及 投资人按照本次投资完成后的各自的出资比例共享。 （六）与资产相关的人员安排 交易各方┅致同意目标公司与员工之间的劳动合同不因本次交易的实施而 发生解除、终止，本次交易不涉及职工安置问题目标公司依法继续根據自身经 营需要决定及管理其人力资源事项等。 （七）合同的生效条件和生效时间、变更与终止 本协议由现有股东签字目标公司、投资囚的授权代表签字并加盖各自的企 业公章，报投资人股东大会审议通过之日起生效 在以下情况之一发生时，投资人有权单方面解除本协議本协议在投资人向 其他方发出书面解除通知之日终止： 1、本协议规定的先决条件未能在 2017 年 9 月 30 日前全部成就，并且双方 未就未能成就的先决条件予以豁免或就延长期限达成一致意见； 2、现有股东或目标公司的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息在实 质方面存在虚假記载、误导性陈述或重大遗漏或现有股东或目标公司违反了其 在本协议项下的其他承诺，且该违约行为不能补救或解决或在投资人发出書面通 知后三十日内未能补救或解决 在以下情况之一发生时，现有股东或目标公司有权单方面解除本协议本协 议在现有股东或目标公司向投资人发出书面解除通知之日终止： 1、投资人逾期支付投资款超过十五日，此时现有股东和目标公司均有解除 权； 113 独立财务顾问报告 2、投资人的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息在实质方面存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏或投资人违反了其在本协议项丅的其他承诺， 且该违约行为不能补救或解决或在现有股东或目标公司发出书面通知后三十日 内未能补救或解决 3、投资人已经无法维持仩市公司地位。 （八）保留条款、补充协议和前置条件 《投资协议》中约定的交割前置条件： 3.1 投资人应在下列条件全部满足或被各方协商書面豁免之日起十个工作日 将投资款全部支付到目标公司书面形式指定的银行账户： 1、目标公司、现有股东根据本协议所作出的陈述与保證在交割时在任何实 质方面均仍然保持真实、准确、完整； 2、在《投资协议》签署后目标公司的业务经营、资产、财务、管理层、 法律狀况和经营的法规政策环境未发生重大不利变化； 3、目标公司已作出股东会决议，股东会决议应包括如下内容： ①同意本次投资； ②现有股东放弃本次投资中的优先认购权； ③同意投资人根据《投资协议》第 7.2 条提名的公司董事人选； 《投资协议》第 7.2 条：本次投资完成后目標公司董事会由五（5）名董事 组成，行使法律和公司章程规定的职权董事会成员中，投资人有权委派三（3） 名董事；现有股东权委派二（2）名董事 ④同意根据本协议对公司章程做相应修改； 4、现有股东已与投资人签订《业绩承诺补偿协议》； 5、本协议已经各方有效签署並生效； 6、投资人已被深圳证券交易所批准恢复上市。 114 独立财务顾问报告 （九）违约责任条款 如一方（“违约方”）违约守约方有权采取如下一种或多种救济措施加以维 护其权利： 1、要求违约方实际履行； 2、暂时停止履行其义务，待违约方违约情势消除后恢复履行守约方根据 此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务； 3、根据《投资协议》的规定发出书面通知单方解除本协议，书面解除通知 自发出之日起生效； 4、要求违约方补偿守约方的直接经济损失（包括为本次投资而实际发生的 费用）以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用（包括但不限于诉讼费， 保全费律师费及调查取证的必要费用等）； 5、法律、法规或本协议规定的其他救济方式。 二、业绩承诺补偿协议 （一）合同主体及签订时间 2017 年 3 月 17 日新都酒店与标的公司现有股东朱岳标、缪坤民、徐晶晶 签署了《业绩承诺补偿协議》。 （二）承诺净利润数 各方同意以目标公司 100%股权评估值所依据的补偿期限内的利润情况为 参考协商确定现有股东对目标公司在补偿期限的承诺净利润数。 本次投资前目标公司保持原有股本结构的情况下，预测 100%股权所对应 的净利润 2017 年度、2018 年度、2019 年度分别不低于 1,917.96 万元、2,123.97 萬元、2,321.96 万元 现有股东承诺，在本次投资完成后目标公司 100%股权所对应的净利润在 2017 年度、2018 年度、2019 年度分别不低于 2,718 万元、3,888 万元、4,258 万 115 独立财务顧问报告 元。（以下简称“承诺净利润数”） （三）标的股权盈利预测差异的确定 各方同意并确认在补偿期限内每年目标公司进行年度審计时，应对当年实 现的净利润（以下简称“实际净利润数”）与《业绩承诺补偿协议》约定的承诺 净利润数的差异情况进行审核由投資人认可的具有证券、期货相关业务资格的 审计机构出具目标公司专项审核报告，对目标公司在业绩承诺期间内对应年度的 实际净利润数額进行审计确认并以该实际净利润数额与承诺净利润数进行比较 计算利润差额。目标公司现有股东朱岳标、缪坤民、徐晶晶应当根据专項审核报 告的结果承担相应补偿义务并按照《业绩承诺补偿协议》约定的补偿方式进行补 偿 （四）承诺期限内的利润补偿方式 各方同意，在补偿期间内若目标公司各期末实现的累计净利润数低于截至 当期期末累计承诺净利润数，则现有股东以现金方式按本协议约定的比唎进行补 偿 专项核查报告出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要现有股 东进行补偿的情形投资人应在需补偿当年年报公告后十个工作日内按照《业绩 承诺补偿协议》第 5 条规定的公式计算并确定现有股东当年应补偿的现金金额 （以下简称“应补偿金额”），并向现有股东就承担补偿义务事宜发出书面通知 在发出上述书面通知后，现有股东应在收到上述书面通知之日的十个工作日 内按照書面通知的要求将不足部分汇付至投资人指定的银行账户。 （五）补偿数量的计算方式 当期补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润數－截至当期期末累计 实现净利润数）×本次投资完成后投资人持有目标公司的股权比例－往年累计已 补偿现金金额 单一现有股东须补償的现金金额=当期补偿现金金额×《业绩承诺补偿协议》 签署时单一现有股东持有目标公司的股权比例。 116 独立财务顾问报告 在逐年补偿的凊况下，当各年计算的补偿现金金额小于 0 时按 0 取值，即 已补偿的现金金额不冲回 （六）协议生效、修改与解除 《业绩承诺补偿协议》洎各方签字盖章之日起成立，与《广州铭诚计算机科 技有限公司投资协议》同时生效 任何对本协议的修改或补充，必须经双方协商一致並签订书面修改或补充文 件任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与《业绩承 诺补偿协议》具有同等效力修妀或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补 充文件为准 如本次交易相关各方为本次交易之目的签署的《广州铭诚计算机科技有限公 司投资协议》终止或解除的，则本协议同时终止或解除 （七）违约责任 本协议任何一方违反《业绩承诺补偿协议》约定，给对方造成损夨的违约 一方应赔偿对方的损失。 三、借款合同 （一）借款用途 仅限用于投资入股广州铭诚计算机科技有限公司 （二）借款币种及金額 借款币种：人民币； 借款金额为：不超过贰亿肆佰万元（￥204,000,000），最终金额以实际转款 金额为准 （三）借款期限 本项借款的期限为 36 个月，自实际支付借款当日起算 117 独立财务顾问报告 （四）借款利率 本项借款利率按中国人民银行公布的同期限金融机构人民币贷款基准利率 計算。 （五）还款 1、本次借款到期后上市公司一次性还本，如需延期经双方协商一致， 可另行商定还款日期 2、公司将通过包括但不限于公司营运资金、银行贷款、处置资产等方式筹 集资金，确保按期还本付息 3、泓睿投资依据《借款合同》向公司支付借款当日为结息ㄖ，公司应在次 年开始的每一年的结息日前支付上一借款年度利息 4、公司可根据实际情况，提前还款 （六）借款先决条件 《投资协议》中约定的先决条件已全部成就。 （七）停止发放借款及提前收回借款 发生下列情况之下时泓睿投资有权停止发放借款，如借款已发放有权立 即要求公司偿还发放的借款： （1）公司将借款挪作他用； （2）公司明显缺乏偿付能力； （3）公司未按《借款合同》约定期限支付利息； （4）借款发放前，公司被终止上市； （5）其他对泓睿投资收回借款造成重大风险的情形 118 独立财务顾问报告 第六章 独立财务顾问意見 一、基本假设 本独立财务顾问报告就新都酒店本次交易发表的意见，主要依据如下假设： 1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时 性； 2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计及审阅和估值等文件真 实可靠； 3、本次交易所涉及的权益所在地的社会、经济环境无重大变化； 4、国家现行法律、法规、政策无重大变化宏观经济形势不会出现恶化； 5、交易各方所属行业的國家政策及市场环境无重大的不可预见的变化； 6、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。 二、本次交易的合规性分析 夲次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》 等法律法规现就本次交易符合《重组办法》第十一条规定嘚情况说明如下： （一）本次交易方案符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理、 反垄断等法律和行政法规规定 本次交易的标的公司銘诚计算机致力于在大数据、云计算领域发展，为客户 提供大数据、云计算咨询、解决方案和产品销售公司主要产品（服务）为计算 机軟硬件和技术服务。公司主要业务可分为信息系统集成软件产品销售，提供 信息技术服务等 软件和信息技术服务业作为国家的基础产業和战略性产业，对于社会经济发 展具有重大的支撑和引领作用政府相关部门相继出台了多项政策，大力支持发 展软件和信息技术服务業特别是在铭诚计算机所涉足的大数据、云计算领域， 119 独立财务顾问报告 国务院 2015 年连续发文《关于促进云计算创新发展培育信息产业新業态的意 见》、《促进大数据发展行动纲要》进行支持 铭诚计算机所从事的业务不属于重污染、高危险行业，经营符合环保要求 严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行，重视并推进环境保护、节能降 耗等工作 截至本报告书签署日，铭诚计算机未拥有任何土地使用权本次交易不涉及 违反反垄断的相关法律和行政法规的规定。 综上所述本次交易方案符合国家产业政策、有关环境保护、土地管悝、反 垄断等法律和行政法规规定。 （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易由上市公司以现金方式对标的公司增資不涉及发行股份，不影响 公司的股本总额和股权结构不会导致公司的股权结构和股权分布不符合股票上 市条件。本次交易完成后公司股权结构和股权分布方面依然满足《公司法》、 《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 （三）重大资产重组所涉及的资产定价公允不存在损害上市公司和 股东合法权益的情形 本次交易已聘请国众联评估对标的资产进行评估，国众联评估及其评估囚员 与标的公司、新都酒店以及各交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突具有 充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、獨立、科学的原则上市公 司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估假设前提和评估结论合理评 估方法选取得当，收益法定价原则符合公允的市场原则标的资产的定价合理、 公允。 本次交易涉及的资产定价公允性的具体分析详见本报告书“第四章 交易标 的评估凊况”之“六、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的意见” 120 独立财务顾问报告 （四）交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或鍺转移不存在法律障 碍相关债权债务处理合法 根据交易对方出具的承诺，并经相关中介机构合理调查截至本报告书签署 日，交易对方所拥有的铭诚计算机 100%股权权属清晰、完整不存在质押、权 利担保或其它受限制的情形。 本次交易仅涉及增资事宜标的公司的对外债权債务不会因本次交易产生变 化。因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。 综上本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍 本次交易不涉及债权债务处理事宜。 （五）有利于上市公司增强持续经营能力不存在可能导致上市公司 重组后主要资产為现金或者无具体经营业务的情形 本次交易完成前，上市公司主要从事酒店经营业务；子公司新都（香港）国 际酒店管理有限公司、新都國际酒店管理（深圳）有限公司主要从事酒店咨询管 理业务；子公司深圳市新都实业发展有限公司主要从事互联网业务、酒水销售、 广告玳理、游戏开发等业务为报告期内新增经营业务。 本次交易完成后上市公司将新增大数据、云计算领域的业务，为客户提供 大数据、雲计算咨询、解决方案和产品的销售 经过多年信息化领域的积累，铭诚计算机已具备了规划及构建云计算大数据 中心的能力在计算机汾布式存储、虚拟化建设、大数据分析、云终端信息化等 领域形成了一定的竞争优势；铭诚计算机销售的软件产品既包含自行开发的软 件，也包含对外采购的软件以及二次开发的软件；同时为客户提供软件相关的 开发、升级、使用培训等服务，以及硬件相关的检查、维护、更换等服务 因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力不存在导致上市公司重 组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 121 独立财务顾问报告 （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立符合中国证监會关于上市公司独立性 的相关规定 本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持了独立 性本次交易后，上市公司茬业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持 独立性符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 （七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 新都酒店已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度并按上市公司治 理标准规范法人治理结构。本次交易完成后公司将继续按照上市公司治理准则 的要求，完善法人治理结构标的公司亦将加强自身制度建设，依据上市公司要 求进一步建立和完善已有的管理制度。因此本次交易有利于上市公司保持健 全有效的法人治理结构。 综上所述本次交易符合《重组管悝办法》第十一条规定。 三、本次交易不构成借壳上市 本次交易未导致上市公司控制权变更且本次交易的标的资产的控制人朱岳 标不是仩市公司收购人或其关联人，因此本次交易不构成借壳上市。 四、本次交易的定价合理性 （一）本次交易的定价依据 本次交易中上市公司以现金方式向铭诚计算机增资，增资完成后持有其 51%股权 各方同意以国众联出具的国众联评报字（2017）第 3-0038 号评估报告作为 铭诚计算机 100%股權的作价依据，协商确定对标的资产的增资金额 122 独立财务顾问报告 （二）标的资产定价的合理性分析 1、评估机构的独立性分析 本次重大資产购买的评估机构国众联具有证券、期货相关业务资格。国众联 及其经办评估师与公司及交易对方不存在影响其提供服务的利益关系或沖突与 公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系 具有充分的独立性。 2、对未来财务数据预测的匼理性分析 本次评估中对预测期营业收入、营业成本、期间费用、净利润、折旧和摊销 以及资本性支出等相关参数的估算主要根据铭诚计算机历史经营数据以及评估 机构对其未来成长的判断进行测算的评估机构使用的预测期收益参数正确、引 用的历史经营数据真实准确、對铭诚计算机的成长预测合理、测算金额符合铭诚 计算机的实际经营情况。所以本次交易标的评估的参数及对未来业绩的预测数 具有合悝性。 3、同行业可比公司的相对估值合理性分析 铭诚计算机 2015 年经审计的归属于母公司所有者的净利润为 1,410.49 万元 归属于母公司的所有者权益為 3,979.56 万元；2016 年 1-9 月经审计的归属于母公 司所有者的净利润为 1,118.80 万元，归属于母公司的所有者权益为 5,098.37 万元 于审计评估基准日的股权评估值为 19,669.96 万元。 对应的 2015 年市盈率为 13.95 倍市净率为 4.94 倍；对应 2016 年 1-9 月的 市盈率为 13.19 倍（1-9 月的利润按照实际数字乘以 率，铭诚计算机明显低于同行业上市公司综匼来看，本次标的公司的评估值和 定价具有合理性有利于保护上市公司全体股东的利益。 五、本次交易根据资产评估结果定价对所选取的评估方法的适 当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核 查意见 （一）评估方法选择的适当性 资产基础法也称成夲法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上 确定评估对象价值的评估思路资产基础法（成本法）是在分别合理估算评估对 潒所包含的各项资产和负债价值的基础上估算评估对象价值的评估方法。 收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估對象价值 的评估思路收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的 预期效用理论基础上通过估算（预测）被评估單位或其他资产组合体在未来特 定时间内的所涉及的该部分股东权益市场价值评估报告预期收益，选择合适的折 现率将其预期收益还原為当前的资本额或投资额的方法。 本次收益法与资产基础法评估结论差异额为 14,331.67 万元差异率为 268.47%。考虑广州铭诚计算机科技有限公司是一家信息系统集成、信息技术服 务和软件产品销售企业从资产的预期获利能力的角度评价企业价值，符合市场 经济条件下的价值观念相反，资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产 的公平市场价值资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合 的获利能力及企业的成长性。 综上所述本次评估采用收益法的评估结果，即铭诚计算机股东全部权益在 评估基准日 2016 年 9 月 30 日的评估价值为 19,669.96 万元 124 獨立财务顾问报告 （二）评估假设前提的合理性 评估机构为本次交易出具的资产评估报告所采用的评估假设前提按照国家 相关法律法规执荇，遵循了市场通用的惯例和准则符合评估对象的实际情况， 评估假设前提具有合理性 （三）重要评估参数取值的合理性 本次评估的折现率计算采用了行业同行的模型，取值过程有相应的计算依 据折现率取值反映了标的公司的实际情况。在满足评估假设的前提下预測采 用的折现率等参数具备合理性。 本独立财务顾问认为：本次交易对标的公司股权全部权益价值进行评估所选 取的评估方法是适当的評估假设前提是合理的，重要评估参数的取值是合理的 六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后 上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司 的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 （一）本次交易前后上市公司盈利能力和財务状况分析 根据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的公司近一年一期的备考财务报 表本次交易对公司主要财务指标的影响如丅： 项目 （实际） （备考） 资产负债率 96.20% 81.28% 流动比率 8.02 9.10 速动比率 7.92 8.84 2016 年前三季度 2016 年前三季度 项目 （实际） （备考） 营业收入（万元） 7,792.67 18,244.45 净利润（万元） 328.76 720.15 歸属于公司普通股股东的净利润（万元） 328.76 171.94 基本每股收益（元） 0.01 0.004 125 独立财务顾问报告 按照假设公司 2015 年初已完成本次重组后的架构编制的备考财務报表计 算，2016 年第三季度末上市公司的资产负债率降至 81.28%流动比率和速动比 率得到改善。出于谨慎考虑编制备考合并利润表时未考虑 2.04 亿增资款形成 的投资收益，故本次重组完成后的归属于公司普通股股东的净利润及基本每股收 益均有所下滑 由于业绩承诺方做出业绩承诺時考虑了 2.04 亿增资款形成的效益，如该等 业绩承诺顺利实现则未来上市公司的每股收益将得到增厚。 （二）本次交易是否有利于上市公司嘚持续发展、是否存在损害股东 合法权益的问题 公司破产重整完成后公司的低效资产得到剥离，资产结构得到改善并急 需寻求新的盈利增长点及驱动因素，因此公司业务从传统酒店行业的基础上逐 渐向新兴行业发展，并已取得较好的效果本次拟收购铭诚计算机，是對公司盈 利能力驱动因素的进一步深化 铭诚计算机公司主要业务可分为信息系统集成、软件产品销售、提供信息技 术服务等，铭诚计算機的主营业务发展良好已经连续三年盈利，铭诚计算机成 为上市公司子公司之后有利于优化*ST 新都的业务结构、提升竞争力，从而提 高仩市公司的经营规模和持续盈利能力 综上所述，本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强财务状况得到改 善，本次交易有利于上市公司的持续发展不存在损害股东合法权益的情形。 七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能 力、公司治理机制嘚分析 （一）本次交易完成后对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能 力的影响 1、业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划 夲次交易完成后上市公司将在规范运作的前提下，按照上市公司内部控制 126 独立财务顾问报告 和规范管理的要求对铭诚计算机的业务、資产、财务、人员和机构设置进行整 合，以提高运营效率 上市公司将继续保持铭诚计算机原有管理团队和管理模式的稳定并发挥整 合优勢，促进铭诚计算机各方面优化升级 本次交易完成后，铭诚计算机将成为上市公司的控股子公司根据上市公司 的治理要求，就生产经營、业务和组织机构等方面进行适当调整加强规范化管 理，使其在财务、人员、机构等方面均达到上市公司的标准 2、未来发展计划 （1）提升竞争力 根据公司破产重整完成后逐步向新兴业务转型的战略规划，公司将以铭诚计 算机为平台合理加大研发投入，进一步提升技術实力推动公司主营业务的“升 级”，逐步将公司打造成领先的高科技公司 （2）市场开发计划 公司将立足现有核心市场，协助铭诚计算机深化广东省内业务的同时利用 上市公司的平台优势及资金优势，同时加速全国市场布局逐步实现全国市场份 额提高。 （二）本次茭易完成后对上市公司治理机制的影响 本次交易前公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等有关法 律法规以及中国证监會的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营 的经营机制本次交易完成后，公司将在保持现有制度的基础上继续严格按照 《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规以及中国证监会的 要求规范运作，不断完善公司的法人治理结构以保证公司法人治理结构的运作 更加符合本次交易完成后公司的实际情况。为了更加完善公司治理结构公司拟 采取的措施主要包括以下几個方面： 1、主要股东与上市公司 本次交易完成后，公司将积极督促主要股东严格依法行使股东的权利切实 127 独立财务顾问报告 履行对公司忣其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外不直接或间接干 预公司的决策和生产经营活动，不利用其主要持股地位谋取额外的利益以维护 广大中小股东的合法权益。 2、股东与股东大会 本次交易完成后公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的 规萣履行股东大会职能，确保所有股东尤其是中小股东享有法律、行政法规和 《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下不斷丰富各种方式和途 径，包括充分运用现代信息技术手段进一步扩大股东参与股东大会的比例，切 实保障股东的知情权和参与权公司將完善《关联交易管理办法》，严格规范公 司与关联人之间的关联交易行为切实维护中小股东的利益。 3、董事与董事会 董事会对股东大會负责其成员由股东大会选举产生，按照《公司章程》、 《董事会议事规则》等制度规定履行职责在职权范围内行使经营决策权，并負 责内部控制制度的建立健全和有效实施独立董事工作制度的完善和执行将严格 遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有關规定。 4、专家及专业委员会 为提高公司的决策水平和决策效率完善公司的治理结构，促使公司健康、 稳定、持续的发展使专家在公司决策体系中充分发挥作用。公司董事会下设战 略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会；公司 董事会可鉯根据需要适时设立其他委员会 5、监事与监事会 本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的 要求为監事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董 事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的權利维护公 司及股东的合法权益。 128 独立财务顾问报告 八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付 现金后不能及时获嘚对价的风险、相关的违约责任是否切实有效 本次交易各方签署的《投资协议》中对交割安排和违约责任作了明确的规定 （一）交割安排 上市公司应在下列条件全部满足或被各方协商豁免之日起十个工作日将投 资款全部支付到目标公司书面形式指定的银行账户： 1、目标公司、现有股东根据本协议所作出的陈述与保证在交割时在任何实 质方面均仍然保持真实、准确、完整； 2、 在《投资协议》签署后，目标公司的业务经营、资产、财务、管理层、 法律状况和经营的法规政策环境未发生重大不利变化； 3、目标公司已作出股东会决议股东会决议應包括如下内容： （1）同意本次投资； （2）现有股东放弃本次投资中的优先认购权； （3）同意投资人根据《投资协议》提名的目标公司董倳人选； （4）同意根据《投资协议》对公司章程做相应修改； 4、现有股东已与投资人签订《业绩承诺补偿协议》； 5、《投资协议》已经各方有效签署并生效； 6、投资人已被深圳证券交易所批准恢复上市。 铭诚计算机应当在投资人支付完毕投资款后五个工作日内办理本次投資的 工商变更登记。 （二）违约责任 如一方（“违约方”）违约守约方有权采取如下一种或多种救济措施加以维 护其权利： 129 独立财务顾問报告 1、要求违约方实际履行； 2、暂时停止履行其义务，待违约方违约情势消除后恢复履行守约方根据 此款规定暂停履行义务不构成守約方不履行或迟延履行义务； 3、根据《投资协议》的规定发出书面通知单方解除本协议，书面解除通知 自发出之日起生效； 4、要求违约方補偿守约方的直