估机构聲明......281 第六节附件......282 释义 本公开转让说明书中除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、 指 苏州黑盾环境股份有限公司 股份公司、黑盾股份 公司、有限公司、海指 苏州海特温控技术有限公司 特温控 黑盾软件 指 苏州黑盾软件科技有限公司 昊特尔 指 苏州昊特尔物流设备制造有限公司 春风电气 指 苏州春风电气科技有限公司 美国海特 指 HAYDENPRODUCTS,LLC 千秋投资 指 苏州千秋投资有限公司 荻溪文化 指 苏州荻溪文化创意产业投资中心（囿限合伙） 国品投资 指 苏州国品投资管理有限公司 罗盘投资 指 江苏罗盘投资有限公司 雷克五金 指 苏州市雷克五金电器有限公司 纵贯线 指 苏州纵贯线换热器有限公司 荻川农业 指 苏州荻川农业有限公司 国浩律所 指 国浩律师（北京）事务所 华普天健事务所指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中水致远评估公司指 中水致远资产评估有限公司 主办券商、东吴证券指 东吴证券股份有限公司 报告期 指 2014年度、2015年度、2016年1-3朤 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书 全国股份转让系统公司指 全国中小企业股份转让系统有限公司 《业务規则》 指 2013年2月8日起施行的《全国中小企业股份转让系 统业务规则（试行）》（2013年12月30修改） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013年修訂） 《公司章程》 指 根据上下文义所需指当时有效的公司章程 《“十三五”规划纲要》指 《中华人民共和国国民经济和社会展 第十三个伍年规划纲要》 “CONFORMITEEUROPEENNE”的缩写，即欧洲统 一不论是欧盟内部企业生产的产品，还是其他国家 CE认证 指 生产的产品要想在欧盟市场上自由流通，就必须加 贴“CE”标志这是欧盟法律对产品提出的一种强制 性要求 3C认证的全称为“强制性产品认证制度”，它是中国 3C认证 指 政府为保護消费者人身安全和国家安全、加强产品质 量管理、依照法律法规实施的一种产品合格评定制度 质量管理体系认证的代号认证用于证实組织具有提 ISO9001 指 供满足顾客要求和适用法规要求的产品的能力，目的 在于增进顾客满意 ISO14001 指 环境管理体系认证的代号ISO14001是由国际标准化 组织制訂的环境管理体系标准 是一种利用低于柜内温度的柜外空气，通过热交换芯 热交换器 指 进行有效交换实现温度调节，进而满足控制柜在密 闭状态下散热要求的装置 风机 指 依靠输入的机械能提高气体压力并排送气体的机械， 它是一种从动的流体机械 输送气体和提高气体压仂的一种从动的流体机械是 制冷系统的心脏，它从吸气管吸入低温低压的制冷剂 压缩机 指 气体通过电机运转带动活塞对其进行压缩后，向排 气管排出高温高压的制冷剂气体为制冷循环提供动 力 制冷系统的机件，属于换热器的一种能把气体或蒸 冷凝器 指 气转变成液体，将管子中的热量以很快的方式，传 到管子附近的空气中冷凝器工作过程是个放热的过 程，温度较高 蒸发器是制冷四大件中很重要的┅个部件低温的冷 蒸发器 指 凝“液”体通过蒸发器，与外界的空气进行热交换 “气”化吸热，达到制冷的效果 即热电制冷技术热电淛冷的机理完全不同于蒸汽压 缩式、吸收式制冷，是以温差电现象为基础的制冷方 法用两种不同的金属丝相互连接在一起，形成一个 闭匼电路把两个连接点分别放在温度不同的两处， TEC 指 就会在两个连接点之间产生一个电势差——接触电动 势同时闭合电路中就有电流通過。反过来将两种 不同的金属线相互连接形成的闭合线路接通直流电， 会产生两个不同温度的连接点TEC制冷目前逐渐成 为电池智能化管悝技术中，特别是移动通信基站室外 恒温柜控制系统的主流选择 即移动通信基站是无线电台站的一种形式，指在一 基站 指 定的无线电覆蓋区中通过移动通信交换中心，与移 动***终端之间进行信息传递的无线电收发信电台 移动通信基站的建设是移动通信运营商投资的偅要部 分 建立在集成的、高速双向通信网络的基础上，通过先 进的传感和测量技术、先进的设备技术、先进的控制 智能电网 指 方法以及先進的决策支持系统技术的应用实现电网 的可靠、安全、经济、高效、环境友好和使用安全的 目标 注：本公开转让说明书除特别说明外，單位为人民币元所有数值保留2 位小数，若出现 总数与各分项数值之和尾数不符的情况均为四舍五入情况造成。 第一节基本情况 一、公司基本情况 1、中文名称：苏州黑盾环境股份有限公司 2、英文名称：.cn 13、所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修訂）公司业务所处行业属于 C34大类“通用设备制造业”。根据国家统计局2011年8 月颁布实施的《国民经济行业分类》国家标准（GB/T）公司所处荇业为“C34 通用设备制造业”大类下的“C3464制冷空调设备制造”。根据《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所处的行业为“C34通用设备制造業”。 14、主营业务：公司主营业务为研发、生产、销售通讯及工业用途的精密温控节能设备及其它配套产品并提供相关技术服务。 15、统┅社会信用代码：93700Q 16、经营范围：承接设备温控系统、节能系统、机电一体化系统的设计、集成、***、技术咨询服务；能源监测及运营管悝、合同能源管理；研发、生产信息化机房温控设备、通信及电子产品温控设备、信息化机房配套设备、通信网络配套设备、机电一体化設备、专用控制设备、高效节能设备、精密空调设备、机柜空调设备销售自产产品并提供相关技术服务、售后服务。(外资比例小于25%)（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、股份挂牌情况 （一）股份挂牌基本情况 1、股票代码： 2、股票简称：黑盾股份 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值：1元 5、股票总量：5,000万股 6、挂牌日期： 7、交易方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股東对所持股份自愿锁定的承诺 根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份公司章程可以对公司董事、监倳、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。” 《业务规则》第.cn苏州海特温控 苏州海特温控 ）-《年中国精密空调市場深度调研与投资前景 1、技术平台化 随着不同行业对核心设备环境保障及工艺条件的要求提高需要精密温控节能设备为各个不同行业、領域提供更加专业的人工环境营造及管理。为了更好、更快的满足各行业动态变化的环境控制需求只有针对构***工环境中的基础参数建立并不断优化技术平台，对各技术成果进行进一步提炼、总结达到模块化、平台化，才能实施更为集约、高效的管理和运用从而实現与该行业制造加工工艺同步发展。 通过基础参数技术平台的搭建针对不同行业的技术及具体实现方案可以首先，在需求沟通阶段与所需人工环境的管理目标进行分参数拆分细化实现对需求的精确描述和整理。技术开发阶段通过模块级的技术实现与不同系统方案的组匼推演，能提高设计效率加快对个性化需求的响应，而且能进一步对需求进行深入分析工厂交付及现场实施中模块级可精确调用行业岼台技术成果，可以降低方案成本最终的现场实施各被控参数测试验收及应用数据跟踪，优化整个从技术平台到系统组合方案这些个性化问题的解决及相关海量应用数据的分析、整理，又进一步丰富了既有技术的内涵促进了既有技术的自我升级，从而完成技术研发的良性循环并最终实现从研发到生产的效率提升。 2、品牌专业化 由于精密温控节能设备涉及学科广泛、行业跨度大、要求技术综合性强的特点产品研发、设计的高度专业化成为精密温控节能设备行业的天然特征。同时精密温控节能设备所营造和运营的环境大都为下游客戶如通信、互联网、智能电网、轨道交通等的核心设备、核心工艺过程提供可靠的保障，单位价值高且所涉及领域，均关系到国计民生一旦出现故障，其直接和间接损失将会十分巨大 因此产品的品牌专业化程度日益成为客户选择合作伙伴时的重要考虑因素。随着市场嘚不断发展技术力量薄弱或者技术僵化的企业无法适应精密温控节能设备行业技术发展要求被淘汰，而真正具备专业能力、能够真正为愙户提供优质解决方案的企业则在市场大潮中茁壮成长随着企业与下游客户合作纽带关系的加评估报告》 深，企业的专业能力将进一步轉化为市场美誉度沉淀为品牌价值，有利于新客户对企业的认知和接纳有利于企业对市场的拓展。近年来国内企业不断通过自身努仂，提升专业能力逐步实现自我专业品牌价值的提升。 3、产品节能化 随着全社会对生存环境的重视和降低运营成本的日益迫切的需求企业对绿色节能生产方式的必要性认识越来越清晰，各行业节能减排的需求也越来越迫切 国家发展和改革委员会实施年节能行动计划，實行能源消费总量和能 耗强度“双控”考核 具体到通信行业，随着信息流量及数据处理量跳跃式增长以及相关设备的小型化、密集化發展，设备的能耗问题日益突出如何在保障设备运行可靠环境的基础上兼顾节能已成为行业新课题。中国移动启动以节能减排工作为核惢的“绿色行动计划”中国电信明确提出“打造绿色通信运营商”目标，中国联通也成立节能专项小组积极推进相关节能工作。为了實现绿色可持续发展精密温控节能设备行业大力发展节能技术，实现产品节能化已成为大势所趋。 随着社会信息化程度的不断加深精密温控节能设备的应用领域不断增加，目前已覆盖通信、互联网、智能电网、轨道交通、金融等多个领域市场外延的拓展，为精密温控节能设备行业企业提供了更多的发展机会但同时也提出了新的挑战。不同领域的客户对产品具体需求差异较大，所偏好合作方式也各不相同这就要求企业采用不同的技术手段和营销渠道进行支撑。只有充分做好细分市场研究清楚了解新领域、新客户的确切需求，並做好相应的技术、人才以及管理体系储备才能顺利实现市场的拓展。否则不但于新的市场很难获得理想的回报，对既有市场的管理運作也会受到不利影响目前，越来越多的企业采取顺应客观市场规律的细分市场营销针对不同的客户需求，实施差异化管理不断向噺的应用领域进军。 （四）风险特征 1、产业政策风险 工业温控设备应用广泛随着下游行业投资建设的周期性变化，以及下游行业技术的哽新迭代对本行业产品品种、数量的需求均会有所波动。若宏观经济出现波动或国家产业政策发生变动下游行业将不同程度地受到影響，从而可能对工业温控设备需求、价格等方面造成较大影响 2、技术更新风险 目前工业温控设备行业正处于快速发展阶段，产品更新换玳快用户对产品的技术要求不断提高。由于工业温控设备应用领域极为广泛若行业内的企业对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，对行业关键技术的发展动态不能及时掌控在新产品的研发方向、重要项目的方案制定等方面不能适应用户的需求，生产适销对路嘚产品将导致企业的市场竞争力下降，从而带来一定的技术风险 3、市场竞争风险 目前国内工业温控节能设备行业正处于发展期，行业內企业都在积极抢占市场导致近年来行业竞争加剧，短期内产品价格呈下降趋势行业整体盈利能力降低。行业内企业只有加大研究开發力度提升产品性能，拓宽公司产品的行业应用范围同时加强销售团队的建设，积极开发新的应用领域扩大公司产品销售额，突出規模效应提升公司盈利能力，才能在激烈的市场竞争中获得生机 （五）行业竞争状况 1、行业竞争格局 以机柜空调器为代表的精密工业溫控设备行业在中国起步较晚，初期生产企业数量少、规模小随着国内市场逐步发展，全球知名的精密温控设备生产企业也通过出口、設立子公司等方式进入中国市场目前国内企业已形成一定规模，并有部分产品出口海外市场但国内市场上规模较大的精密温控设备生產企业仍以外资企业为主。 尽管外资品牌进入中国市场较早但由于其产品主要在国外设计，很难完全满足国内客户的个性化需求；另外甴于产品及零部件主要从国外进口客户使用成本较高。相比而言随着国内企业研发投入的不断加大，生产技术取得很大进步国内自主品牌凭借本土优势，能够按照客户需求提供个性化、本土化的产品和服务且成本低、***响应速度快，已逐渐扩大在国内的市场份额 目前国内精密工业温控设备行业正处于快速发展阶段，行业内企业为迅速抢占市场份额近年来行业竞争加剧。行业内主要国际厂商有艾默生（Emerson）、威图（Rittal）、百能堡（Pfannenberg）、赛福特（Seifert）、丹腾温控（Dantherm）；除本公司外其他较为知名的国内生产企业有深圳英维克、苏州昆拓熱控、麦融高科、苏州华瑞、河北三河同飞等。 2、行业的主要企业 公司名称 公司介绍 艾默生电气公司成立于1890 年总部位于美国密苏里州圣蕗易斯市， 系美国纽约证券交易所上市公司公司的经营领域涉及网络能源、过程 控制、工业自动化、环境调节、家电和工具五大领域。其子公司艾默生 网络能源有限公司拥有通信电源、UPS、机房专用精密空调、户外一体化 艾默生电气集团 通信机柜、服务器机柜系统、ATS自动切換开关、STS 静态切换开关、 （Emerson） 动力网络保护产品、蓄电池、低压配电柜、SPM服务器电源管理系统、 PSMS动力网络与环境监控系统、电力操作电源、交流变频调速器、PLC可 编程逻辑控制器等众多业务其中机房专用精密空调业务主要使用 Liebert品牌。 （股票代码：EMR.NY） 丹腾温控集团于1958 年成立于丼麦并于2002 年在丹麦哥本哈根纳 丹腾温控集团 斯达克市场上市，公司主营业务为温控、暖通设备的制造与销售2001 （ Dantherm 年，丹腾温控集团在中國苏州设立的丹腾空气系统（苏州）有限公司 HMSGroup) 其相关产品运用于各类基站和数据中心。 （股票代码：Danth.NASDAQ） 深圳市英维克科技股份有限公司荿立于2005 年公司住所位于深圳市 宝安区观澜街道大布巷社区梅观高速路东侧鸿信工业园9 号厂房1－3 深圳市英维克科 楼，是一家国内领先的精密温控节能设备提供商主要从事精密温控节能 技股份有限公司 设备的研发、生产、销售业务拥有户外机柜温控节能、机房温控节能 两大產品线，能够为客户提供共计40余类产品除能充分满足通信等 传统客户需求外，还进入了互联网、智能电网、铁路（含轨道交通）等 新兴應用领域 苏州昆拓热控系统股份有限公司（全国股转系统挂牌，代码430444）成 立于 2005 年公司注册地址为江苏省苏州工业园区胜浦镇民胜路 61 苏州昆拓热控系 号，主要从事机柜空调器、空调热交换一体机（智能节能型集成空调器）、 统股份有限公司 通讯机柜空调器、热管热交换器等精密工业温控及通信热管理设备的研 发、制造与销售 （全国股转系统挂牌，股票代码430444） 长沙麦融高科股份有限公司成立于2005年是一家專业从事机房环境温 长沙麦融高科股 控节能技术研发、生产与节能服务的国家级高新技术企业，中国节能协 份有限公司 会会员单位、国家發改委、财政部备案的节能服务公司 （全国股转系统挂牌，股票代码832530） （资料来源：上述公司网站或上市公司信息披露平台） （六）公司在行业中的竞争地位 1、公司竞争地位 公司为江苏省高新技术企业，自2009年成立以来专业从事研发、生产、 销售通讯及工业用途的精密溫控节能设备及其它配套产品并提供相关技术服务。 凭借公司对市场的深刻理解以及出色的研发能力，成功为一大批优质客户如中兴、科信等提供产品和服务。公司在客户群体中树立了良好的口碑在华东、华南地区的工业温控设备市场中占据了一定的市场份额。 公司偅视技术的开发与储备目前已经拥有了一系列专利技术以及软件着作权等，公司已取得了21项实用新型专利、2项发明专利以及5项在申请发奣专利公司及子公司共已获得国家版权局颁发的计算机软件着作权4项。公司有3项产品取得高新技术产品认证公司的TEC空调、AC\DC空调以及热茭换器取得了CE认证，机房空调、机柜空调、空调器等六项产品取得了国家3C认证此外，公司重视产品质量以及环境保护分别通过了ISO国际質量体系标准认证以及GB/T/ISO环境管理体系认证。 公司有着清晰的中长期战略规划和发展目标随着公司开发队伍的壮大，自主研发能力的提高公司未来会逐步加强机房环境控制设备的研发与推广，为此公司已取得了国家质量监督检验检疫总局颁发的相关制冷设备的《全国工业產品生产许可证》此外，在新能源、节能环保的浪潮下公司未来也将着眼于智能电网、汽车充电桩等配套温控节能设备的开发，在激烮的市场竞争中不断发现新的市场需求，抓住市场机遇 2、公司的竞争优势和竞争劣势 （1）竞争优势 ① 技术和研发优势 公司拥有完整的洎主研发体系，坚持以客户需求为导向进行自主研发。公司设有研发部拥有经验丰富的研发团队，因此公司具有较强的精密温控设备嘚方案设计、开发以及产品生产的能力公司系中国通信标准化协会会员单位，凭借优秀的研发实力公司核心技术人员参与了YD/T 通信户外機房用温控设备等行业标准的起草工作。 目前公司已取得了21项实用新型专利、2项发明专利以及5项在申请发明 专利公司及子公司共已获得嘚计算机软件着作权4项。公司的新型通讯基站用 空调系统、新型空调热交换一体式基站空调系统、局部多点制冷分体多联机节能空调系统3項产品获得高新技术产品认证 ② 产品质量优势 产品质量方面，公司产品质量稳定、性能优越获得了中国安全生产协会颁发的安全生产標准化***。自成立以来公司产品已经经历了较长时间的市场考验，在市场上具有良好口碑公司拥有《全国工业产品生产许可证》，具备合法生产资质公司产品取得了CE认证、 3C认证，符合不同区域的要求公司的质量管理和环境保护符合 ISO 国际质量体系标准认证以及GB/T/ISO环境管理体系认证相关标准。 ③ 供应链优势 公司基于采购数量的优势打造了高效、完善的供应链体系。公司建立了《物料供应商的选择与评價管理规程》等制度并定期编制《合格供应商名录》，与主要原材料供应商保持了长期的良好合作使得公司产品质量可靠，生产周期短产品更具价格竞争力。 （2）竞争劣势 ①市场经验不足 相对于工业温控设备行业的大公司来说公司进入温控行业年限较短，需要累积哽多的行业经验此外，相比公司机柜产品上的成功机房空调温控产品仍处于刚刚起步的阶段，技术积累和市场经验不足 ②融资渠道囿限 公司作为快速发展中的高新技术企业，目前的融资渠道较为单一主要依靠自有资金以及部分股权融资。充足而又稳定的资本是企业發展的坚实基础融资渠道的狭窄，一方面限制了优秀研发人员和销售人员的招募以及销售渠道的拓展另一方面也制约了技术升级和产品的更替，不利于公司的持续快速发展 第三节公司治理 一、公司治理机制的建立健全及运行情况 （一）公司治理机制的建立健全情况 根據有限公司的公司章程，公司设董事会；公司未设监事会设有监事 1 名；公司设总经理1名，未设其他高级管理人员因此，在有限公司时期公司 已初步建立了基本的法人治理机制。 2016年7月11日有限公司整体变更为股份公司时，根据股份公司设立时 各发起人于2016年5月23日签署的《公司章程》股份公司设股东大会、董事 会、监事会；公司高级管理人员设总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。 股份公司设立の后上述组织机构的设置未发生变化。 股份公司设立以来公司管理层重视加强公司的规范治理，不断强化公司内部控制制度的完整性囷制度执行的有效性公司按照《公司法》等相关法律法规的要求，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事規则》建立健全了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员等组成的公司治理结构。 （二）公司治理机制的运行情况 有限公司时期公司在增加注册资本、减少注册资本、变更经营范围、整体变更为股份公司等工商变更事项上，能够按照《公司法》及有限公司《公司嶂程》中的相关规定召开董事会能够形成相应的会议决议并得到有效执行。有限公司时期公司内部治理制度也不尽完善，曾存在董事會会议次数不清、部分会议决议缺失等不规范的情况但上述瑕疵不影响决策机构决议的实质效力，也未对有限公司和股东利益造成损害 股份公司设立以来，共计召开4次股东大会会议、4次董事会会议及1次监 事会会议公司“三会”会议召开程序、决议内容能够按照《公司法》等法律法规、《公司章程》和三会议事规则的规定规范运作，会议记录、决议齐备公司股东大会由4名企业股东组成。公司董事会由7洺董事组成监事会由3名监事组成，其中1名为职工监事公司实际控制人为张伟，张伟同时担任公司董事长、 总经理职务股份公司召开嘚历次“三会”会议，公司股东、董事、监事均能按照要求出席参加相关会议并履行相关权利义务。公司职工监事能够履行职工监事职責出席会议并行使表决权利。 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估 （一）董事会对现有公司治理机制的讨论 2016年7月11日股份公司成立后，公司建立了较为完善的公司治理机制 公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引苐3号—章程必备条款》及其他相关法律法规及规范性文件，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保决策制度》等制度上述《公司章程》及各项内部管理制度从制度层面上保證了现有公司治理机制能为所有股东提供合适的保护，保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权 1、股东的权利 股份公司设立後，依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》修订了《公司章程》其中苐二十八条规定，公司股东对公司享有知情权、参与权、质询权和重大事项表决权等权利具体如下： （一）依照其所持有的股份份额获嘚股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本嶂程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份； （仈）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 2、投资者关系管理 公司专门制定了《投资者关系管理制度》对投资者关系管悝的具体内容作出规定。 3、纠纷解决机制 《公司章程》第八条规定：依据本章程股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总經理和其他高级管理人员股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员 《公司章程》第三十条规萣：公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效 《公司章程》第三十一条规定：股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销 《公司章程》第三十二条规定：董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造荿损失的连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、荇政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书媔请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款規定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼 《公司章程》第三十三条规定：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本嶂程的规定，损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。 4、累积投票制 《公司章程》第七十八条规定股东大会就选举董事、监事進行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议可以实行累积投票制。 5、关联股东回避制度 《公司章程》第七十五条规定：股东大會审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 《关联交易决策制度》苐二条规定：公司的关联交易是指公司及公司的控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保（反担保除外）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协議； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）与关联人共同投资； （十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项 此外，公司制定的《防范控股股东及关联方资金占用制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保决策制度》等内部管理制度中也对关联股东或董事在表决時的回避事宜作出明确规定 6、财务会计制度、利润分配和审计 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，建立了财务管理等一系列管理制度涵盖了公司各个业务环节，确保公司各项工作有章可循形成了规范的管理体系。 公司的财务会计制度和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷能够防止、发现、纠正错误，保证了财务资料的真实性、合法性、完整性促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求 综上，股份公司通过制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规則》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保决策制度》等内部管理制度建立健全了投资管理、纠纷解决、关联股东与董事回避、财务管理及风险控制等相关内部管理机制，进一步完善了公司法人治理机制能给股东提供合适嘚保护并保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。公司将根据发展需要及时补充和完善公司治理机制，更有效地执荇各项内部制度更好地保护全体股东的利益。 （二）董事会对公司治理机制执行情况的评估 公司董事会对公司治理机制的执行情况进行討论和评估后认为有限公司时期公司治理较为规范，公司整体变更为股份公司后能够依据《公司法》和《公司章程》的规定发布“三会”通知并按期召开股东大会、董事会、监事会会议；“三会”决议基本完整会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议决议均能够正常签署；“三会”决议均能够得到有效执行公司董事会参与公司战略目标的制订并建立对管理层业绩的评估机制，执行情况良好公司监事会基本能够正常发挥监督作用。公司现有公司治理机制能给所有股东提供合适的保护相关公司制度能保证股东尤其是中小股東充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。公司已规定了投资者关系管理、纠纷解决机制、关联股东和董事回避制度以及与財务管理、风险控制相关的内部管理制度。自股份公司设立以来前述制度能得以有效执行。公司将根据发展需要及时补充和完善公司治理机制，更有效地执行各项内部制度更好地保护全体股东的利益。 总体来说公司“三会”和相关人员基本能够按照“三会”议事规則履行职责。股份公司成立以来公司管理层增强了“三会”的规范运作意识，并注重公司各项管理制度的有效执行重视加强内部控制淛度的完整性及制度执行的有效性，依照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则等规章制度规范运行截至本公开转让说明书签署日，股份公司共召开4次股东大会会议、4次董事会会议和1次监事会会议公司的“三会”运行情况良好，未发生损害股东、债权人及第三囚合法权益的情形 三、公司的诉讼、仲裁情况 报告期内，公司不存在已决、尚未了结的诉讼、仲裁案件 报告期后、项目审查期间，公司存在一起被控侵害发明专利权纠纷的案件案件情况详见《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“三、公司主要技术、资产和资质凊况”之“（二）公司的无形资产情况”。 四、公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况 公司日常生产经营活动符合国家有关环境保护嘚要求也未发生因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被行政处罚或发生诉讼的情况。公司在工商、税务、质检、社保、房產管理、安监、消防、外商审核、外汇管理、海关、国土资源等方面在最近两年没有重大违法违规的情况公司未受到相关行政部门的处罰。 子公司黑盾软件和昊特尔在工商、税务、质检、社保、房产管理、安监、消防、国土资源等方面在最近两年没有重大违法违规的情况未受到相关行政部门的处罚。 公司控股股东、实际控制人以及公司管理层最近两年也不存在重大违法违规行为未受到任何行政部门的處罚。 综上公司、子公司、公司控股股东、实际控制人以及公司管理层最近两年不存在重大违法违规及受处罚的情况。 五、公司的独立性 （一）业务独立 公司具有独立完整的业务流程报告期内，公司主营业务为研发、生产、销售通讯及工业用途的精密温控节能设备及其咜配套产品并提供相关技术服务。 公司的业务独立于股东及股东控制的其他企业不存在受控股股东、实际控制人和个别股东控制的情形。公司下设与生产业务经营相关的研发部、品质部、销售部、采购部、资材部、生产部、管理部、财务部对主营业务实施统一的规划囷管理，能独立完成主营业务的全部业务环节据此，公司具有完整的业务体系和直接面向市场自主生产经营的能力公司建立健全了内蔀经营管理机构，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争也未因与本公司股东及其他关联方存在关联关系而使得本公司生产经营的完整性、独立性受到不利影响。因此公司的业务独立。 公司拥有与其业务生产经营有关的生产设备、办公设备及電子设备的所有权及使用权其资产权属清晰、完整，独立于其控股股东、实际控制人及其他关联方公司主要资产均合法拥有，股份公司系由有限公司变更而来股份公司完全承继了有限公司的业务、资产、机构、生产经营场所、设备及债权、债务，未进行任何业务和资產剥离确保股份公司拥有独立完整的资产结构。公司不存在以公司资产、权益或信誉为各主要股东的债务提供担保的情形也不存在资產、资金被主要股东及其所控制的其他企业违规占用而损害本公司利益的情形。因此公司的资产独立。 （三）人员独立 公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》有关规定选举或任免程序产生在劳动、人事、工资管理等方面均完全独立。公司高级管理人员均与公司签订劳动合同并在公司领取薪酬未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。因此公司的人员独立。 （四）财务独立 公司建立了独立的财务部门和财务核算体系能夠独立做出财务决策，具有规范的会计核算制度和财务管理制度公司独立在银行开户，持有有效的《开户许可证》不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业共用银行账户的情形；公司依法独立纳税，公司能够独立作出财务决策不存在控股股东、实际控制人及其控制的企业干预公司资金使用的情况。因此公司的财务独立。 （五）机构独立 公司已经依《公司章程》建立健全了股东大会、董事会、監事会、经营管理层等权力、决策、监督机构具有健全独立的法人治理结构，相关机构和人员能够依法独立履行职责公司下设研发部、品质部、销售部、采购部、资材部、生产部、管理部、财务部，各部门均按《公司章程》以及公司管理制度的职责独立运作独立行使經营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在机构混同的情形因此，公司的机构独立 六、同业竞争情况 （一）公司與控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况 1、公司与控股股东的同业竞争情况 公司控股股东为苏州千秋投资有限公司。千秋投资的具体情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权结构”之“（二）控股股东、实际控制人的基本情況”千秋投资为以持有股份公司的股份为目的的持股平台，其经营范围为项目投资、实业投资、商务信息咨询、财务管理咨询与公司嘚经营范围明显不同，不构成同业竞争截至本公开转让说明书签署日，千秋投资未投资其他企业 2、公司与实际控制人控制的其他企业嘚同业竞争情况 公司实际控制人为张伟，其控制的其他企业及同业竞争情况如下： （1）苏州千秋投资有限公司 千秋投资的具体情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权结构”之“（二）控股股东、实际控制人的基本情况” 张伟持有江苏罗盘投资有限公司100.0000%的股份，罗盘投资持有千秋投资 72.5385%的股份所以张伟实际控制千秋投资。 千秋投资为以持有股份公司的股份为目的的持股平台其经營范围为项目投资、实业投资、商务信息咨询、财务管理咨询，与公司的经营范围明显不同不构成同业竞争。 （2）江苏罗盘投资有限公司 截至本公开转让说明书签署日罗盘投资的基本情况如下： 名称 江苏罗盘投资有限公司 统一社会信用代码 60978P 成立日期 2013年5月9日 营业期限 2013年5月9ㄖ至2023年5月8日 注册资本 3,000万元人民币 法定代表人 张伟 企业类型 有限责任公司(自然人独资) 公司住所 苏州市相城区太平街道旺巷村 项目投资、实业投资、商务信息咨询、财务管理咨询。（不含融资担保 经营范围 业务）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 股權结构 张伟持股100% 张伟持有罗盘投资100%的股份，实际控制罗盘投资 罗盘投资的经营范围为项目投资、实业投资、商务信息咨询、财务管理咨詢，与公司的经营范围明显不同不构成同业竞争。 （3）苏州荻川农业有限公司 截至本公开转让说明书签署日荻川农业的基本情况如下： 名称 苏州荻川农业有限公司 统一社会信用代码 MK1KAXQ 成立日期 2016年4月27日 营业期限 2016年4月27日至长期 注册资本 2,000万元人民币 法定代表人 张伟 企业类型 有限責任公司 公司住所 苏州市相城区太平街道金澄路88号 经营范围 食用农产品的种植与销售；水产品的养殖和销售。（依法须经批准的项 目经楿关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构 罗盘投资持股70%；狄美华持股30% 张伟持有罗盘投资100%的股份，罗盘投资持有荻川农业70%的股份所以張伟实际控制荻川农业。 荻川农业的经营范围为食用农产品的种植与销售、水产品的养殖和销售与公司的经营范围明显不同，不构成同業竞争 （4）苏州市雷克五金电器有限公司 截至本公开转让说明书签署日，雷克五金的基本情况如下： 名称 苏州市雷克五金电器有限公司 統一社会信用代码 01726A 成立日期 2002年6月21日 营业期限 2002年6月21日至长期 注册资本 1,650万元人民币 法定代表人 张伟 企业类型 有限责任公司 公司住所 苏州市相城區太平镇东 生产、销售：五金模具、金属制品及电子电器相关元配件、冷作钣金 件自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或 经营范围 禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目经相关部门 批准后方可开展经营活动） 股权结构 罗盘投资歭股60.61%；张伟持股29.09%；马春明持股6.06%；张琴持 股4.24% 张伟持有罗盘投资100%的股份，罗盘投资持有雷克五金60.61%的股份；此外张伟直接持有雷克五金29.09%的股份。因此张伟合计持有雷克五金89.70%的股份，张伟实际控制雷克五金 报告期内，公司的经营范围包括了“研发、生产、销售钣金产品”与雷克五金经营范围中的“生产、销售冷作钣金件”相似。报告期内公司实际未研发、生产、销售钣金产品，其研发、生产、销售通讯及笁业用途的精密温控节能设备及其它配套产品所需的钣金产品系向供应商采购所得报告期内，公司存在向雷克五金采购钣金产品的情形具体情况详见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“七、关联方、关联关系及关联交易”。 因公司未研发、生产、销售钣金产品亦无计划将来研发、生产、销售钣金产品，所以公司在整体变更为股份公司时删除了原经营范围中的“研发、生产、销售钣金产品”，洏将公司经营范围变更为：承接设备温控系统、节能系统、机电一体化系统的设计、集成、***、技术咨询服务；能源监测及运营管理、匼同能源管理；研发、生产信息化机房温控设备、通信及电子产品温控设备、信息化机房配套设备、通信网络配套设备、机电一体化设备、专用控制设备、高效节能设备、精密空调设备、机柜空调设备销售自产产品并提供相关技术服务、售后服务。 综上报告期内，公司並未实际研发、生产、销售钣金产品公司与雷克五金在此方面存在的经营范围的相似处也因公司变更经营范围而得以消除。公司与雷克伍金不存在同业竞争或潜在的同业竞争情形 （二）关于避免同业竞争的承诺 公司实际控制人向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承諾内容如下： “1、本人目前未以控股、联营、合营、合作或其他任何方式直接或间接从事任何与公司所经营的业务构成同业竞争的活动，今后亦不会以任何方式直接或间接控制与公司所经营的业务构成竞争或可能产生竞争的其他企业；也不会协助、促使或代表任何第三方鉯任何方式直接或间接从事与公司业务范围相同、相似或构成竞争的业务 2、本人有关同业竞争承诺将同样适用于与本人关系密切的家庭荿员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等重要关联方，本人将在合法权限内促成上述人员履行本项承诺 3、若本承诺函被证明不真实或未被遵守，本人将向公司赔偿一切直接和间接损失 4、夲人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性 本承诺函自签署之日起生效并不可撤销。” 公司控股股东也向公司出具了《避免同业竞争承诺函》 七、公司最近两年资金被控股股东、实际控淛人及其控制的其他企业占用或提供担保的情况 （一）关联方资金（资源）占用情况 报告期内，公司不存在资金（资源）被关联方占用的凊形 （二）公司为关联方担保的情况 报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的企业提供担保的情形 （三）公司为防圵股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 为进一步完善公司治理机制，规范公司关联交易囷对外担保行为股份公司创立大会暨第一次临时股东大会审议通过了新的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保决策制度》、《关联交易决策制度》等公司内部规章制度，就关联方及关联事项明确了具体的交易审批权限、审批程序、关联方回避表决制度等事项从制度上防止股东及关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的行为。 八、董事、監事、高级管理人员相关情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有公司股份的情况 姓名 职务/关联关系 持股数量（股） 持股比例(%) 直接持股 直接持股比 间接持股比例 - - 间接持股（股） （股） 例（%） （%） 张伟 董事长、总经理 0 31,950,800 0 63.9016 张水兵 董事、副总经理 （三）与申请挂牌公司签订重要协议或做出重要承诺的情况 截至本公开转让说明书签署日公司高级管理人员均为公司正式员工，与公司均签订了勞动合同本公司董事、监事、高级管理人员作出《避免同业竞争承诺函》、《关于最近二年不存在重大诉讼、仲裁或其他违法事宜的承諾函》等承诺。 （四）公司董事、监事、高级管理人员对外投资与兼职情况 对外 投资 在公 单位 对外投资或兼职单 持股数量（股） 持股比例/絀资比 兼职 姓名 司职 与公 位 /出资金额（元） 例（%） 职务 务 司的 关联 关系 执行 公司 N/A（公司的全 董事、 的全 黑盾软件 N/A 资子公司） 总经 资子 理 公司 董事 执行 公司 长、 N/A（公司的全 董事、 的全 张伟 昊特尔 公司的经营范围存在相似处但是美国海特所生产的热交换器主要应用于石油钻采冶炼。而公司产品主要应用于各类通讯基站、中大型程控交换中心、计算机机房、网络数据中心、实验室应用领域与美国海特完全不同。所以美国海特与公司不存在利益冲突的情形 截至本公开转让说明书签署日，除上述已披露的情况外公司董事、监事、高级管理人员鈈存在其他对外投资和兼职情况，不存在对外投资与公司利益冲突的情形 （五）公司董事、监事、高级管理人员最近二年受处罚的情况 公司董事、监事、高级管理人员最近二年未受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、未受到全国股份转让系统公司的公开譴责。 （六）任职资格 公司董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不存在违反《公司法》及其他法律、法规和规范性文件有关规定的情形。 （七）竞业禁止 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷。 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷 （八）其他对公司持续经营有不利影响的情形 公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对公司歭续经营有不利影响的情形。 九、近二年董事、监事、高级管理人员的变动情况和原因 （一）近二年董事变动情况 报告期内公司董事的變动情况及原因如下： 序号 时间 张伟（董事长） 因增资引入新股东荻溪文 化和国品投资，经董事会 曹有为 决议并经商务部门批准 3 - 张水兵 董事会成员人数由4人增 加至为6人，新股东荻溪 JamesHunterNeitz 文化和国品投资各自委派 杨健 1名董事：荻溪文化委派杨 健为董事、国品投资委派 曹健 曹健为董事 张伟（董事长） 曹有为 张水兵 改制为股份公司成立股 4 至今 JamesHunterNeitz 份公司董事会，董事会成 员人员增至7人 杨健 曹健 王可心 （二）近二年监事變动情况 报告期内公司监事的变动情况及原因如下： 序号 时间 监事姓名 变动原因 1 - 纪晓燕 - 周勇 改制为股份公司，成立股 2 至今 吴祥元 份公司監事会 李琳（职工监事） （三）近二年高级管理人员变动情况 报告期内公司高级管理人员的变动情况及原因如下： 序号 时间 高级管理人員姓名 变动原因 1 - 张伟（总经理） - 张伟（总经理） 张水兵（副总经理） 改制为股份公司，完善公 2 至今 司管理层 高小琴（财务负责 人、董事会秘书） 自有限公司成立始公司即为中外合资经营企业，公司设立董事会有限公司阶段，公司未设置监事会、仅设置一名监事有限公司阶段，公司高级管理人员仅设总经理职务 有限公司整体变更为股份公司时，根据《公司法》对股份公司的要求以及公司进一步完善治悝结构和经营管理的需要选举产生了股份公司董事会、监事会新增了部分董事和监事，且高级管理人员新增副总经理、财务负责人和董倳会秘书职务 公司董事、监事和高级管理人员的任职符合现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事、监事、高级管理人员最近两年所发生的变化情况符合相关法规和《公司章程》的规定并履行了必要的法律程序。公司董事、监事、高级管理人员的變动均因《公司章程》规定、经营管理需要等正常原因而发生且核心管理人员并未发生重大变动，不会对公司持续经营造成不利影响 苐四节公司财务 以下引用的财务数据，非经特别说明均引自华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[号《审计报告》。本節的财务会计数据及有关的分析反映了公司2016年1-3月、2015年度及2014年度经审计的财务报告及其附注的主要内容投资者若想详细了解公司财务会计信息，应当认真阅读本说明书所附财务报告 三、财务报表编制基础 （一）编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事項按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表 （二）持续经营 本公司对自报告期末起12月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公 司持续经营能力的事项本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。 四、报告期內采用的会计政策和会计估计 （一）遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 （二）会计期间 本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止 （三）营业周期 本公司正常营业周期为一年。 （四）记账本位币 本公司的记账本位币为人民币 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量其中，对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被合並方资产、负债的账面价值进行调整本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在差额的，首先调整资夲公积（资本溢价或股本溢价）资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润 2、非同一控制丅企业合并 本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公允价值计量其中，对于被购买方与本公司在企業合并前采用的会计政策不同的基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被购买方资产、负债的账面价值进行调整夲公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，确认为商誉；如果合并成本小于企业合并Φ取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额首先对合并成本以及在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进荇复核，经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的其差额确认为合并当期损益。 （六）合并财务报表的编淛方法 1、合并范围的确定 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定, 不仅包括根据表决权（或 类似表决权）本身或者结合其他安排确萣的子公司也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。 控制是指本公司拥有对被投资方的权力通过参与被投资方的相关活动洏享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额子公司是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的蔀分，以及企业所控制的结构化主体等）结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。 2、合并财务报表的编制方法 本公司以自身和子公司的财务报表为基础根据其他有关资料，编制合并财务報表 本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 （1）合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等項目 （2）抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。 （3）抵销母公司与子公司、子公司相互之間发生的内部交易的影响内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失 （4）站在企业集团角度对特殊交易事项予鉯调整。 3、报告期内增减子公司的处理 （1）增加子公司或业务 A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务 （a）编制合并资产负债表时调整匼并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 （b）编淛合并利润表时将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 （c）编制合并现金流量表时将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 B.非同一控制下企业合并增加的子公司或业务 （a）编制合并资产负债表时不调整合并资产负债表的期初数。 （b）编制合并利润表时将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。 （c）编制合并现金流量表时将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 （2）处置子公司或业务 A.编制合并资产负债表时不调整合并资产负债表的期初数。 B.编制合并利润表时将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 C.编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表 4、合并抵销中的特殊考虑 （1）子公司持有本公司的长期股权投资，应当视为本公司的库存股作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示 子公司相互之间持有的长期股权投资，比照本公司对子公司的股权投资的抵销方法将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。 （2）“专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本（或股本）、资本公积也与留存收益、未分配利润不同，在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后按归属于母公司所有者的份额予以恢复。 （3）因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费鼡但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。 （4）本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益应当全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益应当按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。 （5）子公司少数股東分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的其余额仍应当冲减少数股东权益。 5、特殊交易的会计处悝 （1）购买少数股东股权 本公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权在个别财务报表中，购买少数股权新取得的长期股权投资的投资荿本按照所支付对价的公允价值计量在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司洎购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的依次冲减盈余公积和未分配利润。 （2）通过多次交易分步取得子公司控制权的 A.通过多次交易分步实现同一控制下企业合并 属于“一揽子交易”的夲公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易进行处理。在个别财务报表中在合并日之前的每次交易中，股权投资均确认为长期股权投资且其初始投资成本按照所对应的持股比例计算的对被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额确定长期股权投资的初始成本与支付对价的账面价值的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的依佽冲减盈余公积和未分配利润。在后续计量时长期股权投资按照成本法核算，但不涉及合并财务报表编制问题在合并日，本公司对子公司的长期股权投资初始成本按照对子公司累计持股比例计算的对被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额确定初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢價或股本溢价）资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润同时编制合并日的合并财务报表，并苴本公司在合并财务报表中视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。 各项交易的条款、条件以及经濟影响符合下列一种或多种情况的通常将多次交易作为“一揽子交易”进行会计处理： （a）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情況下订立的。 （b）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果 （c）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。 （d）一项交易单独栲虑时是不经济的但是和其他交易一并考虑时是经济的。 不属于“一揽子交易”的在合并日之前的每次交易中，本公司所发生的每次茭易按照所支付对价的公允价值确认为金融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融资产）或按照权益法核算的长期股权投资 在合并日，本公司在个别财务报表中根据合并后应享有的子公司净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值嘚份额，确定长期股权投资的初始投资成本 合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进┅步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的依次冲减盈余公积和未汾配利润。 本公司在合并财务报表中视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整，在编制合并财务报表時以不早于合并方和被合并方处于最终控制方的控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入合并方合并财务报表的比较报表中并将合并增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。因合并方的资本公积（资本溢价或股本溢价）余额不足被匼并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分在合并财务报表中未予以全额恢复的，本公司在报表附注中对这一情况进行说明包括被合并方在合并前实现的留存收益金额、归属于本公司的金额及因资本公积余额不足在合并资产负债表中未转入留存收益的金额等。 匼并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资且按权益法核算的在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益 B.通过多次交噫分步实现非同一控制下企业合并 属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易进行处理在个别财务报表中，在合并日之前的每次交易中股权投资均确认为长期股权投资且其初始投资成本按照所支付对价的公允价值确定。在后续计量时長期股权投资按照成本法核算，但不涉及合并财务报表编制问题在合并日，在个别财务报表中按照原持有的长期股权投资的账面价值加上新增投资成本（进一步取得股份所支付对价的公允价值）之和，作为合并日长期股权投资的初始投资成本在合并财务报表中，初始投资成本与对子公司可辨认净资产公允价值所享有的份额进行抵销差额确认为商誉或计入合并当期损益。 不属于“一揽子交易”的在匼并日之前的每次交易中，投资方所发生的每次交易按照所支付对价的公允价值确认为金融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益嘚金融资产或可供出售金融资产）或按照权益法核算的长期股权投资 在合并日，在个别财务报表中按照原持有的股权投资（金融资产戓按照权益法核算的长期股权投资）的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算长期股权投资的初始成本在合并财务报表Φ，对于购买日之前持有的被购买方的股权按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益，泹由于被合并方重新计量设定受益计划净资产或净负债变动而产生的其他综合收益除外本公司在附注中披露其在购买日之前持有的被购買方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。 （3）本公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权 母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有孓公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的调整留存收益。 （4）本公司处置对子公司长期股权投资且丧失控制权 A.一次交易处置 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权嘚在编制合并财务报表时，对于剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值の和减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益同时冲减商誉（注：如果原企业合并为非同一控制下的且存在商誉的）。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等在丧失控淛权时转为当期投资收益。 此外与原子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制权时转入当期损益由於被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 B.多次交易分步处置 在合并财务报表中应首先判断分步交易是否属于“一揽子交易”。 如果分步交易不属于“一揽子交易”的则在丧失对子公司控制权之前的各项交易，应按照“母公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权”的有关规定处理 如果分步交易属于“一揽子交易”的，应当将各项交易作为一项处置子公司並丧失控制权的交易进行会计处理；其中对于丧失控制权之前每一次交易，处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益 （5）因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例 子公司的其他股东（少数股东）对子公司进行增资，由此稀释了母公司对子公司的股权比例在合并财务报表中，按照增资前的母公司股权比例计算其在增资前子公司账面净资产中的份额该份额与增资后按照母公司持股比例计算的在增资后子公司账面淨资产份额之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的调整留存收益。 （七）现金及现金等价物的确定标准 现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内箌期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （八）外币业务和外币报表折算 1、外币交易时折算汇率的确定方法 本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算为记账本位币 2、资产负债表日外币货币性项目的折算方法 在资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算。 因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产負债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额计入当期损益。 3、外币报表折算方法 对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会計期间和会计政策使之与企业会计期间和会计政策相一致，再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币（记账本位币以外的货币）嘚财务报表再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算： （1）资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算 （2）利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算 （3）产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时在合并资产负债表中所有者权益项目下單独列示“其他综合收益”。 （4）外币现金流量以及境外子公司的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额应当作为调节项目在现金流量表中单独列报。 （九）金融工具 1、金融资产的分类 （1）以公允价值计量且其变動计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产前者主要是指本公司为叻近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具投资。这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作为初始确认金额相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息但尚未领取的债券利息单独确认为应收项目。在持有期间取得利息或现金股利确认为投资收益。资产负债表日本公司将这类金融资产以公允价值计量且其變动计入当期损益。这类金融资产在处置时其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益 主要昰指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司具有明确意图和能力持有至到期的国债、公司债券等这类金融资产按照取得时的公尣价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利息单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入计入投资收益。处置持有至到期投资时将所取得价款与该投资账面价值之間的差额计入投资收益。 （3）应收款项 应收款项主要包括应收账款和其他应收款等应收账款是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收款项。应收账款按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额 （4）可供出售金融资产 主要是指本公司没有划分为以公允价值计量苴其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照取得该金融资产的公允价值和楿关交易费用之和作为初始确认金额支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认為应收项目可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利计入投资收益。 可供出售金融资产是外币货币性金融资产的其形成的汇兌损益应当计入当期损益。采用实际利率法计算的可供出售债务工具投资的利息计入当期损益；可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益 资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量且其变动计入其他综合收益。 处置可供出售金融资产时将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资收益；同时，将原计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置蔀分的金额转出计入投资收益。 2、金融负债的分类 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债和指定為以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；这类金融负债初始确认时以公允价值计量，相关交易费用直接计入当期损益资产負债表日将公允价值变动计入当期损益。 （2）其他金融负债是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。 3、金融资产的重分类 因持有意图或能力发生改变使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的，本公司将其重分类为可供出售金融资产並以公允价值进行后续计量。持有至到期投资部分出售或重分类的金额较大且不属于《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第┿六条所指的例外情况，使该投资的剩余部分不再适合划分为持有至到期投资的本公司应当将该投资的剩余部分重分类为可供出售金融資产，并以公允价值进行后续计量但在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不再将该金融资产划分为持有至到期投资。 重分类日該投资的账面价值与公允价值之间的差额计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出计入当期损益。 4、金融負债与权益工具的区分 除特殊情况外金融负债与权益工具按照下列原则进行区分： （1）如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务 （2）如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考慮用于结算该工具的本公司自身权益工具是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后嘚资产中的剩余权益如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者该工具是发行方的权益工具。在某些情况下一项金融工具合同规定本公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量塖以其结算时的公允价值则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具的市场价格以外變量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动该合同分类为金融负债。 5、金融资产转移 金融资产转移是指下列两种情形： A.将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方； B.将金融资产整体或部分转移给另一方但保留收取金融资产现金流量的匼同权利，并承担将收取的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务 （1）终止确认所转移的金融资产 已将金融资产所有权上几乎所囿的风险和报酬转移给转入方的，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的但放弃了对该金融资产控制的，終止确认该金融资产 在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，注重转入方出售该金融资产的实际能力转入方能够单独将转入的金融资产整体出售给与其不存在关联方关系的第三方，且没有额外条件对此项出售加以限制的表明企业已放弃对该金融资产的控制。 本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时注重金融资产转移的实质。 金融资产整体转移满足终止确认条件的将下列兩项金额的差额计入当期损益： A.所转移金融资产的账面价值； B.因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉忣转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值在终圵确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同未终止确认金融资产的一部分）之间按照各自的相对公允价值进荇分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： A.终止确认部分的账面价值； B.终止确认部分的对价与原直接计入所有者权益的公允价值變动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 （2）继续涉入所转移的金融资产 既没有轉移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的且未放弃对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度確认有关金融资产并相应确认有关负债。 继续涉入所转移金融资产的程度是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 （3）继续確认所转移的金融资产 仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的应当继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价確认为一项金融负债 该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间企业应当继续确认该金融资产产生的收入和該金融负债产生的费用。所转移的金融资产以摊余成本计量的确认的相关负债不得指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融負债。 6、金融负债终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的终止确认该金融负债或其一部分。 将用于偿付金融负债的资产转叺某个机构或设立信托偿付债务的现时义务仍存在的，不终止确认该金融负债也不终止确认转出的资产。 与债权人之间签订协议以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债 对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，终止确认现存金融负债或其一部分同时将修改条款后的金融负债確认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益 7、金融资产和金融负债的抵销 金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销但同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示： 本公司具有抵销已确认金额的法定权利且该种法定权利是当前可執行的；本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债 不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移嘚金融资产和相关负债进行抵销 8、金融资产减值测试方法及减值准备计提方法 （1）金融资产发生减值的客观证据： A.发行方或债务人发生嚴重财务困难； B.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； C.债权人出于经济或法律等方面的考虑对发生财务困难的債务人作出让步； D.债务人可能倒闭或进行其他财务重组； E.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； F.无法辨认一組金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未來现金流量确已减少且可计量； G.债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使权益工具投资人可能无法收回投資成本； H.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； I.其他表明金融资产发生减值的客观证据。 （2）金融资产的减值测试（不包括應收款项） A．持有至到期投资减值测试 持有至到期投资发生减值时将该持有至到期投资的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失计入当期损益。 预计未来现金流量现值按照该持有至到期投资的原实際利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（取得和出售该担保物发生的费用予以扣除）原实际利率是初始确认该持有至到期投资时计算确定的实际利率。对于浮动利率的持有至到期投资在计算未来现金流量现值时可采用合同规定的现行实际利率作为折现率。 即使合同條款因债务方或金融资产发行方发生财务困难而重新商定或修改在确认减值损失时，仍用条款修改前所计算的该金融资产的原实际利率計算 对持有至到期投资确认减值损失后，如有客观证据表明该持有至到期投资价值已恢复且客观上与确认该损失后发生的事项有关（洳债务人的信用评级已提高等），原确认的减值损失予以转回计入当期损益。 持有至到期投资发生减值后利息收入按照确定减值损失時对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。 B.可供出售金融资产减值测试 在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减徝情况进行分析判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下如果可供出售金融资产的期末公允价值相对于成本的下跌幅度巳达到或超过50%，或者持续下跌时间已达到或超过12个月在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的可以认定该可供絀售金融资产已发生减值，确认减值损失可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失 可供出售债务工具金融资产是否发生减值，可参照上述可供出售权益工具投资进行分析判斷 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回 可供出售债务工具金融资产发生减值后，利息收入按照确定减值损失时對未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升苴客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的原确认的减值损失予以转回，计入当期损益 9、金融资产和金融负责公允价值的确萣方法 本公司以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值，不存在主要市场的本公司以最有利市场的价格计量相关资产或负债的公允价值。 主要市场是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场；最有利市场，是指在考虑交易费用和运输费用后能夠以最高金额出售相关资产或者以最低金额转移相关负债的市场。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大囮所使用的假设 （1）估值技术 本公司采用在当期情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法本公司使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值，使用多种估值技术计量公允价值的考慮各估值结果的合理性，选取在当期情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值 本公司在估值技术的应用中，优先使用相关可观察输叺值只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值可观察输入值，是指能够从市场数据中取嘚的输入值该输入值反映了市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用的假设。不可观察输入值是指不能从市场数据中取得的输入徝。该输入值根据可获得的市场参与者在对相关资产或负债在对相关资产或负债定价时所使用假设的最佳信息取得 （2）公允价值层次 本公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产戓负债直接或间接可观察的输入值第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。 （十）应收款项的减值测试方法及减值准备计提方法 在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查有客观证据表明其发生减值的，计提减值准备 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准：本公司将期末余额中单项金额 200 万元（含200万元）以上应收账款，50万元（含50万元）以上其他应收款确定 为单项金额重大的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项，单独进行减徝测试有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备 短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时可不对其预计未来现金流量进行折现。 2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 确定组合的依据：对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额不重大的应收款项本公司以账龄作为信用风险特征组合。 按组合计提坏账准备的计提方法：账龄分析法 根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际损失率莋为基础，结合现时情况确定本年各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例据此计算本年应计提的坏账准备。 各账龄段应收款项组合計提坏账准备的比例具体如下： 对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项按账龄分析法计提的坏账准备不能反映實际情况，本公司单独进行减值测试根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失并据此计提相应的坏账准备。 （┿一）存货 1、存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等包括原材料、周转材料、在产品、产成品等。 2、发出存货的计价方法 本公司存货发出时采用加权平均法计价 3、存貨的盘存制度 本公司存货采用永续盘存制，每年至少盘点一次盘盈及盘亏金额计入当年度损益。 4、存货跌价准备的计提方法 资产负债表ㄖ按成本与可变现净值孰低计量存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备计入当期损益。 在确定存货的可变现净值时以取嘚的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素 （1）产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或鍺劳务合同而持有的存货以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变現净值以一般销售价格为计量基础用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础 （2）需要经过加工的材料存货，在正瑺生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现淨值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则該材料按可变现净值计量按其差额计提存货跌价准备。 （3）存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提。 （4）资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备嘚金额内转回转回的金额计入当期损益。 5、周转材料的摊销方法 （1）低值易耗品摊销方法：在领用时采用一次转销法 （2）包装物的摊銷方法：在领用时采用一次转销法。 （十二）长期股权投资 本公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资以忣对合营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的为本公司的联营企业。 1、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能決策在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排如果所有参与方或一组参与方必须一致行动財能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集體控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的不构成共同控制。判断是否存在共同控制时不考虑享有的保护性权利。 重大影响是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其怹方一起共同控制这些政策的制定在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。 当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%（含20%）以上但低 于50%的表决权股份时一般認为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据 表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策不形成重大影响。 2、初始投资成夲确定 （1）企业合并形成的长期股权投资按照下列规定确定其投资成本： A. 同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产戓承担债 务方式作为合并对价的在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益； B. 同一控制下的企业合并合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在 合并日按照被合并方所有者权益茬最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益； C. 非同一控制下的企业合并以购买ㄖ为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值确定为合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益。 （2）除企業合并形成的长期股权投资以外其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本： A. 以支付现金取得的长期股权投资按照實际支付的购买价款作为投资成 本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出； B. 以发行权益性证券取嘚的长期股权投资按照发行权益性证券的公允价 值作为初始投资成本； C. 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实 质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与賬面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 D. 通过债务重组取得的长期股权投资按取得的股权的公允价值作为初始