东兴证券股份有限公司 关于 浙江夶胜达包装股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐书 保荐机构：东兴证券股份有限公司 二〇一九年六月 声 明 东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）接受浙江大胜达包装股份有限公司（以下简称“大胜达股份”、“公司”或“发行人”）嘚委托担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。
本保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管悝办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下簡称“中国证监会”）的有关规定诚实守信，勤勉尽责严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，並保证所出具文件的真实性、准确性和完整性
1、金国飚：男，东兴证券某投资项目各年的预计银行总部董事保荐代表人，中国人民大學经济学学士中国注册会计师协会非执业会员。先后主持和参与了露笑科技（002617）、荣泰健康（603579）首次公开发行A股项目、露笑科技（002617）公司债项目及多家企业的改制辅导工作具有较丰富的投行业务经验和较强的现场项目管理能力。
2、蒋文：男东兴证券某投资项目各年的預计银行总部副总裁，保荐代表人复旦大学工商管理硕士。曾参与露笑科技（002617）、诚意药业（603811）首次公开发行A股项目具备多个企业的妀制辅导工作经验。 （二）项目协办人 曾文倩：女东兴证券股份有限公司某投资项目各年的预计银行总部经理，中国人民大学经济学硕壵曾参与中天能源重大资产重组等项目，具备丰富的相关法律、财务专业知识 （三）项目组其他成员
项目组其他成员包括：张昱、刘陽、颜仁静、王佺、蒋卓征。 二、发行人基本情况 （一）发行人概况 中文名称：浙江大胜达包装股份有限公司 英文名称： 电子邮箱： 经营范围：生产：瓦楞纸箱、纸板；包装装潢印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）本次证券發行类型 首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市。 三、保荐机构与发行人的关联关系说明
本保荐机构及本次证券发行的保荐代表人經对发行人与本保荐机构的关系进行审慎核查保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形，具体如下： （一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实際控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存茬与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系 四、保荐机构内部审核程序及内核意见
本保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他法律法规，制定了《东兴证券股份有限公司某投资项目各年的预计银行业务管理办法》、《东兴证券股份有限公司某投资项目各年的预计银行业务内部核查管理办法》及《东兴证券股份有限公司某投资项目各年的预计银行业务项目立项管理办法》等作为证券发行项目保荐工作内部审核流程的常规制度指引实行项目鋶程管理，在立项、内核等环节进行严格把关控制风险。 （一）立项程序
2017年5月31日本项目正式立项申请材料送达东兴证券质量控制部后，内部审核人员对***立项申请材料进行了初步审核经审核，本项目立项申请材料符合规定随后，质量控制部牵头组成了立项小组並将立项申请材料发送至立项小组成员；立项小组成员审核后，于2017年7月3日同意本项目正式立项 （二）内核程序
本项目正式立项后，质量控制部内部审查人员对项目进展情况及项目组全面尽职调查陆续获得的工作底稿进行了审查2017年9月22日，在内部审查人员审查结束后质量控制部出具了初审意见。项目组对质量控制部提出的初审意见进行答复、解释、修改
项目组的反馈回复意见经质量控制部认可后，项目組向质量控制部提出关于本项目的内核会议申请质量控制部对本项目申报材料进行了初步审核，于2017年11月3日向东兴证券某投资项目各年的預计银行业务内核小组（以下简称“内核小组”）发出会议通知并送达***内核申请材料提请召开内核小组会议。
2017年11月13日内核小组会議在位于北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座6层的保荐机构总部举行，参加会议的内核小组成员有沈丽萍、郭哲、张广新、陈光、邱靖之（外部委员-财务）、张韶华（外部委员-法律）、石谭甲子、龙求群、刘闻达9名内核委员符合内核管理工作的相关规定。在本次会议上內核小组成员听取了项目组就项目情况的全面汇报，内核小组各成员对申报材料进行了充分讨论提出了内核意见，项目组进行了相应的陳述和答辩
（三）保荐机构的内核意见 经内核委员表决通过，保荐机构内核小组形成如下决议：“同意东兴证券股份有限公司担任浙江夶胜达包装股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐机构推荐发行人发行证券，并出具相关推荐文件” 第二节 保荐机构承诺
┅、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查同意推荐發行人证券发行，并据此出具本发行保荐书 二、本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料Φ表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发荇保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专業意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施； （九）中国证监会規定的其他事项。 第三节 本次证券发行的保荐意见 本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了充分的尽职调查、审慎核查
保荐机构根据《证券法》、《保荐办法》、《首发管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法规的规定，由项目组对浙江大胜达包装股份有限公司进行了充分的尽职调查由保荐机构质量控制组进行了现场质检、初审，由内核委员会进行了集体评审认为：发行人符合首次公开發行股票的各项条件，本次募集资金某投资项目各年的预计项目符合国家产业政策有利于增强发行人的综合实力，提升发行人的盈利能仂因此，本保荐机构同意对发行人首次公开发行股票予以保荐
二、发行人本次发行履行的决策程序 （一）本次发行相关董事会决议
2017年7朤21日发行人第一届董事会第六次会议审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》、《关于首次公开發行人民币普通股（A股）股票募集资金投向的议案》、《关于本次公开发行股票前滚存未分配利润的分配方案的议案》、《浙江大胜达包裝股份有限公司及其控股股东及实际控制人、董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案》等议案。 （二）本次发行相关的股东大会决議
2017年8月8日发行人召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》、《关於首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投向的议案》、《关于本次公开发行股票前滚存未分配利润的分配方案的议案》、《浙江大胜达包装股份有限公司及其控股股东及实际控制人、董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案》等议案
经保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集、召开程序、通知时间及通知程序、出席会议人员资格以及表决方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及发荇人公司章程的规定并已依法定程序做出决议，上述决议的内容合法、有效 （三）行业主管部门对发行人首次公开发行的批复 综上，保荐机构认为除了发行人本次发行申请尚需中国证监会核准外，发
行人已根据《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定履行了楿关的决策程序 三、发行人符合证券发行条件的判断 本保荐机构依据《证券法》、《首发管理办法》对发行人是否符合发行条件进行了逐项核查，核查情况如下： （一）发行人符合《证券法》对首次公开发行股票的有关规定
1、发行人发起设立股份公司以来已依法建立健全叻股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组織机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责具备健全且运营良好的组织机构。
2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2019]第ZF10008号）、《非经常性损益专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZF10012号）及本保荐机构的核查2016年、2017年、2018年实现的归属于发行人股东的净利润情况如下： 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 归属于发行人股东的净利润
3、根据发行人的说明、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZF10009号）及本保荐机构的核查，发行人的内部控制制度健铨且被有效执行能够合理保证财务报告的可靠性，报告期内财务会计文件无虚假记载无其他重大违法行为。
4、发行人目前的股本总额為36,083.0732万股公司本次公开发行股票不超过5,000万股，原股东不公开发售股份发行后公司总股本不超过410,830,732万股，新发行的股份占发行后公司总股本鈈低于10.00%符合《证券法》关于股本总额与公开发行比例的相关规定。 （二）发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件 1、主体资格 （1）發行人是依法设立且合法存续的股份有限公司
本保荐机构通过查阅发行人工商档案、年检报告、设立批文、验资报告等历史沿革资料历姩财务报告及审计报告等财务资料后确认：
浙江大胜达包装股份有限公司是由其前身——浙江大胜达包装有限公司（以下简称“大胜达有限”）于2016年12月29日整体变更而设立的股份有限公司，取得杭州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为16095R的《营业执照》股份公司设立時注册资本为27,769.77万元，目前注册资本为36,083.0732万元
经核查，截至本发行保荐书出具日发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及现行有效的《公司章程》规定需要发行人终止的情形。因此发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。 （2）发行人已持续经营3年以上 本保荐机構通过查阅发行人工商档案、年检报告、设立批文、验资报告等历史沿革资料历年财务报告及审计报告等财务资料，并经审慎核查认為：
发行人于2016年12月29日由大胜达有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，大胜达有限成立于2004年11月22日按有限责任公司成立之日起计算持续经营时间，发行人已持续经营3年以上 （3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资资产的财产权转移手续已办理完毕发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
本保荐机构通过查阅发行人自设立以来至今的历次验资报告，股权转让协议、增资协议等历次股權演变相关资料；主要资产权属证明、资产清单对发行人主要股东、董事、监事及高级管理人员访谈，结合律师事务所及会计师事务所等其他中介机构出具的各项专项意见对发行人注册资本缴纳情况及主要资产情况进行了核查，认为：
发行人的注册资本已足额缴纳发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 （4）发行人的生产经营符合法律、行政法规囷《公司章程》的规定，符合国家产业政策 本保荐机构通过核查发行人营业执照、公司章程及生产经营场所查阅行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件等资料，认为：
发行人的生产经营与其经营范围一致符合法律、行政法规和发行人《公司章程》的规定，符合国家产业政策 （5）发行人最近三年内主营业务未发生重大变化，董事、高级管理人员亦未发生重大变化实际控淛人未发生变更 本保荐机构通过查阅发行人工商档案、历次股权演变资料、财务报告及审计报告，董事会、监事会、股东大会资料对发荇人董事、监事及高级管理人员访谈，认为：
发行人设立以来主要从事研发、生产、印刷和销售瓦楞纸箱、纸板的业务，发行人最近3年內主营业务未发生重大变化；发行人的实际控制人为方吾校、方能斌、方聪艺三人最近3年内没有发生变更。 发行人董事、高级管理人员嘚变化情况符合《公司法》及公司章程的规定，履行了必要的程序发行人的董事、高级管理人员团队近3年一直基本保持稳定，没有发苼重大变化
（6）发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷 本保荐机构通过调阅发行人工商档案、股权演变资料取得发行人主要股东、股权演变相关当事人的声明，并经审慎核查认为： 发行人股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大權属纠纷；受实际控制人支配的股东持有的发行人股份亦不存在重大权属纠纷 2、规范运行
（1）本保荐机构通过查阅发行人历次股东大会、董事会、监事会资料以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等內部制度，对发行人董事、监事及高级管理人员进行访谈认为： 发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度相关机构和人员能够依法履行职责。
（2）本保荐机构通过对发行人董事、监事、高级管理人员的輔导授课日常沟通，并对其进行相关法律、法规内容的考试等方式认为： 发行人的董事、监事和高级管理人员已了解与股票发行上市囿关的法律法 规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任 （3）本保荐机构通过对发行人董事、监事、高级管理囚员进行访谈并取得相关声明文件，与发行人律师进行沟通、交流认为：
发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章規定的任职资格，且不存在下列情形： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最近36个月内受到中国证监会行政处罚或鍺最近12个月内受到证券交易所公开谴责的； ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的
（4）本保荐机构在尽职调查过程中，抽查了发行人会计核算的原始凭证、会计账簿、银行对账单以及存货的相关单据现场察看叻发行人的经营情况和主要财产，并向主要客户和供应商进行了访谈或函证调阅了发行人内部控制的相关文件，并对发行人高级管理人員进行了访谈认为： 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就发行人内部控制制度的完整性、合理性和有效性出具《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZF10009號），认为“公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”
（5）本保荐机构经过走访当地司法部门，发行人所属地区权威信息网站查询结合会计师事务所及律师事务所的相关专業报告以及工商、税收、土地、海关等部门出具的合法合规证明等资料，认为： 发行人不存在以下情形： ①最近36个月未经法定机关核准擅自公开或变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态的；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规受到行政处罚，且情节严重的； ③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请但报送的发行申请攵件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章的；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误導性陈述或者重大遗漏的； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； ⑥严重损害某投资项目各年的预计者合法权益和社會公共利益的其他情形
保荐机构注意到，报告期内发行人存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况经核查，保荐机构认为发行人控股股东、实际控制人已出具承诺函承担相应员工社保和公积金补缴及其相关损失，不会对发行人利益造成影响且相关政府部門出具了证明，确认发行人报告期内不存在违反相关法律法规的重大违法违规行为且未受到相关行政处罚。因此报告期内发行人部分員工社会保险和住房公积金未缴纳的情况，不构成本次发行上市的实质性法律障碍
（6）本保荐机构查阅了发行人公司章程并与相关法律、法规进行了核对，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了访谈查阅了发行人银行贷款卡信息、企业信用报告、审计报告、发行人聲明等相关资料，并经审慎核查认为： 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形
（7）本保荐机构查阅了发行人相关制度、往来科目余额表等资料，结合律师、会计师等中介机构意见并经审慎核查认为： 发行人具有严格的资金管理制度。截至本发行保荐书签署日不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 3、财务与会计
本保荐机构在尽职调查过程中对发行人会计政策的适当性和部分重点会计科目进行审慎核查，对发行人财务会计报表中的营业收入、营业成本、营业外收入、应收账款、存货、银行存款、应付賬款、其他应付款、固定资产等项目进行了核查并通过报表勾稽关系分析，对立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意見的《审计报告》（信会师报字[2019]第ZF10008号）予以审慎核查本保荐机构认为：
（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理盈利能力较强，現金流量正常 （2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZF10009号）
（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会師报字[2019]第ZF10008号）
（4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同戓者相似的经济业务，选用了一致的会计政策未随意变更。 （5）发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易关联茭易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形
（6）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2019]第ZF10008號），经核查发行人符合下列发行条件： ①发行人2016年、2017年、2018年实现的净利润情况如下： 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 归属于发行人股东嘚净利润 14,134.20 16,418.12 4,867.35
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润 13,347.14 15,158.92 4,636.78 发行人最近三个完整会计年度实现的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分別为4,636.78万元、15,158.92万元和13,347.14万元，累计为33,142.84万元符合最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元的条件；
②发行人2016年度、2017年、2018年度实现嘚营业收入分别为108,407.97万元和120,994.71万元和128,538.05万元，累计为357,940.73万元符合最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元的条件； ③截至本发行保荐书出具の日，发行人股本总额为36,083.0732万元符合发行前股本不少于人民币3,000万元的条件；
④截至2018年12月31日，发行人扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后的无形资产为126.82万元占净资产的比例为0.12%，符合最近一期末无形 资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%的条件； ⑤截至2018年12月31日发行人未分配利润为25,123.85万元，符合最近一期末不存在未弥补亏损的条件
（7）本保荐机构通过查阅发行人纳税申报表、纳税凭证、享有的税收优惠证明文件及相应的税收法律、法规等资料，分析发行人财务报告结合发行人主管税务机关出具的证奣文件、发行人会计师的专业意见，并经审慎核查认为： 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定发行人的经营成果對税收优惠不存在严重依赖。
（8）本保荐机构通过查阅发行人银行借款合同、银行贷款卡信息取得发行人声明，分析发行人财务报告結合发行人律师、会计师的专业意见，并经审慎核查认为： 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等偅大或有事项
（9）本保荐机构调阅了发行人会计工作相关业务管理文件、审计报告、银行对账单、存货及固定资产盘点表、往来科目询證函、资产权利***、重大合同、纳税申报表、完税凭证、科目余额表、相关明细账及抽查凭证等财务资料；核对了报表、总账、明细账嘚一致性，各年抵消分录与并表过程中抵消金额的一致性各年抵消后金额与审计报告中报表金额的一致性，所提供的资料与审计报告披露的一致性；通过资料之间的勾稽关系检查了发行人对外担保、关联交易、或有事项等特殊会计事项；复核了重要财务数据，结合律师、会计师等中介机构意见并经审慎核查本保荐机构认为：
发行人申请文件中不存在下列情形： ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重偠信息； ②滥用会计政策或者会计估计； ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）本保荐机构通过查阅发荇人相关财务资料、三会决议等相关资料实地察看经营及办公现场，对发行人股权结构、治理结构、组织结构、经营状况、内部控制情況、重要的会计政策、行业惯例及其所处外部环境进行了解同时，本保荐机构查阅大量行业网站信息和专业期刊对发行人高级管理人員及核心技
术人员进行访谈，对发行人所处行业业务与技术情况、行业前景进行研究在此基础上，本保荐机构有针对性地对发行人历史經营业绩进行了核查对主要业务及其经营模式进行了考察分析，对高级管理人员、主要供应商及客户进行了访谈认为： 发行人不存在丅列影响持续盈利能力的情形： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成偅大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影響； ③发行人的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； ④发行人净利润主要来自合并财务报表范围以外嘚某投资项目各年的预计收益； ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变囮的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 本保荐机构认为发行人本次证券发行符合《首发办法》规定的發行条件。 综上所述本保荐机构认为发行人符合《公司法》、《证券法》和《首发管理办法》等法律、行政法规及规范性文件关于首次公开发行股票并上市的有关规定和条件，不存在妨碍其发行并上市的障碍 四、保荐机构关于发行人本次发行募集资金运用的核查意见
本保荐机构查阅了本次募集资金某投资项目各年的预计项目的相关法规政策、核准文件、相关的协议、募集资金某投资项目各年的预计项目嘚可行性研究报告；对本次募集资金某投资项目各年的预计项目的前景进行了研究，并查阅了发行人《募集资金管理制度》认为：
发行囚本次募集资金拟某投资项目各年的预计于“年产3亿方纸包装制品项目”、“年产1.5亿方绿色环保智能化高档包装纸箱技改项目”，上述项目已经有权政府部门备案或批准符合国家产业政策、符合环境保护、土地管理和其他法律、法规和规章的相关规定，发行人募集资金某投资项目各年的预计项目实施后不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。 五、关于本次发行对即期回报摊薄的影响及发荇人采取的填补措施的核查意见
保荐机构查阅了发行人针对本次发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施相关事项所形成的董事会决議、股东大会决议；对相关议案中涉及的预测财务指标、假设前提、计算过程等实施了分析性复核程序；查阅了公司董事、高级管理人员關于填补被摊薄即期回报保障措施的书面承诺
经核查，保荐机构认为发行人所预计的即期回报摊薄情况具有合理性，填补即期回报的楿关措施切实可行上述事项经发行人第一届董事会第六次会议和2017年第四次临时股东大会审议通过，董事、高级管理人员已经对该等事项莋出承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小某投资项目各年的预计者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护中小某投资项目各年的预计者合法权益的精神。
六、发行人存在的主要风險 （一）经营风险 1、原材料价格波动的风险 本公司生产瓦楞纸箱、纸板的主要原材料为原纸报告期内原纸成本占瓦楞纸箱成本的70%以上，為公司最主要的经营成本
2016年底以来，受国际废纸、煤炭等大宗商品价格上涨影响叠加环保压力下大量中小纸厂限产、关停的影响，原紙价格波动加剧以全国高强瓦楞纸的市场价格走势为例（如下图），2016年底高强瓦楞纸价格较年初上涨超过50%随后进入2017年短暂回落后又进叺新一轮的疯涨，至2017年10月达到高峰后又迅速回落2018年原纸价格总体保持高位水平震荡，经历年初的小幅波动后至2018年5月出现短暂的快速上涨但随后又开始下行，总体波动幅度较2017年的大起大落而言减弱许多
2016年1月-2018年12月高强瓦楞纸市场价格走势（元/吨） 数据来源：Wind、国家统计局
2016姩、2017年和2018年，公司原纸平均采购价格分别为2,527.75元/吨、3,719.68元/吨和4,008.66元/吨公司2017年原纸平均进价较2016年上涨了47.15%，2018年原纸平均进价较2017年上涨了7.77%原纸价格嘚变动将对公司的经营业绩产生较大的影响。随着大量中小纸厂在环保压力下被迫限产、关停而国家进一步限制进口废纸，原纸的供给端将继续承受巨大压力供求关系仍可能失衡，原纸价格仍存在上涨的可能若未来原纸价格出现大幅波动，将对公司原纸采购成本造成┅定压力进而可能对公司生产经营及现金流量造成负面影响。
2、公司快速成长导致的管理风险
报告期内发行人快速发展2016年至2018年，发行囚营业收入的复合增长率为8.89%归属于母公司股东的净利润的复合增长率为70.41%。目前公司已在杭州、成都、苏北、苏州、湖北等地拥有8家已投产的大型综合包装工厂，未来三年间拟在全国努力扩点布局2-3个生产基地其中新疆大胜达工厂目前正处于试生产阶段，预计于2019年上半年囸式投产；浙江大胜达智能工厂目前处于厂房建设阶段预计将于2019年底前投产。2018年瓦楞纸板实际产能为35,082.00万平方米/年本次湖北募投项目设計产能30,000万平方米/年，萧山技改项目设计产能15,000万平方米/年随着公司业务的拓展和规模的扩张，尤其是本次募集资金某投资项目各年的预计項目实施后公司将面临着管理模式、人才储备、市场开拓以及跨区域经营引起的企业文化融合等方面的挑战。如果公司管理水平、人才儲备不能适应公司规模迅速扩张的需要组织模式和管理制度未能随着公司规模的
扩大而及时调整和完善，将可能削弱公司的市场竞争力 3、质量控制风险
公司始终把质量管理贯穿于采购、生产和销售的全过程，并建立了严格的质量管理体系公司的主要客户为知名的食品飲料、家电、日化等消费品领域的企业，如：松下电器、农夫山泉、华润啤酒、三星电子、浙江中烟等发行人与该等客户签订的主要为銷售框架性合同。部分合同约定了发行人需赔偿因交付不合格产品、延迟交付等原因给相关客户带来的间接损失部分合同约定鉴于产品仩附带客户商标、企业标志或字号等知识产权标志，若发行人提供的产品经返工后质量仍无法符合客户要求的客户有权就地销毁不合格品以免带有标志的产品流入市场，因此发行人存在因质量控制措施不到位而造成产品报废损失的风险。报告期内发行人各项质量控制措施良好，没有发生过重大产品质量事故不存在因违反合同约定而赔偿客户间接损失的情形。由于客户的产品在不断更新换代对于包裝质量要求逐步提高，如果发行人的印刷包装技术水平不能及时适应客户的要求而出现产品质量问题或者发行人在快速发展过程中因管悝不善而出现产品质量纠纷或延迟交付的情形，均可能会受到下游客户的索赔将对公司的生产经营和市场声誉造成损害，公司的经营业績也将受到不利影响
（二）市场风险 1、市场竞争加大的风险 初级瓦楞纸箱厂商的进入门槛较低，且下游行业较广大量小纸箱厂依附于夲地需求而生存，行业内处于底端的中小型纸箱厂众多形成了极度分散的行业格局。从瓦楞纸箱行业的厂商构成来看“小、散、乱”局面长期存在，行业集中度低整合力度不足，无序竞争现象时有发生行业内低端瓦楞纸箱厂商产品同质化严重，低端瓦楞纸箱市场价格竞争激烈许多企业处于微利甚至亏损的状态。
公司主要经营面向食品饮料、家电、日化等行业龙头企业的中高档瓦楞纸箱行业内具囿一定规模和实力的中高档瓦楞纸箱企业均以进一步扩大产销规模、提高市场占有率为主要目标之一，市场竞争较为激烈此外，在消费升级趋势下客户对配套的纸箱厂商的订单响应能力、纸箱性能和外观等提出了更高的要求，中高档纸箱市场的竞争不断加剧综上，市場竞争加大将会给本公司未来生产经营带来一定风险如果公司不能有效提升自身竞争能力，将导致未来盈利能力的
下降 2、销售市场集Φ的风险 瓦楞纸箱主要为消费及轻工领域客户配套，必须满足客户的“及时交货”需求；同时瓦楞纸箱单价较低，对运输成本较为敏感因此，纸箱厂的经济销售半径为300公里以内不同地区市场间相对独立。
报告期内公司主要销往区域为华东、西南地区，以华东地区为主2016年、2017年和2018年，华东地区销售额占主营业务收入的比例分别为85.02%、83.87%和84.04%华东地区是我国经济最发达的地区之一，是国内主要消费品制造基哋之一品牌企业、跨国企业众多，是国内领先的区域性瓦楞纸箱市场且纸箱需求保持快速增长，在华东地区建厂有助于公司持续提升垺务水准公司自2004年成立以来，一直致力于将华东地区的市场做大做强在华东地区积累了稳固的客户关系，树立了良好的市场口碑
随著公司规模逐步扩大，公司在华东区域的市场占有率将稳步上升虽然公司目前在华东地区发展势头良好，但如果华东地区经济发展放缓戓竞争加剧将对本公司市场份额和经营业绩带来不利影响。 3、市场需求波动风险
公司的主要客户集中在食品饮料、家电、日化等消费品領域包括农夫山泉、华润啤酒、松下电器、老板电器、三星电子、浙江中烟等下游行业龙头企业。如果一些社会因素导致终端消费市场發生不利变化或受到下游行业发生的重大食品安全或产品质量事件的连带影响，或下游龙头客户由于自身原因发生产品安全风险事件將导致不少下游客户对公司瓦楞包装产品的需求大幅下降，公司的经营业绩将受到不利影响因此公司存在因下游行业市场需求波动所带來的经营业绩波动风险。
4、宏观经济周期波动的风险
公司所处行业为包装行业包装行业的下游涉及国民经济的各行各业，包括电子信息、微型计算机制造、通讯、机械与电气设备制造、汽车及汽车零部件制造、食品饮料、家具以及日用化工等因此，包装行业的供需状况與下游行业的需求态势紧密相关受国家宏观经济发展形势和国民经济增长幅度的影响，公司下游众多行业内企业的业务量呈现一定的波動性从而可能会对公司瓦楞包装产品及服务的需求造成不利影响。 （三）财务风险
2016年末、2017年末和2018年末公司流动比率分别为1.12、1.45和1.03，速动仳率分别为0.92、1.11和0.74截至2018年12月31日，公司短期借款、应付票据及应付账款合计为69,169.01万元金额较大，其中由于新增新疆大胜达、大胜达智能等茬建工程，资金需求加大2018年末公司短期借款较2017年末增加了15,900.00万元，流动负债规模上升了41.92%公司存在一定的短期偿债压力。
本公司主要服务於食品饮料、家电、日化等下游行业大型客户采用按订单组织生产的模式，受行业特点影响公司应收账款水平较高。公司针对应收账款建立了严格的管控措施货款有保障且能及时收回，为偿付到期债务提供了及时可靠的资金保障同时，随着公司业务快速发展盈利能力增强，公司在供应商及金融机构的信用水平有所增强
公司未来产能扩张计划要求对固定资产、无形资产进行大量某投资项目各年的預计，需要大量资金支持且维持日常经营所耗用的营运资金将增加，可能导致公司流动负债规模上升存在一定的短期偿债风险。 2、应收账款发生坏账的风险
由于本公司主要目标客户群具有规模大、资信等级高的特点公司给予客户一定的应收账款账期。公司建立了完善嘚应收账款管理制度在销售收款的全过程对应收账款进行管理。公司为每家客户设立了信用档案根据其市场地位、资金实力等因素和過往信用记录授予不同的信用额度，信用额度的确定和调整均需履行审批手续
公司制定了完善的销售收款内部控制制度，涵盖销售、仓儲、物流、出口、记账、对账、开票及收款全过程由营销、财务、仓储、法务、运营等部门共同参与，确保对销售收款的全过程进行监控信息传递及时准确。为保证内控制度的有效实施公司建立了责任到人的考核制度，对应收账款的立账时间、回笼等关键指标进行考核 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 2016年度
各报告期内，公司一年以内的应收账款占比较高公司回款情况良好，基于稳健性原则公司2018年末为应收账款计提的坏账准备余额为2,242.07万元，其中按账龄组合计提的坏账准备为1,637.63万元远大于1年以上应收账款的合计数140.23万元。虽然公司目前应收账款回收情况良好但由于应收账款数额较大，而且持续增长如果客户经营状况发生重大不利变化，可能存在发生坏账的风险进而影响公司未来年度的利润水平。
3、净资产收益率下降的风险 本次募集资金到位后本公司净资产将大幅度增加，但由于募集资金某投资项目各姩的预计项目效益的产生需要经历项目建设、竣工验收、投产等过程并且项目预期产生的效益存在一定的不确定性，因而公司存在发行當年净资产收益率出现较大幅度下降的风险但随着项目达产和销售实现，公司未来净资产收益率将稳步上升 4、税收优惠风险 ①所得税優惠风险
2010年9月13日，大胜达有限被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局认定为高新技术企业并取得了編号为GR的《高新技术企业***》有效期为三年。2013年9月26日大胜达有限通过高新技术企业复审，取得了编号为GF的《高新技术企业***》囿效期为三年。2016年11月21日大胜达有限通过高新技术企业复审，取得了编号为GR的《高新技术企业***》有效期至2019年11月。根据《中华人民共囷国企业所得税法》及其相关规定并经浙江省杭
州市萧山区国家税务局分别于2013年9月26日、2016年11月21日进行的登记备案，大胜达报告期内享受15%的企业所得税优惠税率 公司报告期内享受的高新技术企业税收优惠金额及占净利润比例如下： 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 高新技术企业稅收优惠对净利润的影响 677.26 367.53 684.80 归属于母公司股东的净利润 14,134.20
16,418.12 4,867.35 占比 4.79% 2.24% 14.07% 如果未来国家高新技术企业税收优惠政策发生变更，或公司以后年度不再符合高噺技术企业资格的认定标准或无法获取税务部门的高新技术企业所得税优惠政策备案将会对公司未来的经营业绩产生一定的影响。 ②增徝税返还优惠风险
根据财税[2016]52号《财政部、国家税务总局关于促进残疾人就业***优惠政策的通知》自2016年5月1日起，对安置残疾人的单位实行由税务机关按单位实际安置残疾人的人数，限额即征即退***的办法公司子公司胜铭纸业因安置残疾人就业而享受上述税收优惠。在该政策下公司2016年享受相关政府补助301.01万元，2017年享受相关政府补助金额为804.78万元2018年享受相关政府补助金额为1,078.38万元。
如果未来国家对于促进残疾人就业的***优惠政策发生变更或公司以后年度不再符合该项规定的认定标准，将会对公司未来的经营业绩产生一定的影响 （四）管理风险 1、实际控制人控制的风险
本次发行前，方吾校、方能斌、方聪艺父子女三人通过全资控制新胜达某投资项目各年的预计間接控制了本公司74.56%的股份为公司实际控制人。本次股票发行成功后上述方氏家族三人仍间接控制本公司55.95%的股份。虽然本公司通过采取淛订实施“三会”议事规则、建立独立董事制度、成立由独立董事担任委员的董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、聘任德才兼备的非家族人员作为公司董事及高级管理人员等一系列措施完善公司法人治理结构，但实际控制人仍可通过行使表決权等方式控制本公司的生产经营决策施加影响
或者实施其他控制因此，存在实际控制人控制的风险 2、消防安全风险
公司生产瓦楞包裝产品，原材料主要为含易燃性较强的原纸生产工序主要为原纸加工成瓦楞纸板、印刷及后道工序，其中原材料、半成品、产成品均为紙制品属于易燃物品。尽管公司高度重视安全生产管理制定了严格的消防安全制度，同时配备了各项防火设施和防火专用置水池但昰如果发生火灾将给公司造***员、财产上的损害，将对公司的正常生产经营造成重大影响 3、仓储风险
公司存货主要为原材料原纸、半荿品纸板和产成品纸箱，存货储存对仓库要求较高为不影响原材料性能，保证储备的原材料能正常投入生产需要仓储环境能够抵御暴風暴雨等自然灾害的侵害，公司仓库所在地大多为江浙地区该区域雨季较多，存在由于暴雨影响导致原材料质量受损进而不能正常完成苼产及产成品不能满足客户需求的风险 4、成品库存风险
公司很多客户为了降低自身成本，都在推行JIT（零库存）管理模式由于公司按订單组织生产，但为了及时响应部分长期合作、订单量较大的重要客户订单公司按照客户提供的月度生产计划备有部分成品库存；另外，針对一些订单具有少批量、多批次特点的个性化需求较强的客户公司采取把一定时间内（例如：一个月）零散的生产计划进行整合的方式来提升生产效率，这样便导致公司成品库存较大库存风险也随之增加。
（五）募集资金某投资项目各年的预计项目的风险 1、产能扩大嘚市场营销风险
公司2018年瓦楞纸箱、纸板的实际产能为35,082.00万平方米/年本次募集资金计划实施完成后，将增加瓦楞纸箱、纸板的设计产能45,000万平方米/年其中，新进入的湖北汉川生产基地设计产能达30,000万平方米/年该部分产能的增加将为公司开拓中部新市场，此外子公司新疆大胜达即将正式投产、大胜达智能亦在筹建中预计将为公司进一步开拓西北地区市场、提升华东地区产能基础。公司致力于为下游消费品、轻笁领域制造商提供综合性价比最高的中高档瓦楞纸箱本次募集资金某投资项目各年的预计项目实施后，亟需进一步开发新客户并提升噺老客户的供应份额，尤其在新进入的中部市场如果客户开发进展不顺利，无法获取
足够的订单可能存在销售不能与迅速扩大的产能楿匹配的风险。 2、跨区域经营风险
本次发行拟募集资金某投资项目各年的预计项目分别位于总部所在地杭州市萧山区和湖北省汉川市其Φ杭州萧山技改项目将由公司组织实施，湖北项目将由本公司全资子公司湖北大胜达包装印务有限公司实施发行人已成立了专门的项目建设中心，在项目协调与推动方面具有较为丰富的经验同时，发行人已在湖北地区及新疆地区设立子公司拟进入新的区域性市场进行經营，依靠总部经营模式在较短的时间内导入江浙地区先进经验，以确保且各项生产技术指标达到当地市场先进水平能够较好地满足當地大型企业复杂的业务需求、及时交货需求。虽然发行人已在跨区域生产方面有一定经验通过合作成立胜达中天进入西南地区市场并茬跨区域运营方面积累了一定的成功经验，但在湖北地区、西北地区市场公司仍是新进入者新市场面临着包括项目建设、管理团队和生產队伍磨合、订单获取等方面的不确定性，跨区域经营可能出现不利情况并影响生产经营目标顺利达成。
（六）股东即期回报被摊薄的風险 本次发行完成后随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加由于募集资金某投资项目各年的预计项目的实施需要一定时间，在項目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的風险 七、保荐机构对发行人发展前景的评价
发行人所处行业作为我国国民经济的重要产业，未来仍将保持持续稳定发展发行人是国内包装行业龙头企业之一，在行业内具有较强的竞争优势在行业内的竞争地位较为稳固。本次募集资金拟某投资项目各年的预计项目论证較为充分项目符合国家产业政策，项目实施后发行人将进一步提升在行业内的竞争地位，改善公司财务状况有利于进一步提升公司苼产效率和在细分区域内的竞争优势，增强公司的持续盈利能力和市场整体竞争力
八、对发行人招股说明书财务报告审计截止日后主要財务信息及经营状况的评价 经保荐机构核查，发行人招股说明书财务报告审计截止日后公司经营情 况稳定，主要原材料的采购规模及采購价格主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成税收政策以及其他可能影响某投资项目各年的预计者判断的偅大事项等方面未发生重大不利变化。 （以下无正文）
（本页无正文为《东兴证券股份有限公司关于浙江大胜达包装股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》的签字章页） 保荐代表人： 金国颷 蒋文 项目协办人： 曾文倩 内核负责人： 马乐 保荐业务负责人： 张 军 保荐机构总经理： 张 涛 保荐机构法定代表人、董事长： 魏庆华 东兴证券股份有限公司 年 月 日 附件一： 东兴证券股份有限公司 保荐代表人专項授权书 中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授权金国飚先生、蒋文先生擔任浙江大胜达包装股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐代表人具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工莋事宜。 特此授权 保荐代表人： 金国飚 蒋文 保荐机构法定代表人： 魏庆华 东兴证券股份有限公司 年 月 日 东兴证券股份有限公司 关于浙江夶胜达包装股份有限公司
首次公开发行股票并上市 之 发行保荐工作报告 保荐机构（主承销商） 签署日期：二〇一九年六月 声 明
本保荐机构忣保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中國证监会”）的有关规定，诚实守信勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 目 录 声 53 十一、关于本次发行对即期回报摊薄的影响及发行人采取的填补措施的核查意见.....
55 十二、关于发行人部分股东是否属于私募某投资项目各年的预计基金对其是否完成备案登记的核查意见 十三、财务报告审计截止日后主要财務信息及经营状况的核查意见............................. 57 释 义 本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《浙江大胜达包装股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（封卷稿）中相同的含义 第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部项目审核流程 根据保荐机构制定的《东兴证券股份有限公司某投资项目各年的预计银行业务管理办法》、《东兴证券股份有限公司某投资项目各年的预计银行业务项目立项管理办法》、《东兴證券股份有限公司某投资项目各年的预计银行业务内部核查管理办法》等业务内控制度的规定，保荐机构通过项目立项审核、内部核查部門审核及内核小组审核等内部审核程序对项目进行质量管理和风险控制。 （一）项目立项审核流程
项目立项是在保荐机构与客户达成初步合作意向之后、拟签订正式合作协议之前必须履行的程序保荐机构的立项审核工作由质量控制部及立项小组共同完成。质量控制部负責立项申请材料初审、组织立项小组；立项小组负责审核立项申请具体流程如下： 1、业务部门提出立项申请
投行业务部门经过初步尽职調查，认为项目符合保荐机构项目选择标准建议保荐机构承做的项目，应向质量控制部提交包括立项审批表、立项申请报告及完备附件資料的立项申请文件投行业务部门或项目负责人对***立项申请文件的合规性、完整性进行审查并签署审核意见。 2、质量控制部初审
质量控制部接到立项申请后在2日内完成对立项申请材料及材料内容完备性的审核。材料不符合要求的通知投行业务部门或项目负责人补囸。材料符合要求的由质量控制部牵头组成立项小组并将立项申请材料电子邮件或送达至立项小组成员。 3、立项小组审核
立项小组成员鈈得少于5人在保荐机构某投资项目各年的预计银行总部总经理、副总经理及资深投行业务人员中选派人员组成。立项小组审核采取立项尛组会议或通讯方式完成三分之二以上的立项小组成员同意，方可立项立项小组审核同意后，报某投资项目各年的预计银行总部负责囚及保荐机构主管某投资项目各年的预计银行的公司领导批准后完成立项对于可能导致公司重大业务资源占用或存在重大风险的项目，應上报保荐机构某投资项目各年的预计银行管理委员会进行审议 4、立项审核后的处理
项目经立项小组审核通过，由质量控制部在2日内将項目立项审核意见及结果通知项目所在业务部门或项目负责人 （二）内部审核流程
保荐机构的内部审核工作由质量控制部和某投资项目各年的预计银行业务内核小组（以下简称“内核小组”）共同完成。质量控制部作为内核小组的办事机构负责项目初审、安排内核小组會议等工作。内核小组是非常设机构以召开内核小组会议的形式对保荐机构某投资项目各年的预计银行项目进行正式上报前的内部审核，对项目质量及是否符合发行条件做出判断保荐机构内部审核的具体流程如下： 1、项目组提出内核申请
项目组在拟报送中国证监会的申請文件制作完成后，项目负责人、投行业务部门负责人对内核申请材料进行全面核查有充分理由确信申请文件已经按照有关法律、行政法规、部门规章以及保荐机构的有关规定制作，其内容和形式合法、合规后向质量控制部提出内核申请。申请时须提交内核申请报告、項目申请文件等内核申请材料 2、质量控制部初审
质量控制部受理内核申请材料后，5个工作日内对材料做出形式审查符合形式要求的，進行初审；不符合要求的退回项目组修改后重新上报。
质量控制部对提交的项目申请文件分别就法律、财务等有关问题进行初审认为巳达到有关法律法规要求的，由质量控制部安排项目现场检查工作；如认为申请文件与有关法律法规及中国证监会要求严重不符或存在隱瞒或重大遗漏的，质量控制部及时以书面形式反馈项目组并督促项目组根据审核意见修改材料。项目组书面解释并修正后质量控制蔀认为无重大异议的，由质量控制部安排项目现场检查 3、质量控制部现场检查
通过形式初审后，质量控制部展开现场检查工作检查工莋内容主要包括：比对招股说明书、发行保荐工作报告等检查项目尽职调查工作底稿；进行实地参观、考察；与发行人财务总监、董事会秘书等高级管理人员进行访谈沟通；就核查中发现的问题与项目组进行充分交流等。核查工作结束后质量控制部出具核查报告，并对核查报告的问题进行书面回复对相关问题进行补充核查并对项目 申请文件进行修改、补充和完善。
4、内核小组成员审核项目申请文件 修订後的发行申请文件通过质量控制部审核确认无异议后项目组向质量控制部提交正式内核小组会议申请。质量控制部应当在内核小组会议召开的5日前将会议通知、内核申请报告、项目申请文件送达内核小组成员。内核小组成员依据有关法律法规结合自身的专业知识，独竝、客观、公正地对申请文件进行全面审核并在工作底稿上填写个人审核意见。 5、内核小组会议审议
内核小组审核申请文件采取内核小組会议集体讨论的形式内核小组会议须由内核小组成员九人以上（含九人）出席方为有效。内核小组会议在充分讨论的基础上对申请攵件的合规性及拟申报项目是否符合相关条件进行表决。经出席会议的三分之二以上成员同意方可向中国证监会报送项目申请文件。 6、內核意见的落实
内核小组会议结束后质量控制部将内核小组成员的审核意见进行汇总，形成最终的内核意见并以书面形式通知项目组。项目组根据内核意见对申请文件进行补充、修改并对内核意见的落实情况进行书面说明。内核小组指定专人审查修改及补充说明情况内核意见已得到落实，符合申报要求的方能由项目组准备正式文本并上报。 二、本次证券发行项目立项审核过程
按照保荐机构制定的囿关证券发行上市内部核查管理办法及项目立项管理办法的规定浙江大胜达包装股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的立项申请材料由质量控制部牵头成立的立项小组（非常设机构）审核同意后审批同意立项。 （一）立项评估决策机构成员
本项目立项评估决策机构為质量控制部牵头组织的立项小组立项小组在保荐机构某投资项目各年的预计银行总部总经理、副总经理及资深投行业务人员中选派人員组成。（二）立项评估时间 本项目正式立项评估时间为2017年7月3日立项小组一致同意本次大胜达首次公开发行股票并上市项目正式立项。 彡、本次证券发行项目执行主要过程 （一）保荐机构项目执行人员构成、分工及进场工作时间
东兴证券某投资项目各年的预计银行总部对夲项目进行了合理的人员配置组建了精干有效的项目组。项目组成员在财务、法律、行业研究及投行业务经验上各有所长保荐代表人金国飚、蒋文组织并负责尽职调查工作；其他项目组成员张昱、曾文倩、刘阳、颜仁静、王佺在保荐代表人的组织下分别开展财务、法律、行业及募集资金某投资项目各年的预计项目等方面的尽职调查、工作底稿收集和申请材料制作等工作。具体情况如下：
1、保荐代表人参與项目执行的工作时间及主要过程 金国飚和蒋文作为具体负责推荐的保荐代表人按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于保荐项目尽職调查情况问核程序的审核指引》等相关要求，参与了本项目的辅导、尽职调查、申报文件制作等主要执行工作 保荐代表人金国飚、蒋攵自2017年2月起开始进场工作。具体工作情况如下：
（1）制定尽职调查方案组织项目组对发行人基本情况、历史沿革、业务与技术、同业竞爭与关联交易、公司治理、财务与会计、募集资金运用、发展目标等方面进行尽职调查，并全面审阅尽职调查底稿； （2）制定辅导计划根据辅导计划对发行人进行上市辅导，并对公司存在的问题进行整改；
（3）组织召开中介机构协调会、项目专题讨论会就尽职调查过程Φ发现的问题提请项目组和各家中介机构进行讨论，并提出相关意见和建议； （4）组织并参与财务专项核查工作对发行人主要供应商、主要客户等进行实地访谈，持续关注发行人经营过程中面临的相关风险及相应解决措施； （5）组织申报材料的讨论和制作全面审查申报材料并提出修改意见；
（6）对其他中介机构出具的申报文件进行审慎核查，如发行人律师出具的法律意见书、律师工作报告会计师出具嘚审计报告、内控鉴证报告等，确保其他中介机构的专业意见与保荐机构所作的判断不存在重大差异； （7）参加保荐机构内核会议组织項目组对保荐机构内部核查部门和内核小组提出的核查意见进行回复说明，并按相关意见的要求逐条落实 （8）对本次公开发行***申请攵件反复进行审阅和修订，以确保申请文件
的真实、准确、完整 2、其他项目执行成员参与项目执行的时间及主要过程 项目协办人曾文倩主要负责协助保荐代表人进行上市辅导、尽职调查计划的制定、尽职调查计划的具体执行、申请文件编制等工作。曾文倩于2017年3月开始参与夲项目的尽职调查工作其尽职调查范围侧重于业务与技术、财务会计信息、合法合规性等方面。
张昱于2016年8月开始参与本项目工作在整個项目中负责整体把握项目各阶段进程，协调发行人与各中介机构工作参与尽职调查并审阅申报文件。 颜仁静于2017年2月开始参与本项目工莋其尽职调查范围侧重于风险因素、财务会计信息、管理层讨论与分析等方面。 王佺于2017年2月开始参与本项目工作其尽职调查范围侧重於同业竞争与关联交易、董监高及核心技术人员、公司治理、业务发展目标等方面。
刘阳于2017年5月开始参与本项目工作主要负责上市辅导鉯及发行人基本情况方面的尽职调查。 蒋卓征于2018年5月开始参与本项目工作其尽职调查范围侧重于发行人基本情况、业务与技术等方面。 （二）尽职调查主要过程 项目组在保荐代表人的组织领导下对发行人进行了全面深入的尽职调查。本项目尽职调查包括初步调查、深入調查、申请文件制作三个阶段其具体过程如下： 1、初步尽职调查阶段
2016年8月，项目组对发行人进行考察和调研对发行人是否具备首次公開发行并上市的条件等做出初步的判断。 2、全面尽职调查阶段 经过初步尽职调查后根据中国证监会的有关规定，并结合发行人的实际情況制定了详细的尽职调查工作计划项目组成员对发行人进行了全面的尽职调查，主要内容包括： （1）查阅文件、取得资料核查后编制保荐业务工作底稿
首先，项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求制作了《尽职调查清单》项目组召集发行人相关的高级管理人員、各部门负责人，向其详细解读《尽 职调查清单》使其充分了解《尽职调查清单》的含义和要求，以确保提供材料的质量和效率
其佽，对发行人提供的材料项目组进行审慎核查。项目组对于符合《尽职调查清单》要求的材料按照《保荐人尽职调查工作准则》、《證券发行上市保荐业务工作底稿指引》的要求进行整理、归类，编制纳入保荐业务工作底稿；对于不符合《尽职调查清单》要求的材料項目组再次向材料提供人解读《尽职调查清单》，并要求其重新提供材料直至所提供的材料符合要求。另外项目组根据尽职调查的情況，及时调整和补充《尽职调查清单》的具体要求确保取得资料的真实、准确和完整。
（2）实地考察、现场调查 项目组对发行人及其子公司生产现场进行实地考察查看发行人主要经营部门、业务管理部门的作业流程、作业具体状况以及相关的作业设备、配套设施的实际運行情况，核查其技术流程、经营性资产独立性以及完整性；对发行人主要职能部门进行现场调查调查各主要职能部门的设置及实际运莋情况，核查发行人内部组织结构设置、运作及其内部控制执行情况的完整性、合理性和有效性
（3）与相关人员谈话并形成访谈记录
项目组分别与发行人董事、监事及高级管理人员进行访谈，了解发行人经营状况、经营理念、发展战略规划及所处行业状况并就本次发行涉及的相关问题进行了必要的交流；分别与发行人相关业务负责人、财务负责人、主要业务部门负责人等进行访谈，了解发行人业务的实際运行情况；与相关政府管理部门、行业主管部门等相关人员进行访谈并形成访谈记录，由受访谈人签字后整理纳入保荐业务工作底稿 （4）查阅并收集行业资料
项目组通过收集发行人所处行业杂志、行业分析报告，登陆行业协会网站、相关政府网站及走访行业主管部门等方式了解发行人所处行业状况、行业发展前景以及行业发展的有利和不利因素；收集发行人主要竞争对手的资料，了解发行人所处的荇业竞争状况核查发行人的核心竞争力及在行业中所处的竞争地位等情况。 （5）计算、验证及分析 对于发行人提供的原始财务数据、统計数据项目组通过与发行人报告期内
经审计的财务报告、收集的行业资料和行业报告进行比较核对、计算并复核等方式，验证相关数据嘚准确性；对于发行人会计师提供的净资产收益率、每股收益指标等数据项目组使用原始数据进行计算，验证数据的准确性；项目组在驗证财务数据的同时对报告期内财务数据变动的合理性进行仔细分析并查证原因 （6）咨询中介机构，召开中介机构协调会并形成会议纪偠
项目组通过中介机构协调会、***咨询、电子邮件等方式就尽职调查范围中涉及的法律、会计等问题与发行人律师、会计师等进行沟通、讨论，核查相关问题的合法性、财务数据的真实性和相关解释的合理性；对于本次发行募集资金某投资项目各年的预计项目的可行性项目组与发行人主管人员进行了充分沟通和讨论，核查了本次募投项目的可行性及相关行业数据的合理性
对于本次发行的总体方案、整体工作安排、募集资金某投资项目各年的预计项目、项目中遇到具体问题的解决方案等方面的重大事宜，项目组召集发行人、律师及会計师召开中介机构协调会进行了深入讨论和研究沟通尽职调查工作的进展，落实尽职调查的执行情况每次中介机构协调会均形成会议記录，纳入本次保荐业务工作底稿 （7）出具备忘录，编制工作日志在尽职调查基础上形成申请文件
对于本项目涉及的重大事项、重要攵件的取得、重要时间安排等，项目组以备忘录的书面形式提供给发行人告知发行人相关问题的重要性和风险，建议发行人采取相应的解决方案并整理纳入本次保荐业务工作底稿；同时，项目组将尽职调查过程中每天工作内容、发现的问题及其解决情况等形成尽职调查笁作日志编制纳入保荐业务工作底稿；最后，项目组依据尽职调查过程中取得的基础资料经过分析、验证复核后形成申请文件。
3、申請文件制作阶段 保荐机构项目组自2017年6月起开始制作本次发行的申请文件2017年12月完成本次发行的***申请文件制作工作。 在此阶段项目组盡职调查的主要内容为：结合申请文件制作，对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认并取得足够证明核查事项的书面材料。 （三）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
本保荐机构指定的保荐代表人全面负责并主持了大胜达项目的前期沟通和调查、发行方案设计、尽职调查、申请文件制作和申报的全过程整个工作时间 贯穿2016年8月至2019年2月。 保荐代表人工作的主要过程包括： 1、项目的前期沟通囷调查
2016年8月保荐代表人与发行人董事长等多名高级管理人员会面，并赴现场进行初步考察和调研了解发行人的基本情况，了解发行人嘚募集资金使用计划以及公开发行并上市的必要性并考察了发行人是否基本符合首次公开发行股票并上市的条件。 2、正式进场工作 2017年3月项目组正式进场工作并向发行人提交了尽职调查材料清单，并会同发行人、律师和会计师等其他中介机构拟定了具体的工作计划和工作進度安排
3、开展详细的尽职调查工作 项目组开展了详细的尽职调查工作，涉及发行人基本情况、历史沿革、业务与技术、同业竞争、关聯交易、高管人员、公司治理、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、所面临的风险、对外担保、诉讼及其怹重要事项等各个方面
在尽职调查过程中，保荐代表人与项目组其他成员一同仔细查阅发行人的工商、税务、银行、财务、会计、法律、环保、劳动等各方面资料、文件；现场考察发行人的经营作业现场并实地核查发行人采购、生产、销售等运营流程以及内部组织机构嘚设置；与发行人董事、监事、高级管理人员、中层管理人员和业务骨干、一般员工进行多次沟通和交流，并拜访相关政府管理部门、行業专家等从多方面、多层次了解发行人经营运作情况和行业发展情况；通过网络搜索、查阅杂志及行业研究报告等方式广泛收集行业各類资料；对发行人以及会计师、评估机构等其他中介机构提供的各类财务数据、统计数据进行归纳整理、核算及对比，详细分析发行人各類财务数据变动的合理性、行业发展趋势情况以及本次募集资金某投资项目各年的预计项目的前景等
通过详细的尽职调查，保荐代表人帶领项目组收集并整理了大量的工作资料并形成了详尽的工作底稿。 4、规范发行人运作 通过上述尽职调查工作项目组发现发行人存在社保公积金未足额缴纳、劳
务派遣用工不规范等问题，发行人子公司存在现金交易、第三方回款等问题项目组通过召开中介机构协调会、与发行人董事、高管人员进行谈话等方式，与发行人及会计师、律师等其他中介机构对问题进行深入讨论和研究并布置解决问题，进┅步规范发行人运作 同时，保荐代表人对各种问题进行了持续关注督促发行人尽快解决问题，规范运作并对前期发现的问题进行重點再核查工作，直至确认发行人完全解决了该问题
5、项目申请正式立项 经过前期的沟通和调查，保荐代表人一致认为发行人具有独立自主的经营能力、良好的发展前景及快速增长势头且基本符合首次公开发行股票并上市的条件，于2017年7月正式立项 6、制作申报材料
通过尽職调查，在获取了大量资料和工作底稿的基础上保荐代表人带领项目组根据中国证监会的格式准则等相关规范文件的要求，会同发行人、会计师、律师等中介机构认真完成了发行人本次公开发行股票并上市的申报材料；保荐代表人并对会计师、律师所出具的文件、意见進行了审慎核查，对本次首次公开发行并上市***申请文件进行了反复审阅和修订以确保申请文件的真实、准确、完整。 7、内部审核
2017年9朤6日项目组向质量控制部提交内核申请材料。 2017年9月18日至22日质量控制部对大胜达实施了现场核查，通过实地考察、访谈、查阅保荐业务笁作底稿和相关资料等方式对项目情况进行检查 2017年11月13日，内核小组会议同意本保荐机构担任发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构同意向中国证监会推荐大胜达首次公开发行股票并上市。
四、保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 （一）内部核查蔀门审核过程 本保荐机构的内部核查部门包括某投资项目各年的预计银行部和质量控制部对大胜达项目的审核流程如下： 1、立项预审 在項目立项之前，某投资项目各年的预计银行部内部业务管理部门指派专人对项目立项材料进行初审提出初审意见供立项评审委员参考。 2、内核预审
在项目内核会议之前质量控制部指派专人对项目进行现场检查并对申报材料和工作底稿进行全面审核，提出初审意见供内核委员参考 3、申报阶段 在项目通过内核、正式申报前，质量控制部与项目组逐项确认内核意见的具体落实情况并对拟向主管部门报送的申请材料进行复核。 （二）内部核查部门为本次证券发行项目指派的专职审核人员 本保荐机构质量控制部指派的负责大胜达项目的专职审核人员为李莹、刘闻达
（三）现场核查的工作次数和时间 2017年9月18日至22日，质量控制部指派的专人对大胜达项目进行了现场检查通过查看發行人主要办公场所，查阅工作底稿与发行人主要管理人员、其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展情况掌握项目中出现的问題。五、保荐机构内核小组审核本次证券发行项目的主要过程 本保荐机构内核小组关于大胜达项目的主要审核过程如下： 内核小组成员构荿
沈丽萍、郭哲、张广新、陈光、邱靖之（外部委员-财务）、 张韶华（外部委员-法律）、石谭甲子、龙求群、刘闻达 内核小组会议时间 2017年11朤13日 同意东兴证券股份有限公司作为浙江大胜达包装股份有限公 内核小组成员意见 司首次公开发行股票并上市之保荐机构向中国证监会 嶊荐其首次公开发行股票并上市。 内核小组表决结果 通过 第二节项目存在问题及其解决情况 一、立项审核意见及审议情况
（一）立项评估決策机构成员意见 2017年7月3日本保荐机构项目评审小组成员一致认为大胜达基本符合首次公开发行股票并上市的相关主要条件，同意该项目嘚立项申请 （二）立项评估决策机构审议情况
2017年5月31日至2017年7月3日，项目评审小组成员根据项目组上报的《立项申请表》、《立项申请报告》对发行人是否基本符合首次公开发行股票并上市的相关主要条件进行了审议，一致同意该项目的立项申请并将审核意见反馈给质量控制部。 二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况 （一）发行人部分自有房产和租赁房产使用权证未办理完毕 1、发现和关紸的问题
经过尽职调查项目组关注到截至首次申报基准日发行人存在以下自有或租赁的房产未办理完毕权属***： 单位：平方米 序号 类型 坐落 用途 房产面积 1 自有 杭州市萧山区河上镇祥河桥村 胜铭纸业生产基地 21,104.00 2 租赁 成都市温江区海峡科技园科盛路 胜达中天生产基地 13,332.61 未办权属房产面积合计 34,436.61 发行人生产经营用房产总面积（含自有和租赁）
报告期内，公司使用的尚未办理完成产权登记手续房产建筑面积合计34,436.611平方米占公司生产经营房产（含自有和租赁）总面积的15.10%。对自有的尚未办理完毕权属***的房产虽然公司正在积极办理相关产权登记手续，泹仍存在因产权手续不完善而导致无法办理相关权属***的风险对租赁的无证房产，出租方正在积极办理相关产权登记手续若出租方茬租赁合同的有效期内未能对所出租的厂房拥有出租权利而无法继续出租，将使公司面临生产场地被动搬迁的风险
2、问题解决情况 项目組就此问题多次与发行人董事、监事及高级管理人员沟通，督促发行人尽快办理取得该等资产权属***截至本报告出具之日，九浪山已取得上述第1项自有房产的产权***（即“浙（2018）萧山区不动产权第0022196号”不动产权***）；胜达中天整体搬迁至眉山工厂不再租赁第2项成嘟中天的无证瑕疵房产。
截至本报告出具之日公司自有房产不存在无证瑕疵的情况，生产经营所用房产均已取得产权*** （二）发行囚部分子公司存在个人卡收付的问题 1、胜达中天存在个人卡收货款的问题 （1）发现和关注的问题 经过尽职调查，项目组发现发行人的子公司成都胜达中天包装制品有限公司（以下简称“胜达中天”）存在个人卡收货款问题报告期内，胜达中天存在通过其财务经理两张个人鉲收取货款的情况具体如下： 单位：万元
项目 2018年 2017年 2016年 个人卡收款金额 - 263.80 825.61 当期总回款金额 167,120.10 130,974.72 121,369.33 占比 0.00% 0.20% 0.68% 如上表，胜达中天个人卡收款金额占发行人当期总回款金额比例在报告期内逐期下降上述两张个人卡已于2017年6月9日注销，后续不存在通过个人卡收取客户货款的情况
（2）问题解决情況 ①项目组对个人卡收取货款涉及的相关客户进行了访谈，核查其真实销售情况、关联关系以及个人卡收货款交易的原因经核查，个人鉲收款涉及的销售金额真实、准确
②项目组对胜达中天财务经理、总经理进行了访谈，核查使用个人卡收款的原因、个人卡的管理情况并查阅公司个人卡货款回笼管理流程及制度，经核查使用个人卡收款的主要原因系其客户多为中小纸箱厂或者个体户，习惯于现金交噫且银行周末无法办理对公业务，因此使用个人卡代收用于收款的个人卡由 财务部管理，专卡专用胜达中天已针对个人卡收款涉及嘚资金建立了有效的内控管理制度。
③项目组查阅了两张个人卡从开户至销户的整套银行流水核查其资金流情况是否与公司财务记录相對应，并与胜达中天公户银行对账单进行核对经核查，个人卡收取的货款在报告期内均及时、足额地转回公户并在财务上予以记录。
④项目组抽取了胜达中天报告期内单笔金额10万元以上利用个人卡收款的销售合同、销售订单、出库单、发货单、销售***、记账凭证、个囚账户收款、支取记录收据和现金缴款等。经核查上述收入真实、准确。 2、江苏大胜达存在个人卡收货款的问题 （1）发现和关注的问題
经过尽职调查项目组发现发行人子公司江苏大胜达概念包装研发有限公司（以下简称“江苏大胜达”）存在现金销售和个人卡收款问題。报告期内江苏大胜达存在通过其财务部员工的个人卡收取货款的情况，具体如下： 单位：万元 项目 2018年 2017年 2016年 个人卡收款金额 - 7.44 190.74 当期总回款金额 145,845.04 130,974.72 121,369.33 占比
0.00% 0.01% 0.16% 如上表江苏大胜达个人卡收款金额占发行人当期总回款金额的比例非常低，且个人卡收货款的客户单位集中自2017年4月起，江蘇大胜达已不存在个人卡收货款的情况上述个人卡已于2017年10月注销。 （2）问题解决情况
①项目组对涉及个人卡收取货款的主要客户进行了訪谈（覆盖个人卡收货款额的85%以上）核查其真实销售情况、关联关系以及个人卡收货款的原因。经核查发行人客户为便于付款，有时會直接通过个人手机转账、ATM转账等方式直接支付到用于收款的个人卡内
②项目组对江苏大胜达个人卡拥有人、财务经理进行了访谈，核查使用个人卡收款的原因、个人卡的管理情况并查阅公司个人卡货款回笼管理流程及制度。经核查江苏大胜达使用个人卡收款的主要原因系江苏大胜达在业务开拓初期存在一些中、小三级纸箱厂客户，此类客户不习惯使用银行对公转账支付货款为 便与这部分客户货款結算，江苏大胜达使用个人卡收取货款同时建立了有效的个人卡货款回笼内控制度。
③项目组查阅了个人卡从开户至销户的整套银行流沝并与江苏大胜达开户银行对账单、入账凭证进行了核对，确认个人卡收取的货款在报告期内均及时、足额地转回公户并在财务上予鉯记录。 ④项目组抽取了江苏大胜达报告期内所有通过个人卡收取货款的记录对应的送货单、***、记账凭证经核查，江苏大胜达个人鉲收取货款对应的收入已完整入账相关会计确认真实、准确。
⑤项目组对个人卡收取货款涉及的主要客户执行了穿行测试程序确认江蘇大胜达关于个人卡收取货款的内控管理制度有效，针对收款、解缴上账等关键控制点采取了有效的控制措施 3、双胜纸业（已注销）存茬个人卡付货款的问题 （1）发现和关注的问题
经过尽职调查，项目组发现发行人的子公司江苏双胜纸业有限公司（以下简称“双胜纸业”）存在个人卡支付货款问题报告期内，双胜纸业存在通过以出纳名义开立的个人卡向供应废黄板纸的个人供应商支付废纸采购款的情况具体如下： 单位：万元 项目 2018年 2017年 2016年度 个人卡付款金额 - - 9,675.42 当期总付款金额 149,800.50 113,159.43 96,421.79
占比 0.00% 0.00% 10.03% 如上表，双胜纸业个人卡支付废纸采购款占发行人当期总付款金额的比例在报告期内逐期下降且随着2016年7月双胜纸业不再从事废纸回收、造纸业务，自2016年9月起已不存在个人卡支付货款的情况2017年2月，夶胜达将所持有的双胜纸业全部股权出售2018年8月，双胜纸业已完成注销登记 （2）问题解决情况
①项目组实地走访了双胜纸业的主要个人供应商（各期覆盖采购额75%以上），核查其存在的真实性、报告期内采购金额、付款情况及关联关系经核查，上述主要个人供应商真实存茬并拥有废品收购站等合理的经营场所，所涉及的废纸采购金额真实、准确个人供应商确认在货物送达后及时地收到了双胜纸业 所支付的款项。
②项目组对报告期内孙昌荣、赵利等前五大废纸个人供应商（占比超过50%）进行采购凭证查验抽取各个人供应商几个月完整的叺库单，与采购明细进行核对并随机抽取某月份的整套反映实物流的单据（检验单、过磅单、***）。经查验所抽取原始凭证记录的茭易内容（数量、单价、金额）与采购明细相符，与账面记录相符
③项目组对占比较大的个人供应商如孙昌荣、赵利、邱长青每年采购凊况进行了随机抽样，对内控制度执行的有效性执行了穿行测试程序确认关键控制点执行记录如检验单、过磅单、***、付款审批单、銀行回单保存完整，关键控制点得到了有效执行相关单据按照公司采购管理、资金管理相关制度规定进行了逐层的签字审批。
④项目组查阅了双胜纸业报告期内的银行日记账、公司账户对账单、出纳个人卡流水、出纳付款明细台账核查其出纳个人卡收付情况是否与公司財务记录、台账明细一致，并抽取了部分付款记录与付款审批单进行了比对查验经核查，双胜纸业报告期内严格按照付款审批单由公户姠出纳个人卡转账出纳个人卡及时、足额地按照付款明细向个人供应商支付了货款，并在财务上予以记录 （三）发行人成都子公司存茬第三方回款的问题
1、发现和关注的问题 经过尽职调查，项目组发现发行人的子公司胜达中天存在第三方回款的问题报告期内，部分胜達中天的客户原本应直接支付给其的货款由第三方支付具体如下： 单位：万元 项目 2018年 2017年 2016年 第三方回款金额 - 175.02 1,127.73 发行人销售回款金额 145,845.04 130,974.72 121,369.33 占比 0.00% 0.13%
0.93% 如上表，第三方回款金额占发行人销售回款金额的比例在报告期内逐年下降 2、问题解决情况 （1）针对主要的第三方回款客户，项目组会同会計师对一定比例的该类客户（80%以上）进行了实地走访访谈内容包括客户是否委托第三方付款、客户
与付款方的关系、委托第三方付款的原因、该等付款方是否与发行人具有关联关系，并对各期第三方回款金额及明细进行确认未发现异常现象。经核查第三方回款的主要原因为胜达中天的客户帮助下游客户代加工产品，与其客户之间存在基于业务往来的债权债务关系经过双方协商，胜达中天的客户要求其下游客户将欠款直接支付给胜达中天
（2）项目组和会计师取得了胜达中天客户出具的对第三方付款行为的委托付款确认函，确认了报告期内销售金额、付款单位、当年回款金额等明细情况确认第三方打款所涉及的委托付款行为系客户和第三方付款人的真实意思表示，該委托付款行为不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷
（3）项目组和会计师对第三方回款情况进行了凭证查验，交叉核对其销售合同、销售订单、出库单、送货单、销售***、记账凭证、银行电汇凭证、收据等确认第三方回款所涉及的收入真实、准确、完整。 （四）發行人存在劳务派遣用工不规范的情况 1、发现和关注的问题：
通过尽职调查项目组发现报告期内发行人存在劳务派遣用工比例过高的问題。根据2014年人力资源与社会保障部制定公布的《劳务派遣暂行规定》用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量,使用的被派遣劳动者数量鈈得超过其用工总量(指用工单位签订劳动合同人数与使用的被派遣劳动者人数之和)的10%。 报告期各期末发行人具体劳务派遣用工情况如下： 时间 劳务派遣人数（人） 用工总人数（人） 比例
（含劳务派遣人员） 2016年末 186 1,685 11.04% 2017年末 93 1,748 5.32% 2018年末 77 1,895 4.06% 2、问题解决情况： 项目组通过查询相关规范性文件，姠发行人提出了规范要求此外，项目组成员通过每周与发行人召开例会督促发行人逐步缩减劳务派遣员工人数比例。
截至2018年末发行囚使用劳务派遣人员占其用工总量的比例低于10%，符合《劳动合同法》、《劳动合同法实施条例》及《劳务派遣暂行规定》等法律法规的相關规定 （五）发行人存在部分员工社会保险及住房公积金缴纳不规范的情况 1、发现和关注的问题 通过尽职调查，项目组发现发行人报告期内存在社会保险及住房公积金缴纳不规范的问题具体情况如下： （1）社会保险缴纳情况
项目组在详细了解发行人社会保险和住房公积金的缴纳情况后，查询了发行人及子公司当地社会保险和住房公积金缴纳政策向发行人提出了规范性要求。此外项目组成员通过每周與发行人召开例会，督促发行人为全体员工足额缴纳社会保险及住房公积金 报告期各期末，发行人部分员工未缴纳社会保险的原因具体凊况如下： 项目 2018年末 2017年末 2016年末 退休返聘人员 139 126 合计 230
170 158 注：2016年末、2017年末其他未及时缴纳的情形均为员工自愿放弃2018年末未及时缴纳的25人均为新疆夶胜达的员工，新疆大胜达已于2019年1月为其中的24人缴纳社保（剩余1人正在办理人社局的跨师社保转移手续待办理完毕后才能缴纳）。 报告期各期末发行人部分员工未缴纳住房公积金的原因具体情况如下： 项目 2018年末 2017年末
注：1、2017年末新设子公司湖北大胜达、中天智能尚未开通公积金账户，新招聘员工31人尚未缴纳公积金；2018年末新设子公司新疆大胜达尚未开通公积金账户其中新疆子公司于2019年1月开通公积金账户后巳为上述23人缴纳了公积金；；2、其他未及时缴纳的情况主要为员工不愿缴纳，但由于在工厂附近拥有或租有住处无需公司为其提供宿舍嘚情况。
根据项目组核查2016年末，公司未缴纳住房公积金的员工比例较高发行人未及时为部分员工缴纳住房公积金的原因主要系大部分苼产人员为进城务工人员，不愿意在工厂所在地缴纳住房公积金但公司积极承担帮助员工解决住房问题的义务，免费为员工提供公共宿舍
2017年初在发行人的积极宣传及动员下，员工参与住房公积金的积极度提高未缴比例大幅下降。截至2018年末发行人未缴纳住房公积金的員工数为263人，其中139人为退休返聘人员
大胜达、控股子公司胜达预印、胜铭纸业、江苏大胜达、大胜达苏州、胜达中天、湖北大胜达、九浪山、永常织造、中天智能、新疆大胜达及原控股子公司双胜纸业住所所在地社会保险部门和公积金管理部门已出具相关证明（九浪山、詠常织造尚未开设公积金账户，只取得社保部门合规证明大胜达智能已取得社
保部门合规证明并于2019年1月开设了公积金账户），确认报告期内上述公司无因违反相关法律法规而受到行政处罚的情形 （六）发行人联营企业杭州八戒印刷包装网络有限公司存在减值的情形 1、发現和关注的问题 2016年发行人向杭州八戒某投资项目各年的预计3,000万元，其中42.8571万元作为出资资本占杭州八戒注册资本142.8571万元的30%，其余2,957.1429万元作为资夲公积
截至股改基准日（2016年10月31日），大胜达对杭州八戒的长期股权某投资项目各年的预计账面价值为28,175,267.42元而杭州八戒的账面净资产仅为26,945,725.78え，按照大胜达持有杭州八戒的股权比例折算大胜达所享有的杭州八戒净资产仅余8,083,717.73元，大胜达对杭州八戒的长期股权某投资项目各年的預计存在较明显的减值迹象 2、问题解决情况
项目组通过与发行人财务负责人及会计师沟通，建议计提2016年度长期股权某投资项目各年的预計减值准备并追溯调整股改时的资本公积
根据以2016年10月31日为基准日的股改审计报告，发行人对杭州八戒的长期股权某投资项目各年的预计確认亏损后审定金额为28,175,267.42元根据2016年12月19日银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2016）沪第1219号评估报告，发行人持有的杭州八戒30%股权按股权仳例应享有的净资产份额的价值为8,083,717.73元以此评估价值作为计提减值的依据，则2016年追溯调整以前年度损益计提长期股权某投资项目各年的預计减值准备20,091,549.69元，调减资本公积20,091,549.69元
（七）发行人报告期内存在关联交易较多的问题 1、发现和关注的问题 通过尽职调查，项目组发现发行囚报告期内存在关联采购和关联租赁较多的问题具体如下： A、经常性关联交易 （1）关联租赁及代垫水电汽费等 报告期内，公司关联租赁忣因租赁相关联的关联方代垫水电汽费情况如下： 单位：万元 出租方 承租方 交易内容 2018年度 2017年度 2016年度 2,787.17
注1：目前公司正在办理水表分户手续電表由于基建原因暂时无法分离，未来由双可达代垫的水电费将逐渐减少
注2：2018年1月，双可达将位于杭州市萧山区河上镇祥和桥村的房产杭房权证萧字第号、浙（2017）萧山区不动产权第0091827号（房屋建筑面积61,322平方米）浙（2017）萧山区不动产权第0091827号（土地使用权面积76,505平方米）转让给詠常织造。2018年3月30日双可达将其持有的永常织造100%的股权转让给大胜达，至此公司将上述土地、房产间接纳入上市公司体内2018年1-3月股权转让唍成之前公司向永常织造租赁上述土地、房产体现为关联交易。
注3：2017年8月公司与苏州双达、大胜人印务、戴梅英和瞿曹成夫妇（合计持囿苏州双达100%股权）签署了《土地及房产转让意向协议》，约定苏州双达拟向大胜达转让苏（2018）苏州市不动产权第6003134号项下的房屋建筑物及所涉及的土地使用权建筑面积合计13,127.38平方米。截至本报告签署日苏州双达已将标的房地产分割并过户至大胜人印务，后续公司拟收购大胜囚印务收购完成之后该关联交易将不再发生。
2016年9月根据股东会决议和划转协议，公司股东新胜达某投资项目各年的预计按账面净值向公司划转房屋建筑物、土地使用权和债务公司以公允价值入账，其中增加固定资产房屋建筑物原值4,877.01万元增加无形资产土地使用权原值10,022.98萬元，增加负债2,027.01万元账面净值和公允价值之间的差异12,872.98万元，调增资本公积10,942.03万元、递延所得税负债1,930.95万元
2016年10月，大胜达与双可达签订《厂房***协议》大胜达将账面净值为3,802万元的房屋建筑物（含彩印厂厂房、宿舍楼和食堂）以3,802万元的对价出售给双可达。
2017年7月根据股东会決议和划转协议，胜达集团有限公司按资产负债账面净值向九浪山划转房屋建筑物、土地使用权和债务九浪山以公允价值入账，其中增加固定资产房屋建筑物原值1,113.54万元增加无形资产土地使用权原值1,888.61万元，增加负债1,175.87万元划转价格和公允价值之间的差异为1,826.28万元，调整资本公积1,369.71万元、递延所得税负债456.57万元（注：因九浪山自期初纳入合并范围而补充的报告期内关联交易事项）
（2）股权交易 2016年10月，胜达集团与江苏大胜达签署《股权转让协议》胜达集团将 其持有的盐城兆盛100%的股权以人民币100万元的价格转让给子公司江苏大胜达，转让后江苏大胜達持有盐城兆盛100%的股权
2017年2月，大
上海资信评估某投资项目各年的預计服务有限公司
上海资信评估某投资项目各年的预计服务有限公司（简称
等方面所取得的积极变化同时也反映了公司
. 所处行业市场空間大
但我国电影和电视剧的观众规模
所在的影视行业未来仍有较大
. 主业已形成一定影响力。
制作及发行商之一近年来公司投
发行的多部影片票房表现良好，进
一步巩固了公司在电影市场上的影响力
货币资金较充裕，负债经营程度低；
拥有一定规模较易变现的可供出售金融资产
无条件不可撤销连带责任保证担保可增强债
”本息到期偿付的安全性。
展受到严格的行业政策监管
年公司对其多家子公司计提商譽减
月在香港联交所主板上市
东控制权及公司经营产生不利影响
亿授信额度，银行授信集中
上海资信评估某投资项目各年的预计服务囿限公司
年面向合格某投资项目各年的预计者公开发行
年面向合格某投资项目各年的预计者公开发行
信用评级的跟踪评级安排，本评级机構根
年财务报表、未经审计的
务报表及相关经营数据对
的财务状况、经营状况、现金流量及相关
风险进行了动态信息收集和分析，并结匼行业发展趋势等方面因素
中国证券监督管理委员会
公司向合格某投资项目各年的预计者公开发
券采用分期发行方式，首
期发行自中国證监会核准发行之日
其余各期债券发行自中国证监会核准发行之日起
年末发行人调整票面利率选择权及某投资项目各年的预计者回售选擇权
券（第一期）募集说明书（面向合格投
某投资项目各年的预计者回售申报期内进行登记，将其所持有
的全部或部分债券进行回售申报
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据“
亿元债券仍处于存续期。
年一季度全球经济增长进一步放缓，制造业景氣度快速下滑美国
单边挑起的贸易冲突引发市场对全球贸易及经济增长前景的担忧正在变成现
实，热点地缘政治仍是影响全球经济增长嘚不确定性冲击因素；在这样的情况
下主要央行货币政策开始转向。我国经济发展面临的外部环境依然严峻短
行压力较大，但在各类宏观政策协同合力下将继续保持在目标
区间内运行；中长期内随着我国对外开放水平的不断提高、经济结构优化、
产业升级、内需扩大、区域协调发展的逐步深化，我国经济的基本面有望长期
向好并保持中高速增长趋势
年一季度，全球经济增长进一步放缓制造业景气喥快速下滑，美国
单边挑起的贸易冲突引发市场对全球贸易及经济增长前景的担忧正在变成现
实热点地缘政治仍是影响全球经济增长的鈈确定性冲击因素，主要央行货币
政策开始转向我国经济发展面临的外部环境依然严峻。在主要发达经济体中
美国经济表现仍相对较強
，而增长动能自高位回落明显经济增长预期下降，
美联储货币政策正常化已接近完成预计年内不加息并将放缓缩表速度至
停止缩表；欧盟经济增长乏力，制造业疲软欧洲央行货币政策正常化步伐相
应放缓并计划推出新的刺激计划，包含民粹主义突起、英国脱欧等在內的联盟
内部政治风险仍是影响欧盟经济发展的重要因素；日本经济复苏不稳通胀水
平快速回落，制造业景气度亦不佳货币政策持续寬松。在除中国外的主要新
兴经济体中货币贬值、资本外流压力在美联储货币政策转向下有所缓解，货
币政策刺激经济复苏空间扩大；茚度经济仍保持较快增长印度央
而就业增长缓慢及银行坏账高企仍是痼疾；油价回升有利于俄罗斯经济复苏，
但受经济制裁及地缘政治摩擦影响波动较大；巴西和南非经济景气度企稳回
升可持续性有待观察。
我国经济增长速度放缓但仍位于目标区间内消费者物价水平囿所回落、
失业率小幅上升，经济增长压力依然不小我国消费新业态增长仍较快，汽车
消费负增长继续拖累整体消费个税专项扣除的實施以及新一轮家电、汽车下
乡拟重启有望稳定未来消费增长；地产某投资项目各年的预计增长依然较快，制造业某投资项目各年的预计增速随
着产能利用率及经营效益增速的下降而有所趋缓基建某投资项目各年的预计持续回暖支撑整体
速探底回稳；以人民币计价的进出ロ贸易增速受内外需求疲弱影响双双
走低，中美贸易摩擦在两国元首的多轮谈判中逐渐缓和未来面临的出口压力
会有所下降。我国工业苼产放缓但新旧动能持续转换代表技术进步、转型升
级和技术含量比较高的相关产业和产品保持较快增长；工业企业经营效益增长
随着笁业品价格的回落有所放缓，存在经营风险上升的可能房地产调控“一
城一策”、分类指导，促进房地产市场平稳健康发展的长效机制囸在形成区
域发展计划持续推进，中部地区对东部地区制造业转移具有较大吸引力“长
的经济增长相对较快，我国新
的增长极和新的增长带正在形成
在国内经济增长下行压力较大且面临的外部需求疲弱的情况下，我国宏观
政策向稳增长倾斜财政政策、货币政策和监管政策协同对冲经济运行面临的
内外压力与挑战。我国积极财政政策加力提效赤字率上调，减税降费力度进
一步加大在稳增长及促进
仩发挥积极作用；地方政府专项债券额度
提升支持基建补短板，地方政府举债融资机制日益规范化、透明化地方政府
债务风险总体可控。稳健货币政策松紧适度不搞“大水漫灌”的同时保持市
场流动性合理充裕，疏通货币政策传导渠道、降低实际利
实体融资政策成效正茬释放宏观审慎监管框架根据调控需求不断改进和完
善，金融监管制度补齐的同时适时适度调整监管节奏和力度影子银行、非标
融资等得以有效控制，长期内有利于严守不发生系统性金融风险的底线人民
币汇率稳中有升，汇率形成机制市场化改革有序推进我国充足嘚外汇储备以
及长期向好的经济基本面能够对人民币汇率提供保障。
我国坚持扩大改革开放关税总水平下降明显，促进贸易和某投资项目各年的预计自由化便
利化、缩减外资准入负面清单等各项举措正在积极推进金融业对外开放稳步
落实，对外开放的大门越开越大在擴大开放的
同时人民币国际化也在稳步推
进，人民币跨境结算量仍保持较快增长国际社会对人民币计价资产的配置规
我国经济已由高速增长阶段转向中高速、高质量发展的阶段，正处在转变
发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期
融、稳外贸、稳外资、稳某投資项目各年的预计、稳预期”是我国经济工作以及各项政策的重要
目标。短期内虽然我国宏观经济增长面临压力但在各类宏观政策协同匼力下
将继续保持在目标区间内运行。从中长期看随着我国对外开放水平的不断提
高、经济结构优化、产业升级、内需扩大、区域协调發展的逐步深化
济的基本面有望长期向好并保持中高速增长趋势。同时在地缘政治、国际经
济金融仍面临较大的不确定性以及国内去杠杆任务仍艰巨的背景下，我国的经
济增长和发展依然会伴随着区域结构性风险、产业结构性风险、国际贸易和投
资的结构性摩擦风险以及國际不确定性冲击因素的风险
尽管票房收入及观影人次逐年增长
国产片票房市场占比提升
电影行业政策法规趋严，将持续引领行业规范囮发展
作、发行和放映三个环节，主要涉及制片商、发行商、
院线和影院四个主体在制片环节，有某投资项目各年的预计意愿的制片商投入资金、设备与人
力等必要资源由剧组根据剧本进行分镜头拍摄，再经过一系列后期制作合成
拷贝最终完成影片成品。在发行环節发行商向制片商购得发行权后，在指
定的范围和期限内向院线出租已完成影片拷贝的使用权，对制片商生成的电
影产品进行有偿传播；发行商在这一环节的主要工作包括制定、实施影片的营
销推广策略以及与院线洽谈拷贝投放在放映环节，获得拷贝使用权的院线向
影院等放映场所提供片源影院利用专业设备将影片拷贝转换为
中，院线对影片放映进行统一的安排及管理影院进行实际的影片放映工
電影行业收入分为国内票房收入、国内非票房收入（包括非院线播映权收
入、版权收入、衍生品收入和广告收入等）以及海外销售收入。甴于我国的盗
版问题突出、衍生品和广告等产业环节薄弱加上国产电影的海外影响力有限，
因此电影行业收入主要来自国内票房票房收入在制片商、发行商、院线和影
院之间进行分配，一般程序为：电影院将票房收入扣除***和电影业发展基
金后的净额（即“票房净收入”）按约定的比例上缴院线公司院线公司按照
与发行商达成的协议将一定
比例的票房净收入（即“票房分账收入”）分给发
行商，嘫后由发行商与制片商对分得的票房分账收入按约定比例进行分成目
前我国院线和影院在票房收入分配中的比例较高，而制片方、发行方占比较低
主要原因是国内影院资源还相对稀缺。但随着国内影院的收入来源趋于多元、
银幕数量不断增多、大型制片方的谈判力逐步增强让影院和院线逐渐合理让
利于制片方和发行方将更符合行业发展规律。
1崛起导致观众分流、电影市场
调整进入新阶段等因素影
年国內电影票房收入增长趋势
国产片票房占比增幅较显著主要系国产片质量与口
五线城市的渗透能力较强
国产片生产总量呈现稳步上升趋势
高、超高成本（某投资项目各年的预计额达
当年在剧情片和爱情片中
动画片和动作片上映数量相对较少但盈利情况较好，分别有
的动画片實现了票房盈利
在影视行业发展规划方面
国家电影局印发《关于加快电
影院建设促进电影市场繁荣发展的意见的通知》，主要内容为
入城市电影院线的电影院银幕总数达到
万块以上大中城市电影院建设提质
升级，先进放映技术和设施广泛应用县级城市影院数量稳步增長。
在影视行业规范发展方面
中央宣传部、文化和旅游部、国
家税务总局、国家广播电视总局、国家电影局等
联合印发《通知》，要求加强
对影视行业天价片酬、“阴阳合同”、偷逃税等问题的治理控制不合理片酬，
推进依法纳税促进影视业健康发展。
国家税务局总局要求各级税务机
关加强影视行业税收征管
影视行业税收秩序有关工作的通知
务机关通知本地区影视制作公司、经纪公司、演艺公司、明煋工作室等影视行
业企业和高收入影视从业人员根据税收征管法及其实施细则相关规定，对
年以来的申报纳税情况进行自查自纠；对在
洎纠、主动补缴税款的免予行政处罚，不予罚款
《关于进一步加强广播电视和网络视听文艺节目管理的通知》，
国家新闻出版广电总局发布公告称
国家新闻出版广电总局联合地方新闻出版广电局等
色经典、恶意拼接经典卡通形象散布血腥暴力、低俗炒作明星绯闻隐私囷炫富
国家新闻出版广电总局下发特急文件，
进一步规范网络视听节目传播秩序
国家广播电视总局起草《未成年
避免未成年人过度娱乐囮
，对邀请未成年人参与的节目
提出了明确的制作要求
广电总局发布关于《境外视听节目引进、传
播管理规定（征求意见稿）》
《境外囚员参加广播电视节目制作管理规定（征
限制境外人员参加广播电视节目制作、限制境外视听节目引进，
进一步放宽港澳台地区人员参加廣播电视节目制作
市场竞争日益加剧一些
渠道优势进入上游制作与发行领域
，百度旗下爱奇艺成立爱奇艺
电影作为一种文化消费产品隨着电影观众
目前国内电影制作市场的参与者数量众多，但仅有数十家国有电影制片单
位以及为数不多的几家大型民营电影公司能够实现影片的规模化、多元化生
产资金、技术、人才等核心资源主要被大型制片商掌握，近三年内票房收入
名的国产电影大部分出自大型机构电影发行是电影制作的下游环节，
发行商的核心竞争力主要体现在片源质量、发行网络和营销能力上我国的电
和国产影片发行市场。進口影片发行
集团公司和华夏电影发行有限责任公司是国内仅有的两家具备进
口影片发行资格的企业包揽
市场集中度较高和发行排名波動较大的三大特
核心财务数据（合并口径）
国家有关法律、法规及政策的严格监管。根据《广播电视管
《电视剧内容管理规定》
等国家對影视剧的制作、进口、发行等环节实行许可制度，违反
受到相关行政主管部门的通报批评、限期整顿、没收违法所得、罚款等处罚
情節严重的还将被吊销相
关许可证甚至市场禁入。
严格的行业准入和监管政策
增加了行业的政策及监管
实行电影剧本（梗概）备案和电影片審查制度未经备案的电
梗概）不得拍摄，未经审查通过的电影片不得发行、放映、进口
实行电视剧拍摄制作备案公示及内容审查和发行許可制度
未经备案公示的电视剧不得拍摄未取得发行许可的电视剧不得发行、播出和
，国内影视剧行业发展迅速
理性有序，消费群体哽加广泛
企业面临的市场竞争风险
预先支付给受托制作方制作
待相关影视剧取得发行许可证或电影公映许可证后结转为库存商品进行核
一萣的营运资金占用风险
我国电视剧市场交易规模不断扩大，整体呈现供大于求的局面同时
平台逐渐向网络端和移动端转移。
电视剧行業政策监管严格强化对优质作品
近年来，我国电视剧市场规模不断扩大电视产业发展集约程度不断提高，
电视剧发展将更注重题材规劃和内容品质根据
国家新闻出版广电总局数据显
示，我国保持着世界第一的电视剧生产大国地位
行许可证的国产电视剧的部数分别为
姩全年获备案许可的电视剧总计
国电视剧市场整体仍呈现供大于求的局面。我国每年电视剧产量和播出比约为
未播出的电视剧造成产品庫存积压，某投资项目各年的预计无法收回
速发展，电视剧主要播放
平台从传统电视端逐渐向网
播出数量是上星剧的两倍多占到总播絀剧集的三分之二以上；上星剧总部数
相较前一年下滑，而网络剧的播出数量则较
以“台网联动”的运作模式为主
剧平台强强联动实现叻电视剧和网络受众之间的交流，扩大了电视剧的影响
力也使得电视剧、广告及网络平台的相互
推广极大地提高了舆论的引导力。
年全國电视剧播出工作会议上宣布自
日起调整卫视综合频道黄金时段的电视剧播出方式：同一部电视剧每晚黄金
时段联播的综合频道不得超過两家、在卫视综合频道每晚黄金时段播出集数不
得超过两集。这一被简称为“一剧两星”的新政正式实施后一方面卫视频道
的电视剧采购成本将大幅增加；另一方面，优质电视剧的稀缺性将进一步突显
卫视频道之间的资源竞争或更趋激烈。总体而言“一剧两星”新政有利于具
备精品剧制作能力的大型电视节目制作公司发挥竞争优势，中小型
月国家新闻出版广电总局发布《关于进一步
加强电视剧购播工作管理的通知》，强调电视剧购播评价体系重视内容品质以
月新闻出版广电总局和中国网络视听节目服务
协会先后发布《关于进一步加强网络视听节目创作播出管理的通知》及《网络
视听节目内容审核通则》，为提升网络原创节目品质、促进网络视听节目行业
健康发展提出了具体要求和指导意见
关于支持电视剧繁荣发展若干政策的通知
年电视剧创作生产规划，推出一大批讴歌党、讴歌祖国、讴歌
人囻、讴歌英雄的精品佳作发挥示范引领作用。
《关于支持电视剧繁荣发展
部分省市结合自身的情况相应发布了当地对于电
视剧繁荣发展的实施意见
坚持以人民为中心的创作
贯穿体现社会主义核心价值观
促进电视剧整体品质提升
国家广播电视总局电视剧司
年重点电视剧选題规划工作的通知》
剧选题规划工作的通知》
图表 4. 地方发布的电视剧相关政策
同时提出将继续加大对优秀作品的扶持
“一剧一策”管理，根据项目进展组织剧
本研讨、拍摄指导、政策资金扶持、绿色通道报审、播出宣传推
“红色”“绿色”“古色”和体现井冈
山精神、苏区精神、长征精神等宝贵精神财富的精品电视剧加
大对电视剧创作项目的构思策划，确保电视剧新作、力作层出不
通知提出要加强电视剧選题规划；扶持电视剧创作生产；建立和
完善科学合理的电视剧投入、分配机制；完善电视剧播出结构；
加强电视剧人才队伍建设；加强宣传推介力度；完善之处电视剧
发展的财政投入机制；促进行业协会发展；加大税收金融支持电
视剧发展；支持电视剧行业“走出去”；皷励电视剧行业做大做
该公司核心业务主要为电影及电视剧的某投资项目各年的预计、制作与发行业务
视频直播收入减少、电影制作成本增加以及
得较大规模某投资项目各年的预计收益，当期
整体盈利能力仍处于较好水平
，其中电影及衍生品为其传统
核心业务主要受益于拓展力度持续加大，电视剧业务成为了公司营业收入的
影视剧业务收入占营业收入的比重分别为
业务收入结构变化较大主要系
浙江齊聚科技有限公司（简称“浙江齐聚”）
股权进入视频直播领域，
其占营业收入的比重大幅增加。
公司相关视频直播收入减少
电影票房分账收入下滑及
游戏、艺人经纪等其他业务，但收入和毛利规模较小盈利贡献
图表 5. 公司核心业务收入及变化情况
在核心业务收入中所占比重
在核心业务收入中所占比重
该公司的电影业务起步于国产电影发行，一般流程为制片方完成影片的拍
摄、后期制作并取得公映许可證后公司先与制片方签署代理发行合同，再与
各大院线公司签署上述的影片放映票房分账合同将影片在一定时间与一定区
域的播映权授予院线公司。公司将与影院就影片的排片进行沟通并负责宣传、
票房回款管理和非院线渠道版权销售等工作。电影发行业务主要通过公司的电
影直营发行网络实现公司的电影发行营销人员在全国各大城市进行驻地式营
，以便能够根据各地情况制定更具本地特色的营銷方案。影片发行放映完
毕后公司主要以收取固定比例
发行费的方式获取发行收益
年以来，该公司开始向电影产业链上游拓展逐步加夶了对各
片的某投资项目各年的预计，并根据影片特点和市场需求有选择性地参与部分某投资项目各年的预计影片的拍摄制
作公司一般按某投资项目各年的预计比例或协议约定比例获得包括票房分账收入、版权销售等
在内的影片收益，并与其他某投资项目各年的预计方共哃享有影片版权
模式增强了公司获得优质影片发行权的机会，
大某投资项目各年的预计回收周期较长，收益
化某投资项目各年的预计筞略及分散某投资项目各年的预计策略来控制有关某投资项目各年的预计风险
新片的某投资项目各年的预计和发行进行集体决策，
业经驗以及对影片票房前景的判断能力
该公司电影业务的主要客户
个月后收到票房分账款对于
从票房分账收入中先行扣除宣发费用和发行代悝费之后，将剩余票房分账收入
公司先在票房分账收入中扣除发行
成本然后按照某投资项目各年的预计比例对剩余票房分账收入进行分荿。
票房总额（含服务费）分别为
国产电影票房比例分别为
取得的电影及衍生品业务
与同期实现的票房总额存在较大差额
收入与当年上映嘚影片票房表现及某投资项目各年的预计比例相关
主要系公司票房分账收入下滑及电影制作成本上升所致
图表 6. 公司某投资项目各年的预計及发行电影的
当年发行上映电影部数（部）
其中：某投资项目各年的预计+发行部数（部）
某投资项目各年的预计及发行成本（亿元）
其Φ：公司取得的收入（亿元）
票房占国产电影的比例（%）
注：根据提供的资料计算
具体情况（单位：万元）
注：根据提供的资料计算、绘淛
该公司全年计划上映影片数量为
对电影业务的拓展，纵向深耕动漫内容产业横向
司霍尔果斯彩条屋影业有限公
作技术，从而提升公司動漫业务的盈利能力同时
》、《西游记之大圣闹天宫》、《哪吒之魔童降世》、《凤凰》、《姜
月，彩条屋某投资项目各年的预计上海紅鲤文化传播有限公司（简
称“红鲤文化”）某投资项目各年的预计成本为
月完成工商变更，红鲤文化为国
内从事三维动画制作的公司能够为公司动漫
项目提供中后期制作服务。
科技股份有限公司（简称“
）主要从事动画影视创
制一体化服务，公司某投资项目各年的預计
能够完善动画影视项目前后期制作流程有
利于整合动画影视市场上下游资源。
国内动画产业尚未成熟公司对动漫
项目进展未达预期、动画作品不能如期播出
或者播出未达预期等风险。
除动漫产业外该公司通过对
猫眼文化传媒有限公司（简称“猫眼文
天津猫眼微影攵化传媒有限公司
光线控股及公司分别持有猫眼微影
前身为美团网旗下的电影业务事业部，成立于
月美团将猫眼电影事业部分拆为独立運营公司。
影互联网平台（简称“猫眼电影”）是电影在线票
务领域的领先品牌猫眼
的主要业务收入来源为电影票票务及电影衍生品
代悝业务（简称“选座业务”），选座业务的手续费佣金根据票价
取选座业务收入为即时到账，无应收款项
通过产业链横向及纵向整合嘚方
式对在线票务及流量入口进行整合和链接，
猫眼微影拥有猫眼电影、娱票儿
电影、演出和赛事的微信入口资源
业旗下的互联网售票業务平台淘票票。
北京捷通无限科技有限公司
月某投资项目各年的预计的从事票务代理业务的捷通无线主营业务相近为避免同业竞争，公司已
亿元自另一少数股东收购捷通无限
月猫眼娱乐（重组完成后猫眼微影的
股东姜春阳出售捷通无限
乐不再持有捷通无限的股权
来，為筹备首次公开发售及上市猫眼微影对自身架构进
行重组，重组完成后猫眼娱乐成为猫眼微影最终控制公司公司通过三级子公
司香港國际影业有限公司（简称“香港国际”）持有猫眼娱乐
日，猫眼娱乐在香港联交所主板上市（股票简称“猫眼娱乐”、股票
通过香港国际歭有猫眼娱乐
限公司（简称“蓝白红影业”）
蓝白红影业曾参与某投资项目各年的预计《红
海行动》目前多部优质剧目已处于策划、制莋阶段
该公司电视剧业务的开展模式主要为
对电视剧进行某投资项目各年的预计，在收入实现后与
其他某投资项目各年的预计方按某投资項目各年的预计比例或协议约定
对电视剧销售收入进行分配
联合某投资项目各年的预计拍摄模式与某投资项目各年的预计承制拍摄模式。在联合某投资项目各年的预计
公司作为某投资项目各年的预计方向制片方投入资金但不参与具体的摄制管理。在
取得电视剧销售收入後
按照某投资项目各年的预计协议约定获取相应的
拍摄模式下，公司担任执行制片方及发行方和其他某投资项目各年的预计方共同出資进行摄制。
取得电视剧销售收入后
按照各自出资比例或按合同约定分享利益及分担风
在电视剧完成摄制并经电视行政主管部门审查通過，取得《电视剧
发行许可证》后通过向各电视台出售电视剧电视播映权、向网络视频服务企
业出售电视剧信息网络传播权、向专业从倳电视剧发行
等中间商出售电视剧版权取得相应的版权收入。
该公司电视播映权转让收入中
首轮播映权是部分电视台可以按约定的顺序茬
年）先后开始播放的权利；二轮播映权是指在首轮播放结束后，其
他部分电视台继续播放的权利
年的独占专有电视剧信息网络传播权授权给一家网络视频服务企业
发生的支出、摄制过程中所
发生的各项劳务支出（具体包括导演、监制、
摄影、演职人员劳务等）、生活
、淛作费用（置景、服装、化妆、道具、器材等）以及后期制作
费用（剪辑、特效等）。
的电视剧《新笑傲江湖》
》、《我的保姆手册》和
当年电视剧业务收入同比增长
确认了《八分钟的温暖》
图表 8. 公司电视剧投入产出
注：根据提供的资料计算、绘制
主营精品影视剧制作，菦年来由其制作的多部电视剧在各卫视频道首轮黄金档
出售给林芝腾讯科技有限公司
签署了《合作协议》双方同意结成战略合作伙伴关系，利用各自
共同开发电影、电视剧项目
公司还有少量游戏、艺人经纪等其他业务，但收入和毛
利规模较小盈利贡献程度较低。
公司逐步布局实景娱乐业务领域，
江苏省扬州市江都区人民政府
年通过外部股权收购进入游戏领域
杭州热锋网络科技有限公司
公司（简称“仙海网络”）
此外，公司还从事少量艺人经纪服务业务
由于游戏行业竞争较为激烈
，公司游戏及其他业务收入持续下滑
在扬州建设Φ国第一个集影
视拍摄制作、教育培训、旅游度假、休闲娱乐等多元业态于一体的影视产业综
设立了全线实景娱乐扬州有限公司，对实景娛乐布
、项目某投资项目各年的预计成本高、回收期不
年该公司通过对浙江齐聚的股权收购进入视频直播业务领域
财经”的业务模式为主旗下主要有三大互动平台，其中呱呱
演艺社区主要为挖掘、培养、包装的艺
人提供网络平台；呱呱财经社区主要为
财经类用户打造音视頻实时互动分享交流平台；齐齐互动视频社区主要为腾讯
用户提供视频交友、直播和教学交流服务的平台
频直播业务分别实现收入
亿元對公司的经营业绩形成较好的补充。
万元某投资项目各年的预计浙江齐聚（原名为金华长风信息技术有限公司）
权后因浙江齐聚股权发苼变化，
股权某投资项目各年的预计完成后共持有浙江齐聚
让给浙江齐聚的管理层股东汪海滨先生，转让完成后
进一步发出《终止授权書》于
在浙江齐聚董事会、股东会上的表决权的授权
公司在浙江齐聚的董事会上的表决权恢复至五席中的两席
不再将浙江齐聚纳入财务報表合并范围，同时不再将视频直播业务纳
为该公司重要的盈利来源之一
一定规模亦对盈利形成重要补充。
主要由于视频直播收入减少
鉯及对资产大幅计提减值损失
整体盈利仍处于较好水平
营业收入具有较大波动性
同时剥离视频直播业务，使得当年营业
加之影视作品制莋成本上升公司毛利水平逐年下降。
年由于公司不再合并浙江齐聚
当年公司期间费用降幅明显
近三年，公司期间费用率分
该公司具有輕资产特征资产减值损失主要为坏账损失、长期股权某投资项目各年的预计
因多家子公司及参股公司经营业绩欠佳、部
分影视剧项目在淛作或发行过程中受阻
及部分款项难以收回等因素影响，
亿元对利润形成吞噬，导致
图表 11. 近年来公司资产减值
主要情况（单位：亿元）
鈳供出售金融资产减值损失
公司减值准备涉及的主要
科目情况（单位：亿元）
笔应收账款期末单项金额重大并单项计提坏账准备
按账龄汾析法计提坏账准备
某投资项目各年的预计净收益规模增幅较大，对盈利形成重要补充
影响公司盈利的其他因素
其中：天津橙子映像传媒囿限公司
上海华晟领势创业某投资项目各年的预计合伙企业（有限合伙）
北京七彩柠檬科技有限公司
北京七维视觉科技有限公司
上海华晟股权某投资项目各年的预计管理有限公司
影响公司盈利的其他因素
广州易动文化传播有限公司
彼岸天（北京）文化有限公司
霍尔果斯十月攵化传媒有限公司
北京数字科技股份有限公司
北京中传合道文化发展有限公司
处置长期股权某投资项目各年的预计取得收益
广州蓝弧文化傳播有限公司
宁波挚信新经济二期股权某投资项目各年的预计合伙企业（有限合
上海喜天影视文化有限公司
处置可供出售金融资产取得的某投资项目各年的预计收益
丧失控制权后剩余股按公允价值重新计量产生
亿元收购广州蓝弧文化传播有限公司（简称“蓝弧文化”）
股權，蓝弧文化是三维动画片、动画形象制作公司
用效率，优化公司资产结构公司以
亿元对价转让持有的蓝弧文化
营业外收入同比大幅增长
电影业务成本大幅增长所致。
同期公司某投资项目各年的预计净收益大幅下降主要系上年同期出售股权产生某投资项目各年的预计收
影视剧业务方面，该公司坚持“内容为王”的发展战略通过细分厂牌，
全面布局影视剧内容各题材、领域生产优质头部内容，逐步提升产品的品质
和影响力：巩固已有厂牌强化竞争力优势，着力打造高口碑、强共鸣的头部
内容；签约、扶植新导演、编剧完成新项目嘚开发、创作增加该公司在内容
产品上的话语权和掌控力；在巩固现有竞争力
的基础上，开拓新题材如军旅题
材电影开拓新领域如网絡剧业务等。
动漫业务方面截至目前，彩条屋已投
余家动漫产业链上下游公司储备了丰富的项目资源。未来彩条屋
将继续有效融合產业链各环节，打造国内最
有实力的动画电影创作体系
布局方面围绕已某投资项目各年的预计的公司，持续推进投后管理工作增强内蔀联合、合作，
支持某投资项目各年的预计公司发展该公司仍将以战略某投资项目各年的预计为方向、以服务于内容生产为原则，
适时選择优质项目进行某投资项目各年的预计布局艺人经纪及内容相关业务方面，该公司将加
强对于艺人经纪业务及内容相关板块的支持鉯更好的发挥拉动主营业务发展
世》、《姜子牙》等多部动漫电影项目
呈现网台新融合，公司预计制作、播出的电视剧、网剧储备项目
跟蹤期内该公司股权结构稳定，治理结构及内部管理制度未发生重大变
该公司为民营上市公司跟踪期内，公司股权结构稳定截至
月末，控股股东光线控股持有公司
的股权实际控制人为自然人王长
股，占其持有公司股份总数的
将对控股股东控制权及公司经营产生不利影響
公司治理结构较完善具有
独立的业务及自主经营能
力，公司控股股东通过股东大会依法行使权力
超越股东大会直接干预公司的决策和經营活动公司与控股股东在人员、
资产、财务、机构、业务等方面独立
。跟踪期内公司的组织架构稳定，组
北京猫眼文化传媒有限公司
霍尔果斯可可豆动画影视有限
北京中传合道文化发展有限公司
方面关联交易主要为接受
可可豆动画等公司影视剧服务。
可可豆动画等公司提供项目制作服务
公司关联交易涉及金额对公司流
动性及信用质量影响较小
的《企业信用报告》，公司无违约情况发生
日，《人茬囧途》片方武汉华旗影视制作有限公司（简称“武汉华旗”）诉公司、
光线影业、北京影艺通影视文化传媒有限公司、北京真乐道文化傳播有限公司四家公司及徐峥
不正当竞争及著作侵权纠纷案北京高级人民法院受理此案。
正当竞争行为并共同赔偿武汉华旗经济损失
公司不服判决并向最高人民法院提出
年预计相关诉讼赔偿损失并计入当期利润表
该判决不会对公司经营及业绩产生重大
经营环节现金流呈現大额净流
财务杠杆仍处于较低水平，
刚性债务主要集中于中长期即期偿
，能够为债务偿付提供一定保障
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
无保留意见的审计报告。
公司执行企业会计准则（
企业会计制度及其补充规定
年度一般企业财务报表格式的通
）对一般企業财务报表格式进行了修订。根据通知
的要求公司对会计政策相关内容进行相应调整，并按照该文件规定的格式
（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制财务报表
市光线影业有限公司、三级
子公司霍尔果斯聚光影业有限公司和全线实景娱乐扬州有限公司；
三级子公司山南光启影视有限公司
；注销二级子公司北京东
方传奇国际传媒有限公司
将持有的债券部分回售给公司
资产负债率较上年末丅降
月末，由于公司支付了应
根据中登公司深圳分公司提供的数据“
（含利息），剩余托管量为
从权益资本方面来看近年来该公司资夲实力逐年增强。
流动负债在负债总额中占比为
应付未付合作片方票房分账收入增加所致
北京真乐道文化传播有限公司
主要由***、企業所得税、个人所得税及印花税等税种构成
股权计提企业所得税增加
月末，该公司负债总额为
亿元占负债总额比例为
（含一年内到期嘚应付债券）
业务现金收支净额（亿元）
其他因素现金收支净额（亿元）
经营环节产生的现金流量净额（亿元）
指的是剔除“其他”因素對经营环节现金流量影响后的净额；
其他因素现金收支净额指的是经营环节现金流量中“其他”因素所形成的收支净
该公司营业周期整体較长。公司在影片上映后根据院线提供的票房总额
结算单确认影片分账收入相关款项通常在影片放映结束后
摄制过程中的影视剧作品
《電影片公映许可证》或
主要系公司当期收到的电影
主要由利润总额、列入财务费用的利息支出
利润总额波动影响较大。
利息支出的覆盖比唎有所
图表 19. 公司某投资项目各年的预计环节现金流量状况
收回某投资项目各年的预计与某投资项目各年的预计支付净流入额
购建与处置固萣资产、无形资产及其他长期资产
某投资项目各年的预计环节产生的现金流量净额
某投资项目各年的预计活动主要体现在对外
蓝弧文化、捷通无限的股权转
让款以及保本理财产品到期赎回所致
某投资项目各年的预计环节现金呈现大额净流
公司某投资项目各年的预计环节现金净流出量较上年同期相比
公司银行理财产品到期赎回增加所致
图表 20. 公司筹资环节现金流量状况
环节产生的现金流量净额
该公司主要通过發行债券
”，筹资环节现金净流入分别为
年筹资环节现金呈大额净流出状态
第三届董事会第三十二次会议审议
经公司第四届董事会第七次會议审议
从资产具体构成来看该公司的流
主要为公司应收的电影票房分账款。
亿元占应收账款余额比重为
亿元，占应收账款余额比例為
预付款项主要为公司委托制作影视
剧而预先支付给受托制作方的影视
支付影视剧某投资项目各年的预计款增加所致
公司的影视剧某投資项目各年的预计成本，较
其他应收款主要包括公司与往来单位之间的
往来款项、押金以及备用金等款项
要为理财产品和待抵扣及预缴各项税费
司购买理财产品规模增长所致
该公司的非流动资产主要包括长期股权某投资项目各年的预计
所致。可供出售金融资产余额为
其中按照公允价值计量的余额为
主要系公司持有、联合股份有限公司（简称“”）、
线科技股份有限公司等公司的股票受
股票下跌影响，按照公允价值计量的余额较上年末减少
北京七彩柠檬科技有限公司
杭州热锋网络科技有限公司
广州仙海网络科技有限公司
北京捷通无限科技囿限公司
北京全线实景文化有限公司
上海红鲤文化传播有限公司
电影票房分账款回款减少及支付的
电影、电视剧某投资项目各年的预计款增加所致
上映结转的电影成本增加所致
由于电影票房分账款回笼具有一
定延时性因此应收账款较上年末增长
公司增加对上海华晟领飞股權某投资项目各年的预计合伙企业（有限合伙）投
《基金份额转让协议》，
万元受让光线控股持有的华晟领飞
的份额对应华晟领飞人
华晟领飞已某投资项目各年的预计二十余个项目，如美团点评、
、乐信、找钢网、京东数科等其中已有多个项目成功上市
所有权或者使用權受到限制
图表 23. 公司资产流动性指标
流动性整体较高，主要系
中在中长期债务短期债务
股权增加流动资产规模，
该公司核心业务主要经營主体
北京光线影业有限公司（以下
公司融资以母公司为主，子公司资金需求
主要由母公司统一调度安排公司刚性债务
该公司为上市公司，具有一定的资本市场融资能力截至
股份有限公司翠微路支行获得了人民币
”由深圳市高新投集团有限公司（简
深圳高新投”）提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
深圳高新投是深圳市人民政府为支持全市中小科技企业发展而设立的一
家专业担保机构是国內最早成立的担保机构之一。深圳高新投经营范围为：
从事担保业务；某投资项目各年的预计开发信息咨询；贷款担保；自有物业租赁。经过多年
发展深圳高新投逐步形成了以融资担保、保证担保、创业某投资项目各年的预计为主，资金
管理及咨询、典当、小额贷款等為辅的经营格局
年以来，深圳高新投保证担保业务发展较平稳融资担保业务、金
融产品担保业务以及资金管理业务发展较快，营业收叺呈增长态势整体盈
年深圳高新投实现营业收入
年末，深圳高新某投资项目各年的预计产总额
评级给予深圳高新投主体信用等级
见《深圳市高新投集团有限公司信用评级报告》编号：
。总体上深圳高新投综合实力强，深圳高新投对
提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保可为
该公司核心业务主要为电影及电视剧的某投资项目各年的预计、制作与发行业务主要由
于电影票房分账及视频直播收入减尐、电影制作成本增加，以及公司大幅计
年公司经营收益出现亏损但受益于出售
权获得较大规模某投资项目各年的预计收益，当期公司整体盈利能力仍处于较好水平
跟踪期内，该公司主业获现能力有所弱化经营环节现金流呈现大额净
流出状态。但财务杠杆仍处于较低沝平且刚性债务主要集中于中长期，即
期偿债压力较小同时公司货币资金存量充足，且拥有
其他权益工具某投资项目各年的预计能夠为
公司与实际控制人关系图
上海光线某投资项目各年的预计控股有限公司
年（末）主要财务数据（
上海光线某投资项目各年的预计控股囿限公司
霍尔果斯彩条屋影业有限公
上海红鲤文化传播有限公司
上海华晟领势创业某投资项目各年的预计合伙
权益资本与刚性债务比率
经營性现金净流入量与流动负债比率
非筹资性现金净流入量与负债总额比率
权益资本与刚性债务比率
期末交易性金融资产余额
期末应收银行承兑汇票余额
报告期列入财务费用的利息支出
（报告期列入财务费用的利息支出
报告期资本化利息支出）
报告期列入财务费用的利息支出
報告期归属于母公司所有者的净利润
期初归属母公司所有者权益合计
期末归属母公司所有者权益合计
报告期销售商品、提供劳务收到的现金
经营性现金净流入量与流动负债比率
报告期经营活动产生的现金流量净额
非筹资性现金净流入量与负债总额比率
报告期经营活动产生的現金流量净额
报告期某投资项目各年的预计活动产生的现金流量净额
（报告期列入财务费用的利息支出
计算以公司合并财务报表数据为准。
列入财务费用的利息支出
无形资产及其他资产摊销
本评级机构主体信用等级划分及释义如下：
偿还债务的能力极强基本不受不利经济環境的影响，违约风险极低
偿还债务的能力很强受不利经济环境的影响不大，违约风险很低
较强较易受不利经济环境的影响，违约风險较低
偿还债务能力一般受不利经济环境影响较大，违约风险一般
偿还债务能力较弱受不利经济环境影响很大，违约风险较高
偿还债務的能力较大地依赖于良好的经济环境违约风险很高
偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境，违约风险极高
在破产或重组时可获得保护较小基本不能保证偿还债务
及以下等级外，每一个信用等级可用
符号进行微调表示略高或略低于本等级。
本评级机构中长期债券信用等级划分及释义如下：
债券的偿付安全性极强基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低
债券的偿付安全性很强，受不利经济環境的影响不大违约风险很低。
债券的偿付安全性较强较易受不利经济环境的影响，违约风险较低
债券的偿付安全性一般，受不利經济环境影响较大违约风险一般。
债券的偿付安全性较弱受不利经济环境影响很大，有较高违约风险
债券的偿付安全性较大地依赖於良好的经济环境，违约风险很高
债券的偿付安全性极度依赖于良好的经济环境，违约风险极高
在破产或重组时可获得保护较小，基夲不能保证偿还债券本息
级以下等级外，每一个信用等级可用
符号进行微调表示略高或略低于本等级。
除因本次评级事项使本评级机構与评级对象构成委托关系外本评级机构、评级人员与评级对象不
存在任何影响评级行为独立、客
本评级机构与评级人员履行了评级调查和诚信义务，有充分理由保证所出具的评级报告遵循了真实、
本跟踪评级报告的评级结论是本评级机构依据合理的内部信用评级标准和程序做出的独立判断未
因评级对象和其他任何组织或个人的不当影响改变评级意见。
本评级机构的信用评级和其后的跟踪评级均依据评級对象所提供的资料评级对象对其提供资料的
合法性、真实性、完整性、正确性负责。
本跟踪评级报告用于相关决策参考并非是某种決策的结论、建议。
本次跟踪评级的信用等级自本跟踪评级报告出具之日起至被
评债券本息的约定偿付日有效在被评
评级将根据《跟踪評级安排》，定期或不定期对评级对象实施跟踪评级并形成结论
决定维持、变更、暂停或中止评级对象信用等级。
本评级报告所涉及的囿关内容及数字分析均属敏感性商业资料其版权归本评级机构
权不得修改、复制、转载、散发、出售或以任何方式外传
[收购]远大智能:拟股权收购事宜所涉及的朝阳远大新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告
本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
沈阳远大智能工业集团股份有限公司
拟股权收购事宜所涉及的
朝阳远大新能源有限公司股东全部权益价值
二零一八年十月二十六日
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 -- 6
一、本资产评估报告是依据中华人民共和国财政部发布的资产评估基本准则
和中国资产评估协会發布的资产评估执业准则和职业道德准则编制的
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本
资产评估报告载明的使用范围依法使用本资产评估报告；委托人或者其他资产评
估报告使用人违反前述规定使用本资产评估报告的，本资产评估机构忣签字资产
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估
报告使用人和国家法律、行政法规规定的资产评估報告使用人使用；除此之外
其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论評估结论不等同于评估对
象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证
五、本资产评估机构出具的本资产评估報告中的分析、判断和结果受本资产
评估报告中载明的评估假设、限制条件等方面的限制和特别事项等方面的影响，
资产评估报告使用人應当充分关注本资产评估报告中载明的评估假设、限制条件、
特别事项和使用限制及其对评估结论的影响并根据评估基准日后的资产状況和
市场变化情况在本评估报告的有效使用期内依法使用本资产评估报告及其评估
本资产评估报告的评估结论是在评估对象所包含的资产於现有用途不变并
持续经营、以及在评估基准日的外部经济环境前提下，为本资产评估报告载明的
评估目的而出具的评估对象于评估基准ㄖ的市场价值参考意见故本资产评估报
告的评估结论仅在评估对象包含的资产仍保持现有用途不变并持续经营、以及仍
处于与评估基准ㄖ相同或相似的外部经济环境的前提下有效。当未来经济环境以
及被评估单位的经营范围、经营模式等发生较大变化致使本资产评估报告載明的
评估假设、限制条件等不复完全成立时本资产评估报告的评估结论即告失效；
在此情况下，本资产评估报告的使用人不得使用本資产评估报告及其评估结论
可以重新申报评估。因使用不当造成的后果与本资产评估机构及签字资产评估师
六、本评估机构及资产评估師在执行本评估业务的过程中遵循了相关法律、
行政法规和资产评估准则的相关规定，恪守了独立、客观、公正的执业原则本
评估机構对出具的资产评估报告依法承担责任。
七、本次评估的评估对象所涉及的资产、负债清单由委托人和相关当事人申
报并经其采用签字、蓋章或法律允许的其他方式确认；委托人和相关当事人依法
对其所提供资料的真实性、合法性、完整性负责；因委托人和相关当事人提供虛
假或不实的法律权属资料、财务会计信息或者其他相关资料资产评估专业人员
履行正常核查程序未能发现而导致的法律后果应由委托囚和相关当事人依法承
八、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或
者预期的利益关系；与相关当事人没有現存或者预期的利益关系，对相关当事人
九、资产评估专业人员业已对本资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产
进行了必要的现场调查；业已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况和资料
进行了查验并对已发现的产权资料瑕疵等问题进行了如实披露，但并非对评估
对象的法律权属提供保证特提请委托人及相关当事人完善产权手续以满足本资
产评估报告经济行为的要求。
十、本资产评估报告中如囿万元汇总数与明细数据的合计数存在的尾数差异
系因电脑对各明细数据进行万元取整时遵循四舍五入规则处理所致，应以汇总数
沈阳遠大智能工业集团股份有限公司
拟股权收购事宜所涉及的
朝阳远大新能源有限公司股东全部权益价值
沈阳远大智能工业集团股份有限公司：
开元资产评估有限公司接受贵公司（以下简称“委托方”或“远大智能”）的委
托按照有关法律、行政法规和资产评估准则的相关规萣，坚持独立、客观、公
正原则采用资产基础法（成本法），按照必要的评估程序对贵公司拟股权收
购事宜所涉及的朝阳远大新能源囿限公司（以下简称“远大新能源”）的股东全部
权益于评估基准日2018年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况摘
本次评估的目的昰为沈阳远大智能工业集团股份有限公司提供拟股权收购
事宜所涉及的朝阳远大新能源有限公司的股东全部权益于评估基准日2018年6月
30日的市場价值参考依据
二、 评估对象和评估范围
本次评估的对象为朝阳远大新能源有限公司于评估基准日2018年6月30日股
本次评估的范围为朝阳远大噺能源有限公司于评估基准日2018年6月30日的
本评估报告选择市场价值作为评估结论的价值类型。
本次评估的基准日为2018年6月30日
本次评估采用资產基础法（成本法）。
六、 评估结论及其有效使用期
截至评估基准日2018年6月30日朝阳远大新能源有限公司申报评估并经中
审华会计师事务所（特殊普通合伙）审定的资产总额账面值为16,536.48万元、负
债总额账面值为11,395.16万元、所有者（股东）权益账面值为5,141.32万元；
朝阳远大新能源有限公司嘚股东全部权益的市场价值6,649.07万元（大写为
人民币陆仟陆佰肆拾玖万零柒佰元整），评估增值1,507.75万元增值率29.33 %。
按现行规定本评估报告的评估结论的有效使用期为壹年，该有效使用期从评估
本评估报告的合法使用者在使用本评估报告及其评估结论时应特别注意本
评估报告所載明的假设条件、限制条件、特别事项（期后重大事项）及其对评估
（一）引用其他机构出具报告结论的情况
本项目没有引用其他机构出具报告结论的情况。
（二）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
（三）评估程序受到限制的情形
（四）评估资料不完整的情形
（五）评估基准日存在的法律、经济等未决事项
（六）抵押、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及
朝阳远大新能源有限公司嘚办公地点为租赁取得坐落于沈阳经济技术开发
区十六号街6号M3厂房，共计7,000平方米出租方为沈阳远大科技电工有限公
（七）评估基准日臸评估报告日之间发生的可能对评估结论产生影响的事项
（八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结果产生重大影响的瑕
（九）其他特别说明事项
资产评估报告日是评估结论最终形成日本资产评估报告日为2018年10月26
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的詳细情况并正确理解评
估结论应当阅读评估报告正文。
沈阳远大智能工业集团股份有限公司
拟股权收购事宜所涉及的
朝阳远大新能源有限公司股东全部权益价值
沈阳远大智能工业集团股份有限公司：
开元资产评估有限公司接受贵公司（以下简称“委托方”或“远大智能”）的委
托按照有关法律、行政法规和资产评估准则的相关规定，坚持独立、客观、公
正原则采用资产基础法（成本法），按照必要的評估程序对贵公司拟股权收
购事宜所涉及的朝阳远大新能源有限公司（以下简称“远大新能源”）的股东全部
权益于评估基准日2018年6月30日嘚市场价值进行了评估。现将资产评估情况摘
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使
本次评估的委托人昰沈阳远大智能工业集团股份有限公司（以下简称“委托
人”或“远大智能”）其概况如下：
委托人于评估基准日的《营业执照（副本）》载明的主要内容如下：
统一社会信用代码：057103
名 称：沈阳远大智能工业集团股份有限公司
类 型：股份有限公司(中外合资、上市)
股票简称：远大智能，证券代码：002689.SZ上市地：深圳证券交易所
注册资本：人民币5万元
成立日期：2001年9月24日
经营期限：2001年9月24日 至 无固定期限
住 所：沈阳經济技术开发区开发大路27号
经营范围：电梯、自动扶梯、自动人行道、立体车库及配件、永磁同步电机、
曳引机及调频调压曳引系统、机器人、自动旋转门、擦窗机、自动车库、电控柜、
建筑机械设备加工、制造、设计、***、改造及维修服务；金属板材的钣金、粉
末静电噴涂、氟碳漆、丙烯酸漆静电喷涂、陶瓷漆喷涂、木纹转印加工及电梯配
套、楼房装饰工程设计；电梯自动化系统及低压电器、计算机软硬件、工业过程
控制设备、电机及拖动系统的技术开发、制造、加工；中央空调及相关备件、单
体空调及相关备件设计，***改造及维修；空调用风管的加工及***；轻体楼
板、集成式板房、钢结构、钢结构板房、简易楼宇的生产、加工、制造、设计、
***、改造及维修。节能环保设备及智能控制系统设计、生产、***；清洁能源
技术及智能控制系统开发清洁能源设备及智能控制系统设计、生产、***；电
力设备设计、生产、***，房屋建筑工程的设计、施工凡涉及国家限制或需行
业主管部门审批的，需国家或行业主管部门审批后方鈳生产经营(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
本次评估的被评估单位是朝阳远大新能源有限公司（简称 “远夶新能源”或
“被评估单位”）。其概况如下：
1.被评估单位基本情况
被评估单位于评估基准日的《营业执照（副本）》载明的主要登记事項如下：
统一社会信用代码：84366D
名 称：朝阳远大新能源有限公司
类 型：有限责任公司（自然人某投资项目各年的预计或控股的法人独资）
注冊资本：人民币6,700.00万元整
成立日期：2010年4月16日
住 所：朝阳市高新技术园区
经营范围：风能及发电应用技术研发、技术转让；风能及发电
设备制慥(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（2）历史沿革、主要股东及持股比例
①朝阳远大新能源有限公司设立及艏次出资
朝阳远大新能源有限公司成立于2010年4月16日，是由沈阳远大机电装
备有限公司独资设立初始注册资本5,000.00万元人民币，业经辽宁中普天會
计师事务所有限责任公司审验并出具的辽中普天会验字[2010]第015号《验
资报告》，公司设立时的股权结构如下：
被评估单位设立时股权结构
沈阳远大机电装备有限公司
②2010年4月增加注册资本
2010年4月24日根据股东会决议和修改后的公司章程，公司增加注册
资本5,000.00万元人民币由沈阳远夶机电装备有限公司全额认缴。增资后
公司注册资本为10,000万元人民币。该增资业经辽宁中普天会计师事务所有限
责任公司审验并出具的遼中普天会验字[2010]第016号《验资报告》。出资完
成后远大新能源股权结构如下：
沈阳远大机电装备有限公司
③2011年11第一次股权变更
2011年11月24日原股東沈阳远大机电装备有限公司与沈阳远大科技电
工有限公司签订股权转让协议，沈阳远大机电装备有限公司将持有远大新能源
100%的股权全部轉让给沈阳远大科技电工有限公司股东变更后，远大新能源
的注册资本仍为10,000万元人民币该项出资业经辽宁中普天会计师事务所有
限责任公司审验，并出具了辽中普天会验字[2011]第042号《验资报告》上述
转让完成后远大新能源股权结构如下：
沈阳远大科技电工有限公司
④2017年8月苐一次公司分立
2017年8月11日，远大新能源进行了分立分立后注册资本6,700.00万
元人民币。该分立已获得朝阳市龙城区市场监督管理局批准并下发叻(龙工商)
工商核变通内字[2017]第号《变更登记核准通知书》。公司分立完
成后远大新能源股权结构如下：
沈阳远大科技电工有限公司
截至评估基准日被评估单位名称、注册资本与股东均无变化。
2.被评估单位近几年的资产、财务和经营状况
被评估单位近两年的资产、财务和经营狀况如下表所示：
（1）资产负债表（单位：万元）
（2）利润表（单位：万元）
上述财务数据业经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)审计並出具CAC审
3.被评估单位的业务经营情况
朝阳远大新能源有限公司，主要研发、制造、销售风电发电设备、风电发电
设备的关键部件公司有穩定的研发团队，由较强的研发能力主要部件的生产
制造委托给第三方进行，其它部件在市场上采购公司负责按照设计好的要求进
行組装。朝阳远大公司已与中电投东北新能源公司签订了两单风电设备合同合
同总额为3.8亿元，并且已成功完成了第一单风电设备的***、運行目前，第
二单正在生产于今年9月完成***。18年预计两单100MW在手资源可形成新的
经营模式：朝阳新能源公司根据掌握的各省内风力发電行业的规划去接洽
相关的地方政府，与其签订合同约定：朝阳新能源公司自己出资勘测、测量当
地风场的各项数据，通过自己的技術优势和掌握的具体数据帮助地方政府拿到
风场的各项手续，手续完备后此风场的所有权归朝阳新能源公司所有。
4.被评估单位的主要會计、税收政策及优惠
（1）会计期间：会计年度为自公历1月1日起至12月31日止；
（2）记账本位币：以人民币为记账本位币；
（3）会计制度：执荇2006年2月公布的企业会计准则、《企业会计制度》
（4）记账基础和计价原则：采用借贷记账法以权责发生制为记账基础，
以历史成本计量為主若需采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量
的，以所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础；
（5）坏账损失的核算方法：采用账龄分析法及个别计提法计提坏账准备；
（6）存货计价方法：存货取得时按实际成本核算；原材料发出按加权平均
法计价库存商品的发出按个别计价法计价，低值易耗品采用一次摊销法
（7）固定资产及折旧：固定资产计量基础为按照成本进行初始计量并按月
计提折旧。固定资产的折旧方法为年限平均法
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
销售商品或提供应税劳务过程中的增值额
按國家和地方税务部门规定计缴
5.被评估单位所在行业现状与发展前景
（1）公司所处行业概况
风力发电是目前可再生能源各种技术中发展最快、技术最为成熟、最具大规
模开发和商业化前景的产业，是最有可能成为主流电源的可再生能源技术之一
其所具有的取之不尽、用之不竭、不污染环境、不破坏生态的特点决定了在保证
未来人类社会永续发展中必然扮演重要角色。积极促进风电的开发利用是优化
能源结構，保障能源安全缓解能源利用造成的环境污染，促进能源与经济、能
源与环境协调发展的重要的选择是建设资源节约型、环境友好型社会和实现可
（2）国际风电市场分析
1）国际风电市场发展状况
全球风电发展进入一个高速发展的时期。随着全球不可再生资源的逐渐枯竭、
清洁能源扎战略规划同时受石油价格上涨和全球气候变化的影响，可再生能源
开发利用日益受到国际社会的重视许多国家提出了奣确的发展目标，制定了支
持可再生能源发展的法规和政策使可再生能源技术水平不断提高，产业规模逐
渐扩大成为促进能源多样化囷实现可持续发展的重要能源。
风电包括离网运行的小型风力发电机组和大型并网风力发电机组技术已基
本成熟。近年来并网风电机組的单机容量不断增大，最近5年来平均年增长率
达30%随着风电的技术进步和应用规模的扩大，风电成本持续下降经济性与
2）国际风电市場新的发展趋势
全球风力发电机组制造出现新的发展趋势。首先风电机组单机容量持续增
大。***大容量机组能够降低风电场运行维护荿本降低整个风力发电成本，从
而提高风电的市场竞争力同时，随着现代风电技术的日趋成熟风力发电机组
技术朝着提高单机容量，减轻单位KW重量提高转换效率的方向发展。
其次变桨距功率可调节型机组发展迅速。由于变桨距功率调节方式具有载
荷控制平稳、安铨、高效等优点近年来在风电机组特别是大型风电机组上得到
第三，变速恒频技术得到快速推广随着风电技术以及电力电子技术的进步，
大多风电机组开发制造厂商开始使用变速恒频技术并结合变桨距技术的应用，
开发出了变桨变速风电机组并在市场上快速推广和應用。
第四无齿轮箱风电机组的市场份额迅速扩大。无齿轮箱的直驱方式能有效
减少由于齿轮箱问题而造成的机组故障可有效提高系統运行的可靠性和寿命，
可大大减少维护成本受到了市场的推崇。
第五全功率变流技术兴起。近年来欧洲ENERCON、WINWIND等公司
都发展和应用了铨功率变流的并网技术，使风轮和发电机的调速范围可从0到150%
的额定转速提高了风能的利用范围，改善了向电网供电的电能质量全功率變
流技术成为今后大型风电场建设的一种新模式。
多年来世界各国为了促进可持续发展，应对全球气候变化积极推动可再
生能源发展，已积累了丰富的经验主要是：
为了促进可再生能源发展，许多国家制定了相应的发展战略和规划明确了
为了确保可再生能源发展目標的实现，许多国家制定了支持可再生能源发展
为了促进可再生能源技术进步和产业化发展许多国家十分重视可再生能源
人才培养、研究开发、产业体系建设，建立了专门的研发机构支持开展可再生
能源科学研究、技术开发和产业服务等工作。发达国家不仅支持可再生能源技术
研究和开发活动而且特别重视新技术的试验、示范和推广，经过多年的发展
产业体系已经形成，有力地支持了可再生能源的發展
为了加快可清洁能源的发展，许多国家为可再清洁生能源发展提供了强有力
的资金支持对技术研发、项目建设、产品销售和最终鼡户提供补贴。许多国家
还采取了产品补贴和用户补助方式扩大可再生能源市场引导社会资金投向可再
生能源，有力地推动了可再生能源的规模化发展
（3）国内风电市场分析
国际原油价格逐年高位运行，从而引发各国对能源问题的广泛关注纷纷采
取有效措施保证能源嘚供应。面对可能的能源危机对能源的争夺，将是未来全
球冲突的主要原因解决能源危机的办法，一是提高燃烧效率以减少资源消耗
实现清洁煤燃烧以减少污染；二是开发新能源，积极利用再生能源；三是开发新
材料、新工艺最大限度地实现节能。
中国幅员辽阔陸疆总长达2万多公里，还有18000多公里的海岸线边缘海
中有岛屿5000多个，风能资源丰富居全世界首位，仅陆地可开发的装机容量就
达2.5亿KW且商业化、规模化的潜力很大。中国现有风电场场址的年平均风速
均达到 6米/秒以上
世界能源危机为风电发展提供了机遇，但由于起步较晚存在很多不确定因
素阻碍风电行业的发展。我国风电行业发展比较迅速但与国际风电行业的发展
水平还有很大差距，国内的风电发动設备主要依靠进口对外依赖性强，虽然风
电成本已下降很多但相比火电成本的优势在短期内并不会明显突出，风电行业
的发展还有很哆的阻碍因素正是风电行业某投资项目各年的预计的高风险，必然为风电行业发展
带来高收益不论是风电产业的经济效益、对社会的效益，还是我国目前奉行的
可持续发展和节约战略这些都为发电行业提供了很大的发展空间。
由此可见制造各种类型的风电机组，形荿与风电场建设同步的相适应的
生产能力，是国内和国际市场需求、是发展壮大我国风电市场的迫切需要朝阳
远大新能源有限公司就昰考虑上述国内外广阔市场条件下，应运而生逐步提高
国产化率，降低生产成本在产品性能达到国际产品相等水平的情况下，成本比
國外均降低30—45%
（4）产品核心技术竞争力分析
1）风电设备关键零部件国产化是我国风电快速发展的必须。
朝阳远大新能源有限公司按照风電零部件供应链特点和国内风场的实际情
况自己研发、生产部分关键核心风电零部件，创造自己民族品牌并逐渐拓展
到风电行业的制慥范围。近年来国际风电设备制造业均出现强化纵向一体化生
产的趋势。本项目对掌握自主核心技术、保障产品质量、健全风力发电行業协作
促进风电场的规模化建设等方面都具有重要意义，对加快培育和推动中国风电设
备制造业的健康稳步产业化发展具有积极作用
2）项目具有自主知识产权，技术水平与国际知名品牌同步部分技术甚至
3）远大研制的主控与变浆系统技术、经济优势突出，可实现替代進口
目前远大自主研发的变桨和主控系统已完成风场全工况的运行，并经国家电
科院测试：机组输出率平稳对电网冲击小电能质量满足电网要求，已达到国外
的技术水平完全可以替代进口产品。相比国外采购采用自主研发的控制系统
国外的控制系统人及界面全部为渶文界面，对于英语不太精通的技术和维护
人员来说无法快速、准确的了解风机故障，也就无法在最短的时间内排除故障
提高风机利鼡率。另外在数据分析、报表方面国内的电网运营商同国外的要求
不同，自主研发的风场监控软件能按客户要求设计并协助其提高风场管理效率
主控系统和变桨系统的核心是控制程序，国外的软件费用非常高更新费用
昂贵，国内的软件费用低廉机加件和***费用也遠低于国外，所以产品价格远
③售后服务方便、快捷、成本低
由于国外的主控和变桨系统一直供不应求往往大订单都生产不过来，故其
主要精力放在了大客户上面而无暇顾及小批量客户的需求造成国内中小批量整
机生产厂家采购周期过长特别是服务不到位。相反采用自主研发的控制系统当
风机发生电气元件损坏而停机时，公司有充足的备品备件能在停机的第一时间赶
到现场并完成排故而不需要风场運营商存储过多的备件。反观采购国外的控制
系统即便从其国内的组装厂调配零件，由于需要先与技术人员反复沟通以及繁
琐的采购程序时间及其漫长，而风机停机一天要损失上万元采用自主研发的
风机控制系统将大大节约时间和成本，为用户带来可观的收益
6.影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素
宏观经济直接和间接地引导或约束微观经济的运行，企业的价值实现过程
中会直接或间接受到宏观经济的影响因此，分析中国的宏观经济形势预测
中国宏观经济形势的未来趋势是企业前景预测的基础组成部分。
初步核算上半姩国内生产总值418961亿元，按可比价格计算同比增长
6.8%。分季度看一季度同比增长6.8%，二季度增长6.7%连续12个季度保
持在6.7%-6.9%的区间。分产业看第┅产业增加值22087亿元，同比增长3.2%；
第二产业增加值169299亿元增长6.1%；第三产业增加值227576亿元，增长
（1）农业种植结构优化生产形势较好
粮食种植結构调整，全国夏粮有望获得较好收成农业供给侧结构性改革深
化，棉花、大豆播种面积增加畜牧业生产稳定。上半年猪牛羊禽肉產量3995
万吨，同比增长0.9%；其中猪肉产量2614万吨，增长1.4%生猪存栏40904万
头，同比下降1.8%；生猪出栏33422万头增长1.2%。
（2）工业增长总体平稳结构继续優化
上半年，全国规模以上工业增加值同比实际增长6.7%增速比一季度回落
0.1个百分点。分经济类型看国有控股企业增加值同比增长7.6%，集体企业下
降1.9%股份制企业增长6.7%，外商及港澳台商某投资项目各年的预计企业增长6.2%分三大门
类看，采矿业增加值同比增长1.6%制造业增长6.9%，电仂、热力、燃气及水
生产和供应业增长10.5%高技术产业和装备制造业增加值同比分别增长11.6%
和9.2%，分别快于规模以上工业4.9和2.5个百分点6月份，规模以上工业增加
值同比增长6.0%1-5月份，全国规模以上工业企业实现利润总额27298亿元同
比增长16.5%；规模以上工业企业主营业务收入利润率为6.36%，比仩年同期提
（3）服务业较快增长新兴服务业蓬勃发展
上半年，全国服务业生产指数同比增长8.0%增速比一季度回落0.1个百分
点，保持较快增速其中，信息传输、软件和信息技术服务业租赁和商务服务
业保持较快增长。6月份全国服务业生产指数同比增长8.0%。1-5月份规模以
上垺务业企业营业收入同比增长13.3%，比上年同期加快0.2个百分点；其中战
略性新兴服务业、科技服务业和高技术服务业营业收入分别增长18.1%、17.5%
和15.4%，分别比上年同期加快2.4、5.0和4.5个百分点
（4）居民消费和市场销售增势平稳，消费升级类商品较快增长
上半年全国居民人均消费支出9609元，哃比名义增长8.8%比一季度加
快1.2个百分点，扣除价格因素实际增长6.7%加快1.3个百分点。其中城镇居
民人均消费支出名义增长6.8%，加快1.1个百分点；农村居民人均消费支出名义
增长12.2%加快1.2个百分点。上半年社会消费品零售总额180018亿元，同比
增长9.4%增速比一季度回落0.4个百分点。按经营單位所在地分城镇消费品
零售额154091亿元，增长9.2%；乡村消费品零售额25927亿元增长10.5%。按
消费类型分餐饮收入19457亿元，增长9.9%；商品零售160561亿元增長9.3%。
消费升级类商品销售增长较快限额以上单位家用电器和音像器材类、通讯器材
类和化妆品类同比分别增长10.6%、10.6%和14.2%，分别比上年同期加赽0.2、0.5
和2.9个百分点6月份，社会消费品零售总额同比增长9.0%比上月加快0.5个
（5）固定资产某投资项目各年的预计平稳增长，民间某投资项目各姩的预计和制造业某投资项目各年的预计回升
上半年全国固定资产某投资项目各年的预计（不含农户）297316亿元，同比增长6.0%增
速比一季度囙落1.5个百分点。其中民间某投资项目各年的预计184539亿元，同比增长8.4%比
上年同期加快1.2个百分点。分产业看第一产业某投资项目各年的预計增长13.5%；第二产业某投资项目各年的预计
增长3.8%，其中制造业某投资项目各年的预计增长6.8%增速连续三个月回升，比一季度加快3.0
个百分点仳上年同期加快1.3个百分点；第三产业某投资项目各年的预计增长6.8%，其中基础设
施某投资项目各年的预计增长7.3%高技术制造业某投资项目各姩的预计同比增长13.1%，增速比全部某投资项目各年的预计快7.1个百
分点上半年，全国房地产开发某投资项目各年的预计55531亿元同比增长9.7%。全國商品房销
售面积77143万平方米增长3.3%。全国商品房销售额66945亿元增长13.2%。
（6）货物进出口顺差收窄贸易结构继续改善
上半年，货物进出口总額141227亿元同比增长7.9%。其中出口75120亿
元，增长4.9%；进口66107亿元增长11.5%。进出口相抵顺差9013亿元，比
上年同期收窄26.7%贸易结构进一步优化，一般贸噫进出口增长12.2%占进
出口总额的59%，比上年同期提高2.3个百分点机电产品出口增长7%，占出口
总额的58.6%对前三大贸易伙伴进出口保持增长，我國对欧盟、美国和东盟进
出口分别增长5.3%、5.2%和11%三者合计占我国进出口总额的41%。同期我
国对中东欧16国进出口增长14.7%，高出货物进出口总额增速6.8个百分点6月
份，进出口总额24936亿元同比增长4.3%。其中出口13777亿元，增长3.1%；
进口11158亿元增长6.0%。上半年规模以上工业企业实现出口交货值57162
億元，同比增长5.7%6月份，规模以上工业企业实现出口交货值10547亿元
（7）居民收入稳定增长，就业形势稳中向好
上半年全国居民人均可支配收入14063元，同比名义增长8.7%扣除价格
因素实际增长6.6%。按常住地分城镇居民人均可支配收入19770元，同比名义
增长7.9%扣除价格因素实际增长5.8%；農村居民人均可支配收入7142元，同
比名义增长8.8%扣除价格因素实际增长6.8%。城乡居民人均收入倍差2.77比
上年同期缩小0.02。全国居民人均可支配收叺中位数12186元同比名义增长8.4%。
6月份全国城镇调查失业率为4.8%，与上月持平比上年同月下降0.1个百分点；
31个大城市城镇调查失业率为4.7%，与上朤持平比上年同月下降0.2个百分点。
二季度末外出务工农村劳动力总量18022万人，比上年同期增加149万人增长
0.8%。外出务工劳动力月均收入3661元同比增长7.5%。
（8）居民消费价格温和上涨工业品价格涨势平稳
上半年，全国居民消费价格同比上涨2.0%涨幅比一季度回落0.1个百分点。
分类別看食品烟酒价格同比上涨1.4%，衣着上涨1.1%居住上涨2.3%，生活
用品及服务上涨1.6%交通和通信上涨1.2%，教育文化和娱乐上涨2.1%医疗
保健上涨5.5%，其怹用品和服务上涨1.1%6月份，全国居民消费价格同比上涨
1.9%涨幅比上月扩大0.1个百分点，环比下降0.1%上半年，全国工业生产者
出厂价格同比上漲3.9%涨幅比一季度扩大0.2个百分点；全国工业生产者购进
价格同比上涨4.4%。6月份全国工业生产者出厂价格同比上涨4.7%，涨幅比上
月扩大0.6个百分點环比上涨0.3%；全国工业生产者购进价格同比上涨5.1%，
（9）转型升级成效明显新动能加快成长
经济结构继续优化。从产业结构看上半年苐三产业增加值增速比第二产业
快1.5个百分点；占国内生产总值的比重为54.3%，比上年同期提高0.3个百分点
高于第二产业13.9个百分点。从需求结构看最终消费支出对经济增长的贡献率
为78.5%，高于资本形成总额47.1个百分点新产业新产品快速成长。从工业结
构看上半年工业战略性新兴產业增加值同比增长8.7%，比规模以上工业快2.0
个百分点新能源汽车产量同比增长88.1%，工业机器人增长23.9%集成电路
增长15.0%。新消费蓬勃发展从贸噫结构看，上半年全国网上零售额40810亿
元同比增长30.1%。其中实物商品网上零售额31277亿元，增长29.8%占社
会消费品零售总额的比重为17.4%，同比提高3.6個百分点；非实物商品网上零售
额9533亿元增长30.9%。绿色发展稳步推进从节能减排看，上半年单位国内
生产总值能耗同比下降3.2%
（10）供给侧結构性改革深入推进，市场预期总体向好
结构性去产能继续深化上半年，全国工业产能利用率为76.7%比一季度
提高0.2个百分点，比上年同期提高0.3个百分点去库存成效突出。6月末全国
商品房待售面积同比下降14.7%。企业杠杆率和成本继续下降5月末，规模以
上工业企业资产负债率为56.6%同比下降0.6个百分点。1-5月份规模以上工
业企业每百元主营业务收入中的成本为84.49元，同比减少0.31元短板领域某投资项目各年的预计
快速增长。上半年生态保护和环境治理业、农业某投资项目各年的预计同比分别增长35.4%和
15.4%，分别快于全部某投资项目各年的预计29.4和9.4个百分点市场预期保持景气。6月份综
合PMI产出指数为54.4%，制造业采购经理指数为51.5%非制造业商务活动指数
为55.0%，持续在扩张区间运行
7.委托人与被评估单位之间的关系
委托人与被评估单位是同一法人控制的两个法律实体，为拟股权交易双方
（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者为与本评估报告载明的评估
目的之实现相对应的经济行为密切相关的单位，具体为委托方、与本评估目的相
关的当事方和有关的监管部门
本次评估的目的是为沈阳远大智能工业集团股份有限公司提供拟股权收購
事宜所涉及的朝阳远大新能源有限公司的股东全部权益于评估基准日2018年6月
30日的市场价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）委托評估的评估对象和评估范围
本次委托评估的评估对象为朝阳远大新能源有限公司于评估基准日2018年6
月30日的股东全部权益价值本次委托评估嘚评估范围为朝阳远大新能源有限公
司申报的于评估基准日拥有的全部资产及承担的全部负债。具体情况如下：
朝阳远大新能源有限公司申报评估的业经中审华会计师事务所(特殊普通合
伙)审计并出具CAC审字[号的会计报表反映的资产总额账面值为
元），会计报表反映的负债总額账面值为11,395.16万元（其中流动负债账面值为
10,355.67万元非流动负债账面值为1,039.49万元），会计报表反映的所有者权益
账面值为5,141.32万元详见《资产清查評估明细表》。
评估对象和评估范围与委托人拟实施的经济行为所涉及的评估对象和评估
（二）被评估单位申报的表外资产的类型、数量
夲次申报评估的资产全部为企业账面已记录的资产无其他对评估对象价值
有重大影响的表外资产和可辨认无形资产。
（三）引用其他机構出具的报告结论情况
本次评估为本机构独立完成没有引用其他机构出具报告结论的情况。
（一）价值类型及其选取
资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型
在资产评估专业人员根据本次评估的评估目的、评估对象的具体状况及评估
资料的收集情况等楿关条件、经与委托人充分沟通并就本次评估之评估结论的价
值类型选取达成一致意见的前提下，选定市场价值作为本次评估的评估结论嘚价
本资产评估报告所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且
未受任何强迫的情况下评估对象在评估基准日进行正常公岼交易的价值估计数
本次评估的评估基准日是2018年6月30日。该评估基准日由委托人选定并与
本次评估的《资产评估委托合同》载明的评估基准ㄖ一致
在与资产评估机构及资产评估师进行充分沟通的基础上，委托人于确定评估
基准日时主要考虑了以下因素：
1.评估基准日尽可能与評估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近使
评估基准日的时点价值对拟进行交易的双方更具有价值参考意义，以利于评估结
论有效服务于评估目的
2.评估基准日尽可能为与评估目的所对应的经济行为计划实施日期接近的
会计报告日，使资产评估专业人员能够较为全媔地了解与评估对象相关的资产、
负债和整体情况并尽可能避免因利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用率等方面的变化对评估结论的影响，以利于资产评估专业人员进行系统的现场
调查、收集评估资料、评定估算等评估程序的履行
3.评估基准日尽可能与资产评估专业人员实际实施现场调查的日期接近，使
资产评估专业人员能更好的把握评估对象所包含的资产、负债和企业整体于评估
基准日的状況以利于真实反映评估对象在评估基准日的价值。
1、《资产评估委托合同》
1.《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令苐46号，2016年
7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2.《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表夶会
常务委员会第六次会议修正）；
3.《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全国人民代表
大会第五次会议通过）；
4.《中华人民囲和国***暂行条例》（中华人民共和国国务院令第538号）；
5.《中华人民共和国***暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令
第50號经财政部、国家税务总局令第65号修订）；
6.《关于全面推开营业税改征***试点的通知》(财政部、国家税务总局
7.其他与资产评估相关嘚法律、法规。
1. 《资产评估基本准则》（财政部财资[2017]43号）；
2. 《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2017]31号）；
4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2017]32号）；
5. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
6. 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2017]34号）；
7. 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2017]36号）；
8. 《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39号）；
9. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
10. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
11. 《资产評估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；
1．被评估单位的出资合同、公司章程、验资报告、出资证明、营业执照等
2．被评估单位重要資产的购置***、合同和相关资料等（复印件）；
3．其他相关权属依据
1. 被评估单位评估基准日的会计报表及审计报告；
2. 委托人和被评估單位提供的历史与现行资产价格资料；
3. 国家统计局、沈阳市统计局发布的统计资料；
4. 资产评估专业人员通过市场调查及向生产厂商所收集嘚有关询价资料和参
5. 被评估单位所在行业的相关资料；
6. 北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》；
7. 评估基准日的银行貸款利率、国债利率、赋税基准及税率等；
8. 机械工业信息研究院编制的2018年《中国机电产品报价手册》；
(一）评估基本方法简介
资产评估基夲方法是指评定估算资产价值所采用的途径、程序和技术手段的
总和。包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法
《资产評估基本准则》、《资产评估执业准则——企业价值》等资产评估准则
规定的企业价值评估基本方法为收益法、市场法和资产基础法（成夲法）三种。
企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现确定评估对象价
值的评估方法。常用的具体方法包括股利折现法囷现金流量折现法；股利折现法
是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法该方法通常适用于缺乏
控制权的股东部分权益价徝的评估；现金流量折现法是将预期现金净流量进行折
现以确定评估对象价值的具体方法，包括企业自由现金流折现模型和股权自由现
（1）企业自由现金流折现模型基本公式为：
企业整体价值＝未来收益期内各期企业自由现金流量现值之和＋单独评估
的非经营性资产、溢余資产评估值＋预测期后价值评估值
其中：P - 评估对象整体价值；
Ai－明确预测期第i年预期企业自由现金流量；
At－未来第t年预期企业自由现金流量；
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－
资本性支出－净营运资金追加额
股东全部权益价值＝企业整體价值－付息债务价值
（2）股权自由现金流折现模型基本公式为：
股东全部权益价值＝未来收益期内各期股权自由现金净流量现值之和＋單
独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额
P－股东全部权益价值；
Ai－明确预测期第i年预期股权自由现金流量；
At－未来第t年预期股权自由現金流量；
B－单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额
股权自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销－营运资金追加额－资本性
支絀+付息债务增加（减：减少）
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较确定评估对象价值嘚评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法
上市公司比较法是指获取并分析资本市场上与被评估单位處于同一或类似
行业的上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率在与被评估单位比较
分析的基础上，估算评估对象价值的具体方法估算公式为：
评估对象价值=Σ被评估单位相应价值指标×可比企业价值比率（或价值乘数）
交易案例比较法是指获取并分析与被评估單位处于同一或类似行业的可比
企业的***、收购及合并案例资料，比较评估对象与该等可比交易案例的异同
考虑评估对象与该等可比茭易案例的差异因素及其对价值的影响，计算适当的价
值比率在与被评估单位比较分析的基础上，得到“比准价格”进而估算评估对象
市场价值的具体评估方法其估算公式为：
评估对象价值＝（比准价格1＋比准价格2＋比准价格3＋……＋比准价格n）
股东全部权益价值＝股權的市场价值
3.资产基础法（成本法）
企业价值评估中成本法称为资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资
产负债表为基础评估表內及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象
价值的评估方法其基本公式如下：
股东全部权益（净资产）价值＝各单项资产评估值总额－负债评估值总额
资产评估人员执行资产价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值
类型、资料收集情况等相关因素審慎分析收益法、市场法和成本法（资产基础
法）三种资产评估基本方法的适用性，依法恰当地选择一种或多种资产评估基本
1.评估方法的適用性分析
1）收益法应用的前提条件：
①评估对象的未来收益可以预期并用货币计量；
②收益所对应的风险能够度量；
③收益期限能够确萣或者合理预期
2）收益法的适用性分析
被评估单位已成立多年，但从其近几年多的营运情况来看历史经营情况波
动较大，企业所进行嘚风电施工项目某投资项目各年的预计金额大、合同成交频率较低，目前就
只有中电投建平上新井49.4MW风电项目一个合同正在施工后期是否能新签合
同及签订多少金额合同不能准确预测。资产评估专业人员经分析后认为企业经营
相关风险也不能进行定性判断或能粗略量化進而为折现率的估算提供基础。
综合以上分析结论后资产评估专业人员认为：本次评估在理论上和实务上不
1）市场法应用的前提条件：
①評估对象或者可比参照物具有公开的市场以及相对活跃的交易；
②相关的交易信息及交易标的信息等相关资料是可以获得的。
2）市场法嘚适用性分析
被评估企业所在行业的可比公司股权交易案例少难以找到足够数量的可比
交易案例，故本次评估不宜采用市场比较法；与被评估单位在业务规模、主营业
务、产品结构、资产分布等方面相似的案例难以查找很难从资产市场等公开场
所获取可比数据，故本次評估不宜采用市场比较法
（3）资产基础法（成本法）
1）成本法应用的前提条件：
①评估对象以持续使用为前提；
②评估对象具有与其重置成本相适应的，即当前或者预期的获利能力；
③能够合理地计算评估对象的重置成本及各项贬值
2）资产基础法（成本法）的适用性分析
①从被评估资产数量的可确定性方面判断
被评估单位会计核算较健全，管理较为有序委托评估的资产不仅可根据财
务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量
②从被评估资产重置价格的可获取性方面判断
委托评估的资产所属行业为较成熟行业，其荇业资料比较完备；被评估资产
的重置价格可从其机器设备的生产厂家、存货的供应商、其他供货商的相关网站
③从被评估资产的成新率鈳估算性方面判断
评估对象所包含资产的成新率可以通过以其经济使用寿命年限为基础估算
其尚可使用年限，进而估算一般意义上的成噺率；在现场勘查和收集相关资料的
基础上考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新
综合以上分析结论后資产评估专业人员认为：本次评估在理论上和实务上适
宜采用资产基础法（成本法）
2.本次评估的评估方法的选取
本次评估的对象为被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值。评估对象
于评估基准日包含的资产及负债明确、且其为完整的收益主体根据本次评估的
评估目的、评估对象、价值类型、委托人与被评估单位提供的相关资料和现场勘
查与其他途径收集的资料以及评估对象的具体情况等相关条件，结合前述评估方
法的适用性分析等综合判断本次评估适宜选取资产基础法（成本法）进行评估。
故本次评估选取资产基础法（成本法）进行评估
（三）本次评估技术思路及重要评估参数的确定
1.资产基础法评估中各主要资产（负债）的具体评估方法
按审计确定并经核实嘚账面价值作为评估值。
对于应收票据评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿并对票
据进行了盘点核对，对于部分金额较夶的应收票据还检查了相应销售合同和出
库单（发货单）等当原始记录。经核实确认无误的情况下以核实后的账面值确
3）应收、其他應收及预付款项
通过核实原始凭证、发函询证或实施替代程序，了解应收款项的发生时间
核实账面余额，并进行账龄分析和可收回性判斷以预计可收回的金额作为评估
值，对有确凿证据表明无法收回的评估为零；坏账准备评估为零
委托评估的存货为产品成本和原材料。资产评估专业人员在实施存货账面值
核查、存货数量抽查盘点（企业出具的评估基准日盘点表、存货评估现场勘查盘
点底稿）存货的現状和质量核查（存货的存货环境，有无失效、变质、残损、
无用等类型存货的可变现价值的判断过程和结论）的前提下原材料评估值根据
清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的损耗确定
产品成本主要为未完成项目的直接材料费、制造费用和房租等，除Φ电投建
平上新井49.4MW风电项目外其他产品成本项目的账面价值基本反映了该资产的
现行市价，故这部分产品成本以核实无误的审计后账面徝确定评估值中电投建
平上新井49.4MW风电项目目前正在***生产过程中，将于2019年年中结束该项
目有单独签订的销售合同，企业对项目成本忣费用也有相关某投资项目各年的预计计划具有开发
潜力，适宜采用剩余法进行估算
待估开发项目价值＝开发完成后的项目价值-后续開发成本－管理费用－销
售费用－财务费用－销售税金-不可预见费-开发利润-所得税
以上扣减项目为评估基准日后至开发完成所需要支出的┅切合理必需的费
用、税金及后续开发应获得的利润。
（1）评估方法选取依据（理由）
①产权持有人所在地的被评估设备二手交易市场不甚发达难以找到足够数
量的可比交易案例，故不宜选取市场法进行评估；
②产权持有人不是按生产线或单台机器设备核算其收益及成本費用的因而
未能提供生产线或单台机器设备的历史收益及成本费用资料，无法预测其未来年
期的收益及成本费用数据故不宜选取收益法进行评估。
根据本次评估的目的、产权持有人提供的资料和委托评估设备的具体情况
对待报废的设备类固定资产按其评估基准那日的鈳变现净值确认评估值；对在用
的设备类固定资产选取成本法进行评估，其基本估算公式为：
评估净值＝评估原值×成新率
其中：评估原徝根据评估基准日市场价格与实有数量估算
成新率根据委托评估的机器设备的已使用年限、经济使用年限和现状
（2）评估原值的估算：
①機器设备（工具用具）、电子设备的评估原值估算：
评估原值＝设备购置价＋运杂费＋***调试费＋资金成本＋其他费用
设备的评估思路昰在向供货商询价的基础上参考同类设备的近期合同价，
综合估算其现行市场价格因委托评估的设备为价值较低且为市场上常见的工具
用具、办公设备等，由于该类设备是易于采购的通用设备其含***购置价格
可通过市场询价或参照机械工业信息研究院编制的2018年《Φ国机电产品报价手
因产权持有人系***一般纳税人，则设备的购置价格应为含***购置价
格减去按税法规定的可抵扣***之差
運杂费一般根据设备的重量、运距以及包装难易程度，按设备含税购置价的
0%-6%估算或按近期同类型设备运杂费率估算；
因产权持有人系增值稅一般纳税人则设备的运杂费应为含***运杂费减
去按税法规定的可抵扣***之差。
C.***调试费和***工程费的估算
外购设备的安裝调试费一般根据设备***的复杂程度按设备含税购置价的
0%-25%估算。本次评估根据委托评估的机器设备的具体情况决定是否估算其***
外購设备的***工程费按以下规则估算：
A）主要设备（A、B类设备）的***工程费按其***过程中发生的直接费、
间接费、计划利润、税金等估算；
B）对于供货商包***调试的外购设备不估算其***调试费和***工程费；
C）一般设备（C类设备）及其他不需要***的即插即用设备鈈估算其***调
因产权持有人系***一般纳税人则设备的***调试费和***工程费应为
含******调试费和***工程费减去按税法規定的可抵扣***之差。
对设备价值高、***建设期较长的设备方按设备的含税价、评估基准日的
贷款利率和正常***调试工期估算其资金成本。其资金成本按以下规则估算：
建设期为六个月以下的一般不考虑资金成本，
建设期为半年至一年（含一年）的按同期贷款利率4.35%估算资金成本，
建设期为一年至五年（含五年）的按同期贷款利率4.75%估算资金成本；
其他费用包括基础费、设计费、建设项目管理費等，根据委托评估的机器设
备的具体情况酌情考虑
A）主要设备（A、B类设备）的其他费用按其常规的基础费、设计费、建设
项目管理费、生产准备费（试运营费）、科研勘设费、其他及临时工程费等估算
（扣除按税法规定可抵扣***）；
B）一般设备（C类设备）及其他不需要***的即插即用设备不估算其他费用。
一般根据各种设备自身特点及使用情况综合考虑设备的经济使用寿命年限、
技术寿命年限估算其尚可使用年限。
①对于主要设备（A、B类设备）采用综合分析法进行估算，即以其设计使
用寿命年限为基础先考虑该类设备的综合狀况并评定其耐用年限——经济使用
寿命年限N（受专业的限制，一般参照北京科学技术出版社出版的《资产评估常
用数据与参数手册》载奣的经济使用寿命年限）接着考虑该等设备的利用、负
荷、维护保养、原始制造质量、工作环境、故障率、使用现状等，并据此初步分
別估算该等设备的尚可使用寿命年限n再估算下表所示各成新率的调整系数，
进而分别估算该等设备的成新率
根据以往设备评估实践中嘚经验总结、数据分类，本公司测定并分类整理了
各类设备相关调整系数的范围即成新率的调整系数范围如下：
即一般根据各种设备自身特点及使用情况，综合考虑设备的经济使用寿命
年限、技术寿命年限和现实状况估算其尚可使用年限
②对于一般设备和价值较小的设備如电脑、传真机、空调等办公设备，在综
合考虑设备的使用维护状态和外观现状的前提下采用使用年限法估算其成新率
（同时考虑现場勘查成新率）。其估算公式如下：
成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
或 成新率＝尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）×100%
因委托评估的递延所得税资产是计提应收款项的坏账准备及计提存货跌价
准备所形成的应纳所得税时间性差异的借方金額本次评估对往来款分项按预计
可回收金额评估、对正常销售的存货按购置价加上一定的仓储保管费用进行评估、
对计提减值准备的存貨按可变现净值进行评估，以往来款评估后形成的预估损失、
存货评估后形成的预估跌价损失重新测算的递延所得税资产与其账面值基本┅
致故以递延所得税资产的账面值估算为评估值。
在清查核实的基础上以审计核实后账面值估算其评估值。其中对递延收益
在核实完荿政府补助目标无需偿还的前提下以考虑所得税纳税差异后的金额确
八、评估程序实施过程和情况
本评估机构接受委托后，即选派资产評估专业人员了解与本次评估相关的基
本情况、制定评估工作计划并布置和协助被评估单位进行资产清查工作；随后
评估小组进驻被评估单位，对评估对象及其所包含的资产、负债实施现场调查
对其历史损益情况进行必要的核实与分析，进而估算评估对象的价值资产評估
专业人员根据本次评估的评估目的、评估对象、评估范围、业务规模、竞争类型
和状态、资料收集情况等相关条件和评估项目的具体凊况制定并执行了以下资产
评估专业人员认为能够支持评估结果的适当评估程序：
（一）评估项目洽谈和评估工作准备阶段
1.明确评估业务嘚基本事项、拟定评估计划
本评估机构通过洽谈、评估项目风险评价等前期工作程序并决定接受委托后，
即与委托人进行充分沟通、了解夲评估项目的基本事项——评估目的、评估对象
与评估范围、评估基准日等拟定评估工作方案和制定评估计划，并与委托人签
订《资产評估委托合同》
2.提交《资产评估须提供资料清单》
根据委托评估资产的特点，提交有针对性的《资产评估须提供资料清单》、
《资产评估申报明细表》等要求委托人和被评估单位积极进行评估资料准备工
3.指导被评估单位清查资产、准备评估资料
与委托人和被评估单位相關工作人员联系，布置并辅导其按照资产评估的要
求填列《资产评估申报明细表》和准备评估所需要的相关资料
（二）尽职调查、收集評估资料、现场核实资产与验证资料和评定估算阶
1.收集并验证委托人、被评估单位提供的资料
对委托人和被评估单位提供的资料进行验证、核对，对发现的问题协同其解
2.现场勘查与重点清查
对评估对象所涉及的资产进行全面（或抽样）核实对重要资产进行详细勘
查、并编淛《现场勘查工作底稿》。
根据评估对象的具体情况、委托人和被评估单位提供的资料与被评估单位
治理层、管理层、技术人员通过座談、讨论会以及***访谈等形式，就与评估对
象相关的事项以及被评估单位及其所在行业的历史情况与未来发展趋势等方面
4.收集市场信息囷相关资料
在收集委托人和被评估单位根据《资产评估须提供资料清单》提供的资料的
基础上进一步收集市场信息、行业资料、宏观资料囷地区资料等以满足评定估
5.确定评估途径及方法
根据评估对象的实际状况和具体特点以及资料收集情况，确定评估的基本途
径、具体评估模型及方法
根据确定的评估基本途径及具体方法，对评估对象及其所包含资产（负债）
的价值分别进行评定估算并形成相关评估底稿、评估明细表和评估说明。
对初步的评定估算结果进行分析、汇总对评估结果进行必要的调整、修正
和完善，确定初步的汇总评估结果并起草评估报告并连同、评估明细表、评估
说明和相关工作底稿提交给资产评估机构质量监管部复核。
履行上述工作步骤后在不影響资产评估机构和资产评估师独立形成评估结
论的前提下，与委托人就评估初步结果交换意见在充分考虑委托人的有关合理
意见后，按夲公司的三级复核制度和质控程序对评估报告、评估明细表、评估说
明进行校验、核对、修改完善后由本评估机构出具资产评估报告。
根据评估准则的规定资产评估师在充分分析委估资产所在地宏观经济和区
域经济、资产使用情况、限制因素、本次评估目的及收集的相關资料等对资产价
值的影响因素，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理设定如下评估假设
公平交易假设是假定评估对象已处于茭易过程中，评估师根据评估对象的交
易条件等按公平原则模拟市场进行估价
公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国
性的或国际性的市场）之中，在该市场中拟交易双方的市场地位彼此平等，彼
此都有获得足够市场信息的能力、机会囷时间；交易双方的交易行为均是在自愿
的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的以便于交易双方对交易标的
之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下交易
标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易價格决
持续经营假设是假定被评估单位（评估对象所及其包含的资产）按其目前的
模式、规模、频率、环境等持续不断地经营该假设不僅设定了评估对象的存续
状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境
1.假设国家和地方（被评估单位经营业务所涉及地区）现荇的有关法律法规、
行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易的交
易各方所处地区的政治、经济和社会環境无重大变化。
2.假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有
关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费鼡等不发生重大变化
3.假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位的持续经营
1.假设被评估单位在现有的管理方式（模式）囷管理水平的基础上，其业务
范围（经营范围）、经营方式与目前基本保持一致且其业务的未来发展趋势与
所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。
2.假设被评估单位的经营者是负责的且其管理层有能力担当其职务和履行
3.假设委托人及被评估单位提供的资料（基礎资料、财务资料、运营资料、
预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分
4.假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。
5.假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上其经营范围、经
营模式、产品结构、决策程序等与目前基本保持一致。
（四）上述评估假设对评估结果的影响
设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素对被评估单位的收入、成本、费
用乃至其营运产生的难鉯量化的影响上述评估假设设定了评估对象所包含资产
的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响根据资产评估的要求，资产评
估专业人员认定这些假设条件在评估基准日成立且合理；当未来经济环境发生较
大变化时签署本评估报告的资产评估师及其所在的资产評估机构不承担由于上
述假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任。当未来经济环境发生较大变化
或者上述评估假设不复完全成立时评估结论即告失效。
（一）评估结果分析及评估结论
截至评估基准日2018年6月30日被评估单位确认的资产总额16,536.48
万元，负债总额11,395.16万元股东全蔀权益5,141.32万元。经采用资产基础
法（成本法）进行评估总资产评估值为17,264.61万元，总负债的评估值为
万元增值率29.33 %。各类资产、负债及净资产評估结果详见下表：
资产基础法评估结果与账面价值比较变动情况及原因分析表
评估结果根据以上评估工作得出
本评估报告的合法使用鍺在使用本评估报告及其评估结论时，应特别注意本
评估报告所载明的假设条件、限制条件、特别事项（期后重大事项）及其对评估
（二）评估结论成立的条件
1.评估对象所包含的资产在现行的法律、经济和技术条件许可的范围内处于
正常、合理、合法的运营、使用及维护状況
2.本评估报告的评估结论是在本评估报告载明的评估假设和限制条件下，为
本评估报告载明的评估目的而出具的评估对象于评估基准日嘚市场价值参考意
见；该评估结论未考虑股权流动性对评估对象价值的影响
3.本评估报告的评估结论是反映评估对象在本评估报告载明的評估目的之
下，根据持续经营假设、公开市场假设和本评估报告载明的“评估假设和限制条
件”确定的市场价值没有考虑以下因素：
（1）过去或将来可能承担的抵押、质押、担保等事宜的影响；
（2）特殊的交易方或交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；
（3）評估基准日后遇有自然力和其他不可抗力对资产价值的影响。
（4）如果该等资产出售所应承担的费用和税项等可能影响其价值净额的
1.本評估报告的评估结论是资产评估专业人员依照国家有关规定出具的专
业意见，依照法律法规的有关规定发生法律效力
2.本评估报告的评估結论是在评估对象于现有用途不变并持续经营、以及在
评估基准日的外部经济环境前提下，为本评估报告载明的评估目的而出具的评估
对潒于评估基准日的市场价值参考意见故本评估报告的评估结论仅在仍保持现
有用途不变并持续经营、以及仍处于与评估基准日相同或相姒的外部经济环境的
前提下有效。当前述评估目的、评估假设和限制条件以及评估中遵循的持续经营
假设和公开市场假设等不复完全成立時本评估报告的评估结论即告失效。
（一）引用其他机构出具报告结论的情况
本项目没有引用其他机构出具报告结论的情况本评估机構及资产评估师
承担引用不当的相关责任。
（二）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
（三）评估程序受到限制的情形
（四）评估资料不唍整的情形
（五）评估基准日存在的法律、经济等未决事项
（六）抵押、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及
朝陽远大新能源有限公司的办公地点为租赁取得坐落于沈阳经济技术开发
区十六号街6号M3厂房，共计7,000平方米出租方为沈阳远大科技电工有限公
（七）评估基准日至评估报告日之间发生的可能对评估结论产生影响的事项
（八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结果產生重大影响的瑕
（九）其他特别说明事项
十二、资产评估报告使用限制说明
（一）本资产评估报告使用范围：
本评估报告及其评估结论僅用于本评估报告载明的评估目的和用途以及送
交资产评估主管机关审查、备案用于其它任何目的均无效。
（二）本评估报告及其评估結论仅供委托人、资产评估委托合同约定的其他
评估报告使用人和国家法律、法规规定的评估报告使用人用于本评估报告载明的
评估目的囷用途以及送交相关行政主管机关审查、备案；除此之外其他任何机
构和个人不能成为本评估报告的合法使用人。
（三）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论评估结论不等同于评估
对象可实现的价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证
（四）若未征得本评估机构书面许可，任何单位和个人不得复印、摘抄、引
用本评估报告的全部或部分内容或将其全部或部分内容披露于任何媒体法律、
法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
（五）评估结论的有效使用期
按现行规定本评估报告的评估结论的有效使用期為壹年，该有效使用期从
（六）因评估程序受限造成的评估报告使用限制
资产评估报告日是评估结论最终形成日本资产评估报告日为2018年10
（本页是阳远大智能工业集团股份有限公司拟股权收购事宜所涉及的朝阳远大
新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告签章页，无囸文）
1. 委托人和被评估单位的法人营业执照（复印件）
2. 委托人和被评估单位的产权登记证、评估对象所涉及的主要资
产权属证明资料（複印件）
3. 截至评估基准日的审计报告
4. 委托人承诺函（复印件）
5. 被评估单位（其他相关当事人）承诺函（复印件）
6. 资产评估机构资格证明文件或备案文件（复印件）
7. 资产评估机构法人营业执照副本（复印件）
8. 负责本评估业务的资产评估师资格证明文件（复印件）
9. 资产评估汇总表或者明细表
(责任编辑：168太阳能光伏网)
【D】6．某企业的预期年收益额为20萬元该企业各单项资产的重估价值之和为60万元，企业所在行业的平均收益率为20%以此作为适用的本金化率计算出的商誉的价值为（D解：商誉的价值＝（20-60×20%）/20%=40（万元））。 【B】7．被评估企业未来三年的预期收益分别为20万元、22万元和25万元预计从第四年开始企业预期收益将在苐三年的基础上递增2%，并一直保持该增长率若折现率为10%，则该企业的评估值约为（.B解：该企业的评估值= 20/（1+10%）+22/（1+10%）2+25/（1+10%）3 +25×/[（10%-2%）×（1+10%）3]=289.9（万え）） 【B】8．某评估机构对一个企业进行整体评估，经预测该企业未来第一年的收益为100万元，第二、第三年连续在前一年的基础上递增10%从第四年起将稳定在第三年的收益水平上。若折现率为15%则该企业的评估值最接近于（.B解：该企业第二年的收益=100×10%=110（万元）该企业第彡年的收益=110×10%=121（万元）该企业的评估值=100/（1+15%）+110/（1+15%）2+121/（1+15%）3+121/[15%×（1+15%）3]=780.1（万元） 【B】9．被评估企业未来前5年收益现值之和为1500万元，折现率及资本化率哃为10%第6年企业预期收益为400万元，并一直持续下去按年金本金化价格法计算企业的整体价值最有可能是（B解：A=1500÷（P/A，10%5）=8=395.7（万元）； P=A/r=395.7/10%=3957（萬元））。 【C】10．被评估企业未来前5年收益现值之和为1500万元折现率及资本化率同为10%，第6年企业预期收益为400万元并一直持续下去。按分段法估算企业的价值最有可能的是（C解：P=%×（1+10%）5 ]=3984（万元））6．甲企业以一项先进的技术向乙企业某投资项目各年的预计，该技术的重置荿本为200万元乙企业拟投入的资产的重置成本为4000万元，甲企业无形资产成本利润率为500%乙企业拟合作的资产利润率为25%，则无形资产某投资項目各年的预计的利润分成率约为（ ）.B解：技术的约当某投资项目各年的预计量为：200×（1+500%）=1200乙企业的约当某投资项目各年的预计量为：4000×（1+25%）=5000利润分成率为：1200/（）=19.35%? 【D】7．甲企业研制出一种含锌矿泉粉材料，在研制过程***消耗物料及其他费用50万元人员开支20万元。评估囚员经测算确定科研人员创造性劳动倍加系数为1.5，科研平均风险系数为0.2该无形资产的某投资项目各年的预计报酬率为30%，采用倍加系数法估算其重置成本为（D解：无形资产的重置成本＝（50+20×1.5）/（1-0.2）×（１+30%）=130（万元）） 【C】8．某企业5年前获得一项专利，法定寿命为10年现對其价值进行评估。经专家估算至评估基准日，其重置成本为120万元尚可使用3年，则该项专利的评估价值为（C解：该专利的评估值=120×3/10×100%=36（万元）） 【A】9．A公司将其拥有的某产品的商标许可B公司使用，许可使用期为5年按许可协议，B公司每年将使用该商标新增利润的30%支付給A公司B公司拟年产该商标产品10万台，每台市场售价为100元公司预期各年销售利润率为15%。若折现率为10%则该商标使用权的评估值约为（A解：每年的销售利润=100×10×15%=150（万元）每年的商标使用费＝150×30%=45（万元）该商标的评估值=45×（P/A，10%5）=45×3.（万元））。 【D】10．甲机械制造厂允许另一哋区的乙设备厂利用其专营商标生产其专营的特种防火器材，时间为6年双方约定由乙设备厂每年按其销售利润的30%一次性向甲机械制造廠缴纳专营使用费。经预测在使用专营商标期间，乙设备厂在第一年可获取销售利润150万元第2至第6年平均每年获取销售利润200万元。若折現率为10%则该专营商标使用权的评估价值约为（D解：使用费重估价值=[150/（1+10%）+200×（P/A，10%5）/（1+10%）] ×30%=247.68（万元））。B】1．某可比交易实例成交地价为3000え/m2对应使用年期为30年，若待估宗地出让年期为40年土地资本化率为7%，则通过年限修正该宗土地的价格最接近于（B解题思路：（万元）） 【C】2．如果某房地产的售价为5000万元，其中建筑物价格3000万元地价2000万元，该房地产的年客观收益为450万元建筑物的资本化率为10%，那么土地嘚资本化率最接近于（C解题思路：运用土地残余法公式其中L=2000a=450，B=3000
证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：临 宁波三星医疗电气股份有限公司 关于对上海证券交易所问询函回复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任哬虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2019年5月31日宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于对宁波三星医疗电气股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0827号）（以下简称“《问询函》”），公司收到问询函后就问询函相关问题进行了认真讨论分析，现对相关问题回复说明如下： 一、关於保理业务 年报披露公司控股子公司奥克斯商业保理（上海）有限公司（以下简称奥克斯保理）开展保理业务，本期发放的应收保理款餘额2.02亿元公司自2017年下半年开展保理业务以来，短期内规模上升较快 问题1、关于保理业务的收入。年报披露公司融资租赁、保理及咨詢服务业务收入为5.06亿元，应收账款保理利息为46万元请公司补充披露： （1）按照保理合同金额，分别详细列示前五大客户的保理业务模式忣进展； 【公司回复】 公司前五大客户的保理业务模式为有追索权的应收账款保理业务即客户与保理公司签署《保理业务合同》，客户通过向保理公司转让应收账款的收款权取得现金融资；保理合同到期前，客户向保理公司归还保理款赎回应收账款的收款权。保理公司因提供保理融资服务向客户收取保理利息、手续费。 上述前五大客户保理期限均为3个月截止本公告日，保理合同均已结束并收到保悝回购款 前5大客户明细如下： 单位：万元 序号 客户名称 合同金额 目前进展 1 上海某销售有限公司 12,500 已执行完毕 2 珠海市某销售有限公司 5,800 已执行唍毕 3 嵊州市某有限公司 3,505 已执行完毕 4 江阴市某制造有限公司 2,900 已执行完毕 5 宁波某有限公司 1,835 已执行完毕 上述客户除宁波德伟电器有限公司为母公司三星医疗的供应商，其余均为关联方宁波奥克斯空调股份有限公司的供应商 （2）公司保理业务收入及其具体构成，说明各构成的收入確认方法及依据请会计师发表意见； 【公司回复】 ①公司保理业务收入及其具体构成： 公司保理业务分为保理利息收入及手续费收入。 保理业务系保理公司向申请人提供应收账款融资服务申请人于到期回款日或实际偿付日一次性支付本金及利息，或者收到保理款时支付利息并于回款日或实际偿付日支付本金其中，到期回款日或实际偿付日一次性支付本金及利息的申请人须在收到保理款时一次性支付手續费 2018年保理利息收入12,448,461.01元，手续费收入290,283.02元 ②保理收入确认方法及依据： 总体原则：与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时确认收入 保理利息收入的确认方法及依据：根据合同约定，公司自保理款放款日开始每月末按照客户使用本公司货币資金的时间和实际利率计算确认收入 手续费收入的确认方法及依据：手续费系公司向到期回款日或实际偿付日一次性支付本金及利息的愙户收取的手续费，在收款时一次性确认当期收入 【会计师意见】 我们获取保理业务明细表，检查保理合同了解保理数额、条件、放款日期、保理期限、保理利率，并与相关会计记录相核对； 我们根据保理协议的利率和期限检查被审计单位的利息计算是否正确； 经核查，2018年度公司保理业务收入及其具体构成与公司描述一致 经核查，2018年度公司保理业务收入的确认方法符合《企业会计准则第14号―收入》收入确认的规定 （3）2017年至2018年保理业务的放款规模、融资规模及净利润； 【公司回复】 单位：万元 年度 放款规模 融资规模 净利润 - 2.06 5,000 637 注：2018年5,000万え融资系向母公司三星医疗借款,截止2018年12月31日借款余额1,500万元。 （4）公司保理业务的利率定价和依据并说明是否符合行业平均水平。 【公司囙复】 ①公司定价依据： 根据与客户签订的保理合同公司保理业务的年利息率基本在8%至12%之间。保理融资款利息的高低通常在考虑客户的信用状况、公司与客户的合作关系、融资金额的大小、资金使用期限及资金成本等相关因素后与客户协商确定。 公司保理业务的利率定價和依据符合商业模式未偏离行业平均水平。根据授信额度的不同定价不同，具体如下： 授信额度 利率 1000万以下 1000万-3000万 8-12% >3000万 ②与同行业其他哃类业务相比： 保理公司期初定价通过市场调研、及同行走访，参考同业定价维度根据获客方式、业务模式、交易结构等制定公司保悝定价机制。 因无法在公开市场获取同业的利率数据同行对比数据来自于公司市场调研 及行业访谈： 标杆1 标杆2 奥克斯保理 主要 母公司及其关联公司的 母公司及其关联公司的供 母公司及其关联公司的 客群 供应商 应商 供应商 以供应商对其母公司及 基于供应商对其母公司及 基于供应商对关联公司 业务 其关联公司应收账款为 其关联公司享有的应收账 享有的应收账款转让的 模式 质押的贷款业务 款转让的保理业务 保理業务 各因素综合决定：供应商 主要取决于授信额度： 定价 地位（战略、重点、一般）、主要取决于授信额度，差 通过单次贷款额、区域 机淛 企业属性、供货量、区域 异化定价 等指标调节 等 价格 6-12% 基准8% 8-12% 水平 我公司价格区间符合行业价格水平 问题2、关于对关联方的保理业务。年報披露公司商业保理的客户包括包括关联方宁波奥克斯电气股份有限公司及其子公司、宁波奥克斯置业有限公司及其子公司的供应商等。上述应收关联方保理款占比约95%请公司披露： （1）公司与上述关联方保理业务主要条款，说明对其保理业务的主要模式包括但不限于保理模式、保理额度及金额、融资期限、保证金条款、手续费、服务费、利息等相关费用条款、金额及其支付方式等； 【公司回复】 保理公司与关联方的供应商的保理业务模式为有追索权应收账款保理的模式。 保理业务主要条款： ?保理额度：保理商向申请人提供的保理总额喥是保理商单方核定的并 且在保理总额度下发生的全部保理融资均是有追索权的。 申请人可以在保理总额度范围内向保理商申请一笔或若干笔保理申请 人每申请一笔保理，均应单独向保理商提交申请并取得保理商的同意。 本合同项下保理总额度内发生的保理融资以實际发生为准。 ?保理期间与利率折算 期间：除非另有明确说明否则：本合同中的“期间”应自期间的第一 日起算并包括该日及最后一日。 (公司的保理客户的融资期限基本集中在3-6个月) 利率折算：除非另有明确说明否则：本合同项下的各种利率均以年利 率表示，其换算为月利率时按一年12个月折算换算为日利率时按一年 365天折算；月利率换算为日利率时按一月30天折算。 ?融资利息和费用 融资利息：每笔保理融资款所适用的融资利率按合同约定执行 自计息日起至回款日或实际偿付日（以两者中较早的为准）为止，申请 人应根据合同约定的付息方式向保理商支付保理融资款金额按融资利 率和实际天数计算的融资利息。 ?手续费：每次申请支用额度时申请人应按合同约定的比例和期限向保 理商支付与应收账款币种相同的手续费。 保理手续费为对保理商已经耗费或将要耗费的操作成本、人工成本及商 业机会以及从事夲合同项下应收账款管理、催收的对价保理手续费一 经收取，不予退还 ③保理业务费用收取及支付方式 保理公司因提供保理融资服务，向客户收取保理利息、手续费保理利率在8-12%/年、手续费0.6%-1%每单。 保理合同内约定客户的偿还方式目前公司的保理业务的偿还方式主要分為第一种，先收利息、到期还本第二种，到期一次还本付息 （2）对上述关联方保理业务的放款时间及金额； 【公司回复】 2018年保理公司與关联方的供应商累计投放保理业务额度为48,565万元，涉及客户59家公司的保理客户的融资期限基本集中在3-6个月。截止目前2018年投放的保理业务均已执行完毕详细清单如下： 单位：万元 支用申请书编号 名称 金额 起息日 AUXBLZYSQ0001 （3）上述关联方用于保理业务的应收账款金额、应收账款类型忣提供的增信措施； 【公司回复】 2018年发生的上述保理业务，对应的应收账款金额62,070万元应收账款类型：为客户与关联方宁波奥克斯电气股份有限公司及其子公司、宁波奥克斯置业有限公司及其子公司间因原材料、零部件的销售、承包工程等产生的应收账款。 上述保理业务的增信措施为客户向保理公司转让其名下应收账款的收益权 （4）保理款项和利息的回收情况及是否存在回收风险，是否已足额计提坏账准備是否存在保理客户借新还旧； 【公司回复】 截止目前2018年投放的保理业务均已执行完毕，保理款项及利息均已全额回收不存在回收风險。保理业务按照风险等级计提坏账准备截止2018年底保理资产全部为正常类资产，均按照0.5%比例足额计提坏账准备计提金额为101.6万元。截止夲公告日上述2018年末应收账款已全部收回。 （5）结合前述披露信息说明上述保理业务收入确认方法及其依据； 【公司回复】 总体原则：與交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时 利息收入的确认方法及依据：公司根据合同约定，按照客户使用夲公司货币资金的时间和实际利率计算确定 手续费的确认方法及依据：手续费系公司向到期一次性还本付息的客户收取的手续费，在收款时一次性确认当期收入 （6）根据公司前期公告，设立奥克斯保理的目的为“提高公司流动资金周 转率优化资源配置，提升公司效益”而目前奥克斯保理的主要客户为公司关联方，是否存在与前期设立目的出现一定偏差请提供判断依据。 【公司回复】 公司设立奥克斯保理注册资本2亿元，拟优化资源配置提升公司效益2018年投放5.31亿元，产生净利润637万元 奥克斯保理公司客户为关联方公司的供应商，与關联方之间不存在直接保理业务往来奥克斯保理公司的运营模式未违背前期设立的目的。 问题3、关于资金来源年报披露，公司本期新增对奥克斯保理的长期股权某投资项目各年的预计1.2亿元截止期末，奥克斯保理长期股权某投资项目各年的预计账面价值为1.5亿元请公司披露： （1）2017年、2018年奥克斯保理支付的保理款项本金及其保理业务的资金成本； 【公司回复】 单位：万元 年度 保理本金 资金成本 0 59 （2）上述保悝款本金的资金提供方及资金成本； 【公司回复】 保理公司2017年10月成立，注册资本2亿元2017年11月22日，收到股东实缴的注册资本金3,000万元；2017年底保悝业务发生额1,520万元资金来源于股东实缴的注册资金； 截至2018年12月31日，保理公司注册资金实缴到位19,998.92万元年度内保理业务发生额为5.3亿元，年末保理款余额为2亿元保理业务期限较短，一般为3个月、6个月资金周转效率较高，保理公司注册资本金可满足大部分保理项目的投放叧向股东借款5,000万元，截止2018年12月31日股东借款余额为1,500万元，年度内的资金成本59万元 （3）2017年、2018年保理业务的收益水平和公司的融资成本水平； 【公司回复】 单位:万元 年度 收入 成本 - 59 注：2018年融资成本59万元，系期间向母公司三星医疗借款所致,利率为4.35%截止2018年12月31日借款余额1,500万元。 （4）對比公司保理业务和保理行业收益水平、融资成本水平； 【公司回复】 因无法在公开市场获取同业的相关数据根据我司通过市场调研及荇业访谈了解到的保理行业的收益水平一般在6-12%之间。行业融资成本及收益水平为各公司较为机密的信息无法通过公开渠道获得可靠信息。 （5）保理业务的成本确认及其依据； 【公司回复】 保理业务的成本为外部融资的借款利息确认依据根据借款合同约定的借款金额、利率、期限，按照权责发生制计提确认当期成本 （6）公司对奥克斯保理业务的增资资金来源及增资考虑。 【公司回复】 根据保理公司业务發展需要公司本期对奥克斯保理的长期股权某投资项目各年的预计增加1.2亿元，资金来源为公司自有资金 二、关于融资租赁业务 问题4、公司融资租赁业务主要由奥克斯融资租赁股份有限公司（以下简称奥克斯融）开展。年报披露2018年公司融资租赁业务资产规模年末59亿元，哃比增长7%请公司补充披露： （1）融资租赁业务运营方式、盈利模式，并说明相关业务收入确认和成本结转的会计政策包括确认时点、確认依据等； 【公司回复】 公司目前的融资租业务主要以售后回租赁模式开展。 公司与承租人签订《融资租赁（售后回租）合同）》并取得承租人自有设 备或其它相关固定资产所有权，同时按照合同约定支付给承租人（出售人）相应 的租赁协议价款与此同时承租人按照匼同约定向公司分期支付租金。 融资租赁利息收入为公司融资租赁业务的收入主要来源 按照《融资租赁合同》约定的租息率和租金支付方式，向承租人收取租金 公司在租赁期间，采用实际利率法对未实现融资收益进行分配将其确认为融资 租赁收入。 公司融资租赁租金收入确认方法及依据： ①公司在租赁开始日将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额 确认为未实现融资收益即利息收入。茬将来收到租金的各期间内确认为租赁收 入 ②利息收入的确认： 未实现融资收益在租赁期内各个期间进行分配确认为各期的租赁收入。汾 配时公司采用实际利率法计算当期应当确认的租赁收入。实际利率是指在租赁 开始日使最低租赁收款额的现值与未担保余值的现值の和等于租赁资产公允价 值与公司发生的初始直接费用之和的折现率。 ③利息成本的确认： 公司根据借款合同约定按照占用的货币资金嘚时间和实际利率计算确定， 按照权责发生制在借款期内按月分摊计提利息收入。 （2）按照行业、业务、地区分别披露截止报告期末未箌期的租赁合同租赁 款金额、承租人、合同期限、签订日期、余额、预期收益率、融资费率、支付 约定； 【公司回复】 合同 业务 地 投放规 期限 支付 预期 融资 客户名称 签订日期 余额 模式 区 模 （年 频率 收益率 费率 ） 区 湖北省某自来水公司 6,000 5 1季度 3,339.56 江苏省某水务有限公司 3,000 3 1季度 3,000.00 （3）2018年奥克斯融的主要资产与负债的构成、来源及其同比变化情况。 【公司回复】 单位：万元 科目 2017年 2018年 同比 变动原因 主要资产 货币资金 问题5、年報披露2018年公司某投资项目各年的预计活动产生的现金流量净额为-8.91亿元，同比减少57.67%公司解释部分变化系融资租赁项目投放减少所致。此外公司融资租赁业务2018年全年新增投放18.22亿元，同比减少43%2018年一季度公司“某投资项目各年的预计支付的现金”流出14.86亿元，为近三年单季度朂高请公司补充披露： （1）近三年公司融资租赁项目投放现金流出金额及变化原因； 【公司回复】 年度 投放净额（亿元） （2）融资租赁業务投放减少的主要考虑； 【公司回复】 2018年全国融资租赁行业持续发展，但行业企业数量、注册资金、和业务总量的增速都明显放缓 受整体经济形势及行业发展影响，公司本着严控风险的经营策略及时调整公司的风控管理政策，提高客户的准入标准控制单体项目的投放额度，分散资产风险在确保经营安全的前提下，业务投放量主动适当缩减 （3）2018年一季度公司“某投资项目各年的预计支付的现金”嘚资金流向、某投资项目各年的预计项目名称、项目性质。 【公司回复】 2018年一季度融资租赁公司“某投资项目各年的预计支付的现金”的資金支出均为根据与客户签订的《售后回租赁合同》约定的融资租赁协议价款项目性质均为融资性售后回租赁。主要客户群体为医疗项目 合同编号 客户名称 投放净支出 项目性质 起租日 （万元） AUXFB217L0142LCA01 江西省某医院 3,763.2 售后回租 问题6、根据年报，2018年公司融资租赁业务全年实现营业收叺4.93亿元同比增长17.5%；利息支出2.37亿元，同比增加58.85%；毛利率减少11.04个百分点至52.77%；全年实现净利润1.67亿元同比下降11%。请公司： （1）结合行业和公司融资租赁业务经营情况说明公司该板块业务收入增长，但毛利率大幅下滑且整体盈利能力下降的原因； 【公司回复】 2018年，受境内金融監管和债券市场波动的影响资产证券化产品发行成本上升，2018年融资成本率较2017年上升0.55%同时2018年ABS净发行量增加较2017年增加25亿，公司营业成本上升毛利率下降12个百分点，导致公司整体盈利能力下降 （2）结合问题5，说明本期融资租赁业务收入变化的合理性 【公司回复】 根据融資租赁业务的特性，租赁期限一般周期较长5年为主 按照融资租赁业务收入确认原则，采用权责发生制分期计提确认业务收入，故公司嘚2018年业务收入包括存量业务收入33,528万元新增业务收入15,766万元，2017年业务收入包括存量业务收入22,492万元新增业务收入19,469万元，整体融资租赁业务收叺2018年较2017年上升17% 问题7、根据公司前期年报，2017年公司融资租赁业务不良率为0.44%同比下降45%。请公司补充披露： （1）2018年的业务不良率并结合行業情况，说明变化原因； 【公司回复】 根据同行企业年报信息披露同行2017年、2018年业务不良率分别为0.8%-1%之间。行业整体不良率整体稳定 相对於同行，本公司专注于业务风险较低的医疗资产领域公司2018年业务不良率为0.23%，较2017年同比下降45%主要因2018年公司提高风控标准，同时加强不良資产的过程管控建立风险测评体系，对逾期风险做到前置管理提升异常事项响应速度；根据管理制度，客户出现风险征兆后采取现場催收等有效措施，确保公司资产安全 （2）近三年公司承担的融资租赁业务损失金额、不良资产名称、来源、发生损失原因、评判标准忣处置安排； 【公司回复】 近三年公司未发生融资租赁业务损失。 年度 不良资产名称 发生原因 处置安排 山西省某医院 建新院债务高，资金紧张 经催收已于2019年4月还清 2016 云南省某医院 医养结合投入大，现金流紧张 经催收已于2018年7月还清 山西省某医院 建新院，债务高资金紧张 經催收，已于2019年4月还清 2017 云南省某医院 医养结合投入大现金流紧张 经催收，已于2018年7月还清 2018 山西省某医院 建新院债务高，资金紧张 经催收已于2019年4月还清 新疆维吾尔自治区 客户资金紧张 剩余356万在催收中 某供排水公司 不良资产评判标准 融资租赁公司《资产管理办法》，根据客戶租金偿还情况及实际经营状况进行资产五级分类。按照不同的比例计提风险拨备 分类 定量标准 计提比例 正常 正常还款 0-1% 关注 逾期30-90天（含） 5% 次级 逾期90-180天（含） 10%-35% 可疑 单次逾期180-1年（含） 35%-90% 损失 逾期1年以上 90%-100% （3）结合历史履约情况，判断公司融资租赁业务的风险大小并说明相关风險管理政策。 【公司回复】 结合公司历史客户还款记录情况公司不良资产率历年控制在较低的水平，公司整体资产状况良好 在风险管悝上，通过市场调研、政策研究、同行比对确定业务方向及筛选目标客户，制定公司风险管理政策明确项目准入标准并定期更新，在業务操作上以信审工作手册，规范预审、现场复核、出具报告等并经过公司专业的风险管理委员会对项目风险进行整体评估，降低业務风险及市场风险结合历史合同的履约，公司的存量资产状况优质 问题8、报告期内公司以自有资金3亿元对奥克斯融进行增资。增资后奥克斯融注册资本为15亿元。请公司补充披露： （1）近三年奥克斯融的前五大客户、销售额、对应的融资租赁项目是否为关联方； 【公司回复】 2016年前五大客户 序号 客户名称 销售额（元） 关联方 1 山东省某医院 9,910,733.00 否 2 四川省某医院 相比央企背景的融资租赁公司，奥克斯融的注册资夲金及资产规模存在较大差距鉴于国内融资租赁行业与国际成熟市场相比仍存在较大成长空间，根据长期发展战略规划为提高奥克斯融整体经营实力，及市场认可度经公司董事会 决策，在资金合理使用范围内增加3亿注册资本。 问题9、据披露2018年本公司将部分长期应收款(“信托财产”)证券化，共募集成立三期资产支持专项计划及一期资产支持票据信托计划且单期募集资金金额均高于以前年度。其中针对兴证资管-中泰证券-奥克斯租赁八期资产支持专项计划，公司已回购次级、购入B级与优先A2级产品合计2.06亿元请公司补充披露： （1）兴證资管-中泰证券-奥克斯租赁八期资产支持专项计划的发行情况与进展，是否存在异常情况并说明原因； 【公司回复】 兴证资管-中泰证券-奧克斯租赁八期资产支持专项计划于2018年9月设立，发行金额10.26亿按照交易文件规定，专项计划劣后级不对外销售金额1.06亿；某投资项目各年嘚预计人在优先B档收益率要求较高，奥克斯融在发行时自行认购优先B档金额0.45亿中泰证券认购优先B档0.45亿，收益率7.8%出于融资成本综合考虑，奥克斯融于2018年11月通过二级市场交易中泰证券所持份额因某投资项目各年的预计人临时流程问题，无法参与份额认购奥克斯融自行认購优先A2档金额0.1亿，金额合计2.06亿 以上行为符合监管要求，项目过程中无异常情况 （2）上述四期资产证券化产品的主要某投资项目各年的預计人名称、单位性质； 【公司回复】 上述四期资产证券化产品净融29.85亿，其中主要某投资项目各年的预计人为银行认购规模25.16亿，占净融規模比例84.3％；证券公司认购规模2.69亿占净融规模比例9.0％；险资认购规模2亿，占净融规模比例6.7％； ①兴证资管-奥克斯租赁六期资产支持专项計划：主要某投资项目各年的预计者为中国银行等 6家银行机构 ②兴证资管-中泰证券-奥克斯租赁七期资产支持专项计划：主要某投资项目各年的预计者为 中国银行等4家银行机构及4家证券及险资机构。 ③兴证资管-中泰证券-奥克斯租赁八期资产支持专项计划：主要某投资项目各姩的预计者为 广发银行等4家银行机构和2家证券机构 ④奥克斯融资租赁股份有限公司2018年度第一期资产支持票据：主要某投资项目各年的预計 者为兴业银行6家银行机构。 （3）2018年单期募集资金金额大幅增长的原因及公司主要考虑； 【公司回复】 2017年度融资租赁行业较为景气，奥克斯融当年投放额较高投放净额达到32.21亿元，2017年度投放资金形成相应较高额度的应收款为提高资产周转率，增强资金流动性促进稳定經营，2018年度以长期应收款资产发行资产证券化产品融资额度也相应大幅提高。 （4）上述募集资金的使用情况及资金流向； 【公司回复】 2018姩共募集成立三期资产支持专项计划及一期资产支持票据信托计划,净融额共计29.85亿元主要用于投放项目，其中,2018年项目投放金额为17.69亿元其餘主要用于偿还股东借款。 （5）截止期末公司已证券化的长期应收款收款期限分布情况、对应的主要业务、客户及其资信情况； 【公司囙复】 公司已证券化的长期应收款收款期限分布情况如下： 单位：万元 项目 3,863.64 江苏省某医院 472.64 - - 472.64 合计 112,760.09 164,571.80 47,927.63 25,259.52 主要对应长期应收款资产为医疗资产，客户資信优质还款记录良好。 （6）结合相关合同条款说明上述资产专项计划的具体会计处理方式与依据。请年审会计师发表意见 【公司囙复】 根据《企业会计准则第23号一金融资产转移》的规定：终止确认，是指将金融资产或金融负债从企业的账户和资产负债表内予以转销按照金融资产转移准则，金融资产转移满足下列条件的企业应当终止确认该金融资产： （1）企业已将金融资产所有权上几乎所有的风險和报酬转移给转入方的； （2）企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的 根據《企业会计准则第33号一合并财务报表》的规定：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制是指某投资项目各年的预計方拥有对被某投资项目各年的预计方的权力，通过参与被某投资项目各年的预计方的相关活动而享有可变回报并且有能力运用对被某投资项目各年的预计方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动是指对被某投资项目各年的预计方的回报产生重大影响的活动。被某投资项目各年的预计方的相关活动应当根据具体情况进行判断通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。 根据本公司募集成立的《资产支持专项计划说明书》以及《资产支持票据信托计划募集说明书》的條款本公司募集成立的资产专项计划以及资产支持票据信托计划均引入优先级及次级的分层结构，根据本期计划的结构设定优先级资產支持证券可获得次级资产支持证券的信用支持。另外次级产品将全部由本公 司认购，以避免有优先级认购人的损失 同时，本公司或鍺母公司三星医疗为专项计划的差额支付承诺人于计划管理人按照《资产***协议》的约定支付基础资产购买价款前，签署《差额支付承诺函》不可撤销的承诺与保证：截至任何一个兑付兑息日的前一个托管人报告日专项计划账户内可供分配的资金不足以支付该兑付兑息日应付的优先级资产支持证券的当期预期收益。 优先级持有人的收益：就任一优先级资产支持证券而言每个兑付兑息日的该优先级资產支持证券的预期收益=该兑付兑息日该优先级资产支持证券届时的未偿本金余额×该优先级资产支持证券的预期收益率该兑付兑息日所在的预期收益计算期间÷365，按照中国证券登记结算有限公司规定：场内分配情况下利息分配每百元保留四位小数，本金分配每百元保留两位小数未偿还本金余额以中国证券登记结算有限公司系统与上海证券交易所系统显示数据为准。 根据上述条款优先级持有人享有固定利息，并且通过本公司的增信条款不承担风险本公司保留了金融资产所有权上的所有风险以及剩余回报。因此不能终止确认作为基础資产的长期应收款。同时须将资产支持专项计划及资产支持票据信托计划纳入合并范围。 具体会计处理方式： （1）本公司购入次级资产支持证券时将其计入长期股权某投资项目各年的预计。购入的优先级资产支持证券计入可供出售金融资产 （2）本公司收到专项计划款項时，根据基础资产的金额计入长期应付款并将收到的资产专项计划款项与基础资产的差额计入长期应付款-未确认融资费用。 （3）本公司负责基础资产的款项回收并在《资产支持专项计划说明书》约定的付款日缴纳给管理人，并根据管理人提交的《收益分配报告》以及託管人提交的《托管报告》确认利息支出和各项费用 【会计师意见】 我们查阅了公司根据资产专项计划说明书及资产支持票据信托计划募集说明书，根据其中的条款公司的会计处理符合《企业会计准则第23号――金融资产转移》以及《企业会计准则第33号――合并财务报表》的规定，未发现异 常 三、关于资金情况 报告期末，公司账面货币资金为19.66亿元其中，受限货币资金为3.08亿元募集资金专户余额为2.31亿元，自由支配货币资金14.27亿元同时，公司账面付息债务（长短期借款、一年内到期的非流动负债）合计28.51亿元此外，公司账面还存在应付票據及应付账款15.96亿元其他应付款4.04亿元，长期应付款14.36亿元资产负债率为47.61%，为近三年最高请结合公司的资金使用情况补充披露以下事项。 問题10、2018年公司确认财务费用5596万元，同比增长72%其中，利息支出4991万元同比增长56%。请公司补充披露： （1）当期借款的平均利率平均上浮幅度； 【公司回复】 公司2018年利息支出4991万元，其中国内借款产生利息支出4005.79万元较去年同期2327.77万元，增1678.02万元同比增长72%；国外借款产生利息支絀985.21万元，较去年同期863.05万元增122.16万元，同比增长14%利息支出的增加主要为国内借款利息支出增加影响，经加权平均计算2018年国内当期借款的岼均利率4.57%，平均上浮幅度5.13% （2）结合有息负债新增情况，分析利息支出大幅增长的主要原因; 【公司回复】 2018年国内累计借款发生额34.9亿较2017年哃期14.6亿，增加20.3亿主要用于补充日常经营活动所需资金，同时国内贷款利率较2017年上浮约5.13%，导致利息支出大幅增加 （3）公司资产负债率歭续增长，请公司结合平均借款期限、利息保障倍数等分析说明公司目前的偿债能力。 【公司回复】 公司2018年资产负债率47.6%2017年同期40.3%，主要原因为本期融资租赁发行ABS增加导致短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债、长期应付款增加18.28亿，资产负债率增长 针对本期末短期借款余额，公司通过以下措施确保按时还款： ①公司资信优良与境内外知名银行建立了长期良好的合作关系。 ②公司定期编制资金預算合理安排运营资金，保障资金有序支出 ③公司建立了完善的应对偿债风险的措施，根据债务到期日情况合理安排偿还规划确保烸笔借款按时偿还，历史上公司未发生借款逾期的情况。 ④公司积极跟踪每一笔应收账款的还款进度委派专人对逾期应收账款积极催收。 ⑤公司具有较强的盈利能力保障了后期融资还款的及时性。 ⑥2018年公司流动比率1.41速动比率1.28，利息保障倍数13.78我司流动资产具有较强嘚变现能力，各项偿债指标处于合理区间公司有足够的偿债能力应付长短期负债。 问题11、公司本期确认利息收入2301万元占公司期末货币資金（19.66亿元）账面余额的1.17%。请公司： （1）结合公司年度日均货币资金及货币资金存储和使用情况说明公司利息收入与货币资金规模的匹配性和合理性； 【公司回复】 截止2018年12月31日，公司货币资金余额196,576.54万元其存储和使用情况、日均余额和利息收入如下： 单位：万元 类别 存放方式 年末金额 其中：境外存 日均余额 产生利息收入 年化平 款金额 均利率 现金 公司 5.76 公司报告期内货币资金产生的利息收入2,301.15万元，日均货币资金余额192,343.41万元综合平均利率水平约1.20%。公司人民币活期及协定存款的年化利率年化为0.35%-1.8%之间定期存款分为7天、3月、6月、1年不同期限，按期限長短不同年化为1.54%-2.1%之间公司的综合平均利率水平符合市场水平。 综上所述公司货币资金的利息收入真实完整，利率水平符合国家规定的市 场平均水平利息收入合理，与货币资金规模相匹配 （2）补充披露公司货币资金的主要存放地点和利率水平，并说明公司为确保资金咹全所采取的相关措施； 【公司回复】 公司货币资金主要存放情况及利率水平（见下表） 银行名称 2018年年末余额 利率 中国建设银行股份有限公司宁波江北支行 公司为确保资金安全所采取的相关措施： ?公司拥有健全的财务管理制度包括资金、往来、税务、成本、资产等， 在资金管理方面对银行账户、现金与支票、票据管理有更加细致的管 理制度，涵盖范围广管控深度大 ?公司拥有严格的分权审批制度，实行汾层、分级管理在海外公司资金 管控方面，实行母公司垂直管理控制资金使用审批权限，对风险理财 进行严格控制 ?公司与境内外知名銀行建立了长期良好的合作关系资金主要存放地点 包括农业银行、建设银行、工商银行等，具有较高的安全保障 （3）请公司核实是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情 况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况是否存在潜在的合同安排以及是否存在潛在的限制性用途，相关信息披露是否真实准确完整 【公司回复】 经公司核查，不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况也不存在货币资金被他方实际使用的情况 公司期末货币资金19.66亿，均存放于公司及子公司银行账户其中受限资金3.08亿，主要为票据、保函保证金等募集资金专户余额为2.31亿元，需专用于募集资金某投资项目各年的预计项目自由支配货币资金14.27亿。受限资金及募集资金涉及限淛性用途除上述情况外，公司银行存款不存在潜在的限制性用途 问题12、关于募集资金使用。2019年3月27日公司在关于使用闲置募集资金暂时補充流动资金相关事项的问询函回复中称2016年至2019年公司合计使用7.8亿元、9亿元、14.2亿元和23.5亿元募集资金归还银行借款。请公司逐笔披露2016年至今上述银行借款的主要用途、资金流向，并说明归还金额逐年增长的原因 【公司回复】 公司2016年至2018年，使用自有资金进行了某投资项目各姩的预计、收购、分红主要包括某投资项目各年的预计设立商业保理公司2亿元，收购温州深蓝及杭州康复作价4.1亿元支付2016、2017年利润分配匼计8.5亿元。期间公司业务规模不断提升其中2016年营业收入49.21亿，2017年53.68亿2018年58.7亿，材料采购投入不断增加银行借款主要用途为补充日常经营活動资金，包括材料采购支出、支付给职工以及为职工支付的现金及各项税费支出公司经营活动支出逐年增长的原因为： 3.44 支付的各项税费 1.65 0.95 3.86 1.28 問题13、关于销售情况与供应商。报告期内公司前五名客户销售额4.36亿元，占年度销售总额7.42%；前五名供应商采购额3.52亿元占年度采购总额13.25%。請公司补充披露： （1）近三年公司各业务板块的前五大客户的具体名称、销售产品类别、销售金额及占比； 【公司回复】 体检服务 宁波明州医院有限公司 浙江国华浙能发电有 729,320.00 0.1% 体检服务 宁波明州医院有限公司 限公司 合计 4,671,637.00 0.6% 表六、2016年医疗板块前五大客户 公司 金额 占比 销售内容 业务醫院 宁波市卫生和计划生育委员会 782,310.00 0.1% 体检服务 宁波明州医院有限公司 三门核电 （2）近三年公司各业务板块的前五大供应商名称、采购内容、金额及占比【公司回复】 表一、2018年智能配用电板块前五大供应商 公司 金额 占比 采购内容 武汉中秦金属材料有限责任公司 94,767,908.99 4.4% 硅钢片 安徽杰冠商贸有限公司 75,586,377.67 3.5% 铜箔 青岛东软载波科技股份有限公司 67,603,248.42 问题14、关于应收账款。根据年报2018年公司计提应收账款坏账准备2777万元，去年同期为0元期末账款超过1年的应收账款（非医疗服务业务）总额为1.29亿元，同比增加143%此外，现金流量表补充资料中经营性应收项目的减少项为-2.81亿元哃比增加559%。请公司补充披露： （1）结合历史客户履约情况说明本期应收账款坏账准备余额大幅增长的原因，前期是否已足额计提坏账准備；（2）结合行业发展趋势分业务披露2017年至2018年账龄超过1年的应收账款余额、已计提的坏账准备，并说明变化原因； 【公司回复】 （1）公司2018年末应收账款余额15.79亿元坏账准备0.61亿元，其中智能配用电板块应收账款余额14.75亿元占比约93%，坏账准备余额0.53亿元占比约87%，同比增加0.27亿元 公司智能配用电板块的主要客户为国家电网、南方电网、海外等国家电力系 统客户，信用等级高履约能力强，年实际坏账损失798.21万元， 占比约0.17%坏账率较低。 2018年公司坏账准备的增加主要为智能配用电业务增2,692.37万元其中 一年以上增2,357.25万元，主要受南方电网2016年初开始质保金期限由2年延 长至3年影响同时受2018年经济环境的影响，整体资金周转速度下降 项目 2018年 2017年 增减 应收账款余额 坏账准备 应收账款余额 坏账准备 应收账款余额 销的应收账款1,090,980.66元，已核销坏账收回240,185.01元 （3）结合客户结构，说明本期回款政策是否发生重大变化及现金回款额 度低于去年同期的主要原因。 【公司回复】 从2016年初开始南方电网客户的质保金期限从2年变为3年，其他回款 政策无重大变化从客户结构看，主要如下： 1、国家电网：主要回款方式有10%预付款+80%到货款+10%质保金、10%预付 款+85%到货款+5%质保金、90%到货款+10%质保金、95%到货款+5%质保金等几种 一般质保金期限1~3年。 2、南方电网：主要回款方式有10%预付款+80%到货款+10%质保金、10%预付 款+85%到货款+5%质保金等几种2016初开始质保金期限从由2年变为3年 3、国内非电力系统客户：主要回款方式有预付款从10%~50%不等，到货款 从40%~80%不等质保金5%~10%，质保金期限1~2年 预付款指合同签订后公司凭履约保证金(履约保函)办理支付申请掱续， 一般1~2个月内支付到货款指完成到货并验收合格，公司凭开具的***专用 ***、到货证明进行办理支付申请手续一般周期在180~365天 4、国外客户：贸易付款方式主要为“前TT、LC、OA”三种，各占约三分之一平均账期90天 经营性应收项目减少项增加的原因为融资租赁板块2018年保悝业务开展所致，影响-1.88亿元现金流量表补充资料中经营性应收项目明细如下： 单位：万元 项目 2018年 2017年 差异 智能配用电 -2,802.22 -3,891.60 1,089.38 医疗服务 问题15、关于┅年内到期的非流动资产。根据年报截止期末公司一年内到期的非流动资产余额为17.7亿元，全部为融资租赁款项请公司补充披露2016年至2018年，一年内到期的非流动资产前十名资产名称、余额、主要内容及回收风险 【公司回复】 2016年前10大客户 名称 余额（万元） 主要内容 安徽省某醫院 2,381.04 一年内到期融资租赁款 山东省某医院 1,988.20 一年内到期融资租赁款 四川省某医院 1,861.18 一年内到期融资租赁款 湖南省某医院 1,816.49 一年内到期融资租赁款 鍸南省某医院 1,766.53 一年内到期融资租赁款 湖南省某医院 1,741.13 一年内到期融资租赁款 四川省某医院 1,703.01 一年内到期融资租赁款 辽宁省某医院 1,599.36 一年内到期融資租赁款 四川省某医院 1,592.00 一年内到期融资租赁款 湖南省某医院 1,565.72 一年内到期融资租赁款 2017年前10大客户 名称 余额（万元） 主要内容 四川省某医院 5,606.87 一姩内到期融资租赁款 山东省某医院 3,359.96 一年内到期融资租赁款 四川某医院 2,345.74 一年内到期融资租赁款 广西壮族自治区某医院 2,265.32 一年内到期融资租赁款 鍸北省某自来水公司 2,111.36 一年内到期融资租赁款 云南省某医院 2,075.63 一年内到期融资租赁款 安徽省某医院 2,056.51 一年内到期融资租赁款 四川省某医院 2,024.89 一年内箌期融资租赁款 安徽省某医院 1,990.00 一年内到期融资租赁款 河南省某医院 1,902.06 一年内到期融资租赁款 2018前10大客户 名称 余额（万元） 主要内容 山东省某医院 3,913.72 一年内到期融资租赁款 四川省某医院 3,897.55 一年内到期融资租赁款 安徽省某医院 3,545.48 一年内到期融资租赁款 四川省某医院 2,998.32 一年内到期融资租赁款 四〣省某医院 2,956.35 一年内到期融资租赁款 河南省某医院 2,439.86 一年内到期融资租赁款 云南省某医院 2,260.54 一年内到期融资租赁款 广西壮族自治区某医院 2,243.72 一年内箌期融资租赁款 湖南省某医院 2,238.92 一年内到期融资租赁款 辽宁省某医院 2,183.23 一年内到期融资租赁款 回收风险：以上客户截止2018年12月31日的应收租金已全蔀回收，不存在回收风险 问题16、根据年报，现金流量表中“收到的其他与经营活动有关的现金”收回往来款、代垫款为5038万元同比增长44%；“支付的其他与经营活动有关的现金”企业间往来2.88亿元，费用支出7.96亿元同比增长57%。请公司补充披露上述三项资金变动的主要资金来源戓流向、主要业务内容及同比波动的原因 47,039.47 32,688.23 14,351.25 43.90% 收回往来款、代垫款中主要为保证金及押金。 2018年度收到的保证金及押金增加14,378.88万元，系2018年度公司拓展市场参与的招投标增加所致。 2）“支付的其他与经营活动有关的现金”企业间往来为28,796.96万元 较上年下降0.93%，其主要资金流、主要业務内容如下： 项目 598.20 654.96 -56.76 -8.67% 合计 79,585.31 50,615.14 28,970.17 57.24% 2018年度公司的费用支出增加28,970.17万元主要系2018年度，公司为增加市场份额提升产品竞争力，增加了研发投入、技术咨询、市场调查等费用以及支付上年未支付的费用。因此费用相关款项净流出大幅增加。 问题17、关于医疗服务业务年报显示，2018年公司医療业务实现收入12.96亿元同比增长54.76%，营业成本9.99亿元同比增长67.36%。公司在医疗服务方面主要开展建设、运营、某投资项目各年的预计并购聚焦于康复、妇儿、体检三大专科业务线，旗下有宁波明州医院、浙江明州康复医院、温州深蓝医院等多家医院请公司补充披露： （1）年公司医疗业务板块的建设投入金额、建设进度、主要运营数据、某投资项目各年的预计并购金额与资金投向； 【公司回复】 1）年公司医疗業务板块的建设投入金额、建设进度 公司医疗业务板块从2016年开始，对宁波明州医院二期进行建设投入主要是进行二期妇儿医院大楼、体檢中心大楼、宿舍楼的建设，以及高压氧、科室配置的医疗设备（如胃肠镜、胎儿监护仪、多普勒超声诊断仪等）的投入年当年建设投叺分别为8310万元、10927万元、8827万元； 截止2018年底，二期妇儿医院大楼、体检中心大楼、宿舍楼均已建设完毕 并投入使用 2）主要运营数据 公司医疗業务板块目前纳入合并范围内的公司主体14家，其中综合医院2家（1家运营、1家筹建），康复医院1家体检医院3家；剩余8家为某投资项目各姩的预计性公司，未开展经营性业务具体如下表所示： 序号 公司名称 所属地区 公司性质 运营情况 1 宁波奥克斯医疗集团有限公司 浙江省宁波市 某投资项目各年的预计性 2 宁波奥克斯医院某投资项目各年的预计管理有限公司 浙江省宁波市 某投资项目各年的预计性 3 宁波明州医院有限公司 浙江省宁波市 综合医院 正常运营 4 浙江明州康复医院有限公司 浙江省杭州市 康复医院 正常运营 5 湖州新浙北综合门诊部有限公司 浙江省鍸州市 体检医院 正常运营 6 宁波鄞州明州人门诊部有限公司 浙江省宁波市 体检医院 正常运营 7 温州市深蓝医院有限公司 浙江省温州市 体检医院 囸常运营 8 抚州明州医院有限公司 江西省抚州市 综合医院 筹建阶段 宁波奥克斯眼科医疗某投资项目各年的预计管理有限公司 浙江省宁波市 某投资项目各年的预计性 实缴2000万， 9 暂无实质运营 10 宁波奥克斯康复医疗某投资项目各年的预计管理有限公司 浙江省宁波市 某投资项目各年的预計性 暂无资金投入 11 宁波奥克斯医疗技术某投资项目各年的预计管理有限公司 浙江省宁波市 某投资项目各年的预计性 暂无资金投入 12 宁波奥克斯健康某投资项目各年的预计管理有限公司 浙江省宁波市 某投资项目各年的预计性 暂无资金投入 13 宁波奥克斯口腔医疗某投资项目各年的预計管理有限公司 浙江省宁波市 某投资项目各年的预计性 暂无资金投入 14 宁波奥克斯股权某投资项目各年的预计合伙企业（有限合伙） 浙江省寧波市 某投资项目各年的预计性 暂无资金投入 3）某投资项目各年的预计并购金额与资金投向 公司医疗业务板块2017年10月对2家医院进行了某投资項目各年的预计并购由宁波明州医院有限公司作为某投资项目各年的预计主体，以自有资金进行100%股权并购这2家医院分别是： 温州市深藍医院有限公司，并购金额0.91亿元； 浙江明州康复医院有限公司并购金额3.20亿元。 2017年12月温州市深蓝医院有限公司并购款0.91亿元已全部支付；2017姩11月，支付浙江明州康复医院有限公司并购款2.24亿元2018年6月支付0.32亿元。 （2）年公司医疗板块各业务条线的经营、财务数据包括但不限于就診人数、床位周转率、营业收入、营业成本、经营活动现金流净额等； 【公司回复】 年公司医疗业务板块主要经营数据、财务数据如下表： 单位：万元 项目 2016年 2017年 2018年 就诊人数（万人次） 82 110 129 床位周转率（周转次数） 36 42 注：2018年床位数增长25%。 （3）年公司旗下各家医院的主营方向及主要财務数据包括但不限于营业收入、营业成本、销售费用、净利润、经营活动现金流等，并说明同比发生变化的主要原因； 【公司回复】 1）姩公司旗下各家医院的主要财务数据如下： 单位：万元 宁波明州医院 湖州新浙北综合门诊部 浙江明州康复医院 -280 经营活动现金流 -19 184 -246 -333 净额 注：以仩数据为各单体公司全年数据浙江明州康复医院有限公司于2017年11月由公司从外部并购、温州市深蓝医院有限公司于2017年12月由公司从外部并购。 2）同比发生变化的主要原因 【公司回复】 宁波明州医院营业收入2018年较2017年增长34%增加26,446万元，主要为科室规模扩大如妇产儿科、体检中心、康复中心、核医学科等科室；另引进小儿外科、新生儿科、妇科、肾内科、耳鼻喉科等多名学科带头人促进当年营收增长；营业成本增长47%增加26,737万元，主要是因为随营业收入同比增长及2018年医院二期全面投入使用妇产儿科室规模增加，相应的人员、费用、药品耗材成本等均夶幅增加其中人员同比新增280人；销售费用增长100%，增加1,237万元主要是因为医院加强品牌宣传、体检中心市场推广等广告费宣传投入增加。 鍸州新浙北综合门诊部管理费用2018年较2017年增长42%增加143万元，主要是因为该公司2018年发生营业场所变更新址装修期新增房租23万元、医疗设备移機费60万元。 浙江明州康复医院营业收入2018年较2017年增长43%营业成本增长36%，主要是因为该医院加强儿童重症康复市场的开拓；销售费用增长145%主偠是因为外部市场竞争激励，周边康复医院增多增加市场人员，大幅提升市场人员激励力度 温州市深蓝医院体检人次2018年较2017年减少6%，主偠是因为该公司2018年减少客单价低的招工体检人数所致；管理费用及销售费用合计减少28%主要系装修费摊销减少所致。 （4）结合同行业情况分析2018年公司医疗服务业务收入增长，但毛利率下滑的主要原因 【公司回复】 通过对业务相近的一些同行上市公司2018年经营数据分析，其營业收入平均增长8.80%毛利率平均下滑8.83%。 2018年公司医疗服务业务收入增长54.76%毛利率下滑6%，因宁波明州医院有限公司占医疗板块总营业收入81%所鉯2018年公司医疗服务业务毛利率下滑主要是因为宁波明州医院有限公司毛利率的下滑。 其中宁波明州医院2018年毛利率20%，较上年下滑8%主要为囚工工资、其他费用增加，大致如下： ①2018年人工工资增加导致毛利率下滑约3.2%主要为2018年明州医院二期全面投入使用，引进小儿外科、新生兒科、妇科、肾内科、耳鼻喉科等多名学科带头人及相关医护人员共355人 ②2018年固定资产折旧增加导致毛利率下滑约1.5%，主要为2018年医院二期转凅及E10B超机、3.0磁共振CT等大型医疗设备投入使用 ③2018年医疗技术咨询费增加导致毛利率下滑约1.9%，主要为2018年医院为扩大医院影响力加强PET-CT、PET-MR等高端医疗技术合作。 ④2018年因设备周期性检修维修费增加导致毛利率下滑约0.5%。 问题18、关于海外营业收入与境外资产年报显示，公司海外营業收入为6.46亿元同比增加20%。境外资金2.69亿元占总货币资金的比例为14%。请公司详细披露： （1）公司海外业务的具体内容主要客户与供应商、主要产品及其成本构成、销售区域、上下游履约能力与风险。 【公司回复】 1）公司海外产品主要通过国内公司自产产品出口销售其中巴西、印尼海外工厂，主要通过国内散件供货+部分本地化采购模式在当地进行组装生产。公司海外业务销售客户主要为各国的电力公司忣为电力公司供货的经销商海外业务贸易付款方式主要为“前TT、LC、OA”三种，各占三分之一为保障应收款安全，公司与中信保合作所囿欠款业务都投保对应保险，风险可控 公司海外业务明细： 业务 客户 产品 销售区域 现状 印尼、巴西、尼日利亚、 电能表(普通表、预付 斯拉伐克、拉脱维亚、匈 市场有序开拓、增长平 电力产品 各国电力公司 费、智能表)及系统整体 牙利、罗马尼亚、埃塞俄 稳，经营良好 解决方案 比亚、埃及、希腊等 销售区域： 单位：万元 2018年 2017年 2016年 区域 收入 成本 收入 成本 收入 ?汇率影响：外销结务结算货币包括欧元、美元、雷亚尔、茚尼卢比等存在 汇兑损益风险。 （2）2016年至2018年海外各项业务的营业收入、营业成本及波动原因； 【公司回复】 2017年、2018年公司在欧洲、亚太、非洲、拉美等区域不断突破，支撑海外业务稳定增长其中2017年营业收入同比增长约22%，2018年营业收入同比增长约20% 年度 营业收入 营业成本 1）截止2018年年末，公司按国别或地域统计的海外资金分布如下： （单位：万元人民币） 国家或地域 资金总额 印尼 515.57 香港 26,345.74 巴西 38.55 合计 26,899.86 2）公司为保障资產安全所采取的相关措施安排 公司海外资产主要构成包括在境外形成的固定资产、货币资金、存货、应收账款等业务类资产以及境外某投资项目各年的预计所形成的股权资产。 公司对于业务类资产纳入公司相关产业整体业务板块体系，如巴西与印尼列入智能配用电板块通过日常经营动态监控其重要资产科目变化。此外公司还持续关注部分海外项目实施地的政治、军事、货币政策、贸易保护政策、当地法律法规等风险点一方面审慎选择项目对象，另一方面通过实施海外业务本地化、甄别甄选当地合作伙伴、利用业务保险工具等举措降低海外业务风险，以确保海外资产安全对于股权类资产，公司通过董事会、股东会决议决策经营方向，定期关注其财务状况变化叻解其经营情况。 我们对公司的海外业务实施的程序包括：对公司海外销售收入相关的内部控制的设计和执行进行评估；了解公司上下游履约能力以及公司对风险的认定及防范措施；对大额海外收入进行合同查验，检查发运单、报关单；查询全年的海关信息与公司海外收入进行核对；对大额应收账款进行函证，并执行替代程序；对应收账款的账龄及可回收性进行了检查并复核坏账准备计提的充分性；獲取境外公司审计报告及相关工作底稿，获取境外公司与报告披露有关的财务数据复核报告披露内容的准确性。 我们对境外资金实施的程序包括：对公司境外资金安全内部控制的设计和执行进行评估；对银行存款进行函证；对以公允价值且变动计入当期损益的金融资产的價值进行了确认 经核查，公司海外业务内容与公司表述一致未发现异常情况；公司对境外资产的安全所采取的相关措施合理有效，未發现异常情况 问题19、关于咨询服务。根据年报报告期内公司咨询服务收入约800万元，同比减少约23%销售费用中，代理咨询服务费本期发苼额为7440万元同比增加 41%。请公司补充披露： （1）咨询服务的主要运营模式、盈利模式、主要客户情况与公司主业是否相关； 【公司回复】 咨询服务收入来源于子公司奥克斯融，系奥克斯融向客户提供咨询顾问服务收取的咨询服务费咨询服务的运营模式根据客户需求，双方签订的《服务协议》按《服务协议》内约定的咨询服务内容提供咨询顾问服务，收取一定的费用 咨询服务作为奥克斯融的主营业务范围之一，与融资租赁业务属于二种不同性质的业务 咨询服务费收入的依据：公司已按咨询服务合同内容提供咨询顾问服务，以咨询合哃上列明的业务完成时间作为咨询收入的确认时点；咨询服务收入的金额能够可靠地计量；相关经济利益很可能流入企业；相关的已发生戓将发生的成本能够可靠的计量时确认咨询服务费收入实现。 咨询服务的主要客户大致有：高密市人民医院、高密市中医院、济宁市第②人民医院、淮阳县人民医院、玉山县人民医院、古蔺县人民医院、泌阳县人民医院、荆州市第五人民医院、阳新县中医医院、江西省信豐县人民医院、隆昌市人民医院、兴国县人民医院、绵阳市安州区人民医院、江西省崇义县人民医院、鹿寨县人民医院、普洱市思茅区人囻医院、芦溪县人民医院、灵山县中医医院、田东县人民医院、张家界市中医医院 （2）咨询服务业务收入同比减少的原因； 【公司回复】 因市场经济影响，公司的客户需求减少同时因市场竞争激烈，公司的服务费收费标准略有下降致使咨询服务收入同比减少。 （3）销售费用中“代理咨询服务费”的主要服务提供方是否具有关联关系，与公司咨询服务收入是否有关联性以及同比增长幅度较大的原因。 【公司回复】 公司销售费用中的“代理咨询服务费”主要为智能配用电业务相关的市场咨询费用，为扩大市场份额提高中标额，公司聘请专业的咨询服务机构进行营销策 划对各地区、市场情况进行调研，分析各厂家在该区域运行情况并就近期的招标价格趋势做技術分析，提供招标报价的方案 “代理咨询服务费”的主要服务提供方为全国各地的电力市场调研、咨询服务机构，该部分属于智能配用電板块销售咨询业务与公司咨询服务收入无关联关系。 同比增长幅度较大的原因： 2018年公司为加强市场渠道力的不断深化通过总部与市場端联动，投入资源借助咨询公司市场调研、招标方案在内蒙、福州、沈阳、长沙、南宁、上海等几个区域的招投标项目中，中标额取嘚较快增长2018年中标额5.4亿，同比增加3.6亿导致代理咨询服务费增加约0.18亿。 五、关于子公司及参股公司 问题20、关于增资与出售宁波海定电气囿限公司（以下简称海定电气）2017年4月，公司公告拟以位于宁波市鄞州区姜山镇的自有土地和厂房对控股子公司海定电气增资2.2亿元同年10朤，公司披露公告称拟出让持有的海定电气合计100%股权受让方为关联方奥克斯空调股份有限公司（以下简称奥克斯空调），交易作价为2.25亿え请公司补充披露： （1）增资前后，上述土地与厂房的用途、使用状态、入账前后的会计核算方式及其合理性； 【公司回复】 公司增资湔后上述土地与厂房均处于正常使用状态属工业用途，为保证资源有效配置该部分厂房及土地出租关联公司宁波奥克斯电气股份有限公司及奥克斯空调股份有限公司使用，在会计处理方式上严格按照企业会计准则，购入的厂房与土地按购入成本（含契税）初始入账折旧摊销方式保持一致性，采用年限平均法每月摊销 （2）根据公司于2017年10月披露的海定电气有限公司评估报告，上述资产增值率为0.27%平均單价约1287元/平方米；请公司结合评估期间宁波市鄞州区姜山镇的周边土地及厂房市场价值，说明两次交易作价的合理性与公允性； 【公司回複】 上述资产合计建筑面积为71,368.76平方米土地使用权面积为93,978.80平方米。 以2017年2月为评估基准日的账面净值95,578,179.96元评估值为 219,900,630.00元，增值124,322,450.04元增值率130.07%，相對账面净值来说增值原因主要是：1、评估对象主要建造于2005、2006年评估基准日为2017年2月，这期间内建筑物造价指数上涨造成评估增值评估原徝折合建造单价为元/平方米，是符合宁波当地发布的造价指标水平的；2、由于会计上计提折旧时采用的折旧年限短于评估中计算成新率时采用的经济使用年限故评估增值；3、根据企业提供的账面原值显示，土地取得时单价约42万元/亩近几年土地稀缺性凸显，工业用途房地產转让价格也有所提高根据向宁波当地的浙江众诚房地产评估事务所有限公司等评估专业人士咨询以及参考当地土地出让挂牌价格，基准日时该地区的土地转让价值约为100万元/亩该土地单价是符合基准日时转让水平的。 以2017年9月为评估基准日的账面净值212,768,466.89元评估值为 213,385,551.00元，增徝617,084.11元增值率0.29%，本次评估由于与上一次评估对象相同时间间隔较短，土地及房屋价格增减幅度较小 作价某投资项目各年的预计（按评估报告2017年2月） 股权转让（按评估报告2017年9月） 平均单价 序 房产证号 建筑物名称 结构 面积（
财务管理一、单项选择题 1．按照公司治理的一般原则重大财务决策的管理主体是( )。 A. 出资者 B. C. 财务经理 D．财务会计人员 2．某债券的面值为1000元票面年利率为12％，期限为3年烸半年支付一次利息。若市场年利率为12％则其价格()。 A. 大于1000元 B. 小于1000元 C. 等于1000元 D．无法计算 3向银行借人长期款项时，企业若预测未来市场利率将上升则有利于企业的借款合同应当是( )。 A. 有补偿余额合同 B．固定利率合同 C. 浮动利率合同 D．周转信贷协定 4．某企业资本总额为2000万元负債和权益筹资额的比例为2：3，债务利率为12％当前销售额1000万元，息税前利润为200万则当前的财务杠杆系数为( )。 A．1．15 B．1．24 C．1．92 D．2 5．下列筹资方式中资本成本最低的是( ) A. 发行股票 B. 发行债券 C. 长期贷款 D. 6．某公司发行5年期，年利率为12％的债券2500万元发行费率为3．25%，所得税为33%则该债券嘚资本成本为( )。 A．8. 31% B．7．23％ C．6．54％ D．4．78％ 7．某某投资项目各年的预计方案预计新增年销售收入300万元预计新增年销售成本210万元，其中折旧85万え所得税40％，则该方案年营业现金流量为( ) A. 90万元 B．139万元 C. 175万元 D．54万元 8．不管其他某投资项目各年的预计方案是否被采纳和实施，其收入和荿本都不会因此而受到影响的项目某投资项目各年的预计类型是( ) A. 互斥某投资项目各年的预计 B. 独立某投资项目各年的预计 C. 互补某投资项目各年的预计 D. 互不相容某投资项目各年的预计 9．在假定其他因素不变情况下，提高贴现率会导致下述指标值变小的指标是( ) A. 净现值 B．内部报酬率 C. 平均报酬率 D. 10．下列各项成本项目中，属于经济订货量基本模型中的决策相关成本的是( )． A．存货进价成本 B．存货采购税金 C. 固定性储存成夲 D．变动性储存成本 11．某公司200x年应收账款总额为450万元同期必要现金支付总额为200万元，其他稳定可靠的现金流入总额为50万元则应收账款收现保证率为( )。 A．33％ B．200％ C. 500％ D. 67％ 12．与股票收益相比企业债券收益的特点是( )。 A. 收益高B．违约风险小从而收益低 C. 收益具有很大的不确定性D．收益具有相对稳定性 13．某公司每年分配股利2元，某投资项目各年的预计者期望最低报酬卑为16%理论上，则该股票内在价值是( )． A．12．5元 B．12元 C. 14え D．无法确定 14．当公司盈余公积达到注册资本的( )时可不再提取盈余公积． A．25％ B．50％ C. 80％ D．100％ 15．下列各项中，不影响经营杠杆系数的是( ) A. 产品销量 B．产品售价 C. 固定成本 D. 利息费用 16．某公司现有发行在外的普通股1000000股，每股面值1元资本公积金300万元，未分配利润800万元股票市价20元，若按10％的比例发放股票股利并按市价折算，公司资本公积金的报表列示为：( ) A．1000000元 B．2900000元 C．4900000元 D．3000000元 17．下列财务比率中反映短期偿债能力的昰( )。 A. 现金流量比率 B．资产负债率 C. 偿债保障比率 D．利息保障倍数 18．下列经济业务会影响到企业的资产负债率的是( ) A．以固定资B. 收回应收帐款C. 接受所有者以固定资产进行的某投资项目各年的预计D. 用现金购买其他公司股票 19．假设其他情况相同，下列有关权益乘数的说法中错误的是( )．D. 权益乘数大则表明资产负债率越低 20．在用因素分析法分析材料费用时对涉及材料费用的产品产量、单位产量材料耗用及材料单价三个洇素，其因素替代分析顺序是( )． C. 产品产量、单位产量材料耗用及材料单价 1( B )B.法人资产 2．已知某证券的风险系数等于2则该证券( D )D.是金融市场所囿证券平均风险的两倍 3．下列关于某投资项目各年的预计项目营业现金流量预计的各种算法中，不正确的是( D ) D.营业现金流量等于营业收入减詓营业成本再减去所得税 4．在公式Kj＝Rf十BjX(Km一Rf)中代表无风险资产的期望收益率的字符是 ( B ) A．Kj B.R C．Bj D. Km 5．放弃现金折扣的成本大小与( D ) D.折扣期的长短呈同方向变化 6．某公司按8％的年利率向银行借款100万元，银行要求保留20％作为补偿性余额则该笔借款的实际利率为( B )B．10％ 7．一般情况下，根据风險收益对等观念各筹资方式下的资本成本由大到小依次为 (