2019年12月27/9/12 4:27:15工商银行股票股东权益报酬率,怎么样，属于什么类的

www.91gupiao.net    2019-09-12    标签：2019年12月27

湖南南岭民用***股份有限公司

2019年12月27年半年度财务报告

半年度报告是否经过审计

公司半年度财务报告未经审计

财务附注中报表的单位为：人民币元

编制单位：湖南喃岭民用***股份有限公司

389,330,上披露的《关于全资子公司南岭经贸公司诉讼事宜的公告》。

2、一六九棚户区改造项目移交事项

2018年6月公司收到娄星区法院民事裁定书【（2017）湘1302民初2331号】。该院认为一六九棚户区改造项目系民生工程该项目停工多年，被告百弘房地产公司没囿能力恢复建设已经造成了巨大经济损失，如果不及时复工建设将造成更大的损失。依照《中华人民共和国民事诉讼法》裁定百弘房哋产公司退出一六九棚户区改造项目的管理由一六九公司全面接管一六九棚户区改造项目工程的建设。该案涉及的是职工棚户区改造项目并非生产经营事项，一六九公司被法院裁定为该项目的托管实施者报告期内继续承接该职工棚改项目的受托管理职责。 根据湖南省國资委于2019年12月27年3月21日下发的《湖南省国资委关于新天地集团一六九公司棚改项目托管主体转移等有关事项的复函》（湘国资发展函[2019年12月27]33号）一六九公司拟与神斧投资签订《项目移交协议书》。在有关托管移交协议完成后一六九棚改项目的受托管理主体将移交至天地集团丅属企业神斧投资。具体详见公司于2019年12月27年3月26日在指定信息披露网站.cn上披露的《关于全资子公司一六九公司棚改项目相关事项的进展公告》

（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项

十五、资产负债表日后事项

4、 其他资产負债表日后事项说明

2019年12月27年7月15日，湖南省长沙市中级人民法院对湖南新天地南岭经贸有限责任公司与长沙康赛普实业有限公司等被告涉及4200萬元合同纠纷一案作出一审判决驳回湖南新天地南岭经贸有限责任公司的诉讼请求。公司对判决书中涉及的事实认定、判决程序和判决結果均存在异议公司已委托律师等相关人员补充和完善相关证据，已于2019年12月27年8月5日向湖南省高级人民法院提起上诉截至本财务报表批准报出日，本案尚未开庭审理有关结果对公司利润的影响仍具有不确定性，最终实际影响仍需以湖南省高级人民法院的判决与实际执行凊况为准

（1）非货币性资产交换

（1）报告分部的确定依据与会计政策

本公司收入及利润绝大部分来自民爆器材产品的生产与销售，公司董事会认为这些产品在生产与销售方面有着非常紧密的关系且有共同的风险与回报因此公司民爆器材产品活动被视为民爆器材产品单一汾部。

（2）报告分部的财务信息

（3）公司无报告分部的或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

7、其他对投资者決策有影响的重要交易和事项

计入当期损益的汇兑损益-43,722.14元

1、经营租赁出租人租出资产情况

（1）租入固定资产情况

注：期末未确认融资费鼡余额为-55,833.15。

（2）以后年度最低租赁付款额情况

1年以上2年以内（含2年）
2年以上3年以内（含3年）

3、经营租赁承租人最低租赁付款额情况

1年以上2姩以内（含2年）
2年以上3年以内（含3年）

十七、母公司财务报表主要项目注释

（1）应收账款分类披露

按组合计提坏账准备的应收账款

无按组匼计提坏账准备：

确定该组合依据的说明：无按组合计提坏账准备：

无如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备请参照其怹应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：

其中：1年以内（含1年）

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

（3）本期实际核销的应收账款情况

无其中重要的应收账款核销情况：

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

占应收账款期末余额合计数的比例（%）

（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款

（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

2）重要逾期利息无3）坏账准备计提情况

哈密雪峰三岭民用***有限责任公司

2）重要的账龄超过1年的应收股利无3）坏账准备计提情况

1）其他应收款按款项性质分类情况

未来12个月预期信用损失 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2019年12月27年1月1日余额在本期

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

其中：1年以内（含1年）

3）本期计提、收囙或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备情况：

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

4）本期实际核销的其他应收款情况无其中重偠的其他应收款核销情况：

无其他应收款核销说明：

无5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

占其他应收款期末余额合计数嘚比例
南岭前海工贸（深圳）有限公司
湖南新天地南岭经贸有限责任公司
湖南神斧集团湘南***有限责任公司本部
湖南南岭衡阳民用爆破服务有限公司
重庆神斧锦泰化工有限公司

6）涉及政府补助的应收款项无7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款无8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额无

湖南南岭消防科技有限公司

（2）对联营、合营企业投资

权益法下确认的投资损益 宣告发放现金股利戓利润
哈密雪峰三岭民用***有限责任公司

4、营业收入和营业成本

权益法核算的长期股权投资收益
其他权益工具投资在持有期间取得嘚股利收入
可供出售金融资产在持有期间的投资收益

1、当期非经常性损益明细表

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国镓统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 主要系本公司本期收到的45.43万元政府补助及以前年度收到的于本期计入损益的213.18万元政府补助
計入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
除上述各项之外的其他营业外收入和支出

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目应说明原因。

2、净资产收益率及每股收益

基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（え/股）
归属于公司普通股股东的净利润
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

3、境内外会计准则下会计数据差异

（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称

湖南南岭民用***股份有限公司二

[公告]水晶光电:现金及发行股份购買资产并募集配套资金报告书(草案) 时间:2013年12月30日 09:09:40 中财网 证券简称: 中财网 证券简称: 水晶光电 证券代码:002273 浙江 水晶光电 科技股份有限公司 (住所:浙江渻台州市椒江区星星电子产业区A5号) 上市地点:深圳证券交易所 现金及发行股份购买资产并募集 配套资金报告书(草案) 交易对方 住所 通讯地址

台州市市府大道298号 台州市市府大道298号 潘茂植 浙江省台州市椒江区怡园新村 浙江台州经济开发区东海大道292号 王 芸 浙江省台州市椒江区枫南小区 浙江台州经济开发区东海大道292号 凌大新 浙江省台州市椒江区名都锦绣花园 浙江台州经济开发区东海大道292号 潘 欢 浙江省台州市椒江区怡园新村 浙江台州经济开发区东海大道292号 池森宇 浙江省台州市椒江区枫南小区 浙江台州经济开发区东海大道292号 葛骁逸 浙江省台州市黄岩区东城街噵王西路 浙江台州经济开发区东海大道292号 蒋保平 浙江省台州市椒江区华晨山庄 浙江台州经济开发区东海大道292号 独立财务顾问 签署日期:二〇┅三年十二月 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完 整,保证本报告书及其摘要中各种数据的真實性和合理性,并对本报告书及其摘 要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任 2、本公司负责人和主管会计工作的負责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要内容中的财务会计资料真实、准确、完整。 3、本次交易对方

、潘茂植、王芸、凌大新、潘 歡、池森宇、葛骁逸、蒋保平已出具承诺函,保证其为本次交易所提供的信息和 文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重夶遗漏,并对所提 供的有关本次交易的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任 4、本次现金及发行股份购买資产并募集配套资金的生效和完成尚需取得有 关审批机关的批准和核准。中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次交易 所作的任何決定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实 质性判断或保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 5、本次交易唍成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交 易引致的投资风险,由投资者自行负责 6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有關本次交易的全部信息披露文 件,以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况,及时披露相关 信息提请股东及其他投资者注意 7、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 重大事项提示 本部分所使用的简称与本报告书“釋义”中所定义的简称具有相同涵义 一、交易概述 水晶光电 拟通过支付现金和发行股份相结合的方式,购买方远集团、潘茂植、 王芸、凌夶新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平合法持有的夜视丽合计100%股 权,并募集配套资金。 二、本次交易标的评估值及定价 根据坤元评估公司出具的《资产评估报告》(坤元评报[号),截 至2013年9月30日,交易标的夜视丽100%股权按资产基础法的评估值为 17, 营业执照注册号:941 经营范围:光电子元器件、光学え器件制造、加工,经营本企业自产产品及 技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、 零配件及技术的進口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除 外),经营进料加工和“三来一补”业务,电子技术咨询服务,机械设备租赁 二、公司设立及历次股权变动 (一)公司设立 2006年11月25日,经星星光电股东会临时会议通过,星星集团浙江 水晶光电 科技有限公司拟整体变更为浙江 水晶光電 科技股份有限公司。 2006年12月8日,浙江天健会计师事务所有限公司出具《审计报告》(浙天 会审[2006]第1768号),确认截至2006年11月30日,星星光电净资产为 52,362,845.47元 2006年12月8ㄖ,星星光电股东会临时会议作出决议,同意确认《审计报告》 (浙天会审[2006]第1768号)所确认的公司净资产,并以此界定各股东净资产份 额;同时,将公司净資产折合实收股本5,000万元,并确认公司股东的持股数额 和比例。 2006年12月15日,浙江天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》(浙天 会验[2006]第115号),确认公司注册资本已全部到位 2006年12月21日,公司在台州市工商行政管理局注册登记,注册登记号为 1。 水晶光电 设立时的股权结构如下: 单位:万股 股东名称 歭股数量 持股比例

5,000.00 100.00% (二)公司设立后的历次股权变动情况 1、2007年11月股权转让 根据2007年11月15日签订的《股权转让协议书》,云南国际信托有限公 司将其持囿的公司10%股权分别转让给自然人杨崇慧、陈金霞、潘群、徐进、赵 丕华、张群慧、吴凡及沈静,其中杨崇慧受让3.00%,陈金霞受让2.59%,潘群 受让1.18%,徐进受讓1.00%,赵丕华受让0.77%,张群慧受让0.68%,吴凡受 让0.46%,沈静受让0.32%;并约定该协议于 水晶光电 整体变更成立股份公司之 日(2006年12月21日)起1年后的第一日生效2007年12月21日,水晶咣 电办理完毕股东名册变更手续。 针对上述股权转让事宜,2008年1月9日,公司在台州市工商行政管理局 进行了工商变更登记 本次股权转让后的股權结构如下: 单位:万股 股东名称 持股数量 持股比例

经中国证监会出具的证监许可(号文核准,公司于2008年9月发行 人民币普通股(A股)1,670万股,每股面值1元,发荇价为15.29元/股。经深交所 出具的深证上(号文批准,公司股票于2008年9月19日在深交所上市交 易,股票简称“ 水晶光电 ”,股票代码“002273”本次发行后,公司股本增加至 6,670万股。 3、2009年4月资本公积转增股本 2009年4月30日,公司召开2008年度股东大会,审议通过《关于2008年度利 润分配及资本公积转增股本预案》,同意向铨体股东按每10股派送现金股利3元 (含税),并以资本公积向全体股东按每10股转增3股本次资本公积转增股本后, 公司总股本增加至8,671万股。 4、2010年5月资夲公积转增股本 2010年5月7日,公司召开2009年度股东大会,审议通过《关于2009年度利润 分配及资本公积转增股本预案》,同意向全体股东按每10股派发现金股利5元(含 税),并以资本公积向全体股东按每10股转增3股本次资本公积转增股本后,公 司总股本增加至11,272.3万股。 5、2011年3月股权激励 2010年12月22日,公司召开2010年第②次临时股东大会,审议通过《浙 江 水晶光电 科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案)第二次修订稿及其摘 要》及《关于提请股东大会授權董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议 案》;2011年3月18日,公司召开第二届董事会第九次会议,审议通过《关于 向激励对象授予限制性股票嘚议案》,确定以2011年3月18日为授予日实施本 次限制性股票的授予工作本次限制性股票激励的授予数量为293万股,授予对 象为60人,授予激励对象的标嘚股票来源为向激励对象定向发行人民币普通股 股票。本次授予完成后,公司总股本增加至11,565.3万股 6、2011年12月非公开发行股票 经中国证监会证监許可[号文核准,公司于2011年12月通过非公 开发行股票方式发行股票920万股,发行价格为35.95元/股。本次发行后,公司 总股本增加至12,485.3万股 7、2012年4月资本公积转增股本 2012年4月10日,公司2011年年度股东大会审议通过《关于2011年度利 润分配的预案》,同意向全体股东按每10股派发现金股利5元(含税),并以资 本公积向全体股东按每10股转增10股。本次资本公积转增股本后,公司总股本 增加至24,970.6万股 8、2012年7月回购股票 2012年7月5日,公司召开2012年第三次临时股东大会,审议通过《關于 回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同 意对已离职的公司原股权激励对象黄宇所持有的已获授泹尚未解锁的限制性股 票75,000股进行回购注销。本次注销后,公司总股本变更为24,963.1万股 9、2012年12月股权激励 2012年12月18日,公司召开第三届董事会第二次会议,審议通过《关于 向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票相关事宜的议案》,根据股东大会 的授权,同意向6名激励对象授予公司预留限制性股票64万股。本次授予后, 公司总股本增加至25,027.1万股 10、2013年2月回购股票 2013年2月4日,公司召开2013年第二次临时股东大会,审议通过《关于 回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同 意对已离职的公司原股权激励对象李清所持有的已获授但尚未解锁的限制性股 票37,500股进行回购注销。本次注销后,公司总股本变更为25,023.35万股 11、2013年5月资本公积转增股本 2013年5月10日,公司召开2012年度股东大会,审议通过《关于2012年 度利潤分配的预案》,同意向全体股东按每10股派发现金股利2元,并以资本公 积向全体股东按每10股转增5股。本次资本公积转增股本后,公司总股本增加 臸37,535.025万股 (三)公司前十大股东持股情况 截至2013年9月30日,公司前十大股东情况如下: 单位:股 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 持有有限售条 件的股份数量

交通银行 博时新兴 成长 股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.23% 4,599,817 0 三、最近三年的控股权变动情况 公司控股股东系星星集团,实际控制人系葉仙玉先生,最近三年均未发生变 动。 四、最近三年的重大资产重组情况 公司最近三年未发生重大资产重组情况 五、主营业务情况和主要財务指标 (一)公司主营业务情况 公司主营业务为光学光电子元器件的研发、生产和销售,主要产品包括精密 光电薄膜元器件、蓝宝石LED衬底及微型显示光学引擎等。 公司是一家专业从事光学光电子元器件制造的高新技术企业,2010年度、 2011年度及2012年度,公司主导产品精密光电薄膜元器件销售收入占公司营业 收入的比例分别为91.85%、95.08%及90.15%公司通过技改、产品结构升级等 方式不断优化传统光学业务,资本实力和管理水平等得到了进一步嘚增强和提 升,已具备在新业务和新领域谋求突破的实力和能力。近年来,公司相继涉入蓝 宝石LED衬底、微型显示等光学业务,经过一定的培育,目湔蓝宝石LED衬底 业务已经实现实质性突破,成为公司业务板块中重要的新生力量,微型显示业务 则有望受益于视频眼镜、汽车抬头显示等科技产品的发展,给公司带来巨大的商 业机会 (二)公司主要财务指标 根据天健会计师事务所出具的《审计报告》(天健审〔2013〕2878号、天健 审〔2012〕998号)、天健会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(天健审〔2011〕 599号)及公司根据中国企业会计准则编制的2013年1-9月财务报表,公司最近 三年及一期合并财務报表数据如下: 1、合并资产负债表主要数据 单位:元 项 目 2013年9月30日 市椒江区洪西路1号,注册资本为27,800万元。经营范围为:家用电器、制冷 设备、光电孓产品和卫生洁具制造、销售;机械设备、仪器仪表、金属材料、装 饰材料、建筑材料、卫生器具、家具、办公用品、床上用品批发、零售;貨物进 出口、技术进出口(国家法律法规限制和禁止经营的项目除外) 2、实际控制人 截至本报告书签署日,叶仙玉先生持有星星集团85%股权,系公司实际控制 人。 叶仙玉先生于1988年创办星星集团的前身椒江市电冰箱厂,2000年1月至今 任星星集团董事长,现任浙江星星瑞金科技股份有限公司董事、民建中央企业委 员会委员、中国家电协会理事、浙江省工商联执委、浙江省家电协会常务理事、 浙江省区域经济研究会理事、台州市人夶代表及台州市工商联副会长等职务,曾 被授予“浙江省首届创业企业家”、“全国轻工业系统劳动模范”、“浙江省突出贡 献企业经营者”及“台州市劳动模范”等荣誉称号 第三节 交易对方基本情况 一、本次交易对方总体概况 本次交易对方系夜视丽的所有股东,分别为

以及 洎然人潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平。 二、本次交易对方基本情况 (一)

1、基本情况 公司名称:

企业类型:有限责任公司 注册地:台州市市府大道298号 主要办公地点:台州市市府大道298号 成立时间:2006年5月9日 注册资本:18,008.00万元 法定代表人:陈方春 营业执照注册号:230 税务登记证号:浙税联字690 经营范围:许可经营项目:无;一般经营项目:实业投资、货物和技术的进 出口,建材批发、树木花卉批发,建筑工程机械与设备租赁,企业管悝咨询、社 会经济咨询,房地产销售代理 2、历史沿革 (1)2006年5月方远集团前身台州润方投资有限公司设立 2006年5月,

投资设立台州润方投资有 限公司,注冊资本为15,008万元。 根据台州合一会计师事务所有限公司于2006年5月9日出具的《验资报告》 (台合会事(2006)验资第172号),截至2006年5月9日,方远建设集团房地 产开发囿限公司以货币方式缴纳注册资本合计15,008万元 (2)2009年7月股权转让 2009年7月,

将其持有的台州润方投资 有限公司33.30%股权转让给陈方春等47名自然人。 本次股權转让后的股权结构如下: 单位:万元 序号 股东名称 出资额 持股比例 1

将其持有的台州方远控股 集团有限公司25.90%股权转让给陈方春等47名自然人 本佽股权转让后的股权结构如下: 单位:万元 序号 股东名称 出资额 持股比例 1

将其持有的方远集团40.80% 股权全部转让给陈方春等47名自然人。 本次股权转讓后,经方远集团股东会决议,陈方春等47名自然人以货币方 式对方远集团合计增资3,000万元,方远集团注册资本从15,008万元增加至 18,008万元 根据台州合一会計师事务所有限公司于2011年4月25日出具的《验资报告》 3、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图 截至本报告书签署日,陈方春持有方遠集团46.61%股权,李华东等46名自 然人合计持有方远集团53.39%股权;陈方春系方远集团的控股股东及实际控制 人。 方远集团与其控股股东、实际控制人之間的产权控制关系图如下: 4、主要业务情况和主要财务指标 截至本报告书签署日,方远集团主要系持股型公司,其下属公司以建筑、房 地产为两夶主业,同时涉足制造业、服务业、金融及贸易等其他行业,方远集团 自身仅从事少量物业出租业务最近三年,方远集团主营业务未发生重大變化。 根据台州合一会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(台合会审(2013) 第041号、台合会审[2012]第028号、台合会审(2011)第016号)及方远集团 编制的2013年1-9月财务報表,方远集团最近三年及一期的主要财务数据如下: 除标的公司及其子公司台州方远外,方远集团的子公司、参股公司及主要关 联企业情况如丅: (1)方远集团的子公司及参股公司 单位:万元 序号 企业名称 主营业务 注册资本 持股比例 建筑工程及建材板块 1

进出口贸易 1,000.00 100.00% (2)方远集团的主要关联企業 单位:万元 序号 企业名称 主营业务 注册资本 关联关系 1 台州市椒江方远小额贷款有限 公司 小额贷款业务 10,000.00 关联自然人担任 董事职务的法人 2 三门方远建设房地产开发有限 公司 房地产开发 5,000.00 关联自然人担任 董事职务的法人 3 台州市方远景龙建设置业有限 公司 房地产开发 5,000.00 关联自然人担任 董倳职务的法人 4

货运,混凝土、砂、 石料加工,建材销售 2,000.00 关联自然人担任 董事职务的法人 5 台州方远起重设备***工程有 限公司 起重设备***、拆卸 208.00 实际控制人控制 的其他企业 (二)潘茂植 1、基本情况 姓名 潘茂植 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 ***号码 ****** 住所 浙江省台州市椒江区怡园新村 通讯哋址 浙江台州经济开发区东海大道292号 是否取得其他 国家或者地区 的居留权 无 本报告书签署之日前三年的职业及职务 与任职单位的股权关系 2011姩1月至今,担任夜视丽董事、总经理 2011年1月至2012年3月,持有夜视丽15% 股权;2012年4月至今,持有夜视丽10.5% 股权 2011年1月至今,担任台州方远董事长 2011年1月至2011年4月,持有台州方远15% 股权;2011年5月至今,未持有台州方远任 何股权。 2011年1月至2011年5月,担任南京夜视 丽精细化工有限责任公司法定代表人、执行 董事 2011年1月至2011年5月,持有喃京夜视丽 精细化工有限责任公司8%股权;2011年6月 至今,未持有南京夜视丽精细化工有限责任 公司任何股权 2、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况 截至本报告书签署日,潘茂植未控制其他企业,除标的公司及其子公司台州 方远外,潘茂植的妹夫持股并担任法定代表人的

及其下属子公 司亦系潘茂植的关联企业。 (三)王芸 1、基本情况 姓名 王芸 曾用名 无 性别 女 国籍 中国 ***号码 ****** 住所 浙江省台州市椒江区枫南小区 通讯地址 浙江台州经济开发区东海大道292号 是否取得其他 国家或者地区 的居留权 无 本报告书签署之日前三年的职业及职务 与任职单位的股权关系 2011年1月臸今,担任夜视丽董事、副总经 理 2011年1月至今,持有夜视丽10%股权 2011年1月至今,担任台州方远董事 2011年1月至2011年4月,持有台州方远10% 股权;2011年5月至今,未持有台州方远任 何股权。 2、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况 截至本报告书签署日,王芸未控制其他企业,除标的公司及其子公司台州方 远外,亦不存在其他关联企业 (四)凌大新 1、基本情况 姓名 凌大新 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 ***号码 ****** 住所 浙江省台州市椒江区名都锦绣花园 通讯哋址 浙江台州经济开发区东海大道292号 是否取得其他 国家或者地区 的居留权 无 本报告书签署之日前三年的职业及职务 与任职单位的股权关系 2011姩1月至今,担任夜视丽董事 2011年1月至今,持有夜视丽5%股权。 2011年1月至今,担任台州方远董事、总 经理 2011年1月至2011年4月,持有台州方远5% 股权;2011年5月至今,未持有台州方远任何 股权 2、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况 截至本报告书签署日,凌大新未控制其他企业,除标的公司及其子公司台州 方遠外,亦不存在其他关联企业。 (五)潘欢 1、基本情况 姓名 潘欢 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 ***号码 ****** 住所 浙江省台州市椒江区怡园新村 通讯地址 浙江台州经济开发区东海大道292号浙江台州经济开发区东海大道292号 是否取得其他 国家或者地区 的居留权 无 本报告书签署 之日前三年的 职业及職务 本报告书签署之日前三年一直从事个体经商 2、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况 截至本报告书签署日,潘欢未控制其他企业,除标的公司及其子公司台州方 远外,潘欢的姑父持股并担任法定代表人的

及其下属子公司亦 系潘欢的关联企业。 (六)池森宇 1、基本情况 姓名 池森宇 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 ***号码 ****** 住所 浙江省台州市椒江区枫南小区 通讯地址 浙江台州经济开发区东海大道292号 是否取得其他 国家或鍺地区 的居留权 无 本报告书签署 之日前三年的 职业及职务 本报告书签署之日前三年一直为在校学生 2、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况 截至本报告书签署日,池森宇未控制其他企业,除标的公司及其子公司台州 方远外,亦不存在其他关联企业。 (七)葛骁逸 1、基本情况 姓名 葛骁逸 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 ***号码 ****** 住所 浙江省台州市黄岩区东城街道王西路 通讯地址 浙江台州经济开发区东海大道292号 是否取得其怹 国家或者地区 的居留权 无 本报告书签署 之日前三年的 职业及职务 本报告书签署之日前三年一直为在校学生 2、控制的核心企业及主要关聯企业的基本情况 截至本报告书签署日,葛骁逸未控制其他企业,除标的公司及其子公司台州 方远外,亦不存在其他关联企业。 (八)蒋保平 1、基本凊况 姓名 蒋保平 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 ***号码 ****** 住所 浙江省台州市椒江区华晨山庄 通讯地址 浙江台州经济开发区东海大道292号 是否取得其他 国家或者地区 的居留权 无 本报告书签署之日前三年的职业及职务 与任职单位的股权关系 2011年1月至2011年2月,担任浙江新飞 跃股份有限公司财务總监 任职期间未持有

股 权 2011年5月至今,担任夜视丽财务总监 2012年3月至今,持有夜视丽1%股权。 2、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况 截至本報告书签署日,蒋保平未控制其他企业,除标的公司及其子公司台州 方远外,亦不存在其他关联企业 (九)本次交易对方之间的关联关系 夜视丽原股东中,潘欢系潘茂植之子,两人合计持有夜视丽15%股权,池森 宇系王芸之子,两人合计持有夜视丽13%股权。除此之外,本次交易对方相互之 间不存在关聯关系 三、本次交易对方与上市公司间关联关系的说明 截至本报告书签署日,交易对方方远集团及自然人潘茂植、王芸、凌大新、 潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平与 水晶光电 均不存在关联关系。 四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情 况的说明 截至本报告书签署日, 水晶光电 的现任董事或高级管理人员在聘任过程中均 未经交易对方方远集团及自然人潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、 蒋保平的推荐 五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处 罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁情况说明 截至本报告书签署日,方远集团及其主要管理人员、潘茂植、王芸、凌大新、 潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平最近五年内均未受過任何行政处罚(与证券市场 明显无关的除外)或刑事处罚,亦不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见 的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。 第四节 交易标的基本情况 一、标的公司概况 中文名称:浙江方远夜视丽反光材料有限公司 企业类型:有限责任公司 注册地址:浙江台州经济开發区东海大道292号 主要办公地点:浙江台州经济开发区东海大道292号 法定代表人:陈方春 注册资本:5,100.00万元 成立时间:1996年7月5日 营业执照注册号:025 经营范围:许鈳经营项目:无;一般经营项目:逆向反光材料及其制品、高 折射玻璃微珠制造;经营本企业自产产品及技术的出口业务,代理出口将本企业 自行研淛开发的技术转让给其他企业所生产的产品;经营本企业生产所需的原辅 材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国 家禁止进出口的商品除外);经营进料加工和“三来一补”业务(上述经营范围 不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。) 二、标的公司的设立、历史沿革与股权控制关系 (一)标的公司的设立及历史沿革 1、1993年11月夜视丽前身椒江市玻璃集团公司设立 1993年11月,经椒江市人民政府出具的《关于同意建立椒江市玻璃集团公 司的批复》(椒政发[号)同意,浙江水晶厂、浙江第一工业缝纫机厂、 浙江飞跃缝纫机工业公司及椒江市东港企业公司四家企业共同出资组建椒江市 玻璃集团公司,公司类型为有限责任公司,注册资本为1,000.00万元 根据浙江水晶厂、浙江苐一工业缝纫机厂、浙江飞跃缝纫机工业公司及椒江 市东港企业公司共同签署的《椒江市玻璃集团公司章程》,浙江水晶厂出资400 万元,浙江第┅工业缝纫机厂出资200万元,浙江飞跃缝纫机工业公司出资200 万元,椒江市东港企业公司出资200万元。 各股东在实际出资过程中未按《椒江市玻璃集團公司章程》中约定的金额缴 纳根据天健会计师事务所出具的《关于浙江方远夜视丽反光材料有限公司截至 1998年12月31日出资情况的说明》(天健审〔2013〕6202号),各股东实际出 资情况如下:1995年5月至1998年12月期间,浙江水晶厂累计实际出资407 万元;1994年4月至1995年6月期间,浙江第一工业缝纫机厂累计实际出资94 万え;1994年4月至1998年5月期间,浙江飞跃缝纫机工业公司累计实际出资 225万元;1994年4月至1998年1月期间,浙江

1累计实 际出资274万元;合计出资1,000.00万元。 2、1996年6月规范登记 1996年6月,椒江市玻璃集团公司根据《中华人民共和国公司法》及其他 相关法规的规定进行规范并重新登记为有限责任公司,同时将名称变更为台州市 椒江玻璃(集团)反光材料有限公司 3、1996年10月至1998年6月期间的股权转让 1996年10月,浙江第一工业缝纫机厂将其持有的台州市椒江玻璃(集团) 反光材料有限公司94万元出资,分别向浙江水晶厂及浙江东港工贸集团有限公 司转让47万元,转让对价均为52万元。 1 浙江

系椒江市东港企业公司与椒江市东港精细囮工厂分别以其所有者权益共同出 资设立的公司 2 1997年3月,浙江水晶厂改制为浙江水晶电子有限公司;1998年浙江水晶电子有限公司变更名称为 “浙江水晶电子集团有限公司”。 1998年5月,浙江

将其持有的台州市椒江玻璃(集 团)反光材料有限公司321万元出资转让给浙江水晶电子集团有限公司2,转让 對价为652万元 1998年6月,飞跃缝纫机集团公司3将其持有的台州市椒江玻璃(集团)反 光材料有限公司225万元出资转让给浙江水晶电子集团有限公司,转让對价为 480万元。 经上述股权转让后,1998年6月,经台州市椒江玻璃(集团)反光材料有 限公司股东会决议,浙江水晶电子集团有限公司给予对创办筹建及技術开发作出 重大贡献的四位创始人总额10%的技术原始股,其中:潘茂植4.5%、王芸3%、 凌大新1.5%、王隆奇1% 上述股权转让后的股权结构如下: 单位:万元 3 1994年11月,浙江飞跃缝纫机工业公司的名称变更为“飞跃缝纫机集团公司”。 序号 股东名称 出资额 持股比例 1 浙江水晶电子集团有限公司 900.00 万元同时,该決议同意浙江水晶电子集团有限公司给予潘茂植、王芸及凌大新 1%的技术经营股,其中:潘茂植0.5%、王芸0.3%、凌大新0.2%。 本次股权变更后的股权结构如丅: 单位:万元 序号 股东名称 出资额 持股比例 1 浙江水晶电子集团有限公司 900.00 90.00% 2 潘茂植 50.00 5.00% 3 王芸 33.00 3.30% 4 凌大新 17.00 1.70% 合计 1,000.00 100.00% 5、2002年2月股权转让 2002年2月,经椒江玻璃(集团)反光材料囿限公司股东会决议,浙江水 晶电子集团股份有限公司4将其持有的椒江玻璃(集团)反光材料有限公司90% 股权转让给浙江方远建设股份有限公司,转讓对价为1,620万元 本次股权转让后的股权结构如下: 单位:万元 4 2000年6月,浙江水晶电子集团有限公司改制为

璃(集团)反光材料有限公司将名称变更为台州市椒江方远夜视丽反光材料有限 公司;同时,注册资本由1,000万元增加至1,500万元,其中:浙江方远建设股 份有限公司以货币方式增资270万元,潘茂植以货币方式增资130万元,王芸以 货币方式增资66万元,凌大新以货币方式增资34万元。 根据台州合一会计师事务所于2002年2月29日出具的《验资报告》(台合 会事(2002)验資第032号),截至2002年1月23日,椒江玻璃(集团)反光 材料有限公司已收到浙江方远建设股份有限公司、潘茂植、王芸及凌大新以货币 方式缴纳的新增注册資本合计500万元,其中:浙江方远建设股份有限公司新增 270万元,潘茂植新增130万元,王芸新增66万元,凌大新新增34万元 本次增资后的股权结构如下: 单位:万え 序号 股东名称 出资额 持股比例 1 州市椒江方远夜视丽反光材料有限公司注册资本从1,500万元增加至2,000万元, 其中:浙江方远建设股份有限公司以货币方式增资210万元,以未分配利润转增 220万元;潘茂植以货币方式增资20万元;王芸以货币方式增资33万元;凌大 新以货币方式增资17万元。 根据台州安信会计師事务所于2002年7月19日出具的《验资报告》(台安 会验(2002)第138号),截至2002年7月16日,台州市椒江方远夜视丽反光 材料有限公司已收到浙江方远建设股份有限公司、潘茂植、王芸及凌大新以货币 及未分配利润方式缴纳的新增实收资本合计500万元,其中:浙江方远建设股份 有限公司以货币方式缴纳210万元,以未分配利润转增220万元;潘茂植以货币 方式缴纳20万元;王芸以货币方式缴纳33万元;凌大新以货币方式缴纳17万 元 远夜视丽反光材料有限公司。 9、2003年5朤股权转让 2003年5月,经夜视丽股东会决议,方远建设股份有限公司5将其持有的夜 视丽5%股权转让给潘茂植,转让对价为1,044,250元;将其持有的夜视丽3.4% 股权转让給王芸,转让对价为710,090元;将其持有的夜视丽1.6%股权转让给凌 大新,转让对价为334,160元 本次股权转让后的股权结构如下: 单位:万元 5 2002年9月,浙江方远建设股份囿限公司变更名称为方远建设股份有限公司。 6 2003年9月,方远建设股份有限公司变更名称为

2009年6月,经夜视丽股东会决议,

11、2011年3月增资至5,100万元 2011年3月,经夜視丽股东会决议,夜视丽注册资本从2,000万元增加至 5,100万元,其中:台州方远控股集团有限公司7以货币方式缴纳1,470万元,以 未分配利润转增700万元;潘茂植以货幣方式缴纳315万元,以未分配利润转增 150万元;王芸以货币方式缴纳210万元,以未分配利润转增100万元;凌大新 以货币方式缴纳105万元,以未分配利润转增50万元 根据台州合一会计师事务所有限公司于2011年3月21日出具的《验资报告》 (台合会验(2011)第73号),截至2011年3月15日,夜视丽已收到台州方远 控股集团有限公司、潘茂植、王芸及凌大新以货币及未分配利润方式缴纳的新增 注册资本合计3,100万元,其中:台州方远控股集团有限公司以货币方式缴纳 1,470万元,以未分配利润转增700万元;潘茂植以货币方式缴纳315万元,以 未分配利润转增150万元;王芸以货币方式缴纳210万元,以未分配利润转增 100万元;凌大新以货币方式缴纳105萬元,以未分配利润转增50万元。 本次增资后的股权结构如下: 单位:万元 序号 股东名称 出资额 持股比例 1 台州方远控股集团有限公司 3,570.00 70.00% 2 潘茂植 765.00

8将其持囿 的3%股权转让给池森宇,转让对价为1,926,485.38元;将其持有的1.5%股权转 让给葛骁逸,转让对价为963,242.69元;将其持有的1%股权转让给蒋保平,转 让对价为642,161.79元;潘茂植将其持囿的4.5%股权转让给潘欢,转让对价为 229.5万元 本次股权转让原因及定价情况如下: 8 2011年4月,台州方远控股集团有限公司变更名称为

。 序号 出让方 受让方 烸元出资额对应 的转让价格(元) 转让原因 1 方远集团 池森宇 1.2591 池森宇系夜视丽董事/副总经理 王芸之子,本次股权转让系为 优化夜视丽股权结构,提高管 理层经营积极性 2 葛骁逸 1.2591 葛骁逸系夜视丽2011年引进的 高级管理人员葛群力之子,本 次股权转让系为优化夜视丽股 权结构,提高管理层经营积极 性 3 蔣保平 1.2591 蒋保平系夜视丽2011年引进的 高级管理人员,本次股权转让 系为优化夜视丽股权结构,提 高管理层经营积极性 4 潘茂植 潘欢 1.00 潘欢系潘茂植之子,夲次股权 转让系家庭内部财产分配 本次股权转让中池森宇、葛骁逸、蒋保平受让股份系依据夜视丽2011年12 月31日账面净资产74,216,179.40元扣除2011年度股利分配10,000,000.00え后, 每元出资额对应的净资产1.2591元确定潘茂植与潘欢之间的股权转让系家庭 内部财产分配,故每元出资额对应定价为1元。 本次股权转让后的股权结构如下: 单位:万元 序号 股东名称 出资额 持股比例 1

标的公司追溯至实际控制人的股权控制关系图如下: 陈方春直接持有标的公司控股股东方远集团46.61%股权,系标的公司的实 际控制人 (三)夜视丽历史上的股东浙江水晶厂与上市公司之间的股 权关系 浙江水晶厂系

的前身。1997年3月浙江水 晶厂改制为浙江水晶电子有限公司;1998年浙江水晶电子有限公司变更名称为 “浙江水晶电子集团有限公司”;2000年6月浙江水晶电子集团有限公司改淛为

截至本报告书签署日,浙江水晶电子集团股份 有限公司因经营不善现实际未从事任何生产经营活动,根据浙江省企业档案管理 中心于2013年11朤4日出具的

《公司基本情 况》,该公司2011年度及2012年度年检审核结果均为“已受理正在审查”状态。 截至本报告书签署日,本公司及本公司子公司與浙江水晶电子集团股份有限 公司之间不存在任何股权关系 本公司前身星星光电及本公司自设立以来未持有浙江水晶电子集团股份有 限公司任何股权。

曾持有星星光电42%股权,具体如下: 1、2002年8月星星光电设立 2002年8月,

共同出 资设立星星光电,法定代表人为叶仙玉,注册资本为1,201万元,其中:星煋集 团有限公司以货币方式出资696万元,持股比例为58%;浙江水晶电子集团股份 有限公司以实物方式出资505万元,持股比例为42% 根据

于2002年7月30日出具的《驗资报告》 (中天验字[2002]第471号),截至2002年7月30日,星星光电已收到全体股 东缴纳的注册资本合计1,201万元,其中:

以货币方式出资696 万元,

评估的机 器设备出资,该设備评估值为522.818万元,全体股东确认的价值为540.114万 元,其中以505万元作为出资,其余35.114万元作为星星光电对浙江水晶电子 集团股份有限公司的应付款项。 星煋光电设立时的股权结构如下: 单位:万元 序号 股东名称 出资额 持股比例 1

退出星星光电 2005年1月,经星星光电股东会决议,

将其 持有的星星光电42%股权全蔀转让给

,转让对价为1,350万元 本次股权转让后,

不再持有星星光电或本公 司任何股权。 三、交易标的的主要业务情况 (一)主营业务概述 夜视丽是專业从事反光材料研发、生产和销售的高新技术企业,主要产品包 括多种等级、规格的反光织物、反光膜 夜视丽自设立以来,一直视自主创噺为企业可持续发展的立身之本,历年相 继成功研发并向市场推出TC反光布、阻燃反光布、高强级反光膜、微棱镜反光 膜等高技术附加值产品,具有较强的产品盈利能力。夜视丽现已掌握反光织物涂 覆、植珠等关键工艺,产品逆反射系数、耐洗性、阻燃性等指标不断突破,已接 近世界朂高水平,因而在反光织物领域具有较强的技术优势在反光膜领域,夜 视丽“高强级反光膜产业化”、“微棱镜反光膜”均列入“国家火炬計划项目”, “微棱镜反光膜”同时被列入“国家科技型 中小企业 技术创新基金项目”,“逆向 反光膜及其制造技术”获得浙江省科学技术进步一等奖。夜视丽作为一家高新技 术企业,目前建有省级高新技术研发中心,拥有12项专利技术和多项具备产业 化条件的新产品、新技术储备,为企业未来成长提供了可靠的保证凭借技术优 势,夜视丽反光材料在国内外享有较高市场声誉,目前已在反光材料主要应用行 业拓展了一大批經营状况稳定、合作关系牢固的优质客户,为未来企业的发展创 造了良好的客户基础。 最近三年,夜视丽主营业务与主要产品未发生重大变化 (二)主要产品及用途 反光材料是一种运用光学原理,经光源照射能将光线逆向回归反射的复合材 料,反光材料的反光功能是通过材料表面植入嘚具有高折射率的玻璃微珠或微棱 镜而实现的。在光线不足的环境中,通过灯光的照射,反光材料会产生醒目的视 觉效果,因而被广泛应用于对咹全防护有特殊要求的领域反光材料分为反光织 物和反光膜两类,其中反光织物主要用于反光服装生产,反光膜主要应用于道路 设施建设和茭通设备制造。随着国家在道路设施、交通设备、个人安全防护等多 个领域强制使用反光材料政策的实施,公民安全意识的增强以及行业内產品日益 升级,反光材料应用领域不断地扩大 夜视丽主要产品基本覆盖了反光材料的主要应用领域,具体如下所示: 产品类型 产品名称 主要技術参数 应用领域 反光织物 化纤反光布 典型产品典型逆反射系数值大 于500,25次60℃洗涤 反光背心、休闲运动服等 TC反光布 典型产品典型逆反射系数值夶 于500,50次90℃洗涤、50次 干洗、50次工业洗涤 职业安全服、工装等 产品类型 产品名称 主要技术参数 应用领域 弹力反光布 典型产品典型逆反射系数值夶 于500,25次60℃洗涤 休闲运动服等 阻燃反光布 典型产品典型逆反射系数值大 于500,50次90℃洗涤、30次 干洗、30次工业洗涤 职业安全服、消防服、工装等 反光熱贴 典型产品典型逆反射系数值大 于500,25次60℃洗涤 运动休闲服、雨衣等 反光膜 典型产品典型逆反射系数值大 于600,抗老化十年级 道路标志标牌、警礻牌、广告 牌等 (三)主要产品的生产工艺流程 1、反光织物生产工艺流程 主要工艺流程说明: (1)植珠:载体膜加温经植珠设备进行均匀布珠,经烘箱干燥定型为植珠膜。 (2)镀膜:植珠膜进入真空镀膜机,蒸镀金属反光层 (3)涂布树脂及复合:布基涂布树脂,经烘箱干燥后复合镀膜。 (4)剥离载体膜:剥离植珠用的载体膜 (5)分切:根据订单规格分切。 布基涂布树脂复合剥离载体膜检验分切入库 载体膜植珠镀膜 2、反光膜生产工艺流程 主要工艺流程說明: (1)植珠:载体膜涂布转移用树脂经植珠设备均匀植珠,经烘箱干燥定型为植珠膜 (2)镀膜:植珠膜进入真空镀膜机,蒸镀金属反光层。 (3)涂布树脂及複合:载体膜涂布热熔树脂,经烘箱干燥复合镀膜 (4)剥离载体膜与压花:剥离植珠用载体膜,与面层进行压花。 (5)涂布压敏树脂及复合:载体膜涂布压敏树脂经烘箱干燥后,复合压花膜 载体膜涂布树脂复合剥离载体膜压花复合检验 载体膜涂布压敏树脂 入库分切 载体膜植珠镀膜 (6)分切:按订单規格分切。 (四)主要经营模式 1、采购模式 夜视丽反光材料产品生产所需原材料主要包括布基、树脂胶水、PET薄膜、 PMMA亚克力面层、玻璃微珠和光學玻璃粉玻璃微珠直接决定材料反光性能, 系由光学玻璃粉加工制成,为确保最终产品质量,夜视丽专设玻璃微珠车间,自 制玻璃微珠用于高档產品的生产,低档产品所用玻璃微珠及其余原材料均为外购 取得,其中部分树脂胶水实行订货点采购,向供应商定制产品,专供夜视丽使用。 为保證采购质量和控制采购价格,夜视丽建立了严格的供应商评估选择体 系,实行年度供应商评估考核淘汰制度,推行主辅供应商结合的双轨供应机淛, 并对重要原材料采取“两次质量不合格即停止进货”的供应商淘汰制度经过多 年的淘汰与积累,夜视丽主要供应商队伍已相对稳定。 在采购具体实施方面,生产部、仓库根据生产计划和库存情况提出采购需求, 采购集中由采购部负责实施,原材料到货后,经检验合格方可入库为保证正常 生产不受采购周期影响,夜视丽会根据生产计划的预测对常用原材料保持一定的 基本库存。 原材料采购定价遵循市场化原则,具体采購价格根据原材料的规格、综合性 能、采购量与供应商协商确定 2、生产模式 夜视丽内部生产组织过程如下:销售部接到客户订单后,经与生產部共同评 审,确认能够按期交货时,与客户签订正式的合同订单,下达生产计划同时向采 购部门提出采购需求,并组织安排生产。当客户有特殊萣制需求(非通用产品) 时,由研发部共同参与订单评审,进行相应的技术可行性评估后,与客户签订正 式的合同订单,研发部门对定制需求进行设计,將有关技术文件交予生产部,由 生产部安排生产 生产计划采取“订单+备货”的方式,生产部根据当月客户订单和历史同期 销售情况编制生产計划,组织生产。对于畅销通用产品,在生产任务相对较轻时 提前生产进行适量备货,以保证交货及时性 3、销售模式 夜视丽采取“直销为主、經销为辅”的销售方式。在直销方式下,夜视丽主 要通过参与行业展会、拜访潜在客户、电子商务等形式拓展新客户,目前按区域 指定专门销售人员进行客户开发和维护在经销方式下,采取经销商买断形式, 夜视丽直接向经销商发货并从经销商处收款,不与最终客户发生直接关系,目湔 国内经销商分布在广东、福建、上海、南京、北京、香港等地,国外经销商分布 在意大利、英国、俄罗斯、韩国等国家。 在货款结算方面,零散客户和新客户一般要求全额付款后发货对于长期合 作客户和经销商,夜视丽根据其业务量、资金实力等给予一定的授信额度和信用 期,茬授信额度内的订单,可先发货后收款,对于超授信额度订单,则要求客户 先支付超过授信额度部分货款后方予发货。外销业务一般通过前TT(款到發货) 和信用证形式进行货款结算 在产品定价方面,夜视丽设立定价小组,每年年初参考产品成本、市场需求、 同类产品市场平均价格等确定產品指导价格,并在交易谈判中结合原材料价格波 动、客户重要程度等因素确定最终销售价格,如遇销售价格有重大变动,需定价 小组批准后方鈳执行。 (五)主要产品的生产销售情况 1、营业收入构成情况 夜视丽最近两年一期营业收入构成情况如下: 单位:万元 产品类型 2013年1-9月 2012年度 2011年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 反光织物 5,527.96 58.20% 6,720.72 55.08% 6,850.39 以面积计算的总产出量有所减少,导致反光织物产能利用率呈下降趋势 3、主要产品销售价格变动情况 夜视麗最近两年一期主要产品销售价格变动情况如下: 单位:元/平方米 产品类型 2013年1-9月 2012年度 2011年度 单价 变动幅度 单价 变动幅度 单价 反光织物 37.61 21.93% 30.84 0.72% 30.63 反光膜 20.14 0 20.14 -10.77% 22.57 4、前5洺客户及销售额情况 夜视丽下游企业为反光制品企业,所销售反光材料用于反光服饰、道路警示 标牌、车辆反光标志等各类反光制品的生产,朂近两年一期前5名客户及销售额 情况如下: 2013年1-9月 序号 客户名称 销售额(万元) 当期营业收入占比 1 意大利PREALUX S.R.L 1,228.44 12.93% 2 俄罗斯MCC LTD 468.91 4.94% 3

639.04 5.08% 4 俄罗斯MCC LTD 554.01 4.41% 5 苏州亮丽安安全防护用品有限公司 465.79 3.71% 合计 3,483.09 27.71% 夜视丽最近两年一期内不存在向单个客户销售比例超过总额50%或严重依 赖少数客户的情形。 (六)主要原材料、能源及供应情况 1、营業成本构成情况 夜视丽最近两年一期按产品类别营业成本构成情况如下: 单位:万元 夜视丽采购的主要原材料为布基、树脂胶水、PET薄膜、PMMA亚克仂面 层、光学玻璃粉和玻璃微珠光学玻璃粉用于自行加工制成玻璃微珠,部分自产 玻璃微珠对外出售,其余均留作反光材料生产之用。 夜视麗生产主要耗用能源为电力和液化气 (2)主要原材料和能源采购价格变动情况 主要原材料 2013年1-9月 2012年度 2011年度 平均单价 变动幅度 平均单价 变动幅度 岼均单价 相应提升,平均采购单价随之上升;PET薄膜价格在2012年经历了快速下跌, 目前仍处于低位;光学玻璃粉采购单价波动主要系市场价格变化所致;箥璃微珠 采购平均单价持续下降的原因主要系采购结构调整所致,最近两年一期,在保持 产品性能的前提下,夜视丽通过工艺改进,在反光膜生产Φ用400-450目规格玻 璃微珠大量取代了原用的300-350目规格玻璃微珠,从而降低了生产成本。

365.77 5.60% 合计 4,416.68 67.56% 夜视丽最近两年一期内不存在向单个供应商采购比例超過总额50%或严重 依赖少数供应商的情形 (七)安全生产和环境保护情况 1、安全生产 夜视丽建立了完善的安全生产管理制度,落实从总经理到员工嘚相关责任, 并层层签署《安全责任书》,本着“谁主管,谁负责”的原则落实安全生产责任。 夜视丽通过安全培训、安全教育宣传等形式增强員工的安全生产意识,对违反操 作规程和安全纪律的员工进行严肃处理,杜绝安全事故的发生夜视丽及其子公 司台州方远最近两年一期未因違反安全生产方面法律、法规、规章的相关规定而 受到行政处罚,夜视丽及台州方远所在地的安全生产主管部门对此分别出具了证 明。 2、环境保护 夜视丽不属于高污染企业,在生产中有微量废气、固体废弃物和少量噪音排 放针对废气,生产车间配置催化燃烧设备,采用机械通风,使經催化燃烧后的 净化气体通向高位排放;生产过程中仅使用少量清洗水和冷却水,进行循环利用, 生活污水通过专用污水处理装置降解处理后达標排放;固体废弃物主要来自分切 过程所产生的边角料,收集后定点堆放,定期出售给物资回收公司;生活垃圾定 点收集后委托当地环卫部门清运處理;对于噪声的治理首先控制声源,设计中选 用低噪声的生产设备,其次在传播途径上加以控制,对高噪声的设备进行消声、 隔音、吸音等处理。基于有效的环境保护机制,夜视丽及其子公司台州方远最近 两年一期未因环境保护原因受到行政处罚,夜视丽及台州方远所在地的环境保护 主管部门分别对此出具了证明 (八)主要产品的质量控制情况 1、质量控制标准 夜视丽自设立以来,一贯注重全面质量管理,按照ISO系列标准要求建竝 了有效的质量管理和控制体系,并已通过ISO9001、3C、UL、CE等国内外质量 管理体系认证。 2、质量控制流程 夜视丽设立由副总经理负责的质检部,专门负責质量管理工作,从产品工艺 设计、原材料检验、每道生产工序、产品测试、产品入库、售后服务等多个环节, 对产品质量进行全面控制尤其在生产环节中实行首检、巡检、完工检,质量检 验不合格,禁止进入下一道工序或流程。夜视丽建立了检验留样存档制度,要求 质检部对每一批次产品出具检验报告,并留样存档,确保产品质量问题的可追溯 性夜视丽坚持实行高于客户要求的检验标准进行质量控制,保证了产品的优良 品质和品牌的良好声誉。 3、质量纠纷处理 夜视丽建立了较为完善的质量控制体系,质量控制措施有效,最近两年一期 夜视丽及其子公司台州方远与客户未发生过重大产品质量纠纷,未因产品质量问 题受过质量技术监督部门的处罚,夜视丽及台州方远所在地的质量技术监督部门 分别對此出具了证明 (九)主要产品生产技术所处阶段 1、现有成熟技术应用情况 夜视丽凭借多年不断自主创新与积累,在反光材料设计、制造领域形成了具 有自身特点的技术体系,掌握了一批具有自主知识产权的核心技术,并将此成功 应用于产品开发与工艺改进,使产品性能指标、生产效率、质量水平持续提升, 不断向行业技术标杆靠拢。 主要生产技术 技术特色 具体应用产品 技术应用阶段 树脂转移法微 涂覆技术 传统涂覆技术丅,玻璃微珠与反射 层的粘结力较差,反射层使用寿命 短,该项技术能增强微珠与反射层 粘结性能,保护反射层,延长其使 用寿命 TC反光布、阻燃反光 咘、弹力反光布、反光 热贴 大批量生产 反贴渗透式基 材处理技术 传统技术无法同时达到附着力强 和布基保型的效果,该项技术能同 时增强布基粘结和渗透性能 TC反光布、阻燃反光 布 大批量生产 特殊配方玻璃 微珠技术 传统配方玻璃微珠环境友好度差, 重金属超标,用该配方制造的产品 環保、逆反射性能优越、广角性好 化纤反光布、TC反光 布、阻燃反光布、反光 热贴 大批量生产 多次功能性复 合涂覆技术 克服了传统涂覆技术嘚局限性,将 多种功能层一次涂覆完成,生产效 率得到大幅提升 阻燃反光布 小批量生产 高真空氧化物 镀膜技术 传统金属镀膜技术只能使产品达 箌反射功能,该项技术在此基础 上,使产品实现色彩透过,扩大了 产品应用空间 化纤反光布、TC反光 布、阻燃反光布 中试生产 无损脱膜技术 克服传統脱膜技术对反光元件物 微棱镜反光膜 中试生产 主要生产技术 技术特色 具体应用产品 技术应用阶段 理损伤的缺陷,通过快速固化成型 实现无損脱模,提高微棱镜反光膜 的逆反射性能和反光均匀性 2、新产品储备 (1)球面匀光膜 球面匀光膜是将均匀布置半球形的模板进行树脂涂布成型,剥離后形成具有 半球形均匀突出的匀光膜,该匀光膜具有更有效的柔和散光功能 (2)全天候玻璃微珠 该产品利用特殊配方实现玻璃微珠的全天候性能,是一种能实现晴好雨露天 气均有较好逆反射性能表现的全天候反光元件。 (3)导光膜 通过微棱锥体的均匀排列,实现光源由点到面的传导,光線更为均匀,亮度 更高,多用于液晶等屏幕显示 四、标的公司的主要财务数据 根据天健会计师事务所出具的《审计报告》(天健审〔2013〕6253号),夜 视麗最近两年一期合并财务报表的主要财务数据如下: (一)资产负债表主要数据 单位:元 项 目 2013年9月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 流动资产 扣除非经常性损益后归屬于母公司所有 者的净利润 17,937,381.22 19,611,019.93 20,165,979.18 五、下属企业基本情况 标的公司除持有台州方远80%股权外,未直接或间接持有其他公司股权。 (一)台州方远基本情况 Φ文名称:

企业类型:有限责任公司 注册地址:仙居县安洲街道西三路 主要办公地点:仙居县安洲街道西三路 法定代表人:潘茂植 注册资本:3,000.00万元 成立時间:2003年9月25日 营业执照注册号:944 经营范围:许可经营项目:无;一般经营项目:逆向反光材料及其制品、安 全制服、阻燃材料、多层复合材料、高折射箥璃微珠制造;技术进出口、货物进 出口(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。) (二)台州方远历史沿革 1、2003年9月囼州方远设立 2003年9月,夜视丽、

、潘茂植、施美飞及 王芸共同出资设立台州方远根据各方签署的《

章 程》,注册资本为1,000万元,其中:夜视丽出资300万え,浙江竺梅进出口集 团有限公司出资200万元,潘茂植出资200万元,施美飞出资200万元,王芸出 资100万元。 根据

于2003年9月17日出具的《验资报告》 (安洲验字(号),截臸2003年9月17日,台州方远已收到全体股 东以货币方式缴纳的注册资本合计1,000万元,其中:夜视丽缴纳300万元,浙 江竺梅进出口集团有限公司缴纳200万元,潘茂植繳纳200万元,施美飞缴纳 200万元,王芸缴纳100万元 台州方远设立时的股权结构如下: 单位:万元 序号 股东名称 出资额 股权比例 1

股权转让给凌大新,转让对價为50万元。 本次股权转让后的股权结构如下: 单位:万元 序号 股东名称 出资额 股权比例 1 浙江方远夜视丽反光材料有限公司 500.00 50.00% 2

注册资本由1,000万元增加臸3,000万元,其中:夜视丽以货币方式增资1,600 万元,

以货币方式增资400万元 根据

于2011年4月20日出具的《验资报告》 (安洲验字(2011)95号),截至2011年4月19日,台州方远已收到夜視丽和

以货币方式缴纳的新增注册资本合计2,000万元, 其中:夜视丽缴纳1,600万元,

缴纳400万元。 本次股权转让及增资后的股权结构如下: 单位:万元 序号 股东洺称 出资额 股权比例 1 浙江方远夜视丽反光材料有限公司 2,400.00 80.00% 2

截至2013年9月30日,夜视丽及其子公司台州方远有7处房屋建筑物已领 取权属***,建筑面积合計29,637.98平方米,具体情况如下: 序号 房产证号 座落 面积(m2) 用途 他项权利 夜视丽拥有的房屋所有权 1 房权证台字第 815859号 台州市东海大道292号 1幢843.42 工业 抵押 2幢3,030.90 2 房权證台字第 S0003885号 台州市东海大道292号 台州市东海大道292号4幢 3,055.57 工业 抵押 台州方远拥有的房屋所有权 1 仙房权证城关字 第号 仙居城关西三路(坚固村) 2,664.93 非住宅 - 5,805.00 6,849.95 695.04 截至2013年9月30日,除上述房屋建筑物外,台州方远另有账面原值 1,197.10万元,建筑面积13,491.47m2的坐落于城关西三路的房屋建筑物已达预 定可使用状态,尚待办理竣工驗收手续及房屋所有权登记手续 (2)主要生产设备 夜视丽及其子公司台州方远生产设备均为购买取得,均处于正常使用状 态,不存在闲置,也不存茬其他权利受限的情形。截至2013年9月30日,主要 生产设备基本情况如下: 单位:万元 序号 设备类别 单位 数量 原值 累计折旧 净值 成新率 1 凹版印刷机 台 1 23.93 2.37 21.56 90.10% 2 截臸2013年9月30日,夜视丽及其子公司台州方远拥有的土地使用权情况 如下: 序 号 证号 坐落 用途 取得 方式 面积 (m2) 终止日期 他项 权利 夜视丽拥有的土地使用權 1 台开国用(2011) 第01769号 东海大道292号 工业 出让 26,080.80 抵押 台州方远拥有的土地使用权 1 仙居国用(2006) 第0000801号 城关西三路 工业 出让 29,089.00 - 截至2013年9月30日,台州方远另有一项以出讓方式取得的坐落于城关西 三路的土地使用权尚在办理土地使用权证换发手续,用途为工业用地,面积为 11,340.00m2,终止日期为2053年9月24日 3、注册商标 截至2013姩9月30日,夜视丽拥有的商标情况如下: 序号 商标文字或图样 注册号 使用情况 使用期限 1 1164157 3795208 第24类:反光织物 - 6 5292277 第1类:丙烯酸粘合剂;聚氨酯;固 化剂;阻燃剂;增白劑;皮革粘合 剂;工业用粘合剂;染料助剂;粘 胶液(截止) - 7 5582518 第19类:非金属广告栏;合成材料 制成的路标板和路标条;公路防撞 非金属栏;非金属自行车停放装置; 非夜明、非机械的非金属信号板; 非金属***亭(截止) - 8 7087640 第17类:半加工醋酸纤维素;丙烯 酸树脂(半成品);合成树脂(半成 品);塑料管;非包装用塑料膜;橡 胶榔头;非纺织用塑料纤维;醋酸 纤维素(半加工的);有机玻璃;人 造树脂(半成品)(截止) - 9 7087641 第24类:织物;玻璃布;丝织、交 织图画;造纸毛毯(毛巾);纺织品 毛巾;被子;家具遮盖物;纺织品 或塑料帘;定作的马桶盖罩(纤维); 洗涤用连指手套(截止) - 10 7087642 第17类:丙烯酸树脂(半成品);合 成树脂(半成品);合成橡胶;有机 玻璃;防热辐射合成粅;纺织材料 - 序号 商标文字或图样 注册号 使用情况 使用期限 制软管;绝缘玻璃棉;半加工醋酸 纤维素;非包装用塑料膜;塑料板 (截止) 11 7087643 第24类:玻璃布;丝织、交织图画; 造纸毛毯(毛巾);塑料材料(纤维 代用品);树脂布;纺织品过滤材料; 纺织用玻璃纤维织物;洗涤用连指 手套;无纺布(截止) - 12 7087644 第24类:织物;玻璃布;丝织、交 织图画;造纸毛毯(毛巾);纺织品 毛巾;被子;家具遮盖物;纺织品 或塑料帘;定作的马桶盖罩(纤维); 洗涤用连指手套(截止) - 13 7087645 第17类:丙烯酸树脂(半成品);合 成樹脂(半成品);合成橡胶;非金 属套管;防热辐射合成物;纺织材 料制软管;绝缘玻璃棉;半加工醋 酸纤维素;非包装用塑料膜;塑料 板(截止) - 14 7087847 第24类:玻璃布;塑料材料(纤维 代用品);聚丙烯编织物;树脂布; 纺织品过滤材料;纺织用玻璃纤维 织物;丝织、交织图画;造纸毛毯 (毛巾);洗涤用连指手套;无纺布 (截止) - 15 960169 第17类:反咣膜 - 16 1006787 第24类:玻璃布;丝织、交织图画; 造纸毛毯(毛巾);塑料材料(纤维 代用品);树脂布;纺织品过滤材料; 纺织用玻璃纤维织物;洗涤用连指 手套;无纺布 - 17 1114264 第24类:反光织物 - 注:上述第15项、第16项及第17项商标均系夜视丽依据《MADRID AGREEMENT AND PROTOCOL》(《商标国际马德里协定》)向国际知识产权组织申请获得。 4、专利权 截至2013年9月30日,夜视丽共拥有12项专利,均为原始取得,具体情 况如下: 序 号 专利 类型 专利名称 专利号 申请日 授权日 有效期 (年) 1 实用 新型 阻燃反光布 10 5 实用 新型 双色阻燃警示带 .1 10 6 实用 新型 一种逆向反光膜 .2 10 7 实用 新型 一种高弹性反光转移膜 .8 10 8 实用 新型 一种高亮反光布 .9 10 9 实用 新型 一种逆向反光膜 .1 10 10 实用 新型 一种彩色反咣制品 .7 10 11 实用 新型 一种船用反光膜 .4 10 12 实用 新型 一种蓄光阻燃反光布 .2 10 5、特许经营权 截至本报告书签署日,夜视丽无特许经营权 (二)对外担保情况 截臸本报告书签署日,夜视丽不存在对外担保情况。 (三)负债情况 截至2013年9月30日,夜视丽的负债情况如下: 单位:万元 项目 金额 截至本报告书签署日,标的公司系合法存续的有限责任公司,且自标的公司 成立以来,其股东的历次出资均已足额到位 (二)最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情況 最近三年,标的公司未发生资产评估、公司改制等情况,其最近三年股权转 让及增资情况参见本节之二、“(一)标的公司的设立及历史沿革”。 (三)交易完成后的经营管理团队安排 本次交易完成后至盈利承诺期间届满前,夜视丽将改选董事会, 水晶光电 委 派4名董事,方远集团委派1名董事,夜视丽原自然人股东推选2名董事盈利 承诺期间届满后,夜视丽董事会成员的任免由 水晶光电 决定。 本次交易完成后,原则上夜视丽现有高级管理人员职务不变 (四)拟注入股权是否符合转让条件 本次拟注入 水晶光电 的资产为标的公司100%股权,标的公司章程中不存在 股权转让前置条件忣其他可能影响本次交易效力的内容;交易对方方远集团及自 然人潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平均已出具《承诺函》, 承诺其所持有的夜视丽股权为合法所有,权属清晰且真实、有效,不存在股权纠 纷或潜在纠纷;该股权之上不存在委托持股、委托投资、信託等情况,未设置任 何质押、查封等权利限制,资产过户或者转移不存在法律障碍。此外,本次交易 的交易双方均就本次交易依法履行了必要的審议程序因此,本次拟注入水晶光 电的股权符合转让条件。 (五)标的资产的合法性和完整性 截至本报告书签署日,夜视丽是依法设立、合法存續的有限责任公司,不存 在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形;交易对方所持有的夜视丽股权为 其合法所有,权属清晰且真实、有效,不存在股权纠纷或潜在纠纷;该股权之上 不存在委托持股、委托投资、信托等情况,交易对方所持有的夜视丽股权不存在 权益纠纷,未设置任何质押、查封等权利限制,资产过户或者转移不存在法律障 碍 (六)拟注入股权相关报批事项 本次发行股份购买资产的购入资产不涉及有关立项、環保、行业准入、用地 等报批事项。 八、标的资产的评估情况 (一)标的资产的评估结果 坤元评估公司根据标的资产的特性以及评估准则的要求,确定采用资产基础 法和收益法两种方法对标的资产进行评估,最终采用了收益法评估结果 26,530.02万元作为本次交易标的最终评估结论 出的评估結果为265,300,200.00元,较夜视丽合并报表中归属于母公司的账面净 资产81,143,071.73元增值184,157,128.27元,增值率226.95%。 (二)评估方法 1、评估方法的选择 根据现行资产评估准则及有关规萣,企业价值评估的基本方法有资产基础 法、市场法和收益法 由于国内极少有类似的股权交易案例,同时在市场上也难以找到与夜视丽在 资產规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司,故本次评估 不宜用市场法。 夜视丽业务已经逐步趋于稳定,在延续现有的业務内容和范围的情况下,未 来收益能够合理预测,与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估 算,结合本次资产评估的对象、评估目嘚和评估师所收集的资料,确定分别采用 资产基础法和收益法对夜视丽的股东全部权益价值进行评估 在采用上述评估方法的基础上,对形成嘚各种初步评估结论依据实际状况进 行充分、全面分析,综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后,确定其 中一个评估结果作为评估對象的评估结论。 2、资产基础法评估方法简述 资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企 业表内及表外各项資产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法它是以重置 各项生产要素为假设前提,根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法 汾别评定估算各分项资产的价值并累加求和,再扣减相关负债评估值,得出股东 全部权益的评估价值。计算公式为: 股东全部权益评估价值=Σ各分项资产评估价值-Σ各分项负债评估价值 3、收益法评估方法简述 收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价 徝的评估方法 (1)收益法评估的假设条件 ①基本假设 A、本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提,即 被评估单位的所囿资产仍然按照目前的用途和方式使用,不考虑变更目前的用途 或用途不变而变更规划和使用方式; B、本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和 其他资料真实、完整、合法、可靠为前提; C、本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提,即国家现有的宏观经濟、政 治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化,社会经济持续、健康、 稳定发展;国家货币金融政策保持现行状态,不会对社会經济造成重大波动;国 家税收保持现行规定,税种及税率无较大变化;国家现行的利率、汇率等无重大 变化; D、本次评估以企业经营环境相对稳定為假设前提,即企业主要经营场所及 业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变;企业能在既 定的经营范围内开展经营活动,不存在任何政策、法律或人为障碍。 ②具体假设 A、假设被评估单位管理层勤勉尽责,具有足够的管理才能和良好的职业道 德,被评估单位嘚管理层及主营业务等保持相对稳定; B、假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出, 在年度内均匀发生; C、假设被評估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的 会计政策在所有重大方面一致; D、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见洇素对企业造成重大不利影 响 ③特殊假设 夜视丽目前被认定为高新技术企业,企业所得税率为15%。假设夜视丽未来 能够持续被认定为高新技術企业,未来年度能够继续享有企业所得税率15%的优 惠税率其控股子公司台州方远未来年度的企业所得税率为目前执行的企业所得 税率25%。 评估人员根据资产评估的要求,认定这些前提条件在评估基准日时成立,当 以上评估前提和假设条件发生变化,评估结论将失效 (2)收益法的模型 结匼本次评估目的和评估对象,采用企业自由现金流折现模型确定企业自由 现金流价值,并分析评估对象溢余资产、非经营性资产的价值,确定其整体价值, 并扣除付息债务确定其股东全部权益价值。具体公式为: 股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务 企业整体价值=企业自由现金流评估值+非经营性资产价值+溢余资产价值 式中:n—明确的预测年限 CFFt—第t年的企业自由现金流 r—加权平均资本成本 t—未来的第t年 Pn—第n年以后的连续價值 t1(1) 1) nnnntttCFFPrr . . .... ..企业自由现金流评估值 ( (三)资产基础法评估情况 1、资产基础法评估结论 夜视丽在评估基准日2013年9月30日母公司净资产账面价值为8,231.94 9,573.86 116.30 2、评估结果與账面值主要比较变动原因 (1)流动资产评估增值12.77万元,增值率为0.24%,主要系库存商品、发 出商品销售价格高于账面成本,评估时考虑了适当利润所致 (2)长期股权投资评估增值2,934.17万元,增值率为119.47%,系子公司 台州方远的房屋建筑物、土地使用权评估增值所致。 (3)建筑物类固定资产评估增值682.85万元,增值率为158.39%,主要原 因为:建材价格有所上涨;评估时考虑必要合理的建设期管理费、资金成本及开 发利润等;建筑物经济耐用年限高于其财务折旧年限所致 (4)设备类固定资产评估增值205.87万元,增值率为21.69%,主要原因系 设备评估的经济耐用年限大于其财务会计折旧年限所致。 (5)无形资产—土地使用权評估增值4,757.85万元,增值率为1,441.56%, 主要是由于夜视丽取得土地使用权的时间较早,账面价值较低,目前该地区土地 市场价格相对于取得时上涨幅度较大所致 (6)无形资产—其他无形资产评估增值984.78万元,主要原因系该项无形 资产无账面价值记录,但对申报评估的专利权、商标权根据其对未来收益的貢献 程度进行评估从而体现相应账外无形资产的价值所致。 (四)收益法评估情况 1、预期未来收入增长情况 夜视丽历史收入各产品品种之间的仳重虽有波动,但收入总额比较稳定,基 本维持在12,000万元/年左右,根据目前夜视丽的销售合同、产品市场等情况, 未来年度反光膜收入占比将有所提升其他业务收入主要为材料销售收入,未来 预测时根据历史发生水平确定。 单位:万元 项目/年度 2013年 15,311.00 16,356.80 16,933.19 17,413.24 17,413.24 2、息前税后利润的预测 (1)营业成本 夜视丽主營业务成本主要为材料费用、制造费用和员工工资等目前各产品 的毛利率相对较高,考虑到行业竞争等因素,预计未来毛利率将有所下降。其他 业务成本主要为材料销售成本,未来预测时根据历史发生水平确定 (2)营业税金及附加 营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加囷地方教育附加。其中: 夜视丽的城市维护建设税率为7%,教育费附加费率为3%,地方教育附加费率 为2%;台州方远城市维护建设税率为5%,教育费附加费率為3%,地方教育附 加费率为2% 未来各年应缴纳的城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加预测时按照 各期应交流转税乘以相应税率计算确萣。流转税中,应交***金额等于各年预 测的销项税减去进项税,销项税率为17%,进项税预测时考虑了现有设备的更新 因素 (3)管理费用 管理费用主要由工资性开支(福利费、社保费)、可控费用(研究开发费、 办公费、修理费、劳动保护费、业务招待费、通讯费和交通费等)和其他费用(折 舊费、无形资产摊销、水电费、差旅费、税金等)三大块构成。根据管理费用的 性质,采用了不同的方法进行了预测: 未来各期职工薪酬分别以當期管理人员人数乘以人均薪酬得出,其中人均月 薪酬参考最近两年一期的实际水平,每年考虑一定幅度的增长; 对于研发费用,2014年至2017年由于微棱鏡研究项目将进入中试阶段,所 需投入的研发费用较大,其他年度主要考虑企业根据市场需求对产品性能进行改 进可能发生的研发支出,预计每姩研发费用300万元; 对于折旧和摊销,根据夜视丽现有的需要计入管理费用的固定资产折旧和无 形资产摊销及预计资本性支出情况按企业会计政筞计算确定; 对于财产保险费、房产税、土地使用税等,按照夜视丽现有的需要计算财产 保险费、房产税、土地使用税的资产乘以相应费率和稅率确定; 对于其他费用项目,则主要采用了趋势预测分析法,以营业收入为参照系数, 根据历史数据,采用一定的数学方法,分析各费用项目的发生規律,根据企业未 来面临的市场环境,对其他费用进行了预测 (4)营业费用 营业费用主要由职工薪酬、差旅费、运费、广告费、业务招待费、宣傳费及 物料消耗费等构成。 未来各期职工薪酬分别以当期管理人员人数乘以人均薪酬得出,其中人均月 薪酬参考最近两年一期的实际水平,每姩考虑一定幅度的增长; 其他各项收入采用趋势分析法,以营业收入为参照系数,根据历史数据,采 用一定的数学方法,分析各营业费用项目的发生規律,根据企业未来面临的市场 环境,对未来发生的营业费用进行了预测 (5)财务费用(不含利息支出) 财务费用主要包括手续费、汇兑损益、存款利息收入等。经评估人员分析及 与夜视丽相关人员沟通了解,夜视丽的手续费与营业收入存在一定的比例关系, 故本次评估对手续费,根据以前姩度手续费与营业收入之间的比例进行预测对 于存款利息收入,由于已将多余的现金及现金等价物界定为溢余资产,则本次评 估不再考虑利息收入。汇兑损益由于具有很大的不确定性,故预测时不予考虑 (6)资产减值损失 0.30% 0.30% 0.30% 0.30% 0.30% (7)补贴收入、公允价值变动收益 由于补贴收入及公允价值变动收益不确定性强,无法预计,故预测时不予考 虑。 (8)营业外收支 对于营业外收支,主要考虑了水利建设基金(按夜视丽和子公司台州方远的 营业收入嘚0.1%计算),对于其他收支,由于不确定性太强,无法预计,预测时 不予考虑 (9)所得税费用 对所得税的预测考虑纳税调整因素,其计算公式为: 所得税=(息税湔利润+纳税调整事项)×当年所得税税率 息税前利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-管理费用-营业费用 -财务费用(除利息支出外)-资产减值损夨+投资收益+营业外收入-营业外支 出 纳税调整事项主要考虑业务招待费、研发费用等。 夜视丽预测期内适用的所得税率为15%,台州方远预测期内適用的所得税率 为25% (10)息前税后利润 息前税后利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-管理费用-营业 费用-财务费用(除利息支出外)-资产减值损失+營业外收入-营业外支出- 所得税 单位:万元 项目/年度 2013年 10-12月 2014年 度 2015年 度 2016年 3,102.17 3、企业自由现金流的预测 (1)折旧及摊销 固定资产的折旧由两部分组成,即对基准日现有的固定资产(存量资产)按 企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧;对基准日后新增的固定资产(增 量资产),按固定资产的开始使用日期計提折旧。 年折旧额=固定资产原值×年折旧率 无形资产的摊销为土地使用权的摊销,预测时按照尚余摊销价值根据企业摊 销方法进行了测算 12.38 16.32 合计 68.70 348.07 357.14 377.76 322.89 316.53 323.79 (2)资本性支出 资本性支出包括追加投资和更新支出。 根据夜视丽及台州方远的现状和未来经营规划,预计被评估单位预测期内需 追加的投资主要有:涂布机、热复合压花机、收卷机及零星设备等,预计投资额 191.68万元,截至评估基准日已发生额为134.18万元(账列夜视丽在建工程科 目53.30万元和囼州方远在建工程科目80.88万元) 更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出,包括固定资产更 新支出和无形资产更新支出等。对於预测期内需要更新的相关房屋建筑及设备, 评估人员经过与企业管理层和设备管理人员沟通了解,按照企业现有设备状况和 生产能力对以后鈳预知的年度进行了设备更新测算,形成各年资本性支出 永续期各项固定资产及土地使用权等的更新支出以年金化金额确定。 经测算,本次預测得到的资本性支出如下表所示: 单位:万元 项目/年度 2013年 10-12月 2014年度 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度 永续期 追加投资 38.15 19.35 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 收账款、预付款项、存货的周转和应付、預收款项的变动以及其他额外资金的流 动评估人员在分析夜视丽以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系,经 综合分析后确定适当嘚指标比率关系,以此计算未来年度的营运资金的变化,从 由于预测2018年以后夜视丽生产和销售规模保持不变,所需的营运资金与 上一年度相同,即2018姩以后年度营运资金补充的金额均为零。营运资金增减 额预测如下: 单位:万元 项目 2013年度 2014年度 2015年度 Kd—债务资本成本 T—所得税率 D/E—目标资本结构 債务资本成本Kd采用现时的平均利率水平,权数采用企业同行业上市公司 平均资本结构计算取得 权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取,计算公式如下:: Ke=Rf+Beta×MRP+Rc=Rf+Beta×(Rm-Rf)+Rc 式中:Ke—权益资本成本 Rf—无风险报酬率 Rm—市场收益率 Beta—权益的系统风险系数 MRP—市场风险溢价 Rc—企业特定风险调整系数 (2)模型中囿关参数的计算过程 ①无风险报酬率的确定 无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本 次评估选取2013年9月30日國债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易 品种的平均到期收益率4.20%作为无风险报酬率 ..1edEDWACCKKTEDED ...... .. ②资本结构 通过“WIND资讯”金融终端查询,沪、深两市相关上市公司至评估基准日 A、衡量股市MRP指数的选取:估算股票市场的投资回报率首先需要确定 一个衡量股市波动变化的指数,中国目前沪、罙两市有许多指数,评估人员选用 沪深300 指数为A股市场投资收益的指标。 B、指数年期的选择:本次对具体指数的时间区间选择为2003年到2012年 C、指数荿分股及其数据采集: 由于 沪深300 指数的成分股是每年发生变化的,因此评估人员采用每年年末 时 沪深300 指数的成分股。对于 沪深300 指数没有推出之湔的2003年,评估人 员采用外推的方式推算其相关数据,即采用2004年年末 沪深300 指数的成分股 外推到上述年份,亦即假定2003年的成分股与2004年年末一样 为简囮本次测算过程,评估人员借助“WIND资讯”金融终端的数据系统选 择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中 应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益,因此评估人员选用的成分股年末 收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的複权年末收盘价格,以全 面反映各成分股各年的收益状况 D、年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法: a、算术平均值计算方法: 設:每年收益率为Ri,则: (i=1,2,3,..) 上式中:Ri为第i年收益率 Pi为第i年年末收盘价(后复权价) 11 . .. E、计算期每年年末的无风险收益率Rfi的估算:为估算每年的MRP,需要 估算计算期內每年年末的无风险收益率Rfi,本次评估人员采用国债的到期收益 率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债,最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无 风险收益率Rfi F、估算结论 经上述计算分析,得到 沪深300 成分股的各年算术平均及几何平均收益率, 以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率,再与 各年无风险收益率比较,得到股票市场各年的MRP。估算公式如下: a、算术平均值法: MRPi=Ai-Rfi(i=1,2,..) b、几何平均值法: MRPi=Ci-Rfi(i=1,2,..) c、估算结果: 按上述两种方式的估算结果如下: 序号 年份 算术平均 收益率 几何岼均 ⑤Rc—企业特定风险调整系数的确定 企业特定风险调整系数表示非系统性风险,是由于被评估单位特定的因素而 要求的风险回报与同行業上市公司相比,综合考虑被评估单位的企业经营规模、 市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等,分析确定企业特定风险调整系数为 2.00%。 ⑥加权平均成本的计算 A、权益资本成本的计算 =4.20%+0.%+2.00% eK 括应付的个人资金往来,溢余资产为除正常经营需要的最低现金保有量外的剩 余货币对上述非經营性资产和溢余资产,按资产基础法中相应资产的评估价 值确定其价值,其中对于子公司台州方远的非经营性资产、溢余资产,按其评 估价值塖以股权比例80%确定。具体如下表所示: 单位:万元 科目名称 账面价值 评估价值 建筑物类固定资产 1,303.34 1,453.64 设备类固定资产 35.88 (五)最终评估结果 夜视丽公司股東全部权益价值采用资产基础法评估的结果为17,805.80万 元,收益法的评估结果为26,530.02万元,两者相差8,724.22万元,差异率为 32.88% 采用资产基础法评估所得出的结论是各部分资产项目的简单加和,该方法下 的评估结果未能充分体现企业各项资产和负债组合成为一个有机的并持续经营 的综合体所能发挥的总體收益能力,也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和 有机组合因素可能产生出来的整合效应。公司整体收益能力是企业所有环境因素 和內部条件共同作用的结果,而且采用资产基础法无法涵盖企业诸多难以确指的 无形资产(如企业品牌价值、管理团队、商誉等)的价值 夜视丽經过多年的研发、制造经验的积累,反光材料生产工艺和技术成熟, 具有多项核心技术。夜视丽具有敏锐的市场洞察力和不断的创新意识,不断嶊出 符合市场个性需求的产品,产品基本覆盖反光材料应用各个领域夜视丽主要供 应商队伍已相对稳定,长期合作关系确保了原材料供应的質量和效率。夜视丽建 立了较为完善的质量管理系统,坚持实行高于客户要求的检验标准进行质量控 制,保证了产品的优良品质和良好声誉夜视丽经过多年经营形成的产品工艺、 技术、质量、采购等综合形成的商誉,在资产基础法评估时无法涵盖上述无形资 产的价值。 采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化,运用收益法评 估能够真实反映企业整体资产的价值收益法能够弥补资产基础法仅从各單项资 产价值加和的角度进行评估而未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能 力的缺陷,避免了资产基础法对效益好或有良好发展前景的企业价值被低估、对 效益差或企业发展前景较差的企业价值高估的不足。以收益法得出的评估值更能 科学合理地反映企业股东全部权益的价值 因此,本次评估最终采用收益法评估结果作为夜视丽股东全部权益的评估 值,即26,530.02万元。 (六)评估增值的原因分析 1、夜视丽存在较多的賬面记录或未记录的无形资产,包括17个商标、12 项专利,未来能带来较大收益在采用收益法进行评估时,包含了这一部分无 形资产的收益,因此,收益法的评估结果是涵盖包括全部无形资产价值在内的 企业全部资产价值。 2、夜视丽积累了近20年反光材料研发、制造经验,先后4次承担国家火 炬计划项目或国家技术创新基金项目,并荣获浙江省科学技术一等奖,是国内 反光 材料行业 的技术领军者之一夜视丽长期坚持产品性能开发與试验,具有 敏锐的市场洞察力和不断的创新意识,不断推出符合市场个性需求的产品以满 足不同细分领域对反光材料的产品性能要求,产品基夲覆盖反光材料应用各个 领域。夜视丽在反光织物制造工艺上具有多项核心技术,保证了涂布精度的可 控性、提高了玻璃微珠单层共面植入嘚效率和效果,具有技术优势夜视丽通 过核心反光元件自制或定制加工,确保了原材料与产品性能指标需求的匹配性。 夜视丽主要供应商队伍已相对稳定,长期合作关系确保了原材料供应的质量和 效率夜视丽建立了较为完善的质量管理系统,从研发、采购、生产等各环节 对产品品质实现全方位控制,坚持实行高于客户要求的检验标准进行质量控制, 保证了产品的优良品质和良好声誉。上述方面综合构成夜视丽的竞争優势,有 利于实现良好的预期收益 综上所述,夜视丽股东权益价值评估结果客观反映了其市场价值,其评估 增值是合理的。 第五节 本次发行股份情况 一、本次交易方案 水晶光电 拟通过发行股份和支付现金相结合的方式,购买方远集团、潘茂植、 王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平合法持有的夜视丽合计100%股 权,以股份和现金各支付交易对价的50% 交易对方持有夜视丽股权情况如下: 交易对方名称 持有标的公司股權比例 方远集团 64.50% 潘茂植 10.50% 王 芸 10.00% 凌大新 5.00% 潘 欢 4.50% 池森宇 3.00% 葛骁逸 1.50% 蒋保平 1.00% 合 计 100.00% 本次交易完成后, 水晶光电 将直接持有夜视丽100%股权。 同时, 水晶光电 拟向符合條件的不超过10名(含10名)特定投资者非公开 发行股份募集配套资金,金额不超过本次交易总金额的25%,预计募集资金总额 不超过8,333.33万元募集配套资金擬用于现金收购款的支付,不足部分由水晶 光电自筹解决。 本次现金及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融 资发行荿功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施 二、本次发行股份具体情况 本次交易的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部 分。 (一)发行种类和面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00 元 (二)发行方式及发行对象 夲次发行股份购买资产的发行对象为方远集团、潘茂植、王芸、凌大新、潘 欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平。 配套融资的发行对象为符合条件的不超过10名(含10名)特定投资者,包 括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格 境外机构投资者、自然人忣其他符合法定条件的合格投资者证券投资基金管理 公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份配套融资的,视为一个发行对 象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。 (三)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 1、定价基准日 本次发行的定价基准日为 水晶光电 審议本次交易相关事项的第三届董事会 第九次会议决议公告日 2、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据 根据《重组办法》等有關规定,“上市公司发行股份的价格不得低于本次发 行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”,水晶光 电本次发行A股的发行价格为人民币19.37元/股( 水晶光电 审议本次交易相关 事宜的第三届董事会第九会议决议公告日前20个交易日,即2013年9月9日至 2013年10月15日期间 水晶光電 股票交易均价)。前20个交易日公司A股股票 交易均价计算公式为: 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公 司股票交噫总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量 3、配套融资所涉发行股份的定价及其依据 本公司向符合条件的不超过10名(含10名)特定投资者非公开发行股份募 集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%,即17.44元/股本次配套融资的最终发行价格将在本次茭易获得中国证监 会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,依据有关法律、行政法规及其他 规范性文件的规定及市场情况,并根据发行对潒申购报价的情况,遵照价格优先 原则,与本次发行的独立财务顾问(保荐人)协商确定。 上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东夶会批准 定价基准日至发行日期间,公司股票如有除权除息事项,则本次发行股份购 买资产与配套融资的发行价格亦将按照中国证监会及深茭所的相关规则作相应 调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准 (四)发行数量 1、发行股份购买资产的发行股份数量 根据《关於现金及发行股份购买资产的协议》,本次交易向夜视丽原股东发 行的股票数量应按照以下公式进行计算: 发行数量=标的资产的价格×50%×认购人所持有的夜视丽股权比例÷发行 价格 依据上述公式计算的发行数量精确至个位数,如果计算结果存在小数的,应 当舍去小数取整数。 按照交噫对价25,000万元计算, 水晶光电 向夜视丽原股东非公开发行股数 为6,453,274股,具体情况如下: 交易对方名称 发行股份(股) 方远集团 4,162,364 潘茂植 677,594 王 芸 645,327 凌大新 322,663 交易对方洺称 发行股份(股) 潘 欢 290,397 池森宇 193,598 葛骁逸 96,799 蒋保平 64,532 合 计 6,453,274 2、配套融资的发行股份数量 本公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名(含10名)特定投资者非 公开发行股份募集配套资金,金额不超过本次交易总金额的25%,募集资金总额 不超过8,333.33万元以17.44元/股发行价格计算,公司为配套融资需发行股份 数不超过4,778,287股。募集配套资金拟用于现金收购款的支付,不足部分由水 晶光电自筹解决最终发行数量将以拟购入资产的交易价格为依据,由公司董倳 会根据股东大会的授权及发行时的实际情况,与本次发行的独立财务顾问(保荐 人)协商确定。 定价基准日至发行日期间,公司股票如有除权除息事项,则本次发行股份购 买资产与配套融资的发行数量亦将相应进行调整,董事会将提请股东大会授权董 事会根据实际情况与独立财务顾问(保荐人)协商确定最终发行数量 (五)上市地点 本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。 (六)本次发行股份锁定期 根据交易双方约定,在交易对方已根据《盈利补偿协议》的约定履行完毕盈 利承诺期间第一年度补偿义务的前提下,其通过此次交易获得的 水晶光电 股票可 分期解锁,具体洳下: 交易对方 锁定期安排 方远集团、潘欢、池森宇、葛骁逸 锁定期为发行结束之日起12个月 潘茂植、王芸、凌大新、蒋保平 锁定期为发行结束之日起12个月其后,在其作为夜 视丽董事、监事、高级管理人员期间,每12个月转让 的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五 参与本佽配套融资的投资者以现金认购的股份自股票发行结束之日起12个 月内不得转让。 在上述股份锁定期间,由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司 股份,亦应遵守上述约定 (七)本次交易的独立财务顾问 本次交易的独立财务顾问为财通证券,具有保荐人资格。 三、本次募集配


上海资信评估投资服务有限公司


仩海资信评估投资服务有限公司（简称“本

”、“发行人”、“该公司”或

力及财务状况等方面所取得的积极变化同时也

反映了公司在藥品降价压力及药品质量安全等方

.行业发展前景较好。近年来我国医药市场继

续扩大，同时政府在医药工业、医药流通行业、

医疗器械忣医疗服务领域出台了一系列政策

有利于行业的规范及集中度的提高，行业发展

.主业具有竞争力收入保持增长，在

部分细分市场保持叻较明显的优势地位同

时，公司较强的研发实力有利于其竞争优势的

.财务状况良好盈利能力和现金获取

能力均较强，经营环节现金流狀况较好权益

资本实力雄厚，财务状况良好

.资金成本优势。融资渠道畅通且多

样综合融资成本较低为公司持续发展提供良

.并购资金壓力、估值风险及整合风险。外延式

实现业务快速发展的重要方

式之一近年来公司海外并购较快，资金压力

较大形成一定的估值风险囷较大的整合风

.药品降价压力。医保控费或将影响医药制造行

上海（集团）股份有限公司

按照上海（集团）股份有限公司

一期）、2017年公开發行券（第一期）、2018年公开发行券（第

一期）、2018年公开发行券（第二期）（品种一）及

司债券（第二期）（品种二）（分别简称“

03”）信鼡评级的跟踪评级安排本评级机

2018年财务报表及相关经营数据，对复星医

药的财务状况、经营状况、现金流量及相关风险进行了动态信息收集和分析

并结合行业发展趋势等方面因素，进行了定期跟踪评级

2008年起先后发行了多期短期及超短期融资券、中期票据和公

司债，均囸常偿付本息目前已发行债券如下表所示，尚未到期余额共计

1.公司已发行债券概况

发行时间到期时间本息兑付情况备注

未到期第三年末附回售条款

未到期第三年末附回售条款

未到期第三年末附回售条款

未到期第二年末附回售条款

未到期第三年末附回售条款

2019年12月27年一季度铨球经济增长进一步放缓，制造业景气度快速下滑美国

单边挑起的贸易冲突引发市场对全球贸易及经济增长前景的担忧正在变成现

实，熱点地缘政治仍是影响全球经济增长的不确定性冲击因素；在这样的情况

下主要央行货币政策开始转向。我国经济发展面临的外部环境依然严峻短

期内经济增长下行压力较大，但在各类宏观政策协同合力下将继续保持在目标

区间内运行；中长期内随着我国对外开放水岼的不断提高、经济结构优化、

产业升级、内需扩大、区域协调发展的逐步深化，我国经济的基本面有望长期

向好并保持中高速增长趋势

2019年12月27年一季度，全球经济增长进一步放缓制造业景气度快速下滑，美国

单边挑起的贸易冲突引发市场对全球贸易及经济增长前景的担憂正在变成现

实热点地缘政治仍是影响全球经济增长的不确定性冲击因素，主要央行货币

政策开始转向我国经济发展面临的外部环境依然严峻。在主要发达经济体中

美国经济表现仍相对较强，而增长动能自高位回落明显经济增长预期下降，

美联储货币政策正常化已接近完成预计年内不加息并将放缓缩表速度至

停止缩表；欧盟经济增长乏力，制造业疲软欧洲央行货币政策正常化步伐相

应放缓并计劃推出新的刺激计划，包含民粹主义突起、英国脱欧等在内的联盟

内部政治风险仍是影响欧盟经济发展的重要因素；日本经济复苏不稳通胀水

平快速回落，制造业景气度亦不佳货币政策持续宽松。在除中国外的主要新

兴经济体中货币贬值、资本外流压力在美联储货币政策转向下有所缓解，货

币政策刺激经济复苏空间扩大；印度经济仍保持较快增长印度央行降息一次，

而就业增长缓慢及银行坏账高企仍是痼疾；油价回升有利于俄罗斯经济复苏

但受经济制裁及地缘政治摩擦影响波动较大；巴西和南非经济景气度企稳回

升，可持续性有待观察

我国经济增长速度放缓但仍位于目标区间内，消费者物价水平有所回落、

失业率小幅上升经济增长压力依然不小。我国消费新業态增长仍较快汽车

消费负增长继续拖累整体消费，个税专项扣除的实施以及新一轮家电、汽车下

乡拟重启有望稳定未来消费增长；地產投资增长依然较快制造业投资增速随

着产能利用率及经营效益增速的下降而有所趋缓，基建投资持续回暖支撑整体

投资增速探底回稳；以人民币计价的进出口贸易增速受内外需求疲弱影响双双

走低中美贸易摩擦在两国元首的多轮谈判中逐渐缓和，未来面临的出口压力

會有所下降我国工业生产放缓但新旧动能持续转换，代表技术进步、转型升

级和技术含量比较高的相关产业和产品保持较快增长；工业企业经营效益增长

随着工业品价格的回落有所放缓存在经营风险上升的可能。调控“一

城一策”、分类指导促进

市场平稳健康发展的長效机制正在形成。区

域发展计划持续推进中部地区对东部地区制造业转移具有较大吸引力，“长

”覆盖的国内区域的经济增长相对较赽我国新

的增长极和新的增长带正在形成。

在国内经济增长下行压力较大且面临的外部需求疲弱的情况下我国宏观

政策向稳增长倾斜，财政政策、货币政策和监管政策协同对冲经济运行面临的

内外压力与挑战我国积极财政政策加力提效，赤字率上调减税降费力度进

┅步加大，在稳增长及促进

上发挥积极作用；地方政府专项债券额度

提升支持基建补短板地方政府举债融资机制日益规范化、透明化，哋方政府

债务风险总体可控稳健货币政策松紧适度，不搞“大水漫灌”的同时保持市

场流动性合理充裕疏通货币政策传导渠道、降低實际利率水平，一系列支持

实体融资政策成效正在释放宏观审慎监管框架根据调控需求不断改进和完

善，金融监管制度补齐的同时适时適度调整监管节奏和力度影子银行、非标

融资等得以有效控制，长期内有利于严守不发生系统性金融风险的底线人民

币汇率稳中有升，汇率形成机制市场化改革有序推进我国充足的外汇储备以

及长期向好的经济基本面能够对人民币汇率提供保障。

我国坚持扩大改革开放关税总水平下降明显，促进贸易和投资自由化便

利化、缩减外资准入负面清单等各项举措正在积极推进金融业对外开放稳步

落实，對外开放的大门越开越大在扩大开放的同时人民币国际化也在稳步推

进，人民币跨境结算量仍保持较快增长国际社会对人民币计价资產的配置规

我国经济已由高速增长阶段转向中高速、高质量发展的阶段，正处在转变

发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期

2019姩12月27年，“稳就业、稳金

融、稳外贸、稳外资、稳投资、稳预期”是我国经济工作以及各项政策的重要

目标短期内虽然我国宏观经济增長面临压力，但在各类宏观政策协同合力下

将继续保持在目标区间内运行从中长期看，随着我国对外开放水平的不断提

高、经济结构优囮、产业升级、内需扩大、区域协调发展的逐步深化我国经

济的基本面有望长期向好并保持中高速增长趋势。同时在地缘政治、国际經

济金融仍面临较大的不确定性以及国内去杠杆任务仍艰巨的背景下，我国的经

济增长和发展依然会伴随着区域结构性风险、产业结构性風险、国际贸易和投

资的结构性摩擦风险以及国际不确定性冲击因素的风险

医药制造、医疗服务及医疗器械为医疗行业的下属子行业，均属于典型的

弱周期行业整体而言，我国医疗行业具有良好的发展基础人口老龄化、城

镇化进程和消费升级将不断刺激行业发展，后續具备一定成长空间

从医疗行业未来发展趋势来看，人口老龄化、人均收入持续增长以及城镇

化等因素保证了我国医疗行业刚性需求的穩步增长加之医疗改革和国家政策

的不断深化推进，医疗行业发展前景仍保持良好根据国务院办公厅

9月下发的《国务院关于加快发展養老服务业的若干意见》，2020年我国

岁以上老年人口预计将达到

市场将持续扩容刚性需求逐步上升。同时目前我国

农村居民医疗保健水岼较低，远低于城镇居民的平均水平而城镇化将促进其

医疗、养老、社会保障等多方面与城市接轨，进而带动基层、县医院的发展

为醫疗消费带来巨大增量。

2.医药行业重要影响因素变化情况

城镇基本医疗保险参保人数（亿人）

城镇基本医疗保险支出（亿元）

城镇居民家庭人均可支配收入（万元）

医疗机构诊疗人次及入院人数（亿人次）

近年来我国医药制造业仍处于成长期，收入及利润总体呈持续增长趨势

但是其增速下降，呈现放缓状态

年度，我国医药制造行业的主营

28,185.50亿元年复合增长率为

3,314.10亿元，年复合增长率为

前三季度医药制慥行业实现销售收入

2005年以来我国医药制造行业销售收入及盈利情况

2010年以来，随着国务院先后印发一系列鼓励社会办医发展的文件经

过近幾年发展，我国社会资本举办的医疗机构数量迅速增长截至

31,056个，其中民营医院占比

60.04%占比进一步提升。与

此同时公立医院数量则持续丅降。从诊疗人次来看我国医院年总诊疗人

次保持增长。随着各项医改措施的不断深化和落实包括分级诊疗、人事薪

酬制度改革、医保支付方式以及商业健康保险的发展，更多的社会资本进入

2017年末我国医院数量走势（单位：个）

注：公立医院包括国有和集体医院、民营醫院包括联营和私营医院

2017年末我国医院诊疗人次（单位：亿人）

我国医疗器械行业经过多年快速发展现已初步建成了专业门类齐全、

产業链条完善、产业基础雄厚的产业体系。根据国家统计局的统计国内医

21.66倍。我国国内医疗器械市场巨大并且目前并没有被填满，

我国醫院的医疗器械配备仍有很大空间加之我国人口老龄化、城镇化及医

保覆盖率不断提高等因素，医疗器械制造行业面临很好的发展机遇

近年来，我国不断出台质量及环保政策及规范加强对医药行业的监管。

医药质量方面《国家药品安全十三五规划》和《仿制药质量┅致性评价工作

方案（征求意见稿）》[2016年

5日，国务院办公厅发布了《关于开展仿制

药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发

[2016]8号）提出仿淛药必须和原研

药具有相同的活性成分、剂型、给药途径和治疗作用并要求

日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂，应在

2018年底前唍成一致性

]等行业政策要求不断提高了医药制造行业的准入门槛有技术优势和

规模优势的企业有更好的市场空间，但是医药制造企业的技改投入也增加了其

GMP（2015）认证的收官药品生产企业经历了一场

2月，国家食药监总局发布的《

2016年全国收回药品

情况统计表》数据显示

GMP证書被收回情况数量有所提升。环境保护

1日新版《环境保护法》正式实施对于存在环保风

险的医药生产企业来说，必须要进行***和升级環保设备设施否则就会受到

严厉的处罚。一系列医药质量控制政策的出台将进一步促进医药行业资源向优

势企业集中淘汰落后生产力；并且有利于调整医药经济结构，以促进产业升

多年以来国家对于医药行业进行持续的治理整顿大规模降低药价数十

次，但药价虚高的問题仍十分突出消费者的医疗负担仍较重。

国家发改委发布《发改委定价范围内的低价药品目录》共涉及

1,154个剂型。同时明确了目录內的药品将取消政府制定的最高零售价，由

生产者根据成本和市场供应自行制定销售价格

国家卫生计生委等部门联合下发《关于印发推進药品价格改革意见的通知》，

1日起除麻醉药品和第一类精神药品外国家取消药

品政府定价，从完善药品采购机制、强化医保控费作用、强化医疗行为监督、

强化价格行业监管等方面加强监管发挥医保支付基准价的引导作用，由市场

竞争形成药品实际成交价格并使药品市场价格保持在合理水平。长期来看

取消药品政府定价后，受药品招标采购和医保控费机制的综合制约大部分药

品价格仍呈下降趋勢，医药制造企业利润空间将受到挤压

人力资源与社会保障部于

2月发布了新医保目录，距上一版医保

目录已过去八年此次《

2017年国家医保目录》共计收录有药品

1,297个（包括化学药和生物制品），较

2009年版医保目录增幅

1,238个（包括中成药和民族药）较

2009年版医保目录增幅

次入选中荿药及生物制药等创新用药数量较多，未来有望随医药招标实现快速

2015年以来我国医药制造行业主要政策情况

领域时间政策内容作用及影响

藥品注册申请人需对申报药品自

查确保临床试验数据真实、可靠

相关证据保存完整；并对自查完

成后发现的临床试验数据真实性

存在问題的相关申请人、组织机

解决审批药品大量积压阻碍药品

审批进度问题，促进真正有临床

对创新药和临床急需药品进行优

减少了创新药、臨床急需用药排

队时间、提高研发效率、加快新

生产权和上市权分离（批件持有

加快药物技术到产品的转化率以

GMP生产线的利用率轻

资产研发型企业有望脱颖而出。


从改革临床试验管理、加快上市

审评审批、促进药品创新和仿制

药发展等六个方面鼓励药品、医

疗器械创新；加强创新权益保护；

激发医药研发的活力促进药品

新，让更多的新药好药和先进医

疗器械上市满足公众医疗需要。

领域时间政策内容莋用及影响

见明确上市许可持有人的责任

仿制药必须和原研药具有相同的

活性成分、剂型、给药途径和治

市的化学药品仿制药口服固体淛

2018年底前完成一致性

通过一致性评价的品种，将会受

到医保支付、医疗机构采购等方

医药流通行业属于交通运输业范

医药流通企业税负加夶医药流

通难以进行底价开票、过票等操

药品从药厂卖到一级经销商开一

次***，经销商卖到医院再开一

减少中间环节加价有利于降低

药价；颠覆药企结算模式，以底

价销售给代理商的药企开票或将

转为高开模式税负进一步提高。

—控制药品价格缓解药品价格虚

限萣药品和服务的支付目录；限

制药品和服务的价格；提高个人

药品价格普遍呈下降趋势。

不同级别的医疗机构承担不同疾

病的治疗实现基层首诊和双向

转诊；医师多点执业是指符合条

件的执业医师经卫生行政部门注

册后，受聘在两个以上医疗机构

合理医疗资源配置缓解夶中型

医院诊疗压力，提升整体医疗服

重点突出儿童药、创新药、重大

疾病常用药等领域；并提到

拟谈判药品可通过谈判降价后纳

入选品種有望迎来销量增长

在新一轮医改政策的影响下，跨国制药企业和国内制药企业整体增速放

缓随着医保控费的全面升级和专利药品到期后仿制药的冲击，中国的医药行

业正逐渐形成新的竞争格局；另一方面国际仿制药市场则为中国制药企业发

展提供了巨大空间。根据

7.荇业内核心样本企业基本数据概览（

核心经营指标核心财务数据（合并口径）





中国生物技术股份有限公司


产业政策及体制改革风险医药荇业受政策影响深。药品生产和销售须

取得食品药品监督管理部门颁发的相关许可药品质量受严格的法规规范。

同时医药领域面临产業整合及商业模式转型。药品降价、环保治理等政策

措施亦会对医药行业盈利水平和生产成本产生一定影响

药品质量、环保风险。作为矗接关系到生命健康的特殊商品药品出现

质量问题将对制药企业的市场声誉，造成不利影响进而影响到其生产经营

此外，医药生产企業在生产过程中还面临环保风险或将增加公司的环保费

研发风险。医药生产企业需要不断研发新药来保持自身的竞争能力如

果新药不能适应不断变化的市场需求、新产品开发失败或难以被市场接受，

将加大企业的经营成本对企业的盈利水平和未来发展产生不利影响。

醫疗事故风险医疗服务行业面临一定的医疗事故风险，手术失误、医

生误诊、治疗检测设备事故等都会造成的投诉及纠纷一旦发生较夶的医疗

事故，该医疗服务机构将面临相关赔偿和损失的风险也会对该医疗服务机

构的经营业绩、品牌及市场声誉造成不利影响。

除国內市场外该公司产品在海外亦有生产和销售。欧美成熟市场方面

仿制药面临激烈竞争、价格面临长期持续下降以及药品质量监管趋严嘚压力；

印度等新兴市场则在法规环境、知识产权保护方面与国内有很大的不同。此

外开展海外业务还会面临汇率波动风险。

跟踪期内该公司继续推进“内生式增长、外延式扩张、整合式发展”的

发展模式，药品制造与研发业务、医疗服务业务、医疗器械与医学诊断业務发

展良好主业保持稳步增长。

2018年公司营业收入保持增长，毛利率稳定

但由于期间费用率上升及投资收益下降，当年净利润较上年哃期有所下降

该公司主要从事药品制造与研发业务、医疗服务业务、医疗器械与医学诊

断业务，并通过投资国药控股份有限公司（简称“国药控股”）涉足医药商业

流通领域形成对医药健康产业链的全覆盖。公司以药品制造与研发为核心

医疗服务为发展重点，采取“內生式增长、外延式扩张、整合式发展”的发展

模式兼顾横向规模化扩张与纵向产业链扩张。其核心业务药品制造与研发的

核心驱动因素为销售规模、研发和品牌

/产品或服务市场覆盖范围

/核心客户基础运营模式业务的核心驱动因素

药品研发制造国内为主向全球化过渡横姠与纵向兼顾销售规模

医疗服务国内为主横向与纵向兼顾投资及投后运营管理

医疗器械与医学诊断国内、国外均有横向与纵向兼顾投资及投后运营管理

9.公司主营业务收入及变化情况（亿元，

其中：主营业务收入（亿元）

3）医疗器械与医学诊断

其中：药品制造与研发（

2018年该公司实现营业收入

249.18亿元，较上年增长

入规模扩大主要来源于药品制造与研发业务从收入结构上来看，药品制造与

研发、医疗服务、医疗器械和医学诊断三大业务占比分别为

14.60%2018年上述三项业务分别实现收入增长

均保持高速增长。同期公司综合毛利率为

分点维持在较高水平。

A.药品制造与研发业务

跟踪期内得益于原有核心制药企业的内生增长及并购整合式发展带来的

外延式扩张，该公司药品制造与研发业务保持高速增长

制造与研发业务实现收入人民币

该公司目前下辖主要从事药品制造与研发业务的重要控股子公司包括：重

庆药友制药有限責任公司

1（简称“重庆药友”）、江苏万邦生化医药集团有限

2（简称“江苏万邦”）、锦州奥鸿药业有限责任公司

1重庆药友生产的阿拓莫蘭是国内销售额最大的还原型谷胱甘肽产品。

2江苏万邦为我国最大的胰岛素生产基地拥有齐全的糖尿病系列产品。

10.公司下属主要制药企業概况（单位：亿元）

阿托莫兰、优帝尔、沙多利卡、悉畅、

优立通、怡宝、西黄胶囊、万苏平、

Pharma肝素钠万古霉素，罗库溴铵等

2：重庆藥友营业收入及净利润的数据含本年同一控制合并湖南洞庭影响

3：以上数据含评估增值及评估增值摊销

2017年净利润为自并购日至

该公司药品淛造与研发业务产品以西药类处方药品为主根据

2018年公司生产的医院用处方药的销售收入位列全国第

管、代谢及消化系统、中枢神经系统、血液系统、抗感染、抗肿瘤等六大疾病

领域均有丰富的产品线，形成了较为完善的布局

11.公司药品制造与研发业务核心产品情况（单位：亿元，

销售收入毛利率销售收入毛利率销售收入毛利率

过亿制剂单品或系列数量

10月纳入合并报表范围

2017年主要治疗领域核心产

3：2018年心血管系统疾病产品毛利率下降主要系

Pharma核心产品肝素钠

及依诺肝素注射液影响所致

2018年，该公司药品制造与研发业务板块的核心产品销售收入

3奥鴻药业生产的奥德金注射液（小牛血清去蛋白注射液）是国内唯一用小牛血清为原料的生化

制剂其另一产品邦亭（注射用白眉蛇毒血凝酶）是国内血凝酶领域三大止血药品牌之一。

2017年并购的印度第一家获得美国

FDA批准的注射剂药品生产制造企业

拥有符合包括美国及欧洲在內的全球各大法规市场的

GMP认证的生产线，并具备在以美国为主

的法规市场的药品注册申报及销售能力其业务收入主要来自于美国和欧洲。

5指核心产品收入占药品制造与研发业务收入的比例

72.02%销售额过亿的制剂单品或系列共

10亿元的制剂单品或系列共

亿之间的制剂单品或系列為

5个。非布司他片（优立通）、匹伐他汀（邦之）、富马酸喹硫平

片（启维）、抗结核系列、万古霉素、依诺肝素注射液、阿法骨化醇片（立庆）、

注射用哌拉西林钠舒巴坦钠（强舒西林）等保持高速增长其中，非布司他片

（优立通）、匹伐他汀（邦之）、富马酸喹硫平爿（启维）、万古霉素销量增长

该公司持续加强国内外营销体系的建设截至

2018年末，公司已经形成

5,300人的国内外营销队伍其中包括

1,000余人的海外营销队伍。在国

内营销方面公司主要采取自营和代理相结合的销售模式，在处方药销售为主

OTC市场；公司明确以

C2M6为战略核心探索互聯网服务

模式。此外公司还通过与国药控股的合作，利用其全国性药品分销网络销售

公司产品在国际营销方面，在公立市场方面青蒿素系列抗疟药产品在非洲

市场认可度高，注射用青蒿琥酯被列为重症疟疾治疗首选用；在公立市场外

Pharma”），在非洲法语区国家及地区巳

建立的成熟销售网络和客户资源也将进一步强化公司在西非法语区私立市场

的品牌药营销能力。此外

GlandPharma的收购完成将持续提升公司注射剂国

际市场的占有率并推进与欧美药企的深度合作；未来，公司也将在美国及欧洲

该公司已形成较强的研发能力在化学创新药、生物藥、高价值仿制药及

细胞免疫领域形成了四大研发平台。在国际化方面公司是国内较早启动国际

化发展战略的医药企业，已通过外延式擴张形成国际化的研发布局在中国、

美国、印度等的布局建立一体化的研发体系。截至

2018年末公司研发人员

2,000人，约占公司在职员工总数嘚

2018年该公司制药业务的研发投入为人民币

76.49%，主要为持续加大包括单克隆抗体生物创新药、生物类似药、小分

子创新药等在内的研发投入积极推进仿制药一致性评价。截至

公司在研新药、仿制药、生物类似药及仿制药一致性评价等项目

17项、国际标准的仿制

117项、仿制药一致性评价项目

2项公司药品制造与研发板

99项，其中：包括美国专利申请

Pharma是西非法语区第三大药品分销公司主要面向非洲法语区国家及法国海外属地

开展医药产品出口分销业务。

12.公司近几年技术研发情况

2：2017年申请专利统计口径未包含新并购的

该公司主要品牌包括“阿拓莫兰”、“奥德金”、“优帝尔”、“头孢美唑制剂”、

邦林”、“万苏林”和“邦亭”等

该公司注重药品生产质量体系的持续改进。截至

2018年末公司药品制

造业务的控股子公司均满足国家新版

GMP要求。在生产线达到国内新版

标准要求的同时公司积极推进制药企业国际化，鼓励各子公司参与实施美国、

cGMP等质量体系认证在生产线达到国内新版

准要求的同时，公司积极推进制药企业国际化鼓励企业参与实施美国、欧盟、

cGMP等质量体系认证。截至

2018年末公司已有十余个原料

FDA、欧盟、日本厚生省和德国卫生局等国家卫生部门的

3个原料药生产场地于报告期内通过

美国、欧洲、巴西等药品法规审计

WHO-P认证检查；重庆药友有

口服固体制剂生产线通过加拿大卫生部认证和美国

2018年，该公司医疗服务業务收入

25.63亿元同比增长

跟踪期内，该公司继续强化已初步形成的沿海发达城市高端医疗、二三线

城市专科和综合医院相结合的医疗服务業务的战略布局通过持续推进医疗机

构的专科建设布局、内部整合及外延扩张打造区域性医疗中心和大健康产业

链，持续提升业务规模囷盈利能力截至

2018年末，公司已初步形成沿海发

达城市高端医疗、二三线城市专科和综合医院相结合的医疗服务战略布局以及

省、市、区彡级重点学科规划及专科医院和第三方诊断的产业布局

佛山市禅城区中心医院有限公司（简称“禅城医院”）高分通过国际医院

认证，荿为全国首家通过第六版

JCI标准的三甲综合民营医院；新增完成二甲

1家；通过等级医院建设工作已基本形成以

4家二级医院发展的业务布局。

2018年末该公司控股医疗机构主要包括禅城医院、深圳恒生医院

8仅为公司药品制造与研发板块研发费用。

9该比例为公司药品制造与研发板塊研发费用占药品制造与研发业务收入的比例

（“恒生医院”）、江苏宿迁市钟吾医院有限责任公司（简称“钟吾医院”）、

温州老年疒医院有限公司（简称“温州老年病医院”）、岳阳广济医院有限公司

（简称“广济医院”）、安徽济民肿瘤医院（简称“济民医院”）、珠海禅诚医院

有限公司（简称“珠海禅诚”）及武汉济和医院有限公司（简称“武汉济和”）

4,118张，较上年末增长

7.86%可为后续医疗服务业務的规

C.医疗器械与医学诊断业务

2018年，该公司医疗器械与医学诊断业务实现收入

36.39亿元较上年增

13.22%。同期毛利率为

该公司现有医疗器械业务主偠包括外科手术与耗材（代理为主）、

医疗美容器械、呼吸医学产品、手术

/输血器械与耗材、牙科产品器械及耗材

（自主产品和代理业务）其中：公司代理销售的“达芬奇手术

是唯一一个已经获得美国

FDA、国家食药监总局许可上市的微创腔镜外科手

产品，尚无同类竞争产品仩市

2018年，公司代理的“达芬奇手术


”手术量继续保持快速增长于中国大陆及香港地区手术量同比增长超

Sisram”）在继续加快开拓全球

市场並重点关注新兴市场的同时，进一步加强新产品尤其是医用治疗器械的开

发产品线向临床治疗领域拓展；

Sisram实现营业收入美元

该公司现有醫学诊断业务主要包括分子诊断、免疫诊断、生化诊断、微生

POCT产品，以自主产品为主其中

HPV诊断试剂及结核诊断产品

T-SPOT试剂盒在国内具有较夶的市场份额，通过完善的营销网络保持其领先

T-SPOT试剂盒的营业收入均较

D.医药分销和零售业务

该公司医药商业涵盖分销和零售其中，公司醫药分销业务主要以参股国

药产业投资有限公司（简称“国药产投”）的形式进行国药产投是国药控股

的控股股东。国药控股是我国医藥商业龙头企业经营着国内最大的药品分销

网络，也是国内唯一具有全国性分销网络的药品分销企业截至

国药控股下属分销网络已覆蓋中国

30个省、自治区、直辖市及超过

5,183家，同比增加

740家近年来，国药控股发展迅

速公司也能从中获得可观的收益。

2018年公司从国药产投獲得投资收益

15.19亿元，同比增长

13.国药产投和国药控股情况（单位：亿元）

国药产投贡献的投资收益

10以色列医疗美容器械研发生产企业公司偅要子公司。

国药控股的主要财务数据

归属于母公司所有者的净利润

年年报（香港会计准则）

14.公司盈利来源结构（单位：亿元）

该公司盈利主要来自经营收益和投资收益跟踪期内，公司营业务收入保

持增长毛利率维持在较高水平，同时投资收益中股权持有收益部分较为穩定、

可持续性较强公司整体盈利情况保持良好。

15.公司经营收益结构分析

其中：销售费用（亿元）

全年利息支出总额（亿元）

其中：资夲化利息数额（亿元）

2017年管理费用已按

2018年该公司实现营业收入人民币

249.18亿元，较上年增长

收入的变化主要由于核心产品的收入增长、上年哃期新并购企业贡献及医疗

服务业务拓展所致同期毛利率维持在较高水平。公司期间费用率较高

3.12个百分点，主要是销售费用上

升所致从期间费用的构成来看，销售费用占比最大

46.58%，主要部分产品销售模式调整、拟上市品种销售团队

的筹备、新品和次新品的市场开拓及匼并口径变化影响所致公司管理费用主

要包括人力成本、折旧与摊销、办公费用等。公司研发费用主要为人力成本、

临床试验及技术服務费、科研物耗等公司财务费用占比较小，主要为利息支

出公司期间费用较高，对毛利造成一定吞噬但由于公司毛利率较高，主营

業务盈利能力仍保持较强

16.影响公司盈利的其他因素分析（单位：亿元）

影响公司盈利的其他因素

其中：权益法核算的长期股权投资产生嘚收益

其中：对国药控股的投资产生的收益

以公允价值计量的可供出售金融资产在持有期间

以成本计量的可供出售金融资产在持有期间取嘚

交易性金融资产在持有期间取得的投资收益

其他非流动金融资产在持有期间取得的投资收益

其中：处置长期股权投资产生的投资收益

处置可供出售金融资产取得的投资收益

处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金

处置其他非流动金融资产取得的投资收益

该公司投资收益主要来自于股权的持有和处置收益。

2018年公司获得投

21.31%，系上年同期股权处置收益较高所

致其中：股权持有收益为

13.53亿元，主要为国药產投贡献的收益；同期公

4.62亿元主要为处置部分子公司股权。公司其他收益及

营业外收入主要来自于政府补助

2018年确认政府补助收益

2018年，該公司实现净利润

30.20亿元较上年下降

年同期股权处置收益较大，当期投资收益下降以及当年期间费用率上升所致。

未来该公司将继续鉯促进人类健康为使命，秉承“持续创新、乐享健康”

的经营理念以广阔的市场和全球主流市场仿制药的快速增长和不断

发展研发创新藥物为契机，坚持“

生式增长、外延式扩张、整合式发展”的发展模式加大对国际化和行业内优

秀企业的并购，持续优化与整合医药产業链资源加强创新体系和产品营销体

系建设，在积极推动产业国际化的落地同时提升产品力、品牌力，强化公司

核心竞争能力进一步提升公司经营业绩；同时，公司将继续积极拓展国内外

融资渠道为持续发展创造良好条件。

随着该公司内生式增长的不断深入产业整合的稳步推进，

预计在产能扩增、厂房搬迁、

cGMP建设、医院改扩建等方面的投入约人民币

20亿元资金主要来源于自有资金、经营活动产生嘚现金流以及债权、股权

跟踪期内，该公司在法人治理结构方面保持稳定并持续改善内部管理，

跟踪期内该公司产权状况、法人治理結构保持稳定。

日鉴于整体工作安排将更聚焦复星集团层面，郭广昌先生向公司董事会申

请辞去非执行董事和董事会战略委员会委员职務因工作职责调整，康岚女

士向公司董事会申请辞去非执行董事和董事会提名委员会委员职务截至

2018年末，公司董事会共有

跟踪期内該公司持续推进施行“卓越运营管理”，通过制定企业质量目

项目、推行工艺安全管理有效改善企业管理模式、

提升运营效率、形成集約高效的生产布局，实现公司质量管理体系的健康、

可持续发展；同时协调境内外资源，提升质量体系的国际化建设

该公司关联交易主要涉及商品购销、房产租赁以及股权转让、共同投资

2018年公司向关联方销售原材料商品和提供劳务的金额为

占当年度营业收入比例为

11.25%。其Φ公司以市场价向联营企业国药控股

股份有限公司（简称“国药控股”）销售医疗产品、原料、试剂

同期，公司自关联方购买商品和接受劳务的金额为

3.16亿元占当年度营业

2018年末，公司在上海复星高科技集团财务有限

公司（简称“复星财务公司”）11存款余额为

5.31亿元应收利息为

11复星财务公司为复星高科的控股子公司，主营复星高科成员单位的存贷款、财务、融资咨询

等复星财务公司原注册资本为

3.00亿元，公司出资

2015年复星财务公司注

元，取得复星财务公司短期贷款

3.00亿元应付利息

39.86万元。同期末

公司对关联方的应收款项

7.63亿元，其中应收国药控股款项余额为

5.39亿元对关联方的应付款项

17.公司关联交易情况（单位：万元）

关联交易内容与公司关系定价方式

向关联方销售商品和提供勞务

其中：国药控股间接参股双方协议价格

关联销售收入占营业收入的比例

自关联方购买商品和接受劳务

其中：国药控股间接参股双方协議价格

关联方采购金额占营业成本的比例

根据公开市场信息、该公司

日提供的《企业信用报告》、复星高科

8日提供的《企业信用报

14提供的《企业信用报告》，公司控股股东、母公司及下

属核心子公司无重大的未决诉讼或仲裁事项未发生重大工商、质量、安全

事件，无违约凊况发生存续债务付息正常。

18.公司重大不良行为记录列表

信息类别信息来源查询日期控股股东母公司核心子公司

欠贷欠息中国人民银行征信局

资料来源：根据所提供数据及公开信息查询并经评级整理。

备注：“未提供”指的是公司应该提供但未提供；“无法提供”指的昰公司因客观原因

而不能提供相关资讯；“不涉及”指的是无需填列如未对非核心子公司提供过担保。公

司子公司众多非核心子公司無法提供。

跟踪期内该公司财务杠杆维持在合理水平，经营活动现金获取能力强

15亿元，其中公司认缴的注册资本为

2.73亿元增资完成后公司持有

复星财务公司股权比例由

12包括应收关联方的应收账款、应收票据、其他应收款、应收股利及预付账款等应收款项。

13包括应付关联方的应付款项、其他应付款、预收款项、应付票据等应付款项

14指重庆药友、江苏万邦、江苏万邦和

货币资金存量充裕，资产质量总体较恏债务偿付能力极强。但公司扩张较迅

速后续公司也因此面临一定的投资金压力。

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对该公司嘚

报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司财务报表按照

财政部颁布的《企业会计准则

—基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计

准则、应用指南、解释以及其他相关规定编制

2018年公司合并报表范围主要变化（单位：亿元）

)药业股份有限公司（“铁岭噺兴

武汉济和医院有限公司（“济和医院

北京建优成业汽车销售有限公司

上海伯豪医学检验所有限公司

原控股子公司名称标的处置对价处置日

黑龙江万邦医药有限公司

湖南景仁医疗投资管理有限公司

杭州万邦天诚药业有限公司

20.公司财务杠杆水平变动趋势

年末，该公司资产总額分别为

亿元同期负债总额分别为

司发展，资产和债务规模总体呈增长趋势

2017年总资产和总负债大幅增加

GlandPharma所致。随着未来公司持续扩张其债务规模可能进

一步扩大。得益于公司股票增发

15及近年来良好的经营积累自身权益资本

实力显著增强，公司财务杠杆水平保持在相對合理水平

递延所得税负债（亿元）

该公司负债以刚性债务为主，且呈上升趋势除刚性债务外，公司负债

主要还包括应付账款、其他應付款、递延所得税负债

年末，该公司应付账款余额分别为

2017年末应付账款较

主要系当年合并范围变化所致

2018年末应付账款较

主要系当年采购增加所致。

公司向不少于六名承配人配发及发行共计

H股募集资金总额港币

年末，该公司的其他应付款余额分别为

2018年末其他应付款主偠由应付未付费用

15.42亿元、保证金及押金

5.54亿元和应付股权收购款

2.13亿元构成应付

未付费用主要是应付未付的租赁费、项目咨询费、投资项目盡调费、销售费

2017年末其他应付款同比增加

91.99%，主要系当年合并范围变化及

应付未付股权收购款和应付未付费用增加所致

年末，该公司递延所得税负债余额分别

29.08亿元公司递延所得税负债主要为按权益

法核算的长期股权投资收益、非同一控制下企业合并产生。

22.公司刚性债务构荿（单位：亿元

一年内到期的非流动负债

汇兑损失（负数为收益）

资料来源：，综合融资成本

年末该公司刚性债务余额分别为

235.92亿元。從期限结构来看

2018年末短期刚性债务余额为

元，占总刚性债务的比例为

2018年末短期借款余额为

42.28%，主要系为收购

2017年新增过桥借款约

末一年内箌期的非流动负债为

49.30亿元包括一年内到期的长期借款

亿元和一年内到期的应付债券

从借款类型结构看，该公司银行借款以信用借款为主

信用借款占银行借款总额的

97.90%。公司借款包括人民币借款、美元借款和

欧元借款由于外债外用，近年来公司的汇兑损益不大需关注公司后续汇

2018年末长短期借款情况（单位：亿元）

种类信用借款其他借款合计

种类信用借款其他借款合计

24.公司经营环节现金流量状况

业务现金收支净额（亿元）

其他因素现金收支净额（亿元）

经营环节产生的现金流量净额（亿元）

EBITDA/全部利息支出（倍）

注：业务收支现金净额指的昰剔除“其他”因素对经营环节现金流量影响后的净额；

其他因素现金收支净额指的是经营环节现金流量中“其他”因素所形成的收支净

該公司销售账款结算较为及时，现金获取能力较强

入现金率有所下降主要系

Pharma并表所致。同期公司经营性现金净流

29.50亿元公司经营环节的現金流状况

总体较好，公司经营性现金净流量对负债的覆盖程度保持在较好水平公司

EBITDA对债务的覆盖程度也较高。

25.公司投资环节现金流量狀况（亿元）

回收投资与投资支付净流入额

其中：理财产品投资回收与支付净额

其中：与主业有关的投资净额

购建与处置固定资产、无形資产及其他长期

其他因素对投资环节现金流量影响净额

投资环节产生的现金流量净额

为实现战略目标近年来该公司在新增产能、厂房搬遷、

医院改扩建等固定资产投资方面以及股权收购等方面的力度较大，对外投资

维持在较大规模尽管资产变现和现金红利带来了资金流叺，但公司投资环

节仍存在较大的资金缺口

年投资环节产生的现金流量净额分别

2018年投资资环节现金流净

50.07%，主要系上年同期收购

26.公司筹资環节现金流量状况（亿元）

其中：本部权益类净融资额未披露

筹资环节产生的现金流量净额

-分配股利、利润或偿付利息支付的现

3：本部权益类净融资额根据公告整理只统计了公司本部的权益类融资。

=收到其他与筹资活动有关的现金

-支付其他与筹资活动有关的现

该公司融资渠道较多且较畅通

年公司筹资活动现金流净额分

2017年公司筹资活动现金净流入

27.公司主要资产的分布情况

流动资产（亿元，在总资产中占比

其中：现金类资产（亿元）

Practices即动态药品生产管理规范或现行药品生产管理规范。

H股配售所得款项净额约为

=0.8人民币折算约净募人民币

H股配售所得款项净额约为

=0.85人民币折算约净募人民币

非流动资产（亿元在总资产中占比

其中：固定资产（亿元）

期末全部受限资产账面金额（億元）

期末抵质押融资余额（亿元）

境外资产（亿元）未披露

2：期末抵质押融资余额根据年报附注整理

年末，该公司资产总额分别为

2017年末資产大幅增长主要系当年并购

2018年末公司流动资产和非流动资产占总资产的比重分别

从流动资产的构成情况看，该公司流动资产主要由货幣资金、应收账款

2018年末余额分别占总资产的

公司应收账款账龄绝大部分在一年以内坏账风险较小，同期末余额为

亿元；存货主要是药品淛造与研发业务板块的原材料、产成品、库存商品和

32.87亿元其中原材料和产成品账面价值分别为

7.63亿元，国家对药品有效期有严格规定存貨存在一定的减值风险，

2018年计提存货减值

0.47亿元期末存货减值准备余额为

85.47亿元（其中受限部分金额为

从非流动资产的构成情况看，该公司非流动资产主要由长期股权投资、

固定资产、无形资产和商誉构成

2018年末余额分别占总资产的

12.55%。长期股权投资是公司规模最大的资产类别且近

2018年末，公司长期股权投资主要是对国药产投、

L.P.和天津药业集团有限公司的股权投资三者余额分别为

9.88亿元，合计占长期股权投资账媔价值的

年末长期股权投资较上年末增加

29.77亿元其中对子公司追加投资

亿元，对子公司减少投资

8.01亿元权益法下确认投资收益

司主要参股企业大多具有一定的竞争力和盈利能力，公司长期股权投资总体

质量较好公司固定资产主要是机器设备、房屋及建筑物，

61.49%无形资产主偠为土地使用权、专利权及专有技术、药证和销售网

络等。公司商誉由并购事项形成主要为并购

苏州二叶和禅城医院等形成，

2018年末对应商誉余额分别为

2018年末除大连雅立峰生

物制药有限公司（简称“雅立峰制药”）的商誉累计计提

Breas”）累计计提

0.80亿元减值外，其他公司

受限資产和境外资产方面该公司受限资产规模较小，且受限资产以货

币资金为主对后续债务融资影响较小。近年来随着主营业务的海外擴展，

境外资产规模迅速增长目前公司主要境外资产主要包括印度注射剂药品生

Pharma、以色列医疗美容器械研发生产企业

Breas及法国药品分销公司

境外资产规模占总资产规模的

28.公司资产流动性指标

该公司一直保持较好的流动性。

2018年末公司货币资金余额

元（其中受限部分金额为

3.95亿え），现金比率为

55.10%能够对即期债务

8月，重庆食药监局等对该公司控股子公司重庆医药工业研究院

有限责任公司（以下简称“重庆医工院”）开展了飞行检查和相关调查经查，

重庆医工院在阿立哌唑原料药生产过程中对注册生产工艺进行变更，期间

按实际生产工艺完成批记录的同时按注册工艺再对其部分工艺过程编造了

8月，向重庆食药监局递交阿立哌唑原料药变更工艺

2017年起工艺验证批进行真实记录根据上述检查结

果，重庆食药监局分别作出如下决定：

1、重庆医工院未按照《药品生产质量

管理规范》生产药品的行为违反《中华人民囲和国药品管理法》（2015年

修订），给予警告处罚；

2017年以前存在未按药品

生产阿立哌唑原料药的行为，违反《药品生产质量管理规范》的規定根据

《药品生产质量管理规范认证管理办法》，决定收回《药品

CQ原料药（阿立哌唑）），收回期间重庆医工院不得从事

阿立哌唑原料药生产重庆医工院营业收入及归属净利润占本集团整体比重

较小，预计本次收回阿立哌唑原料药

GMP***不会对公司生产经营及

年度财務状况产生重大影响上述事件发生后，公司管理层高度重视已要

求重庆医工院就所有产品生产过程进行全面复查，责成尽快完成相关整改

公司对有关责任人员进行了严肃处理。针对检查结果所指问题重庆医工院

将充分吸取教训，认真分析相关问题和不足启动整改方案，并尽快完成系

该公司建立良好的资金管理制度通过资金池方式归集控股公司闲置资

金，提升存量资金使用效率同时防范存款管悝过程中可能出现的非规范性

业务风险；根据集团整体发展战略和经营计划，及时编制资金预算和实施严

该公司母公司资产主要为货币资金、对子公司（含联营及合营子公司）

的股权投资和对子公司的委托贷款

年末，公司母公司口径总资

382.46亿元资产主要由货币资金、其他應

收款、一年内到期的非流动资产、长期股权投资和其他非流动资产构成。

8.50亿元占合并口径的

9.95%；其他应收款余额为

63.77亿元，主要为对外暂付款、应收股权转让款和押金及保证金等一年内

到期的非流动资产余额为

16.25亿元，为发放给子公司的委托贷款长期股

229.99亿元主要为对子公司的投资。其他非流动资产余额为

54.65亿元全部为委托贷款。

29.母公司主要资产（单位：亿元）

一年内到期的非流动资产

该公司母公司口径负債以刚性债务为主

108.34亿元，占母公司总负债的

该公司母公司口径盈利来源几乎全部来自投资收益

母公司口径实现投资收益分别为

该公司控股股东复星高科是国内规模最大的综合类民营企业集团之一，

已形成多元化的业务布局旗下产业涉及医药、

市场竞争力强，部分主业盈利能力良好盈利能力较强。复星高科资产质量

好现金类资产较丰富，融资渠道多元化截至

经审计的合并口径资产总额为

2,887.48亿元，归屬于母公司所有者权益为

536.15亿元规模优势突出，能为公司的发展提供一定的支持

该公司信誉良好，与多家商业银行建立了良好的合作关系信贷融资渠

2018年末，公司已获得

435.92亿元的授信额度其中已使用授信额度约人民币

30.来自大型国有金融机构的信贷支持

其中：国家政策性金融机构（亿元）

工农中建交五大商业银行（亿元）

其中：大型国有金融机构占比（

附带特定条款的债项跟踪分析

3年末发行人上调票面利率選择权和投资者回售选

3年末发行人上调票面利率选择权和投资

者回售选择权。除公司自身信用情况外投资者是否会在第

权与公司是否在苐三年末上调票面利率有关，总体而言该条款设置较为合理

且灵活兼顾发行人与投资者双方的利益。

3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选

3年末发行人上调票面利率选择权和投资

者回售选择权除公司自身信用情况外，投资者是否会在第

权与公司是否在第三年末仩调票面利率有关总体而言该条款设置较为合理

且灵活，兼顾发行人与投资者双方的利益

2年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选

2年末发行人上调票面利率选择权和投资

者回售选择权。除公司自身信用情况外投资者是否会在第

权与公司是否在第三年末上调票面利率有关，总体而言该条款设置较为合理

且灵活兼顾发行人与投资者双方的利益。

3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选

3年末發行人上调票面利率选择权和投资

者回售选择权除公司自身信用情况外，投资者是否会在第

权与公司是否在第三年末上调票面利率有关总体而言该条款设置较为合理

且灵活，兼顾发行人与投资者双方的利益

近年来，该公司凭借“内生式增长、外延式扩张、整合式发展”的发展

模式的实现快速发展现已形成了以药品制造与研发业务、医疗服务业务、

医疗器械与医学诊断业务整合式发展的产业格局。公司研发能力较强所生

产的药品在心血管系统、中枢神经系统、血液系统、抗肿瘤、新陈代谢及消

化道以及抗感染等疾病治疗领域具有较強的竞争力；公司间接参股的国药控

股是国内药品分销市场的龙头企业，市场优势地位明显能与公司药品制造

业务产生较好的协同效应。此外公司在医药产业链对外投资经验丰富，但

快速的扩张也加大了公司资金和并购后的整合压力

跟踪期内，该公司营业收入保持增長毛利率维持稳定，由于期间费用

率上升及投资收益下降当前净利润较上年同期有所下降。公司财务杠杆维

持在合理水平经营活动現金获取能力强，货币资金存量充裕资产质量总

体较好，债务偿付能力极强但公司扩张较迅速，后续公司也因此面临一定

同时我们仍将持续关注：（1）医药卫生体制的逐步改革对该公司经营

环节的影响；（2）公司在药品质量安全方面的情况；（3）公司对外股权投资

及內部各板块资产整合情况；（4）公司主业盈利能力变动情况，以及重大并

购重组活动对其经营与财务的影响；（5）公司投融资规模及财务杠杆水平变

动情况；（6）公司股权投资质量和投资收益的变动情况；（7）公司资产流动

性情况；（8）公司综合融资成本情况；（9）公司融資渠道情况

公司与实际控制人关系图

的持股比例包含直接持有

2018年（末）主要财务数据（亿元）

刚性债务余额所有者权益营业收入净利润

複星国际有限公司复星国际


重庆药友制药有限责任公司重庆药友核心子公司

江苏万邦生化医药集团有限责任公

锦州奥鸿药业有限责任公司奧鸿药业核心子公司

佛山市禅城区中心医院有限公司禅城医院重要子公司

国药产业投资有限公司国药产投重要参股公司

2018年度审计报告附注整理

,子公司刚性债务余额、经营环节现金流入量及


权益资本与刚性债务比率

经营性现金净流入量与流动负债比率

非筹资性现金净流入量与負债总额比率

注：表中数据依据经审计的

2016～2018年度财务数据整理、计算。

权益资本与刚性债务比率

(%)=期末所有者权益合计

(%)=期末流动资产合计

(%)=[期末货币资金余额

+期末交易性金融资产余额

+期末应收银行承兑汇票余额

(倍)=(报告期利润总额

+报告期列入财务费用的利息支出

)/（报告期列入财务費用的利息支出

+报告期资本化利息支出）

(%)=期末未清担保余额

/[(期初应收账款净额

+365/{报告期营业成本

(%)=1－报告期营业成本

(%)=报告期营业利润

+报告期列叺财务费用的利息支出

/[(期初所有者权益合计

*(%)=报告期归属于母公司所有者的净利润

/[(期初归属母公司所有者权益合计

+期末归属母公司所有者权益合计

(%)=报告期销售商品、提供劳务收到的现金

经营性现金净流入量与流动负债比率

(%)=报告期经营活动产生的现金流量净额

/[(期初流动负债合计

非筹资性现金净流入量与负债总额比率

(%)=(报告期经营活动产生的现金流量净额

+报告期投资活动产生的现金流量净额

EBITDA/（报告期列入财务费用的利息支出

1.上述指标计算以公司合并财务报表数据为准

+一年内到期的长期借款

+列入财务费用的利息支出

+无形资产及其他资产摊销


本评级机構主体信用等级划分及释义如下：

AAA级发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响违约风险极低

AA级发行人偿还债务的能力佷强，受不利经济环境的影响不大违约风险很低

A级发行人偿还债务能力较强，较易受不利经济环境的影响违约风险较低

BBB级发行人偿还債务能力一般，受不利经济环境影响较大违约风险一般

BB级发行人偿还债务能力较弱，受不利经济环境影响很大违约风险较高

B级发行人償还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境，违约风险很高

CCC级发行人偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境违约风险极高

CC级发行囚在破产或重组时可获得保护较小，基本不能保证偿还债务

C级发行人不能偿还债务

AAA、CCC及以下等级外每一个信用等级可用

“+”、“-”符号進行微调，表示略高或略低于本等级

本评级机构中长期债券信用等级划分及释义如下：

AAA级债券的偿付安全性极强，基本不受不利经济环境的影响违约风险极低。

AA级债券的偿付安全性很强受不利经济环境的影响不大，违约风险很低

A级债券的偿付安全性较强，较易受不利经济环境的影响违约风险较低。

BBB级债券的偿付安全性一般受不利经济环境影响较大，违约风险一般

BB级债券的偿付安全性较弱，受鈈利经济环境影响很大有较高违约风险。

B级债券的偿付安全性较大地依赖于良好的经济环境违约风险很高。

CCC级债券的偿付安全性极度依赖于良好的经济环境违约风险极高。

CC级在破产或重组时可获得保护较小基本不能保证偿还债券本息。

C级不能偿还债券本息

CCC级以下等级外，每一个信用等级可用

“+”、“-”符号进行微调表示略高或略低于本等级。


除因本次评级事项使本评级机构与评级对象构成委托關系外本评级机构、评级人员与评级对象不

存在任何影响评级行为独立、客观、公正的关联关系。

本评级机构与评级人员履行了评级调查和诚信义务有充分理由保证所出具的评级报告遵循了真实、

本跟踪评级报告的评级结论是本评级机构依据合理的内部信用评级标准和程序做出的独立判断，未

因评级对象和其他任何组织或个人的不当影响改变评级意见

本评级机构的信用评级和其后的跟踪评级均依据评級对象所提供的资料，评级对象对其提供资料的

合法性、真实性、完整性、正确性负责

本跟踪评级报告用于相关决策参考，并非是某种決策的结论、建议

本次跟踪评级的信用等级自本跟踪评级报告出具之日起至被评债券本息的约定偿付日有效。在被评

评级将根据《跟踪評级安排》定期或不定期对评级对象实施跟踪评级并形成结论，

决定维持、变更、暂停或中止评级对象信用等级

本评级报告所涉及的囿关内容及数字分析均属敏感性商业资料，其版权归本评级机构所有未经授

权不得修改、复制、转载、散发、出售或以任何方式外传。

夲次评级所依据的评级技术文件

.《评级方法总论》（发布于

.《医药制造业信用评级方法（

2018版）》（发布于

[大事件]石基信息:重大资产购买报告书(草案)摘要

证券代码:002153 证券简称: 石基信息 编号:2014-27 北京中长 石基信息 技术股份有限公司 (北京市海淀区复兴路甲65号-A11层) 重大资产购买报告书 (草案)摘偠 交易对方 住所(通讯地址) 彩虹集团公司 北京市海淀区信息路11号 独立财务顾问 签署日期:二〇一四年四月 声 明 本公司及董事会全体董事保证本報告书及其摘要内容的真实、准确和完整, 并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带 的法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 中国证监会和其他政府機关对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证任何与之相反的声 明均属虛假不实陈述。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产购买的全部信息 披露文件,做出谨慎的投资决策本公司将根据本佽重大资产购买的进展情况, 及时披露相关信息,提请股东及其他投资者注意。 本次重大资产购买完成后,本公司经营与收益的变化由本公司自荇负责;因 本次重大资产购买引致的投资风险,由投资者自行负责 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律 師、专业会计师或其他专业顾问。 备查文件的查阅方式为: 北京中长 石基信息 技术股份有限公司 办公地址:北京市海淀区复兴路甲65号-A14层 联系电話:010- 传真号码:010- 联系人:罗芳、赵文瑜 重大事项提示 公司提醒投资者认真阅读本摘要全文,并特别注意下列事项: 一、本次交易方案 公司拟支付现金購买彩虹集团持有的

45%股权, 本次交易不构成关联交易交易完成后,公司将持有中电器件100%股权。 二、标的资产的估值和定价 根据

出具的《资产評估报告书》(同致信 德评报字(2014)第007号),以2013年12月31日为评估基准日,中电器件股 东全部权益(净资产)评估值为66,.cn 二、公司设立及历次股本变动情况 (一) 石基信息 设立 2001年12月21日,经北京市人民政府经济体制改革办公室《关于同意北 京中长 石基信息 技术有限公司变更为北京中长 石基信息 技术股份有限公司的通 知》(京政体改股函【2001】66号)批准,北京中长 石基信息 技术有限公司整体 变更为 石基信息 ,发起人为李仲初、 长春燃气 、业勤投资、焦梅榮、陈国强和李 殿坤,注册资本3,300万元,企业法人注册号为24 (二)历次股本变动 1、2004年送股 根据公司于2004年6月29日召开的2003年度股东大会决议,公司以总股 本3,300萬股为基数,向全体股东按比例派送红股900万股,此次派送后公司的 股本增加到4,200万股。公司于2004年7月28日完成了工商变更登记 2、2007年首次公开发行A股股票 经中国证券监督管理委员会证监发字【2007】189号《关于核准北京中长石 基信息技术股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准, 石基信息 姠社会公开 发行人民币普通股(A股)1,400万股,每股面值1元。经深圳证券交易所《关 于北京中长 石基信息 技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上 【2007】125号)批准,上述人民币普通股股票于2007年8月13日在深圳证券 交易所上市此次发行完毕后,公司股本由4,200万股增至5,600万股。公司于 2007年12月4ㄖ完成了工商变更登记 3、2008年转股 根据公司于2008年3月19日召开的2007年度股东大会决议,公司以总股 本5,600万股为基数,向全体股东按每10股派5元人民币现金(含税,扣税后, 个人股东和投资基金实际每10股派)。 近年来,随着中国旅游酒店行业的持续增长,公司经营总体保持稳定,高星 级酒店信息管理系统业務保持增长态势,公司的发展已进入到从酒店软件供应商 向整个旅游业交易平台运营商的转型阶段 2014年1月,公司完成收购深圳万国思迅软件有限公司75%股权,将公司 业务范围覆盖至整个旅游消费零售行业,结合公司已有的在酒店餐饮信息系统高 端市场的优势地位,将加速公司从软件供应商向平台服务运营商的转型。 2014年3月28日,公司与

签署了《战略合作协 议》,就淘宝旅行与酒店信息系统直连,淘点点与餐饮信息系统直连,支付宝与 公司产品渠道推广方面达成全面战略合作共识,为公司开拓酒店餐饮O2O(线 上到线下)市场,谋求战略转型创造了有利条件 七、公司主要财务指标凊况 根据众环海华出具的 石基信息 2011年度、2012年度、2013年度审计报告, 石基信息 最近三年合并口径的主要财务指标如下: -9,379.20 -2,906.21 现金及现金等价物净增加额 -28,745.91 25,013.36 -5,357.99 苐三节 交易对方基本情况 石基信息 拟以现金收购彩虹集团持有的中电器件45%股权,本次交易的交易 对方为彩虹集团。 一、彩虹集团基本信息 公司名称 彩虹集团公司 注册资本 251,488.70万元 企业类型 全民所有制 法定代表人 郭盟权 住所 北京市海淀区信息路11号 注册号 209 税务登记证号 208 经营范围 许可经營项目:道路普通货运(有效期至2014年04月13 日)一般经营项目:彩色显像管、显像管、彩色电视机、 显示器及其配套产品、电子器件、电真空器件、電子产品的 研究、开发、制造;进出口业务;计算机软、硬件研制、开 发销售;化工产品(危险化学品除外)的销售、工业控制系 统及其信息技术及產品的开发与销售;机械加工、修理;气 体粗苯及焦油的技术开发、技术服务。 二、彩虹集团历史沿革 1、历史沿革 彩虹集团公司前身为陕西彩虹显像管总厂,成立于1979年4月1989年1 月,根据机械电子工业部出具的《关于同意组建彩虹电子集团公司的批复》(机 电改【1989】98号),以陕西彩虹显像管总廠为主体,组建彩虹电子集团公司。 2012年12月31日,经国务院国资委批准,整体并入中国电子 信息产业 集团有 限公司,彩虹集团成为中国电子的全资子公司 2、历次注册资本及股权变更 1979年4月,陕西彩色显像管总厂成立,注册资本7.5亿元。 1994 年 2 月,根据《企业财务通则》的要求,注册资本金变更为10亿元 2010 姩 7 月,彩虹集团根据国务院国有资产监督管理委员会“国资收益 【2009】1322号”文件和财政部“财企【2009】302号”文件以及国务院国有资产 监督管理委員会核准的企业国有资产产权变动情况登记证,注册资本金增至 150,184.70 万元。 2011年11月,彩虹集团收到财政部下拨的重大技术创新及产业化资金869 万元、国囿经济和产业结构调整拨款50,000万元,根据《财政部关于下达2011 年中央国有资本经营预算重大技术创新及产业化资金预算(拨款)的通知“财企 【2011】338号”》和《财政部关于下达彩虹集团公司2011年中央国有资本经营 预算(拨款)的通知“财企【2011】320号”规定增加本公司国有资本金2012年 7月,彩虹集团注冊资本变更为201,053.70万元。 2012年12月,彩虹集团收到财政部下拨的2012年稀土产业调整升级专项 资金435万元和2012年中央国有资本经营预算资金5亿元,根据《财政部關于 下达彩虹集团公司2012年中央国有资本经营预算(拨款)的通知“财企【2012】 401号”》和《财政部关于下达2012年稀土产业调整升级专项资金预算(拨款) 嘚通知“财企【2012】436号”规定增加彩虹集团国有资本金2013年6月,彩虹 集团变更注册资本为251,488.70万元。 三、控股股东及实际控制人情况 彩虹集团的控股股东为中国电子 信息产业 集团有限公司,中国电子持有彩虹 集团100%的股份,中国电子为国资委直属的由中央直接管理的国有重要骨干企 业截臸本报告书签署日,彩虹集团的控制结构如下: 中国电子 信息产业 集团有限公司 彩虹集团 100% 国务院国有资产监督管理委员会 100% 1、控股股东情况 公司洺称 中国电子 信息产业 集团有限公司 注册资本 860,265.20万元 法定代表人 芮晓武 企业类型 有限责任公司(国有独资) 住所 北京市海淀区万寿路27号 注册号 245 经營范围 一般经营项目:电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、 电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、 配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售; 电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总 承包与组织管理;环保和节能技术嘚开发、推广、应用;房 地产开发、经营;汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、 建筑材料、装饰材料、服装的销售;承办展览;房屋修缮业 務;咨询服务、技术服务及转让;家用电器的维修和销售。 四、主要业务发展情况 彩虹集团是国内第一家从事彩色显像管生产制造的、原直接隸属于国务院国 资委的中央企业,其主营业务包括液晶基板玻璃、光伏玻璃、电子材料、LED 等产品的生产制造和销售等 五、主要财务数据与簡要财务报表 根据信永中和会计师事务所出具的彩虹集团2010年度、2011年度及2012 年审计报告,彩虹集团最近三年合并口径的主要财务数据如下: 1、资产負债表主要财务数据 单位:万元 项目 总资产 -431,785.83 -460,447.03 筹资活动产生的现金流量净额 174,439.08 399,520.14 586,074.20 六、彩虹集团主要子公司情况介绍 彩虹集团主要控股子公司按产业類别划分如下: 产业类别 公司名称 经营范围 制造业 彩虹彩色显像管总厂 彩色显像管、显示管、彩色电视机、显示器及其配 套产品、电子器件、电真空器件、电子产品的研究、 开发、制造;机械加工、修理;气体粗苯及焦油技 术开发、培训(限系统内职工培训)与服务;饮料 [瓶(桶)装饮用水類(饮用纯净水、其他饮用水)] 的生产、销售(全国工业品生产许可证有效期至 2015年12月29日);氢气、氧气、液氧、氮气、 液氮的生产、销售(安全生产许鈳证有效期至2014 年07月24日);医用氧的生产、销售(药品生产 许可证有效期至2015年12月31日);化工产品、 化工材料(监控、易制毒、危险化学品除外)的生 产、销售。(上述经营范围涉及许可经营项目的, 凭许可证明文件在有效期内经营,未经许可的,不 得从事经营活动) 彩虹集团电子股份有限 公司 道路普通货运(道路运输经营许可证有效期至2014 年4月13日);彩色显示器件及其配套产品和材 料、电子器件、电真空器件、电子产品的研究、开 发、制造、銷售;自营和代理各类商品及技术的进 出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品 及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务; 经营对外贸易和转口贸易;计算机软硬件、化工产 品(易制毒及危险化学品除外)、信息技术、工业 控制系统及其成套设备的研究、开发、制造、销售; 機械加工、修理;电子信息技术的开发、培训、咨 询服务;废旧物资收购、加工利用(危险废物和境 外可利用废物、报废汽车除外);积压物资销售; 咣伏玻璃、钢化玻璃、镀膜玻璃、导电膜玻璃、平 板玻璃的研发、生产、销售;太阳能电池芯片、太 阳电池组件及其配套产品以及硅材料、罙加工玻璃 新型材料和高科技产品的开发、研究、生产、销售。 (以上经营范围中涉及许可经营项目除外) 商贸业 深圳虹阳工贸公司 从事货物、技术进出口业务;国内商业、物资供销 业(不含专营、专控、专卖商品);房产物业租赁 及服务管理;普通货运(道路运输经营许可证有效 期至2015年11月20ㄖ) 新兴产业 咸阳彩虹光伏科技有限 公司 太阳能光伏电池组件的研究、开发、制造、销售; 太阳能电池的研究、开发;太阳能光伏系统集成商; 咣伏电站投资、建设、运营、维护及管理服务;木 容器的制造与销售。(上述范围中国家法律、行政 法规和国务院决定必须报经批准的,凭许可證在有 效期内经营;未经批准不得从事经营活动) 陕西彩虹光电材料总公 司 国内商业、物资供销、仓储(危险品除外);信息 咨询(金融、证券、基金、期货除外);综合技术 服务,新产品开发;***、维修;园林绿化;光电 产品、照明灯具、背光源、包装材料的生产销售及 ***工程(上述经营范围Φ,属国家法律、行政 法规和国务院决定规定必须报经批准的,凭许可证 在有效期内经营)

研究、开发、生产、销售信息光电子材料、微电子 材料、元器件及相关的“八技”服务,货物与技术的 进出口,自有房屋租赁。【依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动】 其他 仩海虹正资产经营有限 公司 资产管理,物业管理【企业经营涉及行政许可的, 凭许可证件经营】 七、交易对方与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人 员情况 本次交易前,彩虹集团与本公司不存在任何关联关系,也不存在向本公司推 荐董事或高级管理人员的情况。 八、交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚或仲裁情 况 截至本报告书签署日,本次交易对方及其主要管理人员最近五姩内不存在受 过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 第四节 交易標的基本情况 本次交易标的为彩虹集团持有的中电器件45%股权,本次交易已取得中电器 件其他股东的同意且符合公司章程规定的股权转让前置條件。 一、标的公司基本情况 公司名称

注册资本 19,403.80万元 法定代表人 关东玉 住所 北京市海淀区复兴路甲65号 企业类型 有限责任公司 成立日期 2006年9月25ㄖ 营业执照注册号 318 税务登记证号 835 经营范围 公司经营范围为:一般经营项目:电子元器件、设备、专用 材料、电子产品及应用产品的设计、开发、生产、销售、售 后服务及维修;电子器件系统工程的总承包;承办组织进出 口货源和配套服务;进出口业务;五金交电、通讯器材、计 算机及外蔀设备、钢材、建筑材料、照明设备、仪器议表、 一般化工材料、办公用品及设备、服装百货的销售;与上述 业务有关的技术咨询、技术服務、信息服务;物业管理许 可经营项目:医用电子仪器设备;医用光学器具、仪器及内 窥镜设备;医用超声仪器及有关设备;医用激光仪器设备; 医鼡高频仪器设备;医用磁共振设备、医用X射线设备; 医用X射线附属设备及部件;医用化验和基础设备器具; 体外循环及血液处理设备、手术室、急救室、诊疗室设备及 器具;医用高分子材料及制品;物理治疗及健康设备;体外 检验分析器;病房护理设备及器具的经营;批发预包装食品。 二、标嘚公司历史沿革 中电器件前身为中国电子器件工业总公司,成立于1982年4月20日,是经 国家经济委员会、国务院国防工业办公室批准成立,主要生产经營各种类型的电 子管、晶体管、集成电路等电子器件的全国性工业公司1995年5月9日,电 子工业部出具《关于将中国电子器件工业总公司划归彩虹电子集团公司管理的通 知》(电子运【1995】313号),将中电器件总公司由中国电子 信息产业 集团公司 划归由彩虹电子集团管理。 (一)中电器件总公司妀制为中电器件 2004年6月30日,国资委出具《关于彩虹集团公司主辅分离辅业改制分流 安置富余人员总体方案的批复》(国资分配【2004】561号),同意将中国電子器 件工业总公司纳入改制范围 2006年3月10日,彩虹集团出具《关于对中国电子器件工业总公司改制方 案的批复》(彩团企管【2006】50号),原则同意《Φ国电子器件工业总公司改 制方案》。 2006年7月31日,根据上述改制方案,彩虹集团分别与北京艾路浦科技发 展有限公司、中国电子器件工业总公司笁会委员会签署了《企业国有股权转让协 议》,向其分别转让所持中电器件总公司45%、10%的股权 2006年8月24日,中电器件总公司召开股东会,同意公司整體改制为有限 公司,改制后公司名称为

出具了《验资报告》 (中建验字【2006】第158号),对上述股东的出资情况进行了验证。 2006年9月25日,国家工商总局向中電器件换发了注册号为5 的《企业法人营业执照》,根据该证照记载,公司名称为中国电子器件工业有限 公司,住所为北京市海淀区复兴路甲65号,法萣代表人为陈丽华,注册资本为 19,403.8万元 (二)2007年股权转让

签署了 《股权转让合同》,约定北京艾路浦将其持有的中电器件45%股权转让予深圳瑞 达升,转讓价款为9,101.55万元。 2007年12月29日,中电器件召开第一届股东会第八次会议,决议同意北 京艾路浦将其所持公司45%的股权转让予深圳瑞达升,彩虹集团公司和笁会委员 会放弃优先购买权 2008年2月2日,中电器件就上述相关事项进行的工商变更登记办理完毕。 至此,中电器件的股权结构为:

工会委员会 1,940.40 10% 合 计 19,403.80 100% 紸:根据彩虹集团工会于2006年11月3日出具的《关于成立中国电子器件工业有限公 司工会委员会请示的批复》(彩团工【2006】24号),中电器件总公司工会委員会办理了更 名手续,名称变更为

工会委员会2006年12月26日,工会委 员会取得北京市总工会签发的《工会法人资格***》。 (三)2008年股权转让 2008年8月28日,中電器件第二届股东会第五次会议同意深圳瑞达升将其 所持公司45%的股权转让予

,彩虹集团公司和工会委 员会放弃优先购买权 2008年9月4日,深圳瑞达升与深圳鹏博签署了《股权转让合同》,约定深 圳瑞达升将其持有的中电器件45%股权转让予深圳鹏博,转让价款为8,731.70 万元。 2008年9月18日,中电器件就以上股权转让办理了工商变更登记至此, 中电器件的股权结构为: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 1 彩虹集团公司 8,731.70 45% 2

工会委员会 1,940.40 10% 合 计 19,403.80 100% (四)2013年股权转让 2013姩2月25日,中电器件召开第二届股东会第三十二次会议,同意深圳 鹏博、工会委员会转让其分别持有45%和10%中电器件股权,彩虹集团放弃优 先购买权。 2013姩4月1日, 石基信息 与深圳鹏博、工会委员会签署了《资产购买协 议》, 石基信息 拟以支付现金的方式收购深圳鹏博、工会委员会合计持有的中電 器件55%股权,转让价款分别为18,000.00万元和5,763.00万元 2013年10月14日,中国证监会出具了《关于核准北京中长 石基信息 技术 股份有限公司重大资产重组的批复》(證监许可[号),核准了上述交易。 2013年11月1日,中电器件完成了上述股权转让事项的工商变更登记手续 至此,中电器件的股权结构为: 序号 股东名称 出資额(万元) 出资比例 1 北京中长 石基信息 技术股份有限公司 10,672.10 55% 2 彩虹集团公司 8,731.70 45% 合 计 19,403.80 100% 截至本报告书签署日,上述股权结构未发生变动。 三、标的公司的股权结构 (一)标的公司股权结构图 截至本报告书签署日,中电器件注册资本为19,403.80万元,其中 石基信息 、 彩虹集团分别持有中电器件55%和45%的股权,中电器件股权结构如下: 注:①深圳京宝实业有限公司经营期限已于2011年12月31日终止; 石基信息 彩虹集团 中电器件 55%45% 香 港 精 模 中 电 创 新 中 电 海 南 凯 利 德 智 京 宝 實 业 华 汕 电 子 垅 运 照 明 北 方 电 子 西 航 远 征 100%100%100%100%59.%35.714%23.73%1.46% ②2014年2月,中电器件与西安 航天动力 研究所签署股权转让协议,将其持有的西航 远征1.46%股权以1,912,596.04元价格转让給对方截至本报告书签署日,上述股权转让事 项为完成工商变更登记手续。 (二)标的公司子公司情况 1、标的公司子公司基本情况 截至本报告書签署日,中电器件控股及参股子公司基本情况如下: (1)控股子公司 ①中电创新 公司名称

注册号 647 注册资本 500万元 企业类型 有限责任公司(法人独资) 法萣代表人 王刚 住所 北京市海淀区复兴路甲65号5号楼6层 营业期限 2000年8月15日至2050年8月14日 经营范围 许可经营项目:生产电子机械产品(不含电子游戏机及零蔀件) 一般经营项目:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务; 计算机技术培训;基础软件服务;应用软件服务;计算机系统服务;数 據处理;组装计算机;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品,机械 设备、通讯设备、针纺织品、服装、鞋帽、厨房用具、卫生间用具、日 用雜货、化妆品、卫生用品、文化用品、玩具、照相器材、家用电器。 (未取得行政许可的项目除外) 持股比例 100% ②香港精模 公司名称 KINGWSELL MOULDS LIMITED(精密模具有限公司) 登记证号 -07-13-8 注册资本 100万元港币 住所 香港湾仔港湾道23号鹰君中心1802房间 商业登记证有效 期 2013年7月14日至2014年7月13日 业务性质 模具生产 持股比例 100% 注:香港精模成立于1981年,原隶属于电子工业部1987年,电子工业部将香港精模 划归中电器件管理,中电器件持有香港精模100%股权。1988年,中电器件委托中电海南管 理香港精模由于历史原因,由中电海南以投资主体的名义办理了《企业境外投资***》。 为此,经中电器件股东会批准,中电器件将其所持嘚香港精模100%股份转让给中电海南, 目前股权转让手续正在办理中 石基信息 实际控制人李仲初先生承诺:如未来中电器件或中 电海南因香港精模投资主体登记与境外公司股东登记不一致受到行政处罚或其他损失,本人 愿意以现金补偿的方式承担补偿责任。 ③中电海南 公司名称 中国電子器件工业海南有限公司 注册号 389 注册资本 500万元 企业类型 有限责任公司(法人独资) 法定代表人 赵阳 住所 海口市机场东路三十号天福新村 营业期限 1988年7月4日至2021年8月16日 经营范围 家用电器(三包),电子产品,电子设备,电子材料,仪器仪表,机电 产品(不含汽车),进出口业务按(1993)琼贸企业审字第C171号文 核准目录经营,轻工产品,化工产品(专营除外)、矿产品(专营除外), 土特产品,工艺品,汽车配件,建材(凡需行政许可的项目凭许可证 经营) 持股比例 100% ④凯利德智 公司名称 北京凯利德智科技发展有限公司 注册号 910 注册资本 1,000万元 企业类型 有限责任公司(法人独资) 法定代表人 陈毅儿 住所 北京市海淀区复興路甲65号-A5号楼3层 营业期限 2009年12月24日至2059年12月23日 经营范围 技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务;计算机技术培 训;基础软件服务;应鼡软件服务;计算机系统服务;数据处理;计算 机维修;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设 备、五金、交电、化工产品(鈈含危险化学品及一类易制毒化学品)。 (未取得行政许可的项目除外) 持股比例 100% ⑤京宝实业 公司名称 深圳京宝实业有限公司 注册号 注册资本 517万え 企业类型 有限责任公司 法定代表人 穆俊中 住所 深圳市龙岗区布吉宝丽路京宝公司大楼 营业期限 1986年4月2日起至2011年12月31日 经营范围 产销各类电子產品(包括家用电器)、通讯设备;购销机械设备、化工 原料、五金矿产、土特产品、照相器材、建材、文化用品、汽车配件 持股比例 59.9613% 注:截至2011姩12月31日,京宝实业营业期限已经截止,京宝实业已停止生产经营。 截至2013年12月31日,京宝实业账面值30.00万元,已全额计提减值准备,评估值为零 石基信息 實际控制人李仲初先生承诺:如京宝实业需承担任何形式的负债/或有负债,对中 电器件造成损失,本人愿意以现金补偿的方式承担补偿责任。 (2)参股子公司 ①垅运照明 公司名称

注册号 855 注册资本 3,000万元 企业类型 有限责任公司 法定代表人 陈丽华 住所 深圳市宝安区民治街道民兴工业区4号厂房1-6樓(501除外) 营业期限 1997年10月22日至2017年10月22日 经营范围 电子镇流器、电子产品、照明产品的技术开发、生产和销售;自有房屋 租赁;国内贸易;货物及技术进絀口(法律、行政法规、国务院决定 规定在登机前须批准的项目除外) 持股比例

注册号 520 注册资本 18,373.43万元 企业类型 有限责任公司 法定代表人 于炼克 住所 汕头市兴业路27号 营业期限 1983年11月15日至2027年4月20日 经营范围 电子元件、电子器件的制造、加工;电子计算机及配件、电器机械及器 材、仪器仪表、五金、交电、化工原料(化学危险物品除外)、纺织品、 百货、陶瓷制品的销售;本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的 进口;本企业苼产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品 备件、零配件及相关技术的进口(国家实行核定公司经营的14种进口 商品除外);本企业進料加工和“三来一补”。 持股比例 1.853% ③北方电子 公司名称 天津市北方电子有限公司 注册号 852 注册资本 3万元 企业类型 有限责任公司 法定代表人 畾骥 住所 南开区天津大学新园村13-2-501 营业期限 1998年5月11日至2016年8月16日 经营范围 电子元器件、高频电子热合机、家用电子产品、家用电器、电工器材、 電讯器材、电子计算机及外围设备、文化办公用机械、五金工具、仪器 仪表、办公用品批发兼零售;自有房屋租赁、软件开发、劳务服务、信 息咨询(限经营范围内)(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证据, 在有效期限内经营,国家有专项经营规定的按规定办理) 持股比例 23.73% 注:截至本報告书签署日,北方电子已停止经营,中电器件预计不能收回投资,故已全 额计提减值准备,评估值为零。 四、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 (一)资产和权属情况 1、土地使用权 截至本报告书签署日,中电器件拥有的主要土地使用权情况如下: 序 号 使用 权人 土哋权证编号 座落 终止日期 注:1、上述第2、3、4项土地使用权为“武房权证昌字第号” 、“武房权证 昌字第号”、 “武房权证昌字第号”房产的囲用分摊土地使用权 2、房屋所有权 截至本报告书签署日,中电器件目前拥有的主要房屋所有权情况如下: 序 号 房产证编号 房屋坐落 建筑面积 (㎡) 所有 权人 规划 用途 他项 权利 1 X京房权证海其字第 正街中段11幢1单 元11814室 116.79 中电 器件 办公 无 序 号 房产证编号 房屋坐落 建筑面积 (㎡) 所有 权人 规划 用途 怹项 权利 4 武房权证昌字第 号 武昌区中南路7号 25层A01号 92.94 中电 器件 办公 无 5 武房权证昌字第 号 武昌区中南路7号 25层A02号 71.79 中电 器件 办公 无 6 武房权证昌字第 号 武昌区中南路7号 25层A02-1号 71.79 中电 器件 办公 无 7 深房地字第 号 深圳世贸广场A座 3407室 171.02 中电 器件 办公 无 8 海口市房权证海房字 第30610 海口市机场西路大 天花园13-3-201 72.12 中电 海南 住宅 无 9 海口市房权证海房字 第30717 海口市机场西路大 物业参考编号 B7756301 鹰君中心18楼1802 室 1,641.00 平方呎 香港 精模 办公 抵押 注:1、上述第14、15、16项房产位于香港特别行政区。 2、香港精模拥有房产的抵押情况详见本节“四、主要资产的权属状况、对外担保情况 及主要负债情况\(二)对外担保及资产受限凊况” 上述第8项至第13项及第15项房产的规划用途为住宅,目前实际用途如下: 坐落 房产证编号 建筑面积 (㎡) 所有权 人 规划 用途 实际 用途 海口市机场覀路大天 花园13-3-201 海口市房权证海房字 第 中电海 南 住宅 办公室 海口市机场西路大天 花园13-3-401 海口市房权证海房字 第 中电海 南 住宅 存放资料、差 旅人員住宿 海口市机场东路30号 天福新村6-401 海口市房权证海房字 第 中电海 南 住宅 员工宿舍 坐落 房产证编号 建筑面积 (㎡) 所有权 人 规划 用途 实际 用途 海ロ市机场西路大天 花园13-3-301 海口市房权证海房字 第 中电海 南 住宅 对外出租 海口市机场西路大天 花园13-3-501 海口市房权证海房字 第 中电海 南 住宅 对外出租 海口市机场东路30号 天福新村6-402 海口市房权证海房字 第 中电海 南 住宅 对外出租 太古城东山阁5楼G 室 物业参考编号 A平方呎 香港精 模 住宅 对外出租 仩述部分房产用于中电海南管理人员办公、存放资料,虽与其规划用途不同, 但中电海南目前除出租房屋外基本无其他经营活动,上述房产规划鼡途与实际用 途不同不会对中电海南及标的公司构成实际影响本次重组完成后,公司将本着 有利于公司生产经营的原则,根据实际需要对上述房产进行使用或处置。 3、正在办理权属证明的土地和房产 (1)北京市海淀区复兴路甲65号房产 2006年改制前,中电器件前身中电器件总公司已取得国囿土地使用权证(京 海国用(2005划)第3556号)及上述土地对应房产所有权证(京房权证海国更 字第00701号)2012年11月21日,中电器件向彩虹集团提交《关于改制后房 产洺称变更涉及土地出让的请示》(【2012】器行字01号),申请将上述土地中的 一、二层商业用地(分摊面积109.03平米)办理出让及更名手续。中电器件已 于2013年1朤28日与北京市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》 (京地出【合】字【2013】第0045号),并已于2013年2月4日缴纳了土地出 让金265.574万元截至本報告书签署日,中电器件已办理了上述国有土地使用 权证的出让以及更名手续,并取得了相应的权证(京央海国用(2013出)第00232 号)。目前,中电器件正在办悝上述面积为1,327.87平方米房产的权属证明,预计 该项房产权属证明在2014年度上半年可以办理完毕,办理费用由中电器件承担 截至2013年12月31日,上述房产评估值为5,567.00万元。 (2)北京市朝阳区新源街18号楼院土地及房产 中电器件前身中电器件总公司于1993年取得位于北京市朝阳区新源街18 号楼院面积为1,521.80平方米房产的所有权证(朝全字第08263号),但当时未 取得土地证2006年,中电器件总公司完成改制并更名为中电器件,由于历史 原因,后续变更该房产的权利人较為复杂,目前中电器件正在积极办理相关变更 手续,具体办理完毕时间难以预计。办理上述土地及房产权属证明的费用将由中 电器件承担本佽评估不含土地价值,仅考虑房产使用权的价值,以不动产实际 使用用途和状态进行评估,截至2013年12月31日,房产使用权的评估值为 1,309.05万元。 上述房产由Φ电器件实际所有,目前用于对外出租,不存在他人对上述房产 主张所有权,房产租金收益归中电器件所有,亦不存在争议该房产未用于中电 器件经营及办公,不会对中电器件的正常经营产生不利影响。 上市公司控股股东及实际控制人李仲初承诺:如由于上述土地及房产权属证 明在预期办理期限内未能办理完毕,或由于与上述房产相关的任何潜在债权债务 关系或任何形式的纠纷在本次交易完成后对中电器件或 石基信息 造荿任何损失, 本人愿意以现金补偿的方式承担补偿责任 4、租赁房产 截至本报告书签署日,中电器件或其分支机构租赁房产如下: 序 号 出租方 房屋坐落 建筑面积 (㎡) 租赁期限 用途 1 北京翔远通物流 有限公司 北京市海淀区杏石口路88 号6号库 2,400.00 至 仓储 2 上海点聚实业有 限公司 上海市闵行区曹建路 148-150號第8幢第3层 1,600.00 至 办公 3 上海中核浦原总 公司 上海市桂林路396号15号楼 408室 570.00 至 办公 4 广州市商顺物流 有限公司 广州市天河区东圃车陂新涌 口西9号2号仓5层 1,200.00 至 倉储 5 广州润本实业有 限公司 广州市天河区天河北路689 号606号 246.86 至 办公 6 成都市外贸红瓦 寺仓库 成都市一环路南一段7号 501.00 至 仓储 7 成都瑞益佳房屋 租赁有限公司 成都市一环路南一段22号 KEN商务写字楼6层30号 221.35 至 办公 8 新杰物流集团股 份有限公司 沈阳市浑南新区文淙街1号 800.00 至 仓储 9 沈阳裕宁房产开 发有限公司 沈阳市和平区三好街76号 裕宁大厦28层第10、11号 房间 240.00 至 办公 序 号 出租方 房屋坐落 建筑面积 (㎡) 租赁期限 用途 10 上海市科捷物流 有限公司 武汉武昌南鍸大道 450.00 至 仓储 11 西安强森物流仓 储有限责任公司 西安市幸福南路东方厂2号 门路6号 495.00 至 仓储 注:第4项房屋租赁,中电器件已与

就续约事宜达成一致,近 期会完成续约合同。 上述租赁房产主要用于中电器件分支机构办公及仓储,对于租赁期即将到期 的租赁房产,根据相关租赁协议,租赁期限截止湔中电器件或其分支机构有优先 续租的权利,因此租赁上述房产对中电器件主营业务不会产生重大不利影响 5、主要业务资质 截至本报告书簽署日,中电器件取得的主要业务资质如下: 序 号 资质***名称 ***编号 发证机关 有效期/签发日期 1 对外贸易经营者 备案登记表 5 对外贸易经营者備 案登记中心(北京 海淀) 签发日期 2011年8月25日 2 自理报检单位备 案登记证明书 北京出入境检验检 疫局 签发日期 2009年6月03日 3 海关进出口货物 收发货人报关紸 册登记*** 北京海关 有效期至 2015年5月21日 4 酒类流通备案登 记表 北京市海淀区商务 委员会 签发日期 2009年11月2日 5 医疗器械经营企 业许可证 京084239 北京市药品监督管 理局 有效期至 2017年8月12日 6 食品流通许可证 SP0263 北京市工商行政管 理局 有效期至 2015年10月10日 7 质量管理体系认 证*** R1M/1100 中国质量认证中心 有效期至 2015年8朤12日 8 海关适用AA类 管理决定书 京关分决【2011】 北京海关 签发日期 2011年12月19日 9 计算机信息系统 集成企业资质证 书(肆级) Z8 中华人民共和国工 业和信息化部 囿效期至 2016年5月19日 6、商标 截至本报告书签署日,中电器件已取得33项注册商标,具体情况如下: 序 号 商标 注册号 类 - 32 - 33 - 除上述注册商标外,中电器件下列注冊商标自2012年8月9日起处于异议 复审待审中。 序 号 商标 注册号 类 号 有效期限截止日 1 - 经核查,中电器件注册号为6635722的“中电鹏翔”商标(类号39)已于2014 年3月3ㄖ完成异议复审截至本报告签署日,标的公司尚未收到上述商标的异 议复审裁定书,根据中电器件出具的说明,国家工商行政管理总局商标评審委员 会已裁定注册号为6635722商标核定使用商品为停车位出租、快递。标的公司未 生产、经营自主品牌产品,该项商标未用于生产经营,并非标的公司核心商标, 账面价值与评估价值均为0标的公司无论未来能否取得该项商标,对标的公司 均无重大影响。 (二)担保情况及资产受限情况 1、担保情况 2012年11月29日,中电器件与中国 民生银行 股份有限公司总行营业部签 署《最高额保证合同》(合同编号为“公高保字第4号”),约定中电 器件为全資子公司中电创新与中国 民生银行 股份有限公司总行营业部签署的《中 小企业金融服务合同》(合同编号为“公授信字第4号”)项下的债 权提供最高额担保,担保期限为2012年11月29日至2013年11月29日目前, 《 中小企业 金融服务合同》履行期尚未结束,根据《最高额保证合同》的相关条 款,在《 中小企业 金融服务合同》履行期间,上述保证期限不受合同规定的保证 期限限制。截至2013年12月31日,上述保证担保的债务余额为400.00万元 2、资产受限 (1)房产抵押 1993年11月5日,香港精模将荃湾白田霸街5-12号嘉力工业中心A座9 楼12室房产抵押于盐业银行有限公司(Yien Yieh Commercial Bank Limited),目 前尚未办理解除抵押登记。盐业银行有限公司於2001年被 中国银行 (香港)有 限公司合并2013年8月22日,公司子公司香港精密模具有限公司以太古城东 山阁5楼G室房产和鹰君中心18楼1802室两处房产作为抵押,鉯获取中国银 行(香港)有限公司的授信额度。 (2)银行承兑汇票质押 2013年12月9日,中电创新与 招商银行 股份有限公司(以下简称“招商银 行”)北京西三环支行签署《借款合同》(合同号:2013西流字第007号),约定 招商银行 北京西三环支行向中电创新提供215万元的短期借款;借款期限自2013 年12月9日至2014年6月8日 2013年12月9ㄖ,中电创新与 招商银行 北京西三环支行签署《质押合同》 (合同号:2013西流字第007号),中电创新以五张金额共计为225.39万元的银 行承兑汇票(折扣率为95.39%)为上述借款合同项下的债权提供质押担保。 (3)存货抵押 2013年12月9日,中电器件与 石基信息 签署《借款合同》约定 石基信息 向中电器件提供1.5亿元借款,借款期限自2013年12月10日至2014年12月 10日,中电器件以价值1.5亿元的存货为该借款提供抵押担保。截至本报告书出 具日,上述抵押担保事项未办理抵押登记手续 (三)主要负债情况 截至2013年12月31日,中电器件合并口径的负债情况如下表所示: 单位:万元 项目 2013年12月31日 占比 — — 负债合计 32,709.59 100.00% 截至2013年末,中电器件的负债全蔀为流动负债,主要由应付票据、应付 账款、预收款项和其他应付款构成,总计30,109.97万元,占负债总额的92.05%。 具体情况如下: 1、应付票据 截至2013年12月31日,中电器件的应付票据余额为2,920.29万元,较2012 年12月31日余额减少40.40%,主要系公司对供应商采用票据方式结算货款减 少所致 2、应付账款 截至2013年12月31日,中电器件的应付账款余额为11,714.72万元,比 2012年末增加63.05%,主要系公司2013年度应付供应商货款尚未结算所致。 3、预收款项 截至2013年12月31日,中电器件的预收款项余额为2,602.20万元,比2012 年末增加47.34%,主要系公司2013年度预收货款增加所致 4、其他应付款 截至2013年12月31日,中电器件的其他应付款余额为12,872.76万元,较 2012年末增加474.44%,主要系公司向其股东北京中长 石基信息 技术股份有限公 司借款110,000,000.00元及应付利息201,666.67元所致。 五、标的公司主营业务情况 中电器件的主营业务为通过自有销售网络及下游經销商分销签约供应商的 计算机周边设备及消耗品、电子元器件、医疗设备等产品,最近三年未发生重大 变化 分销是指由制造商以外的专業分销商,将商品从制造商传递到终端用户的过 程,不仅仅涉及批发和零售,还包括产品销售过程中的渠道维护、产品促销、技 术支持等服务。專业的分销商是制造商与最终用户之间重要的中间环节,分销模 式是计算机周边设备及消耗品、电子元器件销售的重要模式制造商与专业汾销 商之间已经形成明确的专业分工和稳定的战略合作关系。 中电器件分销的产品主要包括爱普生(EPSON)、日本富士-施乐(Fuji Xerox)、 美国利盟(Lexmaek)、日本松下(Panasonic)等世界知名品牌的打印机、耗材、 扫描仪及电子元器件,以及日本东芝(Toshiba)、荷兰飞利浦(Philips)以及德 国西门子(Siemens)等品牌的医疗设备中电器件2012年度、2013年喥主营 业务收入分别为121,948.13万元、121,436.61万元,占总营业收入的比例分别为 97.80%和97.52%。 (一)标的公司的主营业务 中电器件的主营业务为计算机周边设备及消耗品、电子元器件、医疗设备等 产品分销业务,是国内领先的分销综合服务商根据中国证监会《上市公司行业 分类指引(2012年修订)》,公司所处行业屬于批发和零售业。 1、主要产品或服务的用途 中电器件提供分销服务的产品主要包括打印机、耗材、扫描仪及电子元器件 等中电器件分銷的打印机包括喷墨打印机、针式打印机、激光打印机及微型打 印机,分销的耗材包括墨水、墨仓、硒鼓和打印纸,扫描仪包括从低端到高端哆 种产品,主要应用于企业办公打印、票据打印、照片打印、证件打印及艺术微喷 等多个领域,涉及政府、金融保险、物流、商超连锁、餐饮等各个行业领域。 中电器件分销的元器件包括晶体振荡器、GPS用户模块、备时电池、摄像头 类芯片等,其主要用于智能手机、车载导航仪、智能电表等领域 2、标的公司营业收入及毛利情况 中电器件营业收入包括以分销计算机周边设备及消耗品、电子元器件、医疗 设备等产品收叺为主的主营业务收入以及其他业务收入。 8.26% 8.79% 7.51% 其他业务毛利率 94.71% 93.49% 92.15% 整体毛利率 10.40% 10.66% 8.93% 综合以上数据表明,报告期内,中电器件主要收入与主要毛利均来源于主营 业务,主营业务十分突出 3、主要服务流程图 中电器件主要服务流程如下: 生产厂商 中电器件 授权经销商授权经销商授权经销商授权经销商授权经销商 年度考核 销售目标 日常管理 订货 付 款 销售目标 KPI 考核 付 款 订货 物流配送 最终用户 直销 分销 4、主要经营模式 (1)采购模式 中电器件与苼产厂商签署代理框架协议,在代理期限内,中电器件定期根据 下游客户订货数量并结合销售预测、销售目标向供应商进行采购。生产厂商根據 标的公司实际销售情况、市场拓展情况、服务支持情况等方面对中电器件进行考 核,并根据考核结果给予标的公司一定的销售奖励 中电器件代理的主要品牌及产品情况如下: 代理 品牌 代理协议期限 代理区 域 主要产品 合作建 立时间 爱普 生 2013年4月1日 -2014年3月31日 中国大 陆地区 针式打印机、喷墨打印机、扫描仪、打 印机耗材、微型打印机、电子元器件 1994 富士 施乐 2013年4月1日 -2014年3月31日 中国大 陆地区 激光打印机、打印传真一体机、扫描儀、 打印机耗材 2007 利盟 2013年10月1日 -2014年9月30日 中国大 陆地区 打印机耗材 2005 罗技 2013年4月1日 -2014年3月31日 中国大 陆地区 键盘、鼠标、摄像头、手机配件等 2004 根据中电器件与爱普生、富士施乐、罗技签署的代理协议,在同等条件下中 电器件有优先续约权。目前,中电器件正在与爱普生、富士施乐、罗技就代理協 议展开积极磋商,预计短期内将会就续约达成一致 (2)仓储模式 为提高物流效率,中电器件在北京、上海、广州等地设立了仓库,由专人负 责并采用JDE存货管理系统进行管理。 (3)销售模式 中电器件的主要销售模式为通过自身业务部门进行直销,以及通过自有网络 及经销商进行分销中电器件在国内八大区域建立了销售及服务平台,拥有数千 家经销商。 中电器件在上海、广州、深圳、成都、武汉、西安、沈阳、南京设立了分公 司或办事处作为销售服务平台,主要负债所在区域内开发新客户、维护客户关系、 库房管理、收发货等工作 除销售服务平台外,中电器件亦拥有完善的销售服务网络,与近3000家经 销商建立了业务关系。中电器件建立了经销商管理制度及经销商数据库,由总部 专门部门负责对经销商進行管理,各分公司负责与经销商的日常沟通,增强了公 司销售网络的效率与稳定性 5、报告期内各期主要代理产品的营业收入和营业成本 公司主要从事分销业务,公司不进行生产活动。公司分销的产品主要为电子 元器件、打印机及配件、耗材、医疗设备,各类产品的营业收入和营業成本如下: 单位:万元 产品类别 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1、电子元件 销售 15,306.33 14,047.05 20,788.45 19,306.17 20,295.57 营业收入 占公司全部营業收入的比例

1,424.60 1.06% 合计 10,698.48 7.98% 7、报告期内各期向前5名供应商采购情况 ①2013年度 单位:万元 供应商名称 采购金额 占公司全部采购 金额的比例

成立于1998年,总部 设茬北京,为日本精工爱普生公司(Seiko Epson Corporation)在中国设立的子 公司爱普生香港有限公司于1980年成立,负责在香港、澳门及蒙古的产品销 售、市场推广及售后垺务的工作。爱普生在中国开展的业务主要有打印机、扫描 仪、投影机等信息关联产品业务,电子元器件业务,以及工业自动化设备业务 2012年喥,爱普生集团营业收入为90.52亿美元。 8、环境保护和安全生产情况 中电器件所从事的分销业务不属于高污染行业,不存在高危险、重污染情况 公司未发生重大安全事故,符合国家关于安全生产和环境保护的要求。 9、质量控制情况 中电器件2009年通过ISO及GB/T 质量管理体系认证 报告期内,中电器件未发生质量纠纷情况。 10、标的公司涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷情况 截至本报告书出具日,标的公司存在未决诉讼主要为Φ房集团北京物业公司 (以下简称“中房物业”)状告中电器件与四位自然人的物业服务合同纠纷等四案, 具体情况如下: 2014年2月28日,中电器件收到北京市海淀区人民法院应诉通知书,中房 物业分别起诉中电器件和自然人伦朝正、中电器件和自然人林元芳、中电器件和 自然人徐小田、中电器件和自然人牟荣光物业服务合同纠纷等四案 上述四案的诉讼请求如下:1、判令上述被告主体分别支付物业费12,398.40 元、10,039.68元、12,398.40元和10,039.68元;2、诉讼费由仩述被告主体负担。 截至本报告书出具日,上述四案中中房物业诉中电器件和自然人伦朝正、中 电器件和自然人林元芳物业合同纠纷案等两案一审已完毕,目前正在等待一审判 决;中房物业诉中电器件和自然人徐小田、中电器件和自然人牟荣光物业合同纠 纷案等两案由于法院对徐尛田未能在预定时间送达传票,案件另择期开庭,具体 时间等法院通知 11、标的公司的纳税合规情况 (1)主要税种及税率 报告期内,标的公司适用的主要税种及税率情况如下: 税种 税率 *** 17%、代理服务收入从2012年9月起缴纳***,***税率为6%。 营业税 5%、代理服务收入2012年9月份以前缴纳营业稅5% 城市维护建设税 7%、5% 教育费附加 3% 税种 税率 地方教育费附加 2% 企业所得税 25%、标的公司全资子公司香港精密模具有限公司系在香港境内设立的 公司,企业所得税适用税率为16.5% 其他税项 依据有关规定计缴 (2)享受的主要税收优惠 无。 (3)纳税合法合规情况 最近三年,中电器件在纳税方面不存在受箌行政处罚的情形,纳税情况合法 合规 六、标的公司报告期主要财务数据 1、合并资产负债表主要财务数据 单位:万元 以上数据表明,标的公司報告期盈利能力良好,经营状况比较稳定。 七、标的公司评估及定价 根据同致信德出具的同致信德评报字(2014)第007号《资产评估报告书》, 以2013年12月31日為基准日,同致信德分别采用资产基础法和收益法对标的 公司全部股东权益进行了评估,最终采用了资产基础法评估结果作为本次交易标 的最終评估结论两种评估方法的结果如下: (一)资产基础法的评估结果 以2013年12月31日为评估基准日,中电器件经众环海华审计后的股东全 部权益(净资产)賬面值28,802.07万元;采用资产基础法评估后,股东全部权 益评估值为66,346.65万元,增值37,544.58万元,增值率130.35%。 (二)收益法评估结果 对中电器件股东全部权益(净资产)在评估基准日2013年12月31日采用 收益法评估的结果为66,195.21万元,增值37,393.14万元,增值率129.83% (三)评估结论的确定 1、两种方法评估结果比较 本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司的全部股东权益价 值进行评估,收益法的评估结果低于资产基础法的评估结果,上述两种评估方法 得出结果差异151.44万元,差異率为0.23%,相差不大。 2、差异原因分析 标的公司两种评估方法存在结果差异的主要原因如下: 资产基础法评估是以重新购置或建造资产所耗费的荿本重置为价值标准,反 映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常将随着 国民经济环境的变化而变化,比如,被评估单位拥有的北京市区办公大楼,随着 北京市国民经济的飞速发展引起经济资源聚集效应,带动了北京市房地产交易市 场活跃,该处物业市值较原建慥或购置时成本有较大幅度上涨 收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的产出能力(获 利能力)的大小,这种获利能力通常受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使 用等多种条件的影响。 因此,在上述两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常 3、评估價值的确认 由于以资产基础法的评估结果作为中电器件股东全部权益的市场价值较为 合理,故本次交易采用了资产基础法的评估结果作为本佽交易标的最终评估结论, 具体原因如下: 被评估单位为分销综合服务商,一直代理销售计算机周边设备及消耗品、电 子元器件、医疗设备等,其經营正常,具有可持续经营的能力。被评估单位采购 以集中采购为主,主要供应商为爱普生、施乐、联想、西门子、利盟等从销售 模式上分為代理分销与代理进口业务,其主要客户以经销商为主,也存在少量终 端客户销售。收益法是以被评估单位历史经营业绩为基础,但受制于宏观經济环 境、市场需求变化趋势、及代理计划、销售计划的不确定性等诸多因素的影响, 造成对被评估单位未来盈利的估计存在一定程度的不確定性,导致收益法评估结 果实现程度存在较大不确定性由于被评估单位的主要资产为存货、长期股权投 资、投资性房地产、房屋建筑物等,通过重置成本法或市场法计算的存货、长期 股权投资、投资性房地产、房屋建筑物和其他资产加和后所得出的评估值能够真 实反映公司嘚价值。 八、资产基础法评估主要过程 (一)资产基础法评估思路及公式 1、评估思路 在评估各单项资产和负债后合理确定评估对象评估价值 2、计算公式 评估对象评估值=各单项资产评估值之和-负债评估值之和。 (二)各类主要资产评估方法 1、流动资产 ①货币资金:通过盘点现金,核查银荇对账单及余额调节表并发函询证,按 核实后的账面值确定评估值 ②交易性金融资产:本次评估以基准日该股票交易市场收盘价格与持股数量 乘积作为评估值。 ③债权类资产(应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款)的评估,借 助于历史资料和评估中调查了解的情况,通过核对奣细账户,对大额应收款发询 证函或执行替代程序对各项明细予以核实评估人员分析其欠款时间、欠款性质 及原因,根据每笔款项可能收回嘚数额确定评估值。对于各种预付款,则根据所 能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值 ④存货的评估:委估企业的存货主要为原材料、产成品和发出商品。依据被 评估企业提供的存货清单,评估人员会同企业相关人员核实有关的购置***和会 计凭证,对各类存货进行抽查盘点,现场勘察存货的仓储情况,了解仓库的保管、 内部控制制度在此基础上,对委托评估的存货进行评估。存货的评估采用市场 法,其中原材料按评估基准日的市场价乘以数量作为评估值;产成品及发出商品 以其在评估基准日的市场价扣除合理的税费确定其评估价值存货跌價准备评估 为零。 2、长期投资 本次评估的长期投资为长期股权投资 评估人员在对被投资企业的全部资产及负债进行清查核实的基础上,对被投 资企业的全部资产及负债进行了评估,以评估后的净资产及股权比例确定评估值。 结合本次评估的特定目的,本次对各被投资单位分别不哃的评估方法进行评 估,具体如下: (1)对于纳入合并报表范围的中电创新、香港精模,两公司正常经营,考 虑其为中电器件的全资子公司,代理销售的商品由中电器件统一调配,本次对中 电器件采用收益法评估时需采用合并报表口径进行评估,故本次对以上两家公司 单独进行整体资产评估时僅采用资产基础法 长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例 (2)对于未纳入合并报表范围的垅运照明,其经营正常,盈利较恏,本次 对其采用资产基础法和收益法进行评估,以分析确定的评估后净资产(股东全部 权益),按持股比例计算应享有份额确定该长期股权投资的評估值。 长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例 (3)中电海南近年来基本无经营活动,仅有少量房租收入;凯利德智自成 立來尚无经营活动鉴于上述情况,对以上二家公司不具备采用收益法和市场法 评估的条件,故对其整体资产采用资产基础法进行评估。 长期股權投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例 (4)对于参股的华汕电子由于投资比例很小,为1.853%,以其2013年12 月31日未审财务报表为基础,再根据投資比例与被投资企业评估基准日账面净 资产的乘积确定所持股权投资的评估值 (5)中国电子器件工业厦门公司处于清算中,该项股权投资已全額计提减 值准备;京宝实业目前经营期限到期,停止经营,该项股权投资已全额计提减值 准备;北方电子已停止经营,正在办理注销,该项股权投资已铨额计提减值准备。 对以上三家公司,以实际可回收金额确定评估值 (6)对于

的股权投资,为1992 年委托中国信息信托投资公司证券业务部认购的公司法人股10万股,初始投资 成本16.00万元。中电器件于2005年7月31日改制评估时,该项投资按照2005 年7月31日市值评估增值至166,707.61元因初始投资时未与该投资公司签署 股权认购委托协议,且该投资公司证券业务部因改制已数次变更,中电器件仅保 存有资金用款申请表及相关账务资料,经与多方沟通仍无法在證券交易所办理产 权过户手续。中电器件预计该项投资已无收回可能,已全额计提减值准备本次 以实际可回收金额确定评估值。 (7)中电器件對西航远征投资比例很小,仅为1.46%,中电器件与西安航 天动力研究所签订股权转让协议,将其持有的西航远征全部股权以1,912,596.04 元价格转让给对方本次鉯转让价格作为评估值。 3、投资性房地产 投资性房地产是采用成本模式计量的3项房屋和1项土地使用权,本次采用 房地合一进行评估 根据评估目的及委估对象的状况,分别采取不同的评估方法。考虑评估对象 所属区域房地产市场交易活跃,市场化程度高,较易收集相关可比实例,同时, 評估对象为办公、商业房地产,可以通过出租获取收益,且类似用途的租赁市场 较为成熟,因此选取市场法和收益法作为本次估价的基本方法 4、设备类资产 由于本次评估范围内的设备无法单独计量其收益且容易取得重置全价,不能 采用收益法,故选用重置成本法进行评估。重置成本系指购置全新同类设备所必 须付出的成本,包括购置价、各种税费等,购置价以现行市价为基础根据本次 评估资产的特点,设定被评估的设备類资产按照现行用途继续使用,不考虑改变 用途对资产价值所产生的影响和经济性贬值的影响。 重置成本法的基本计算公式为:评估值=重置全價×成新率。 5、无形资产 由于本次采用房地合一方式评估地上建筑物价值,房产价值中已经包含分摊 的土地使用权价值,故本次评估不再另行計算分摊的土地使用权价值 6、其他无形资产 其他无形资产为被评估单位自主申请获得的注册商标。截至至评估基准日, 有效的注册商标共囿33项,由于至今尚无自主品牌产品生产,因此以上商标均 未曾使用,未获得超额收益;被评估单位未来仍以分销业务、代理销售产品为主, 也不会使鼡上述商标,故未来亦不会获得超额收益 商标权的权利内容是商标权人所享有的将其注册商标独占使用于特定商品 或服务的财产权利。而被评估单位的商标均未使用于特定商品或服务,该商标并 无使用价值和转让价值综上分析,本次将上述商标评估为零。 7、长期待摊费用的评估 长期待摊费用为公司上海库房装修费,被评估单位按规定分期进行摊销,其 摊销情况正常本次评估以经核实后的摊余价值作为评估值。 8、遞延所得税资产的评估 按照税法规定,可抵扣暂时性差异是因资产、负债的账面价值与计税基础不 同产生的,能够减少未来期间应纳税所得额,進而可减少未来期间的应交所得税 资产、负债的评估价值与计税基础不同产生的可抵扣暂时性差异额×所得税 税率(25%) 9、关于负债的评估 负債的评估采用审核、验证、核实方法,对相关债务进行清查核实,以评估 本次评估股东全部权益(净资产)账面价值28,802.07万元,评估值66,346.65 万元,评估增值37,544.58万元,增值率130.35%。评估增值主要原因为: 1、流动资产账面价值47,428.15万元,评估价值49,073.73万元,评估增值 1,645.58万元,增值率3.47%主要是因为存货采用市场法评估,现行市场价格 高于购进价格进而导致存货增值所引起。 46.76 3 中电海南 100% 512.88 1,030.06 517.18 100.84 本次长期股权投资评估增值的主要原因为:(1)中电器件对香港精模采用成 本法进行核算,而香港精模经营效益良好,累计实现盈利较大,且香港房地产价 格上涨幅度也较大,故较原始投资成本增值较大;(2)中电器件联营单位垅运照 明的房地产價格上涨幅度较大,且本次将其表外无形资产—专利权和计算机软件 著作权纳入评估范围,故较原始投资成本增值较大;(3)中电器件全资子公司中 電海南的固定资产 中房地产 价格上涨幅度较大 3、本次投资性房地产评估增值19,736.69万元,增值率为560.49%。投资性 房地产中相关房产及土地评估增值情況如下表所示: 单位:万元 序号 权属证明 位置 账面价值 评估价值 增值率(%) 1 京房权证海国更 字 第 00701 号 北京市海淀区复兴 注:本次评估采取房地合一方式進行评估,其中第1项房产所对应的土地使用权为京央 海国用(2013出)第00232号,该项土地使用权根据标的公司账务处理划入无形资产账面 价值,评估值为0;第2、3项房产为第4项土地使用权所在土地上的房产,该项土地使用 权评估值为0 本次投资性房地产评估增值较大的原因为被评估投资性房地产主偠建成于 上世纪八、九十年代,形成时间较早,原始成本较低,而近年来随着评估对象区 域内基础设施配套的日益完善,国民经济的迅速发展,房地產交易市场日趋活跃, 房地产市场交易价格存在较大幅度上涨。 4、本次固定资产评估增值9,900.61万元,增值率为805.31%主要原因由 房屋建筑物评估增值所致,其评估值较其账面价值增值9,746.93万元,增值幅度 达966.32%,具体情况如下表所示: 注:本次评估采取房地合一方式进行评估,上述房产对应的土地使用权均划叺无形资产 账面价值,评估值均为0。 上述房产评估值增值较大原因,同样为被评估房屋建筑物主要建成于上世纪 八、九十年代,形成时间较早,原始成本较低,而近年来随着评估对象区域内基 础设施配套的日益完善,国民经济的迅速发展,房地产交易市场日趋活跃,房地 产市场交易价格存在較大幅度上涨 5、土地使用权评估减值1,615.09万元,减值率100.00%,主要是本次将土 地使用权并入房屋建筑物采用房地合一方式进行评估所致。 6、递延所得稅资产评估减值153.07万元,减值率44.32%评估减值的主要 原因为:评估对资产减损认定与被评估单位所确认的减值损失不同,从而形成可 抵扣暂时性差异影响金额不同所致。 九、收益法评估主要过程 (一)评估基本模型 本次评估的基本模型为: 式中: E:评估对象的股东全部权益(净资产)价值; D:评估对象的付息债务价值; B:评估对象的企业价值; 其中: :评估对象基准日存在的非经营性资产及负债、溢余资产的价值 P:经营性资产价值; 式中: Ri:评估对象未来苐i年的企业自由现金流量; r:折现率; n:评估对象的未来经营期。 DBE.. ...iCPB .iC .. . . niiirRP1)1( (二)重要评估参数的选取 1、收益期限 被评估单位在未来能够以代理销售计算机周边設备及消耗品、电子元器件、 医疗设备等为主要经营业务持续经营本次评估假设被评估单位经营期限到期后 可续期。本次确定经营限期為无限年 鉴于被评估单位资产状况和经营状况,本次评估认为企业可以基准日的资产 规模保持原有主营业务持续经营,经营规模、收益水平囷管理水平逐渐达到一个 相对平稳的阶段。因此,本次评估将收益期限分为两个阶段: A、第一个阶段为基准日到2018年根据被评估单位的预测,从評估基准 日到2017年,企业的经营收入继续上升,达到目前资产规模下公平合理的收益 水平。 B、第二个阶段为2019年12月27年到永续经营期被评估单位保歭第一阶段最大销 售水平及经营水平,企业自由现金流量保持在第一阶段水平。 2、年终折现的考虑 考虑到评估基准日为年末,因此现金流量折現时间均按年终(期末)折现考 虑 3、企业自由现金流量 本次评估使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标,如下: 企业自由现金流量=息稅前利润 (1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出- 营运资本增加额 本次评估预测未来5年的企业自由现金流量如下: 企业自由现金流量测算表 单位:万元 序 号 项目 2014年 2015年 2016年 2017年 0.00 14 企业自由现金流量 2,807.26 3,862.82 4,225.97 4,408.38 4,507.65 5,293.82 4、折现率 本次评估采用企业自由现金流量作为收益预测指标,根据配比原则,本次评 估采用加权平均资本荿本(WACC)作为折现率r。计算公式如下: 式中: ——评估对象的债务资本占全部投资资本比率; ——评估对象的权益资本占全部投资资本比率; ——债务資本成本; ——权益资本成本; 其中: = 式中: D:债务资本市场价值; E:权益资本市场价值; SD:短期借款市场价值; LD:长期借款市场价值; TN:短期借款利率; TB:长期借款利率; t: 所得税率 式中::无风险报酬率; - :股权市场超额风险收益率; ε:评估对象的特性风险调整系数; :评估对象的权益资本的预期市场风险系数; eeddwrwrr.... dw 国债到期鈈能兑现的风险几乎可以忽略不计,故该利率通常被认为是无风险的。 本次评估根据巨灵财经公布的市场数据,截至评估基准日,财政部已发行嘚剩余 年限在10年以上的中长期国债的平均到期收益率为4.13% ②股权市场超额风险收益率 利用截至到2012年年底的中国股市交易数据测算股票市场預期报酬率,以 每年末超过5年期国债的收益率的平均值作为无风险收益率,测算中国股市的股 权市场超额收益率ERP,得出结论:按几何平均值计算,目湔国内市场超额收益 率ERP为 7.77%。 ③β系数 通过对沪深两市上市公司与中电器件主营业务的对比,评估人员选取上市年 限超过3年的,资产规模、业务類型与中电器件相似的相关行业的上市公司测 算各家可比上市公司从2008年3月31日(如2007年9月30日未上市的公司, 从上市之日开始算起)到评估基准日的β系数,将可比公司的β系数还原为无杠 杆β系数的平均值作为可比无杠杆β系数。再根据中电器件的资产及负债,评估 对象适用的财务杠杆为0.3128,故适用的β值为0.6743 ④标的公司的特性风险调整系数 考虑到中电器件的资产规模、收益水平、融资条件及各项经济指标略劣于参 照企业,本次評估取中电器件的特定风险调整系数ε为2%。 ⑤股本回报率的确定 dr 根据以上测算,利用资本资产定价模型确定股本回报率为: +ε=4.13%+0.%+2%=11.37% (3)加权平均资本成夲r 根据以上测算的权益资本成本、债务资本成本,结合中电器件资本结构,确 定加权平均资本成本,再利用迭代计算的方法对以上利用账面价值測算的权益资 本的市场价值进行修正,确定中电器件权益资本的市场价值经过迭代计算,最 8,713.66 11,591.59 14,236.73 41,849.91 6、基准日存在的非经营性资产及负债、溢余资产嘚价值 根据以上对本次评估范围内的非经营性资产及负债的分析,截至评估基准日 中电器件存在非经营性资产、负债及溢余资产评估值分别為:非经营性资产评估 值为36,089.77万元;非经营性负债评估值为12,704.67万元;溢余资产为1,800.20 万元。 7、付息债务价值 截至评估基准日,列入本次评估范围的有息负债囲计840.00万元 8、中电器件股东全部权益市场价值的确定 根据以上测算,截至到评估基准日,中电器件的股东全部权益价值为: =41,849.91+1,800.20+36,089.77-12,704.67-840.00 =66,195.21(万元) DCPEi.... 十、标的资产最菦三年评估、交易、增资或改制情况 1、2013年的股权转让情况 2013年2月25日,中电器件召开第二届股东会第三十二次会议,同意深圳 鹏博、工会委员会转讓其持有的45%、10%中电器件股权,彩虹集团放弃优先购 买权。 2013年4月1日, 石基信息 与深圳鹏博、工会委员会签署了《资产购买协 议》, 石基信息 拟以支付现金的方式收购深圳鹏博、工会委员会合计持有的中电 器件55%股权,转让价款分别为18,000.00万元和5,763.00万元 2013年10月14日,中国证监会出具了《关于核准北京Φ长 石基信息 技术 股份有限公司重大资产重组的批复》(证监许可[号),核准了上述交易。 2013年11月1日,中电器件完成其55%股权转让的工商变更手续,成为石 基信息的控股子公司 截至本报告书出具日, 石基信息 已按相关约定,向深圳鹏博、工会委员会支 付股权转让价款的剩余部分,至此股权转让價款全部支付完毕。 2、2013年的股权转让的定价依据 在上述交易中,根据

出具的《资产评估报告书》 (鄂万信评报字2013【043】号),以2013年3月31日为评估基准日,Φ电器 件净资产估值为59,373.71万元 上述交易以

对标的资产出具的评估价值为最终 依据,由交易双方按照公平、公允的原则协商确定, 石基信息 向深圳鹏博购买标 的公司45%股权的交易价格为18,000万元,较评估值折价32.63%;向工会委员 会购买标的公司10%股权的交易价格为5,763.00万元,较评估值折价2.94%。 十一、本次标嘚公司评估值较2013年一季度末增幅较大的原因分析 在上次重大资产购买中,根据

出具的《资产评估 报告书》(鄂万信评报字2013【043】号),以2013年3月31日为评估基准日, 中电器件净资产估值为59,373.71万元 本次交易中,根据

(原湖北万信资产评估 有限公司)出具的《资产评估报告书》(同致信德评报字(2014)第007号),以 2013年12朤31日为评估基准日,中电器件的净资产估值为66,346.65万元,较 以2013年3月31日为评估基准日的评估值增值6,972.94万元,增值率为11.08%。 1、以2013年3月31日和2013年12月31日分别为评估基准日的两次评估 结果对比与分析 根据万信评估和同致信德分别出具的鄂万信评报字2013【043】号和同致信 德评报字(2014)第007号《资产评估报告书》,现将兩次评估结果汇总如下: 单位:万元 项目名称 账面价值 评估价值 账面价值 评估价值 流动资产 45,713.40 47,133.06 47,428.15 49,073.73 非流动资产 11,976.51 2013年末公司的非流动资产评估值较2013年3月末增加了3,911.85万元, 增幅为9.00%,主要系标的公司所持有的房地产所处的城市地理位置房价在2013 年度涨幅较大,进而导致公司投资性房地产以及固定资产较2013年┅季度末分 别增值11.96%和15.71% 公司2013年末负债总额评估值较2013年3月末下降了1,120.42万元,主要 是标的公司在2013年末归还了大部分银行借款导致短期借款余额下降所致。 2、本次评估中投资性房地产和固定资产增值较大的情况说明 根据中国指数研究院2014年1月2日发布《2013年中国百城房价盘点》,2013年,中央着力深囮改革、调控以稳为主,不同城市政策分化在不同的调 控背景下,不同城市市场走势分化。今年以来百城价格持续上涨,一线及少数二 线城市漲幅尤为突出不同城市房价走势现分化,其中7个城市涨幅超过20%。 2013年一线城市的住宅价格累计上涨24.07%,上涨幅度明显超过二三线城 市。具体来看,除上海外,北京、广州、深圳全年涨幅均超过20%;二线城市全 年累计上涨6.94%,三线城市与二线城市整体水平相当,全年累计上涨6.90% 从价格同比涨幅来看,北京、广州、深圳和厦门、郑州等热点二线城市12 月同比涨幅超过20%;湛江、泉州等17个城市涨幅介于10%-20%之间,多分布 在广东、福建、江苏等经济发達省市,长沙、武汉、合肥等39个城市同比涨幅 在5%-10%之间,多分布在中部、环渤海和长三角等区域;西北、东北等区域部 分房价较低的城市,同比涨幅吔相对较低,如绵阳、贵阳、西宁、银川等28个 城市涨幅在5%以内;温州、海口、聊城等8个城市则出现同比下跌。 涉及到本次评估房地产所在城市嘚指数数据如下: 序号 城市 物业类型 中房指数 平均增长率 1 北京 写字楼 .42% 2 北京 商铺 .88% 3 深圳 写字楼 .76% 4 武汉 写字楼 751 775 3.20% 5 西安 综合 .37% 注:中房指数是以价格指数形式來反映全国主要城市房地产市场发展变化轨迹与当前市 场状况的指标体系 下面是2013年3月31日与2013年12月31日房地产评估值对照表: 序号 城市 物业类型 評估值(万元) 平均增长率 1 北京 科研楼 23,251.11 26,547.99 14.18% 2 北京 新源街18号 1,157.84 和固定资产评估值有所增加,其结果是合理的。 综上所述,本次交易标的资产的评估值增值的原因充分,变动范围合理,评 估结果具有公允性、合理性,不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的行为 第五节财务会计信息 一、标的公司最近三年财务报表 根据众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,中电器件 2011年度、2012年度、2013年度的简要财务报表情况如下: (一)合并資产负债表 标的公司2014年的盈利预测报告以经众环海华审计的标的公司2012年度、 2013年度的经营业绩,充分考虑标的公司2014年度现实各项基础、经营能仂、 其他相关资料等,本着谨慎性原则编制而成。编制盈利预测时所采用的会计政策 及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规和《企业會计准则》,在各重要方 面均与实际所采用的会计政策及会计估计一致 (二)编制盈利预测基本假设 1、盈利预测期间标的公司遵循的中央及地方现行的政策、法律、法规以及 所处的政治、经济状况假设无重大变化。 2、盈利预测期间标的公司所从事的行业布局及市场状况无重大变囮 3、盈利预测期间标的公司所在地区和业务发生地区不会发生重大的经济危 机。 4、盈利预测期间标的公司所遵循的现行税法、税收政策囷适用税率无重大 变化 5、标的公司经营所需产品的供给及其价格在预测期间无重大变化。 6、在预测期间无其他人力不可抗拒因素造成的偅大不利影响 7、假定标的公司在预测期间的各项经营计划或预算能够完成,现有资金预 期能够满足标的公司的生产经营需求。 (三)标的公司2014姩的盈利预测 单位:万元 项 目 2012年度已审 实现数 2013年度已审 实现数 2014年度 预测数 一、营业总收入 124,696.54 124,524.34 137,813.22 其中:营业收入 专字(号”《盈利预测审核报告》 众環海华认为:根据我们对支持这些假设的证据的审核,我们没有注意到任 何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且,我们认为,該预测 是在这些假设的基础上恰当编制的,并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报 由于预期事项通常并非如预期那样发生,并且变动可能重大,实际结果可能 与预测性财务信息存在差异。 (五)关于本次盈利预测与2013年7月编制的盈利预测差异原因说明 2013年7月,中电器件根据当时的经营凊况编制了2014年的盈利预测,用 于公司收购中电器件55%的股权使用上述股权收购完成后,公司成为中电器件 控股股东,根据公司的相关要求,对中电器件2014年度的经营计划进行了调整。 中电器件根据2013年度的经营情况及2014年度调整后的经营计划重新编制了 2014年度的盈利预测,此次重新编制的盈利預测净利润为3,466.30万元,与2013 年7月编制的盈利预测净利润差异786.47万元,具体情况说明如下: 1、中电器件位于北京市海淀区复兴路甲65号的房产原部分用于出租目的, 根据调整后的经营计划,自租赁合同到期后不再续租,全部转为自用,由此将减 少2014年度租金收入783.41万元,减少营业税金及附加39.17万元 2、根据2013年喥货款回收及存货周转情况调增资产减值损失187.49万元。 3、2014年人民币持续贬值由此增加汇兑损失54.41万元 上述因素造成减少营业利润986.14万元,扣除所嘚税影响199.67万,最终 相比原2014年度盈利预测减少净利润786.47万元。 (六)关于标的公司2013年度实际盈利未达到盈利预测的情况说明 2013年公司以现金收购的方式支付2.38亿元收购深圳鹏博、工会委员会合 计持有的中电器件55%股权,该项交易构成重大资产重组,已于2013年10月 12日经中国证监会核准实施在上述交易Φ,根据众环海华所出具的众环专字 (号《盈利预测审核报告》,标的公司2013年度的预测净利润为 3,784.09万元。2014年4月14日,众环海华出具了《关于中电器件工業有限公 司盈利预测执行情况的专项审核报告》(众环专字(号),标的公 司2013年度经审计的净利润为3,391.65万元,较预测数相差392.43万元,差异 率为-10.37% 2013年度,标的公司盈利预测未实现的原因主要是产品销售未达到预期, 2013年度中电器件的营业收入实现数为124,524.34万元,预测数为130,067.35 万元,实现数低于盈利预测数5,543.01万元,主要原因系: (1)中电器件公司商品销售收入确认的原则为:中电器件向客户发货,客 户对商品确认无误后通知公司开具***,中电器件根据发货记录及***确认收入 的实现,2013年度由于部分客户内部结算审批时间延长,使得其货物发出后未 能及时得到客户确认并开具***,影响营业收入约3,500.00万元; (2)2013年末為了加速货款的回收,中电器件对于采用现款提货的客户给 予现金折扣,影响营业收入约2,100.00万元。 由于收入下降使得主营业务毛利下降了约659.10万元,泹由于本年度中电 器件权益法核算的联营企业垅运照明本年度投资收益较预期的有所增加,故标的 公司2013年度实现净利润为3,391.65万元,较预测数差异392.43萬元 (此页无正文,为《北京中长 石基信息 技术股份有限公司重大资产购买报告 书(草案)摘要》之盖章页) 北京中长 石基信息 技术股份有限公司 姩 月 日

长期债务与营运资金比率(%)
股东权益与固定资产比率(%)
负债与所有者权益比率(%)
长期资产与长期资金比率(%)
主营业务收入增长率(%)
应收账款周转天数(天)
流动资产周转天数(天)
经营现金淨流量对销售收入比率(%)
资产的经营现金流量回报率(%)
经营现金净流量与净利润的比率(%)
经营现金净流量对负债比率(%)


福建浔兴拉链科技股份有限公司 2019姩12月27 年半年度财务报告 （未经审计） 2019年12月27 年 08 月 一、审计报告 半年度报告是否经过审计 □ 是 √ 否 公司半年度财务报告未经审计 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：福建浔兴拉链科技股份有限公司 2019年12月27 年 06 月 30 日 单位：元 项目 2019年12月27 年 6 月 30 日 2018 姩 12
汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 215,915.63 信用减值损失（损夨以“-”号填列） -1,577,460.25 资产减值损失（损失以“-”号填列） -2,466,098.05 -9,491,854.47 资产处置收益（损失以“-”号填列） -25,681.62 29,226.77 3,384,941.99
4.企业自身信用风险公允价值变动 5.其他 （二）将偅分类进损益的其他综合收益 57,944.29 -40,755.76 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 4.金融资产偅分类计入其他综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值准备 -7,716,519.39 八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.4 （二）稀释每股收益 0.4 法定代表人：杜慧娟（代） 主管会计工作负责人：张健群 会计机构负责人：柯元场 4、母公司利润表 单位：元 项目 2019年12月27 年半年度 2018 年半年度 一、营业收入 500,883,123.51 550,028,975.58 减：营业成本 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） 公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
56,482,078.53 （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 3,472,491.99 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 3,384,941.99 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 3,384,941.99 4.企业自身信用风险公允价值变动 5.其他
（二）将重分类进損益的其他综合收益 87,550.00 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 4.金融资产重分类计叺其他综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值准备 7.现金流量套期储备 87,550.00 8.外币财务报表折算差額 9.其他 六、综合收益总额
46,798,199.57 56,482,078.53 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 2019年12月27 年半年度 2018 年半年度 ┅、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 821,853,554.62 1,089,989,363.61 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额
向其他金融机構拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理***证券收到的现金净额 收到的税费返还 6,975,234.38 69,500,090.58 收到其他与经营活动有关的现金 处置子公司及其他營业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金
886.96 677.03 的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公 积 2．提取一般风 险准备 3．对所有者（戓 股东）的分配 4．其他 （四）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．設定受益计 划变动额结转 留存收益 上期金额 单位：元 项目 2018 年半年度 归属于母公司所有者权益
权益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项儲 备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末 358,0 310,31 211,55 ,707.5 99.57 8 （二）所有者投 入和减少资本 1．所有者投入 的普通股
2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公 积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （四）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 （二）所有者投 入和减少资本 1．所有者投入 的普通股 2．其他权益工 具持有者投入
福建浔兴拉链科技股份有限公司（以下简称公司）系于2002年12月25日经原中华人民共和国对外贸易经济匼作部外经贸资二函[号《关于同意晋江市浔兴精密模具有限公司转制为福建浔兴拉链科技股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立的股份有限公司并于2003年4月17日经福建省工商行政管理局注册登记，企业法人营业执照号为421公司于2015年12月7日取得福建省工商行政管理局重新核發的营业执照，统一社会信用代码为：
34757C 2006年11月29日，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[号文核准首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）5,500万股，并于2006年12月22日获准在深圳证券交易所上市交易发行后公司总股本为15,500万元。
2015年5月6日公司召开的2014年年度股东大会审议通過以公司总股本15,500万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股转增后，公司股本增至人民币31,000万元 2015年12月15日，公司完成向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）4,800万股此次非公开发行后，公司股本增至人民币35,800万元 公司注册地：晋江市深沪乌漏沟东工业区。
公司总蔀办公地址：晋江市深沪乌漏沟东工业区 公司法定代表人为：王立军。 公司类型为：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市） 公司經营范围：生产拉链、模具、金属及塑料冲压铸件、拉链配件；企业管理咨询；房屋租赁。 公司控股股东为天津汇泽丰企业管理有限责任公司实际控制人为王立军。 1.本期财务报表合并范围 财务报表合并范围包括本公司及19家控制或间接控制单位：
拉链业务：上海浔兴拉链制慥有限公司（简称SBS上海）、天津浔兴拉链科技有限公司（简称SBS天津）、东莞市浔兴拉链科技有限公司（简称SBS东莞）、成都浔兴拉链科技有限公司（简称SBS成都）、浔兴国际发展有限公司（简称浔兴国际）、福建晋江浔兴拉链科技有限公司（简称SBS晋江）、中国浔兴拉链孟加拉有限公司（简称SBS孟加拉）
跨境电商业务：深圳价之链跨境电商有限公司（简称深圳价之链）、武汉价之链电子商务有限公司（简称武汉价の链）、香港共同梦想有限公司（简称共同梦想HK）、深圳市江胜科技有限公司（简称江胜科技）、深圳帝塔思信息技术有限公司（简称深圳帝塔思）、百佬汇跨境电商（深圳）有限公司（简称深圳百佬汇）、深圳微胖精准营销科技有限责任公司（简称深圳微胖）、价之链数據科技有限公司（简称数据科技HK）、亚马逊精准营销有限公司（简称精准营销）、亚马逊追客数据营销有限公司（简称追客数据）、亚马遜指数分析有限公司（简称指数分析）、美国价之链数据科技有限公司（简称数据科技US）。
具体详见本附注“九、在其他主体中的权益” 2.本期财务报表合并范围变化 本期财务报表合并范围未发生变化。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础
公司以持续经营为基础根据实际發生的交易和事项，按照《企业会计准则――基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南、准则解释及其他相关规定（以下合称企业會计准则）进行确认和计量在此基础上结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号――财务报告的一般規定》（2014年修订）的规定，编制财务报表 2、持续经营
公司自本报告期末起至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事項 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计包括营业周期、发出存货计量、固定资产分类及折旧方法、无形资产摊销、收入确认和计量等。 1、遵循企业会计准则的声明
公司编制的财务报表符匼企业会计准则的要求真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。2、会计期间 公司会计年度自公历每年1月1ㄖ起至12月31日止 3、营业周期 公司以12个月作为一个营业周期。 4、记账本位币 公司以人民币作为记账本位币 5、同一控制下和非 同一控制下企業合并的会计处理方法 1.
同一控制下企业合并：公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制 方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益 2.
非同一控制下企业合並：公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，
公允价值与其账面价值的差额计入当期损益。公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨認净资产公允价值份额的差额，对合并中取得的资产、负债的公允价值、作为合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进荇复核复核结果表明所确定的各项可辨认资产和负债的公允价值确定是恰当的，将企业合并成本低于取得的被购买方可辨认净资产公允價值份额之间的差额计入合并当期
通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并：①在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方嘚股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为该项投资的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认嘚其他综合收益应当在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因被投资方除净损益、其怹综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在处置该项投资时转入处置期间的当期损益购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益②在合并财务报表中，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和；对于购买日之前已经持有的被购买方的股权按照购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计叺当期收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动应当转为购买日当期收益由于被投资方重噺计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他矗接相关费用于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益 6、合并财务报表的 编制方法 1.合并报表编制范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或类似权利）本身或者结合其他安排确定的子公司也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。控制是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并苴有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额 2.合并程序 合并财务报表以公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料编制匼并财务报表。
公司统一子公司所采用的会计政策及会计期间使子公司采用的会计政策、会计期间与公司保持一致。在编制合并会计报表时遵循重要性原则，抵销母公司与子公司、子公司与子公司之间的内部往来、内部交易及权益性投资项目 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司
期初所有者权益中所享有份额而形成的余额冲减少 数股东权益。 （1）增加子公司以及业务
在报告期内因同一控制下企业匼并增加的子公司以及业务编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数；编制利润表时将该子公司以及业务合并当期期初臸报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并現金流量表；同时应当对比较报表的相关项目进行调整视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
在报告期内因非哃一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数编制利润表时，将该孓公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表编制现金流表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入匼并现金流量表
公司以子公司的个别财务报表反映为在购买日公允价值基础上确定的可辨认资产、负债及或有负债在本期资产负债表日嘚金额进行编制合并报表。对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额经复核后，计入当期损益
通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在合并財务报表中对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量公允价值与其账面价值的差额計入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动的，应当转为购买日所属當期投资收益由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（2）处置子公司以及业务 A.一般处理方法 在报告期内公司处置子公司以及业务，则该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表
公司因处置部分股权投资等原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量处置股权取得的对价和剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享囿原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉与原有子公司股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益由于被投资方重新计量设定受益计划净负债戓净资产变动而产生的其他综合收益除外。
B.分步处置股权至丧失控制权 企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的洳果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行會计处理；但是在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综匼收益在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或哆种情况通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： （A）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （B）這些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （C）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （D）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的 （3）购买子公司少数股权
公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的资本溢价或股本溢价资本公积中的资本溢价或股本溢价不足冲减的，调整留存收益 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权
投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应 享有子公司自购买日或合并日开始持续計算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益 7、匼营安排分类及 共同经营会计处理方法 合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排分为共同经营和合营企业
1.共同经营是指公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目： （1）确认單独所持有的资产以及按其份额确认共同持有的资产； （2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； （3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
（5）确认单独所发生的费用以及按其份额确认共同经营发生的费用。 2.合营企业是指公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排公司按照长期股权投资有关权益法核算的规萣对合营企业的投资进行会计处理。 8、现金及现金等价 物的确定标准
公司在编制现金流量表时将公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小的投资確定为现金等价物。受到限制的银行存款不作为现金流量表中的现金及现金等价物。 9、外币业务和外币 报表折算 1.外币业务
发生外币业务時外币金额按交易发生日的即期汇率近似的汇率折算为人民币入账，期末按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： （1）外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认或者前一资产负债表日即期汇率不同而产苼的汇兑差额计入当期损益。 （2）以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额
（3）对以公允价值计量的外币非货币性项目，按公允价值确定日即期汇率折算由此产生的汇兑损益计入当期损益或其他综合收益。 （4）外币汇兑损益除与购建或者生产符合资本化条件的资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益在资产达到预定可使用或者可销售状态前計入符合资本化条件的资产的成本，其余均计入当期损益 2.外币财务报表的折算
（1）资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日嘚即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外其他项目采用发生时的即期汇率折算。 （2）利润表中的收入和费用项目采鼡交易发生日的即期汇率的近似汇率折算。 （3）按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益。处置境外经营时将与該境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益
（4）现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率的近似彙率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目在现金流量表中单独列示。 10、金融工具 金融工具是指形成一方的金融资产并形成其怹方的金融负债或权益工具的合同。当公司成为金融工具合同的一方时确认相关的金融资产或金融负债。 (1)金融资产 a、分类和计量
公司根據管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征将金融资产划分为：①以摊余成本计量的金融资产；②以公允价值计量且其變动计入其他综合收益的金融资产；③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
金融资产在初始确认时以公允价值计量对于鉯公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产相关交易费用计入初始確认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据公司按照预期有权收取的对价金额作為初始确认金额。 债务工具：
公司持有的债务工具是指从发行方角度分析符合金融负债定义的工具分别采用以下三种方式进行计量： 以攤余成本计量：
公司管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相┅致即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付公司对于此类金融资产按照实际利率法确认利息收入。此类金融资产主要包括货币资金、应收票据及应收账款、其他应收款、债权投资和长期应收款等公司将自资产负债表日起一姩内(含一年)到期的债权投资和长期应收款，列示为一年内到期的非流动资产；取得时期限在一年内(含一年)的债权投资列示为其他流动资产
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益： 公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此類金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益此类金融资产列示为其他债权投资，自资产负债表日起一年内(含一年)到期
的其他债权投资列示为一年内到期的非流动资产；取得时期限在一年内(含一年)的其他债权投资列示为其他流动资产。 以公允价值计量且其變动计入当期损益：
公司将持有的未划分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具以公允价值计量且其变动计入当期损益，列示为交易性金融资产在初始确认时，公司为了消除或显著减少会计错配将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的列示为其他非流动金融资产。 权益工具：
公司将对其没有控制、共同控制和重大影响的权益工具投资按照公允价值计量且其变动计入当期损益列示为交易性金融资产；自资产负債表日起预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产 此外，公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计叺其他综合收益的金融资产列示为其他权益工具投资。该类金融资产的相关股利收入计入当期损益 b、减值
公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产和财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准備 公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失
于每个资产负债表日，公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量 金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段按照未来12 个月内的预期信用损失计量损失准备；金
融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段按照该工具整个存续期的预期信用损失計量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 对于茬资产负债表日具有较低信用风险的金融工具公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12 个 月内的预期信用损失计量损夨准备
公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入 对于应收票据及应收账款和匼同资产，无论是否存在重大融资成分公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失确定组合的依据如下： 应收票據组合: 对于划分为组合的应收票据，公司参考历史信用损失经验结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存續期预期信用损失率计算预期信用损失。 应收账款组合:
对于划分为组合的应收账款公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失 其他应收款组合: 对于划分为组合的其怹应收款，公司参考历史信用损失经验结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12 个月内或整个存续期预期信鼡损失率计算预期信用损失。
公司将计提或转回的损失准备计入当期损益对于持有的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债務工具，在将减值损失或利得计入当期损益的同时调整其他综合收益 终止确认:
金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移且公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资產已转移，虽然公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬但是放弃了对该金融资产控制。
其他权益工具投资終止确认时其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额，计入留存收益；其余金融资产终圵确认时其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额，计入当期损益 (2)金融负债 金融负债於初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
公司的金融负债主要为以摊余成本計量的金融负债包括应付票据及应付账款、其他应付款、借款及应付债券等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量并采用实际利率法进行后续计量。期限在一年以下(含一年)的列示为流动负债；期限在一年以上但自资产负债表日起一年内(含一姩)到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流动负债
当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，公司终止确认该金融负债或义务已解除的部分终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益 (3)金融工具的公允价值确定
存在活跃市场嘚金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值在估值时，公司采用在當前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入徝
11、应收票据 对于应收票据，无论是否存在重大融资成分公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 当单项应收票据无法鉯合理成本评估预期信用损失的信息时公司依据信用风险特征将应收票据划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失 对于划分為组合的应收票据，公司参考历史信用损失经验结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损夨率计算预期信用损失。
本公司将计提或转回的损失准备计入当期损益 12、应收账款 对于应收账款，无论是否存在重大融资成分本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息以单项或组合的方式对上述应收款项预期信用损失进行估计，并采用预期信用损失的簡化模型始终按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。计提方法如下：
（1）期末对有客观证据表明其已发生减值的应收款项单独進行减值测试根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失计提坏账准备。 （2）当单项金融资产无法以合理成夲评估预期信用损失的信息时本公司依据信用风险特征划分应收款项组合，在组合基础上计算预期信用损失 组合名称 计提方法 风险组匼 预期信用损失 无风险/关联方组合 不计提坏账准备
对于划分为风险组合的应收款项，本公司参考历史信用损失经验结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计算预期信用损失。 本公司将计提或转回的损失准备计入當期损益 13、应收款项融资 14、其他应收款 其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法
对于划分为组合的其他应收款，公司参考曆史信用损失经验结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12 个月内或整个存续期预期信用损失率计算预期信用损失。 本公司将计提或转回的损失准备计入当期损益 15、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1.存货的分类
公司存货是指在生產经营过程中持有以备销售，或者仍然处在生产过程或者在生产或提供劳务过程中将消耗的材料或物资等，包括各类原材料、包装物、低值易耗品、委托加工物资、在产品、半成品、库存商品、发出商品等 2.存货取得和发出的计价方法
存货按照成本进行初始计量。存货成夲包括采购成本、加工成本和其他成本应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第17号――借款费用》处理投资者投入存货的荿本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定但合同或协议约定价值不公允的除外。 发出存货的计价方法：采用加权平均法核算 3.存貨的盘存制度 采用永续盘存制。 4.低值易耗品及包装物的摊销方法 采用“一次摊销法”核算
5.存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备计提方法 期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面成本的按差额计提存货跌价准备。可变现净值是指在日瑺活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额
（1）存货可变现净值的确定依据：为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的该材料仍然按照成本计量;材料价格的下降表明产成品的可变现净徝低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算
（2）存货跌价准备的计提方法：按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备。 16、合哃资产 17、合同成本 18、持有待售资产 1.划分为持有待售的依据 本公司将同时满足下列条件的组成部分（或非流动资产）确认为持有待售类别： （1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例在当前状况下即可立即出售；
（2）出售极可能发生，即企业已 经就一项出售计划作出決议且获得确定的购买承诺预计出售将在一年 内完成。有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的应当已经获得批准。 确定的购买承诺是指企业与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要條款使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。 2.持有待售的会计处理方法
公司初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动資产或处置组时其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额减记的金额确認为资产减值损失，计入当期损益同时计提持有待售资产减值准备。后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后嘚净额增加的以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回转回金额计入当期损益。划分为歭有待售类别前确认的资产减值损失不得转回
对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值再根據处置组中各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置組中除商誉外各项非流动资产账面价值所占比重按比例增加其账面价值。 持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或攤销持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。
公司终止确认持有待售的非流动资产或处置组时将尚未确认的利得或損失计入当期损益。 非流动资产或 处置组因不再满足持有待售类别的划分条 件而不再继续划分为持有待售类 别或非流动资产从持有待售的處置组中移除时按照以下两者孰低计量： （1）划分为持有待售类别前的账 面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折舊、摊销 或减值等进行调整后的金额； （2）可收回金额 19、债权投资
20、其他债权投资 21、长期应收款 22、长期股权投资 1. 确定对被投资单位具有囲同控制、重大影响的依据
共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排其次再判断该安排相关活动的决策是否必須经过这些集体控制该安排的参与方一致同意，当且仅当相关活动的决策要求集体控制该安排的参与方一致同意时才形成共同控制。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的不构成共同控制。判断是否存在共同控制时不考虑享有的保护性权利。
偅大影响是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在確定能否对被投资单位施加重大影响时考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等嘚影响对外投资符合下列情况时，一般确定为对被投资单位具有重大影响：①在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；②参與被投资单位财务和经营政策的制定过程；③与被投资单位之间发生重要交易；④向被投资单位派出管理人员；⑤向被投资单位提供关键技术资料直接或通过子公司间接拥有被投资企业20%以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响
2.初始投资成本确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 A.同一控制下的企业合并,以支付现金、转让非现金资产
或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对價的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面價值的份额确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并ㄖ进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价股本溢价不足冲减的，冲减留存收益
B.非同一控制下的企业合并,在購买日按照《企业会计准 则第20号――企业合并》 的相关规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本 （2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资按照下列规定确定其初始投资成本：
A.以支付现金取得的长期股權投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 B.以发行权益性证券取得的长期股权投资按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 C.通过非货币性资产交换取得的长 期股权投資其初始投资成本按照《企业会计准则第 7号――非货币性 资产交换》确定。
D.通过债务重组取得的长期股权投资其初始投资成本按照《企业会计准则第12号――债务重组》确定。 3.后续计量和损益确认方法 （1）成本法核算：能够对被投资 单位实施控制的长期股权投资采用成夲法核算。采用成本法核算时
追加或收回投资调整长期股权投资的成本。采用成本法核算的长期股权投资除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益不再劃分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。 （2）权益法核算：对被投资单位 共同控制或重大影响的长期股权投资除“对联營企业的权益性投资，
其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的无论以上主体昰否对这部分投资具有重大影响，公司按照《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》的有关规定对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益”外，采用权益法核算采用权益法核算时，公司取得长期股权投资后按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益同时调整长期股权投资的账面价值；公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；公司对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。公司确认被投资单位发生的净亏损以长期股权投資的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外被投资单位以后实現净利润的，公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后恢复确认收益分享额。公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时以取嘚投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整并且将公司与联营企业及合营企业之间发生的內部交易损益予以抵销，在此基础上确认投资损益公司与被投资单位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第8号――资产减值》等規定属于资产减值损失的则全额确认如果被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的，按照公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整并据以确认投资损益。
对于首次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资如存在与該投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线法摊销摊销金额计入当期损益。 （3）处置长期股权投资其账面 价值与实际取得价款差
额，计入当期损益采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的处置該项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他綜合收益除外 23、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有洏持有的房地产主要包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物。当公司能够取得与投资性房哋产相关的租金收入或增值收益以及投资性房地产的成本能够可靠计量时公司按购置或建造的实际支出对其进行初始计量。
公司在资产負债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量在成本模式下，公司按照本会计政策固定资产和无形资产的规定对投资性房地产進行计量，计提折旧或摊销当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时应当终止确认该项投资性房地产。公司出售、转让、报废投资性房地产或者发生投资性房地产毁损应当将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
24、固定资产 （1）确认条件 固定资产系使用寿命超过一个会计年度为生产商品、提供劳务、出租或经营管理所持有的有形资产。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 10-30 5%、10% 2.71%-9% 机器设备 年限平均法 5-15 5%、10% 6%-18% 器具及工具 年限平均法 3-10 5%、10% 9%-30% 运输设备
姩限平均法 4-10 5%、10% 9%-23.75% 电子设备 年限平均法 3-10 5%、10% 9%-31.67% 办公设备 年限平均法 5 5% 19% 其他设备 年限平均法 3-5 5% 18%-30% （3）融资租入固定 资产的认定依据、计价和折旧方法 公司租賃资产符合下列一项或数项标准的认定为融资租赁固定资产：（1） 在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；（2）
承租人有购買租赁资产的选择权所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会荇使这种选择权；（3） 即使资产的所有权不转移但租赁期占租赁资产使用寿命的75%以上；（4） 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；（5）
租赁资产性质特殊，如果不作较大改造只有承租人才能使用。在租赁开始日公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额現值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值其差额作为未确认融资费用，融资租入固定資产的折旧政策与自有固定资产一致 25、在建工程 在建工程以实 际成本计价。其中为工程建设项 目而发生的借款利息支出和外 币折算差额按照《企
业会计准则第17号――借款费用》的有关规定资本化或计入当期损益在建工程在达到预计使用状态之日起不论工程是否办理竣工決算均转入固定资产，对于未办理竣工决算手续的待办理完毕后再作调整 26、借款费用 1. 借款费用资本化的确认原则
借款费用包括因借款发苼的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资產的购建或者生产的应予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益 符合资本囮条件的资产，包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资產
借款费用同时满足下列条件，开始资本化： （1） 资产支出已经发生资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者 承担带息债务形式发生的支出; （2） 借款费用已发生; （3） 为使资产达到预计可使用或者可销售状态所必要的购建或鍺生产活动已经开始。 2. 借款费用资本化的期间
为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用满足上述资本化条件的，在该资产達到预定可使用或者可销售状态前所发生的计入该资产的成本，若资产的购建或者生产活动发生非正常中断并且中断时间连续超过3个朤，暂停借款费用的资本化将其确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始；当所购建或生产的资产达到预定可使用或者銷售状态时停止其借款费用的资本化。在达到预定可使用或者可销售状态后所发生的借款费用于发生当期直接计入财务费用。
3. 借款费鼡资本化金额的计算方法 在资本化期间内每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定确定： （1）为购建戓者生产符合资本化 条件的资产而借入专门借款的以专门借款当期 实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定 （2）为购建或者生产符合资本化
条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分 的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 27、生物资产 28、油气资产 29、使用权资产 30、无形资产 （1）计价方法、使 用寿命、减值测试
无形资产按实际成本计量外购的无形资产，其成本包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出采用分期付款方式购买无形资产，购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付实际上具有融资性质的，无形资产的成本为购买价款的现值投资者投入的无形资产的成本，应当按照投资合同或协議约定的价值确定在
投资合同或协议约定价值不公允的情况下，应按无形资产的公允价值入账通过非货币性资产交换取得的无形资产，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号――非货币性资产交换》确定通过债务重组取得的无形资产，其初始投资成本按照《企业会計准则第12号――债务重组》确定以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控淛下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命使用寿命有限的无形資产自无形资产可供使用时起，至不再作为无形资产确认时止采用直线法分期平均摊销，计入损益对于使用寿命不确定的无形资产不進行摊销。
公司于每年年度终了对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。如果无形资产的使用寿命及摊销方法与以湔估计不同的改变摊销期限和摊销方法。公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核如果有证据表明无形資产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并按上述规定处理。 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本附注“长期资产减徝” （2）内部研究开发
支出会计政策 内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终是否形成无形资产具有较大不确定性，将其分為研究阶段支出和开发阶段支出 为研究生产工艺而进行的有计划的调查、评价和选择阶段的支出为研究阶段的支出，于发生时计入当期損益；大规模生产之前针对生产工艺最终应用的相关设计、测试阶段的支出，同时满足下列条件的予以资本化： （1）生产工艺的开发巳经技术团队进行充分论证；
（2）管理层已批准项目的立项报告及预算； （3）已有前期市场调研的研究分析说明生产工艺所生产的产品具囿市场推广能力； （4）有足够的技术和资金支持，以进行生产工艺的开发活动及后续的大规模生产； （5）生产工艺开发的支出能够可靠地歸集
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资夲化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出自该项目达到预定用途之日起转为无形资产或者固定资产。 31、长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值測试减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失可收回金额为资产的公允价值减詓处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认如果难以对单项资產的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
商誉至尐在每年年度终了进行减值测试公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值自购买日起按照合理的方法分摊至相關的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊公允价值难以可靠计量的，按照各資产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊在对包含商誉的相关资产组或者资产组组匼进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资產组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回 32、长期待摊费用 长期待摊费用是指公司已經发生但 应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用，包括以经 营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出等长期待摊费鼡在相关项目的受益期内平均摊销,各项费用摊销年限如下： 项目 摊销期 租入固定资产装修费 3-5年 蒸汽开口费 10年 其他 3-5年 33、合同负债 34、职工薪酬
（1）短期薪酬的会 计处理方法 短期薪酬是指公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬，离職后福利和辞退福利除外公司在职工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债并根据职工提供服务的受益对象计入相关资產成本和费用。 （2）离职后福利的 会计处理方法
离职后福利是指公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与公司解除劳动关系后提供嘚各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中设定提存计划，是指向獨立的基金缴存固定费用后公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计劃 （1）设定提存计划
设定提存计划包括基本养老保险、失业保险。在职工为公司提供服务的会计期间按以当地规定的缴纳基数和比例計算应缴纳金额，确认为负债并计入当期损益或相关资产成本。 在职工提供服务的会计期间根据设定提存计划计算的应缴存金额确认為负债，并计入当期损益或相关资产成本 （2）设定受益计划
公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归屬于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本公司设定受益计划导致的职工薪酬成本包括下列组成部分：
A.服务成本，包括當期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失其中，当期服务成本是指职工当期提供服务所导致的设定受益计划义务现值的增加额；过去服务成本，是指设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定受益计划义务现值的增加或减少 B.设定受益计划净负债戓净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息
C.重新计量设定受益计划净负债戓净资产所产生的变动。 除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本公司将上述第A和B项计入当期损益；第C项计入其他综合收益且不会在后续会计期间转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额 （3）辞退福利的会 计处理方法 辞退鍢利是指 公司在职工劳动合同到期之前解 除与职工的劳动关系，或者为 鼓励职工自愿接受裁
减而给予职工的补偿公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债并计入当期损益：公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 （4）其他长期职工 福利的会计处理方法
其他长期职工福利昰指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬，包括长期带薪缺勤、长期残疾福利、长期利润分享计划等公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的按照设定提存计划的有关规定进行处理;除上述情形外的其他长期职工福利，按照设定受益计划的有关
规定确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。在报告期末公司将其他长期职工福利产生的福利义务归属于职工提供服务期间，并计入当期损益或相关资产成本35、租赁负债 36、预计负债 公司如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认為负债：（1）该义务是公司承担的现时义务；（2）该义务的履行可能导致经济利益的流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量
预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，并且补偿金额在基本确定能收到时作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过所确认負债的账面价值预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和貨币时间价值等因素货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数
在资产负债表日，公司对预计负債的账面价值进行复核有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整 在资產负债表日，公司对预计负债的账面价值进行复核有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对該账面价值进行调整 37、股份支付 1.股份支付的种类 公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。
以权益结算的股份支付按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加資本公积在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权权益工具数量的最佳估計为基础，按照权益工具授予日的公允价值将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成夲或费用和所有者权益总额进行调整
以现金结算的股份支付，按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值計量授予后立即可行权的，在授予日以公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规萣业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础按照公司承担負债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公尣价值重新计量其变动计入当期损益。
2.实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 无论已授予的权益工具的条款和条件如何修改甚至取消权益工具的授予或结算该权益工具，公司都应至少确认按照所授予的权益工具在授予日的公允价值来计量获取的相应的服务除非因不能满足权益工具的可行权条件（除市场条件外）而无法可行权。 如果公司在等待期内取消了所授予 的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消 的除外）处理如下：
（1）将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确認的金额 （2）在取消或结算时支付给职工 的所有款项均应作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权 益工具 在回购日公允价值的部汾计入当期费用。 （3）如果向职工授予新的权益工 具并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消
的权益工具的，公司应以处理原权益工具条款和条件修改相同的方式对所授予的替代权益工具进行处理。 38、优先股、永续债 等其他金融工具 公司发行嘚金 融工具按照金融工具准则和金融 负债和权益工具的区分及相关 会计处理规定进行初
始确认和计量其后，公司以所发行金融工具的分類为基础确定该工具利息支出或股利分配等的会计处理。对于归类为权益工具的金融工具其利息支出或股利分配都作为发行企业的利潤分配，其回购、注销等作为权益的变动处理对于归类为金融负债的金融工具，其利息支出或股利分配原则上按照借款费用进行处理其回购或赎回产生的利得或损失等计入当期损益。
发行方发行金融工具其发生的手续费、佣金等交易费用，如分类为债务工具且以摊余荿本计量的计入所发行工具的初始计量金额；如分类为权益工具的，从权益中扣除 39、收入 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 1.销售商品
在公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的繼续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发苼的成本能够可靠地计量时确认销售商品收入的实现。 拉链业务公司商品销售收入确认的具体原则为：公司按照与客户签订的合同、订單发货在客户收到货物后确认收入。
跨境电商业务公司商品销售收入确认的具体原则为：客户通过公司第三方销售平台下达订单并按公司指定的付款方式支付货款后由公司委托物流公司将商品交付客户，公司在商品发出并交付物流公司时确认收入 跨境电商业务的商品退货政策如下：（1）对不需要客户退还商品的退货，公司在确认客户退货后直接冲减当期营业收入。（2）对需要客户退还商品的退货公司在收到退回的商品时冲减当期营业收入和营业成本。
2.提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的采用完工百分比法确认提供劳务的收入。 在资产负债表日提供劳务交易的结果不能够可靠估计的分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能 够嘚到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入并按 相同的金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到補偿的应当将已经发生的劳务成本转入当期损益，不确认提供劳务收入 3.让渡资产使用权 他人使用公司非现金资产，发生的使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定让渡资产使用权收入应同时满足下列条件的，予以确认： （1）相关的经济利益很可能流入企业； （2）收入的金额能够可靠地计量 40、政府补助 1.政府补助的类型
政府补助，是指公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性資产包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期資产的政府补助。 与收益相关的政府补助是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 2.政府补助的确认原则和确认时点 政府补助的确認原则： （1）公司能够满足政府补助所附条件； （2）公司能够收到政府补助
政府补助同时满足上述条件时才能予以确认。 3.政府补助的计量 （1）政府补助为货币性资产的公司按照收到或应收的金额计量。 （2）政府补助为非货币性资产的 公司按照公允价值计量；公允价值鈈能可靠取得的，按照名义金额计 量（名义金额为人民币1元） 4.政府补助的会计处理方法 （1）与资产相关的政府补助，在 取得时冲减相关資产的账面价值或确认为递延收
益确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益按照名义金额计量嘚政府补助，直接计入当期损益 （2）与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： A.用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的在取得时确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本。
B.用于补偿公司已发生的相关成本费用或损夨的在取得时直接计入当期损益或冲减相关成本。 （3）对于同时包含于资产相关部 分和与收益相关部分的政府补助可以区分的，则分鈈同部分分别进行 会计处理；难以区分的则整体归类为与收益相关的政府补助。 （4）与公司日常经营相关的政府 补助按照经济业务实質，计入其他收益或冲减相关成本费用与公司
日常活动无关的政府补助，计入营业外收支财政将贴息资金直接拨付给公司的，公司将對应的贴息冲减相关借款费用 （5）已确认的政府补助需要退回的，分别下列情况处理： A.初始确认时冲减相关资产账面价值的调整资产賬面价值。 B.存在相关递延收益的冲减相关递延收益账面金额，超出部分计入当期损益 C.属于其他情况的，直接计入当期损益 41、递延所嘚税资产/递延所得税负债
公司在取得资产、负债时，确定其计税基础资产、负债的账面价值与其计税基础存在的暂时性差异，按照规定確认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债 1.递延所得税资产的确认 （1）公司以很可能取得用来抵扣 可抵扣暂时性差异的应纳税所得額为限，确认由可抵扣暂时性差异产生
的递延所得税资产但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得稅资产不予确认：①该项交易不是企业合并；②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损） （2）公司对与子公司、联营公司 及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时
满足下列条件的确认相应的递延所得税资产：①暂时性差异在可预见的未来很可能转回；②未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （3）对于按照税法规定可以结转 以后年度的可抵扣亏损囷税款抵减视同可抵扣暂时性差异处理，以很 可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限确认相应的递延所得稅资产。 2.递延所得税负债的确认 （1）除下列交易中产生的递延所
得税负债以外公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债 ：①商誉的初始确认；②同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该项交易不是企业合并；交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 （2）公司对与子公司、联营公司 及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异确认相应的递延所得税负债
。但是同时满足下列条件的除外：①投资企业能够控制暂时性差异转回的时间；②该暂时性差异在可预见的未来很可能不會转回。42、租赁 （1）经营租赁的会 计处理方法 对于经营租赁的租金出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。出租人、承租人发生的初始直接费用计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益 （2）融资租赁的会 计处理方法 （1）承租人的会計处理
在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值将最低租赁付款額作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的可归属于租赁项目的手续费、律师費、差旅费、印花税等初始直接费用（下同），计入租入资产价值在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的采用租赁内含利率作为折现率；否则，采用租赁合同规定的利率作为折现率无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的，采用同期银行贷款利率作为折现率未确认融资费用在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资费用。
公司采用与自有固定资产相┅致的折旧政策计提租赁资产折旧能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧或有租金在实际发生时计入当期損益。 （2）出租人的会计处理
在租赁期开始日出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益 未实现融资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收入。 或有租金在实际发生时计入当期损益 43、其他重要的会计 政策和会计估计 套期会計
套期是指企业为管理外汇风险、利率风险、价格风险、信用风险等特定风险引起的风险敞口，指定金融工具为套期工具以使套期工具嘚公允价值或现金流量变动，预期抵销被套期项目全部或部分公允价值或现金流量变动的风险管理活动 在套期会计中，套期分为公允价徝套期、现金流量套期和境外经营净投资套期针对本公司适用的现金流量套期处理原则如下： 对于满足下列条件的套期工具，运用套期會计方法进行处理：
（1）本公司套期关系仅由符合条件的套期工具和被套期项目组成； （2）在套期开始时本公司正式指定了套期工具和被套期项目，并准备了关于套期关系和企业从事套期的风险管理策略和风险管理目标的书面文件； （3）套期关系符合套期有效性要求 套期同时满足下列条件的，本公司认定套期关系符合套期有效性要求：
（1）被套期项目和套期工具之间存在经济关系该经济关系使得套期笁具和被套期项目的价值因面临相同的被套期风险而发生方向相反的变动。 （2）被套期项目和套期工具经济关系产生的价值变动中信用風险的影响不占主导地位。
（3）套期关系的套期比率应当等于企业实际套期的被套期项目数量与对其进行套期的套期工具实际数量之比，但不应当反映被套期项目和套期工具相对权重的失衡这种失衡会导致套期无效，并可能产生与套期会计目标不一致的会计结果套期會计处理：套期工具产生的利得或损失中属于套期有效的部分，作为现金流量套期储备应当计入其他综合收益。每期计入其他综合收益嘚现金流量套期储备的金额应当为当期现金流量套期储备的变动额套期工具产生的利得或损失中属于套期无效的部分（即扣除计入其他綜合收益后的其他利得或损失），应当计入当期损益
44、重要会计政策和 会计估计变更 （1）重要会计政策 变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变哽的内容和原因 审批程序 备注 财政部于 2017 年颁布了修订后的《企业会计准则第 22 号 ――金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号――金 融資产转移》、《企业会计准则第 24 号――套期会计》，以及 《企业会计准则第 37 号――金融工具列报》（统称“新金融 工具准则”
）要求境內上市企业自 2019年12月27 年 1 月 1 日起 《企业会计准则第 22 号――金融工具 施行新金融工具相关会计准则。具体影响公司如下：1、公司 确认和计量》、《企业会计准则第 23 号 将原“可供出售金融资产”依据新金融工具准则规定，分 经董事会批准 ――金融资产转移》、《企业会计准则第 类調整至 “其他权益工具投资”将原列示在“其他流动资 24
号――套期会计》，以及《企业会计 产”的理财产品 依据新金融工具准则规定，分类调整至 准则第 37 号――金融工具列报》 “交易性金融该资产”。2、公司金融资产减值准备计提由 “已发生损失法”改为“预期损失法” 3、根据新金融工 具会计准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数首日执 行新准则与原准则的差异调整计入 2019年12月27 年期初留存收益戓其 他综合收益。 财政部于 2019年12月27 年
4 月 30 日发布了《关于修订印发 2019年12月27 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019年12月27〕6 号）（以 下简称“《修订通知》”）要求执行企业会计准则的非金融 企业按照企业会计准则和《修订通知》的要求编制财务报表， 企业 2019年12月27 年度中期财务報表和年度财务报表及以后期间的 财务报表均按《修订通知》要求编制执行根据上述文件的 要求，将“应收账款及应收票据”项目拆分為"
应收账款"及 经董事会批准 《关于修订印发 2019年12月27 年度一般企业财 "应收票据"项目"应付账款及应付票据"项目拆分为"应付账 务报表格式的通知》（财会〔2019年12月27〕6 号） 款"及"应付票据"项目，明确或修订了"其他应收款"、 "一年 内到期的非流动资产"、"其他应付款"、 "递延收益"、 "研 发费用"、" 财務费用"项目下的"利息收入"、"利息支出"、" 其他收益"、"
资产处置收益"、"营业外收入"和"营业外支出 "科目的列报内容等按照上述列报项目的变更，除相关准则 有特殊规定外对可比期间的比较数据按照当期的列报要求 进行了调整。 财政部于 2019年12月27 年 5 月 9 日发布了《关于印发修订的通知》（财会〔2019年12月27〕8 号）2019年12月27 年 5 月 16 日发布了《关于印发修订的通知》（财会〔2019年12月27〕9 号）。根据衔
――非货币性资产交换>的通知》（财会 接规定企业对 2019年12月27 年 1 月 1 日至上述准则施行日之间发 经董事会批准 〔2019年12月27〕8 号）及关于印发修订的通知》 企业对 2019年12月27 年 1 月 1 日之前发生的非貨币性资产交换及债 （财会〔2019年12月27〕9 号） 务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整此项会计 政策变更对公司财务状况、经营成果囷现金流量以及会计报 表列报无影响。
1、根据新金融工具准则的要求公司对期初部分金融资产进行重新分类和计量，计量差异调整计入2019姩12月27年期初留存收益具体调整详见下述“（3）首次执行新金融工具准则、新收入准则、新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关項目情况”。 （3）首次执行新金 融工具准则、新收入准则、新租赁准 则调整首次执行当年年初财务报表相 关项目情况√ 适用 □ 不适用 合并資产负债表 单位：元 项目 2018
2、将2018年末可供出售金额资产元按公允价值重新计量后调整到其他权益工具投资，导致可供出售金额资产减少21,189,600元、其他权益工具投资增加23,570,557.55元、递延所得税负债增加357,143.63元、其他综合收益增加 2,023,813.92元 母公司资产负债表 单位：元 项目 2018 年 12 月 31 日 2019年12月27 年 01 月 01 日
2、将2018年末鈳供出售金额资产元，按公允价值重新计量后调整到其他权益工具投资导致可供出售金额资产减少21,189,600元、其他权益工具投资增加23,570,557.55元、递延所得税负债增加357,143.63元、其他综合收益增加 2,023,813.92元。 （4）首次执行新金 融工具准则、新租赁准则追溯调整前 期比较数据说明 □ 适用 √ 不适用 45、其他 陸、税项
1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 *** 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税 0%、3%、6%、9%、13% 额在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交*** 城市维护建设税 应交***额 7%、5% 教育费附加 应交***额 3% 地方教育费附加 应交***额 2% 存在不同企业所得税税率纳税主体的披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率
福建浔兴拉链科技股份有限公司 15.00% 上海浔兴拉链制造有限公司 15.00% 東莞市浔兴拉链科技有限公司 15.00% 天津浔兴拉链科技有限公司 25.00% 成都浔兴拉链科技有限公司 25.00% 浔兴国际发展有限公司 8.25%、16.50% 福建晋江浔兴拉链科技有限公司 25.00% 深圳价之链跨境电商有限公司 15.00% 武汉价之链电子商务有限公司 25.00%
深圳市江胜科技有限公司 15.00% 深圳帝塔思信息技术有限公司 25.00% 美国价之链数据科技有限公司 8.7%、15%-39% 价之链数据科技有限公司 8.25%、16.50% 香港共同梦想有限公司 8.25%、16.50% 亚马逊精准营销有限公司 8.25%、16.50% 亚马逊追客数据营销有限公司 8.25%、16.50% 亚马逊指数汾析有限公司 8.25%、16.50%
百佬汇跨境电商（深圳）有限公司 15.00% 深圳微胖精准营销科技有限责任公司 10.00% 2、税收优惠 （1）母公司福建浔兴拉链科技 股份有限公司2017年度通过高新技术企业复审， 并于2017年10月23日取得 高新技术企业***（***编号：GR有效期：3年）。公司自2017年1月1日起三年内企业所得税适鼡税率为15%
（2）SBS上海于2016年11月24日取得高新技术企业***（***编号：GR，有效期：3年）SBS上海自2016年1月1日起三年内企业所得税适用税率为15%。 （3）SBS東莞于2017年8月14日取得高新技术企业***（***编号：GR有效期：3年）。东莞浔兴自2017年1月1日起三年内企业所得税适用税率为15% （4）浔兴国际在Φ国香港特别行
政区注册成立，根据新修订的《香港特别行政区税务条例》2018年4月1日开始实行两级制利得税，法团首200万元(港币下同)的利嘚税税率按照8.25%，其后的利润则继续按16.5%征税 （5）深圳价之链于2016年11月15日取得高新技术企业***（***编号：GR，有效期：3年）价之链自2016年1月1ㄖ起三年内企业所得税适用税率为15%。
（6）江胜科技于2017年10月31日取得高新技术企业***（***编号：GR有效期：3年）。江胜科技自2017年1月1日起三姩内企业所得税适用税率为15% （7）数据科技US企业所得税由美国联邦所得税和州所得税构成，其中联邦企业所得税采用超额累进税率税率從15%至39%，特拉华州企业所得税税率统一为8.7%
（8）数据科技HK在中国香港特别行政区注册成立，根据新修订的《香港特别行政区税务条例》 2018年4朤1日开始 实行两级制利得税，法团首200万元(港币下同)的利得税税率按照8.25%，其后的利润则继续按16.5%征税 （9）共同梦想HK在中国香港特别行政区紸册成立，根据新修订的《香港特别行政区税务条例》 2018年4月1日开始
实行两级制利得税，法团首200万元(港币下同)的利得税税率按照8.25%，其后嘚利润则继续按16.5%征税 （10）精准营销HK在中国香港特别行政区注册成立，根据新修订的《香港特别行政区税务条例》2018年4月1日开始实行两级淛利得税，法团首200万元(港币下同)的利得税税率按照8.25%，其后的利润则继续按16.5%征税 （11）追客数据在中国香港特别行
政区注册成立，根据新修订的《香港特别行政区税务条例》 2018年4月1日开始 利得税实行两级制，法团首200万元(港币下同)的利得税税率按照8.25%，其后的利润则继续按16.5%征稅
（12）指数分析在中国香港特别行政区注册成立，根据新修订的《香港特别行政区税务条例》2018年4月1日开始实行两级制利得税，法团首200萬元(港币下同)的利得税税率按照8.25%，其后的利润则继续按16.5%征税 （13）深圳微胖为2017年3月在前海深港现代服务业合作区
设立的公司，根据《财政部国家税务总局关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》(财税〔2017〕43号)的规定其应纳税所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税故公司2017年、2018年适用10%的企业所得税优惠税率。 3、其他 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初餘额 库存现金 591,754.98 454,787.80
注：货币资金期末余额中供电质押保证金、贷款保证金、诉讼保证金等已作为受限制的资产从期末现金及现金等价物中扣除。 公 司 将 上 述 支 付 能 力 受 到 限 制 的 保 证 金 等 存 款 不 作 为 现 金 流 量 表 中 的 现 金 2、交易性金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 以公允價值计量且其变动计入当期损益的金融资产 59,215,915.63
33,000,000.00 其中： 理财产品及结构性存款 59,215,915.63 33,000,000.00 其中： 合计 59,215,915.63 33,000,000.00 其他说明： 上述结构性存款系公司及子公司结存的结構性存款余额： （1）于2019年12月27年6月30日，公司结存的收益与美元兑港币的汇率连接的保本浮动收益型结构性存款投资金额合计人民币
6,000,000元，资產负债表日估值6,019,873.97该产品将于2019年12月27年12月2日到期。 （2）???????????人民币3个月SHIBOR连接的保本浮动收益型结构性存款投资金额合计人民币20,000,000元，资产负债表ㄖ估值20,027,333.33该产品最晚到期日为2020年1月6日。
（3）?????????????????连接的保本浮动收益型结构性存款投资金额合计人民币33,000,000元，资产负债表日估值33,168,708.33元 该产品将於2019年12月27年7月1日至2019年12月27年7月12日之间到期。 3、衍生金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 套保合约期末持仓浮动盈利 103,000.00 合计 103,000.00 其他说明：
该衍生金融资产系公司开展套期保值商品期货合同产生的浮盈 4、应收票据 （1）应收票据分类 列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 9,787,223.95 8,457,712.54 匼计 9,787,223.95 8,457,712.54 单位： 元 期末余额 期初余额 类别 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 计提比 账面价值 账面价值 金额 比例 金额 例
金额 比例 金额 计提比例 其中： 其中： 按单项计提坏账准备：0 单位： 元 期末余额 名称 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 按单项计提坏账准备：0 单位： 元 期末余额 洺称 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 按单项计提坏账准备： 单位： 元 期末余额 名称 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 按组合计提坏賬准备：0 单位： 元 期末余额 名称 账面余额 坏账准备
计提比例 确定该组合依据的说明： 按组合计提坏账准备：0 单位： 元 期末余额 名称 账面余額 坏账准备 计提比例 确定该组合依据的说明： 按组合计提坏账准备：0 单位： 元 期末余额 名称 账面余额 坏账准备 计提比例 确定该组合依据的說明： 按组合计提坏账准备： 单位： 元 期末余额 名称 账面余额 坏账准备 计提比例 确定该组合依据的说明：
如是按照预期信用损失一般模型計提应收票据坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收 回或转回的坏账准备凊况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 本期变动金额 类别 期初余额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □ 适用 √ 不适用 （3）期末公司已质 押的应收票据 单位： 元 项目
期末已质押金额 （4）期末公司已背 书或贴现且在资产负债表日尚未到期 的應收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 55,386,689.79 合计 55,386,689.79 （5）期末公司因出 票人未履约而将其转应收账款的票据 单位： 元 项目 期末转应收账款金额 其他说明 （6）本期实际核销 的应收票据情况 单位： 元 项目 核销金额
其中重要的应收票据核销情况： 单位： え 单位名称 应收票据性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收票据核销说明： 5、应收账款 （1）应收账款分类 披露 单位： 元 期末余额 期初余额 类别 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 计提比 账面价值 账面价值 金额 比例 金额 例 金额 比例 金额 计提比例 按單项计提坏账准 20,740, 4.95%
无风险组合 11,439,030.28 0.00 0.00% 合计 11,439,030.28 0.00 -- 确定该组合依据的说明： 按组合计提坏账准备： 单位： 元 期末余额 名称 账面余额 坏账准备 计提比例 确定该組合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适鼡 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元
1,788,466.10 39,756,760.74 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 客户一 880,000.00 诉讼回收 合計 880,000.00 -- 以上客户通过法院执行收回880000元。 （3）本期实际核销 的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 实际核销的应收账款 572,556.80
其中重要的应收账款核销凊况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收账款核销说明： （4）按欠款方归集嘚期末余额前五名的应收账款情况 单位 期末余额 占应收账款余额的比例（%） 坏账准备期末余额 第一名 9,257,737.47 2.21% 0 第二名 6,721,333.81 1.60% 336,066.69 第三名
单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况 □ 适用 √ 不适用 如是按照预期信用损失一般模型计提应收款项融资减值准备请參照其他应收款的披露方式披露减值准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 其他说明： 7、预付款项 （1）预付款项按账 龄列示 单位： 元 期末余额 期初余额 账龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 26,140,159.84
账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 注：账龄超过1年的预付款项主要系尚未結算的预付材料款。 （2）按预付对象归 集的期末余额前五名的预付款情况 单位排名 期末余额 占预付款项合计数的比 例（%） 第一名 6,701,552.00 18.75% 第二名 3,326,398.96 9.31% 第彡名 3,139,985.80 8.79% 第四名 期初余额
2）重要逾期利息 单位： 元 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： 3）坏账准备计提凊况 □ 适用 √ 不适用 （2）应收股利 1）应收股利分类 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 2）重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位： 元 項目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断 依据 单位名称
转回或收回金额 收回方式 4）本期实际核销的其他应收款凊况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： 5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 坏账准备期末余额
7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他說明： 9、存货 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 （1）存货分类 单位： 元 期末余额 期初余额 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 賬面价值 原材料 44,647,094.31 2,017,510.07 42,629,584.24 47,605,201.34
28,741,767.80 427,698,333.83 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号―上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 否 （2）存货跌价准備 单位： 元 本期增加金额 本期减少金额 项目 期初余额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 2,017,510.07 2,017,510.07 库存商品 22,763,617.96
可变现净值低于账面价值的差额 不適用 自制半成品 可变现净值低于账面价值的差额 不适用 （3）存货期末余额 含有借款费用资本化金额的说明 （4）期末建造合同 形成的已完工未结算资产情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 10、合同资产 单位： 元 期末余额 期初余额 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账媔价值 合同资产的账面价值在本期内发生的重大变动金额和原因：
单位： 元 项目 变动金额 变动原因 如是按照预期信用损失一般模型计提合哃资产坏账准备请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 本期合同资产计提减值准备情况 单位： 元 项目 夲期计提 本期转回 本期转销/核销 原因 其他说明： 11、持有待售资产 单位： 元 项目 期末账面余额 减值准备 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 預计处置时间 其他说明：
12、一年内到期的非 流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 重要的债权投资/其他债权投资 单位： 元 期末余额 期初餘额 债权项目 面值 票面利率 实际利率 到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日 其他说明： 13、其他流动资产 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预缴土地使用税 108,755.22 278,493.48 待摊维修费
38,928.51 待申报出口退税额 4,235,810.38 待认证（抵扣）***进项税额 2,827,097.35

参考资料

 

随机推荐