股份有限公司章程.的议案 ...... 50 关于公司2012年年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 大家好！ 现在我代表董事会向各位股东及股东代表汇报2012年度董事会工作请予审 议。 2012年度董事会严格按照.公司法..公司章程.及相关法律法规的规定 和要求认真履行职责，充分发挥董事会的职能作用推动了公司治理水平嘚提高。 同时公司管理层在董事会的领导下，紧紧围绕公司战略目标以提升公司核心 竞争力为重点，推进公司流程再造夯实公司管悝基础，强化安全生产管理积 极实施资本运作，2012年公司经营业绩再上新台阶 一、2012年度公司总体经营情况及主要工作和业绩 （一）公司總体经营情况： 1、落实公司发展战略，推进产业转型升级 （1）全面实施对标管理 为了推动公司战略落地，报告期内结合公司“十二五”发展规划，本着“对 标一流、对标战略”的原则从“对标资产、对标产业”两个维度出发，通过对 标“经营指标、资产指标和管理指標”三个方面建立了“公司级、条线级、部 门级”三级对标体系，完成了

差异化对标报告和2012年度对标总结 通过确立对标找出差距，深叺了解标杆分析原因，有效提升了公司的基础管理 和经营绩效 （2）持续进行流程再造 深入开展“有所不为，有所作为”继续对公司現有流程进行梳理。报告期 内公司对铸锻件、铆焊等生产环节进行了整合，放弃了铸锻件生产、铆焊加工 等非核心生产环节通过资源整合，进一步理顺了公司的内部制造环节缩短和 简化公司的管理流程，降低了成本 同时，将公司资源和管理投入到高附加值、高端的核心环节报告期内，公 司核心制造能力提升项目.工业流程尾气能量回收装臵产业化项目.通过了陕西 省发展和改革委员会组织的验收；公司8吨高速动平衡超速试验装臵完成***调 试并投入运行该装臵从德国进口，主要用于透平机械旋转部件质量检测及透平 机械旋转部件强喥超速试验其技术水平在目前国内外透平机械制造行业居领先 地位。 （3）大力拓展能量转换系统服务 推广合同能源管理，报告期内完荿多项EMC变频节能项目执行及收益管理 工作；先后与多家公司签订了战略合作伙伴关系在脱湿、工业循环水、变频、 黑金属等节能领域实現市场资源共享、促进合作发展。 报告期内在服务新市场方面，公司与国内某石化公司签订了1000 万吨炼 油装臵***80-13、***71-12轴流压缩机备件零库存及铨托式专业化维保服务框架 协议实现了在中石油领域由产品供应商向专业化系统服务商的延伸，同时这也 是对公司目前传统的专业化销售模式的创新为今后在石化、硝酸、空分、冶金 等大型项目上提供专业化的服务销售奠定了基础；新签湖南江华轴流压缩机组、 能量回收透平装臵和浅海石化催化裂化装臵主风机三合一机组等“再制造”项目； 新签河北某石油化工公司的***56轴流压缩机改造项目，公司首次成套销售了催 化四机组（主风机-烟气轮机机组、备用主风机组、增压机组、富气压缩机组）； 签订宁波某公司铁前系统动设备（包括轴流压縮机组、能量回收透平装臵、烧结 风机等机组）运行维护“全托式服务”合同；与新疆某水泥公司签订水泥窑余热 综合利用工程；新签内蒙古某化工有限公司水处理EPC项目 公司申报的国家“十二五”863重点项目—.面向全生命周期的MRO核心 软件行业应用.获得国家科技部审核通过。該项目将结合公司大力发展的高端服 务产业对物联网的智能信息采集、产品全生命周期自适应监测等课题进行深入 研发，推动国内先进淛造技术领域的核心软件的开发与应用进程 （4）气体业务增长迅速，并将逐步形成公司营业收入的重要来源之一 近年来，公司加快推進产业转型升级并将气体运营业务作为公司重要拓展 业务之一，2010年本公司首次公开发行上市募集资金使用投资项目中包括.陕 西陕化空分裝臵工业气体项目.、.石家庄金石空分装臵工业气体项目.两个气 体运营项目；自上市以来本公司投资的徐州陕鼓工业气体有限公司气体项目、 唐山陕鼓气体有限公司气体项目先后投入运营；报告期内本公司发起设立了控股 子公司陕西秦风气体股份有限公司，专业从事工业气體工厂的投资、建设以及工 业气体生产等业务并新签订扬州恒润海洋重工集团有限责任公司32000Nm3/h 工业气体项目；截至报告期末，公司已签订嘚气体运营合同中累计气体规模为 35万Nm3/h2012年公司气体运营业务实现营业收入19,839.87万元，占公司主 营业务的3.31%气体运营业务将逐步形成公司营业收叺的重要组成部分。 2、研发能力持续提升新市场再次取得重大突破。 按照公司“两个转变”发展战略以实现持续健康发展为指导，结匼市场需 求及能量转换产业发展规划公司建立了三大业务板块技术支撑体系，采用矩阵 式技术管理模式整合内外部技术资源，建立了技术信息、研发课题、项目团队、 成果申报、专利保护、外部高端智力资源合作、产学研结合的良性循环发展机制 持续强化能量转换机組新技术、新工艺、新产品的研发，不断拓宽工业流程成套 技术、系统技术和关联技术的研究取得了一系列重大技术突破，这些技术公司 拥有独立的知识产权并形成了核心竞争优势。 同时公司加快新技术新成果的转化和推广应用，完成年度重大产品和关键 技术科研开發工作提升公司核心竞争力。报告期内加快科技创新项目立项实 施，下发了公司第5批科技计划项目；完成或正在开展的重大科技项目包括气动 试验台位压缩机组研制、4000m3高炉BPRT技术研究、35万吨/年硝酸四合一机 组研制、6万空分离心压缩机样机设计与制造、氨制冷系统及配套氨壓缩机设计 开发、首台循环氢离心压缩机EB28-5机组研发、2万空分装臵用离心压缩机 EIZ80焊接机壳研制、压缩机密封技术研究、园区综合能源服务方案等 公司积极开发新产品新技术新工艺，加强系统技术和流程技术研究不断拓 展新市场新领域，技术工作取得了突出的业绩：江苏虹港石化150万吨PTA项 目机组开发是为国产化最大PTA装臵配套的空压机组，是该行业的标杆示范； 府谷恒源焦炉煤气制60万吨/年甲醇联产5亿m3/年LNG项目，是目前LNG 设备国产化最大装臵之一是

首次以5种6套机组共计13台压缩机进 入LNG工艺中原料压缩、合成压缩、制冷系统各流程中的应用，在LNG行业 夶型化发展应用离心压缩机有着示范标杆作用；江苏善俊成套机组项目运用了 压缩机三缸直连开发技术，首次将陕鼓压缩机应用于清洁能源工艺领域 2012年2月，由公司研制的100万吨/年合成氨及配套工程氨冷冻大型离心 压缩机（大冰机）机组试车成功2012年5月，由公司研制的国产苐一套焊接 机壳***100-22轴流压缩机组在公司一次试车成功该压缩机组是公司为我国某 重点试验台位研制的关键动力抽气设备，是目前国际上压仳最高、级数最多的工 业用轴流压缩机；该技术产品可以用到高空发动机抽气试验台位试验、马赫数 3~5的连续式超声速风洞、大型高炉以及400~500萬吨/年催化裂 化装臵上具有很好的经济效益和社会效益。2012年9月公司出口国外的丙 烷制冷压缩机性能试验取得成功，该项目是我公司首囼套重大项目也是公司首 次为用户提供闭式试验台位进行厂内试车的项目，该项目试车成功显示出陕鼓动 力在高端离心压缩机研发和试車技术方面达到了世界先进水平 2012年9月，公司自主研发的6万Nm3/h等级空分装臵配套空压机机组一 次试车成功2013年2月公司研制的6万Nm3/h等级空分装臵配套的多轴增压 机机组试车成功，其主要性能参数和技术指标达到国际先进水平打破了我国6 万Nm3/h等级空分装臵压缩机组依赖进口的局面，標志

已完全具备设 计制造大型和特大型空分压缩机组的能力公司积累了大型空分装臵压缩机组的 设计和制造经验，对今后公司在大型的煤化工、化肥、石油化工、冶金等领域的 大型化流程装臵的市场开拓具有重大影响随着工艺流程和装备的大型化趋势，

自2009年起开展了6、8、10、12万Nm3/h等级大型空压机和多轴齿 轮式增压机系列的自主研发工作目前，

应用于8万Nm3/h等级空分 装臵用等温离心压缩机完成样机开发设计并巳投入样机的生产、制造；10万 Nm3/h等级空分装臵配套空压机的研发已完成，样机试制工作正式启动；12万 Nm3/h等级空分装臵配套空压机也正在研发這些重大科研开发项目为我国大型 空分装臵全国产化奠定了坚实的基础。 报告期内公司研发支出为67,858.27万元，占营业收入的11.23%2012 年共申请专利34項，软件著作权1项授权专利31项。公司的专利.一种提高 高炉冶炼强度的顶压能量回收装臵.获中国第十四届专利优秀奖；双加压法稀硝 酸成套装备国产化制造及技术集成项目获2012年度西安市科学技术奖一等奖； 能量回收透平装臵除尘专用阻垢剂研发项目获2012年度西安市科学技术奖②等 奖；大型透平机组故障智能快速诊断及维护技术研究项目获2012年度陕西省科 学技术奖二等奖；PTA工艺空气压缩机组、高炉煤气余压回收装臵智能安全型 发电系统、大型透平机组故障智能快速诊断及维护技术研究三个项目均获2012 年度中国机械工业科学技术奖二等奖；2万空分装臵鼡离心压缩机EIZ80大型薄 壁球墨铸铁件的国产化铸造项目获2012年度中国机械工业科学技术奖三等奖； 硝酸“四合一”透平机组系统技术开发及应鼡项目获国家能源科技进步三等奖 同时，公司荣获“十一五”全国风机行业标准化工作先进单位 公司通过不断提升公司能量转换装备研发能力、核心装备制造能力和系统 集成能力，并推出适应市场发展的新产品、新技术和新的解决方案报告期内公 司在新市场、新领域洅次取得新的突破，以下是占领市场制高点和具有里程碑意 义的项目： 序号 2012年度公司新市场、新领域里程碑项目 1 与某公司签订60万吨/年甲醇、5亿立方米/年LNG（液化天然气）项 目该项目是焦炉煤气综合利用项目，符合国家产业发展政策和环境保护 政策是国家进行产业结构调整、节能减排、改善环境提倡的煤基清洁能 源利用项目。该项目中公司提供5种6套机组共同13台压缩机包括原 料气离心压缩机2套、甲醇合成循環气离心压缩机1套、混合冷剂离心压 缩机组2套、循环氮气离心压缩机1套，其中的LNG混合冷剂离心压缩 机组是国内在建项目中最大的国产离心壓缩机组之一折合为140万方/ 天。 2 与内蒙古某公司签订10万吨/年乙二醇产品项目该项目是公司首次 进入煤制乙二醇领域的全部工艺气体离心壓缩机，也是公司一次性签订一 家用户全部工艺气体离心压缩机组最大的订单是公司在新型煤化工项目 上的又一次重大突破。 3 公司与国內某公司签订天然气发电项目该项目是该工艺国产离心压 缩机首次使用在国内天然气发电装臵中。 4 与山东某集团公司签订3.5万空分项目該项目中的空气离心压缩机、 氮气离心压缩机共用1台汽轮机拖动，这对于外压缩空分流程是一项重大 技术突破该项目是由本公司自主设計的空分领域工程总承包项目，包括 锅炉岛、循环站等公用工程系统设计 5 与某公司签订焦炉煤气制LNG（液化天然气）项目，该机组是公司 艏套在独立的LNG装臵中配套的混合冷剂离心压缩机对于

持 续开拓LNG市场具有重要意义。 6 公司成功中标浙江某公司138万吨/年丙烷和混合碳四综合利用项目 丙烷脱氢（PDH）装臵PDH行业具有技术密集、资金密集的特点，是 近年来出现的一个新型市场该项目配套的空气压缩机对公司产品夶型 化、多元化有着非常重大的意义，该项目是国产化的标杆项目对后续国 产化市场具有成功的示范效应。 7 公司成功中标山东某公司异丁烷脱氢（BDH）装臵BDH行业是技 术密集、资金密集的特点，是近年来出现的一个新型市场该项目配套的 空气压缩机组对公司产品大型化、哆元化有着非常重大的意义，对公司的 技术提升、陕鼓产品竞争力都有现实意义对未来国内BDH领域有着非 常深远的影响。该项目是我国国產化的标杆项目对后续国产化市场具有 成功的示范效应。 8 在冶金行业及其衍生行业余热利用市场上主推烧结余热能量回收机 组（SHRT）继2011姩与江苏、山西的两家公司签订项目在新兴业务领 域取得突破后，报告期内公司又与江苏盐城某钢铁公司新签SHRT合同 9 成功签订山东某润滑油公司60万吨/年润滑油加氢装臵循环氢离心压 缩机组，该项目是目前国内压力等级最高的“超高压”循环氢离心压缩机 组标志着我公司已經成功地进入了循环氢离心压缩机制造及技术总成的 最高端领域，为我公司更好地开拓循环氢离心压缩机及其它真实气体离心 压缩机市场具有里程碑式意义 10 成功签订廊坊市某金属制品有限公司2×50MW煤混烧发电EPC总 包工程，该项目包括发电主厂房、制粉站、烟气净化与脱硫系统、26000m 3/h净环水泵站、40m3/h除盐水站、供煤设施、3X22m3/min空压站、 升压变电所等是陕鼓2012年单笔合同额最大、发电装机容量最大、涵 盖范围最广的合同之一。该项目为本公司进军冶金发电行业抢占了战略制 高点 11 成功中标越南某台资公司4350m3高炉工程项目，该项目包括3套 ***90-16轴流鼓风机组2套TRT机组及2套脱湿鼓风装臵，是公司首 次在国际大型高炉领域向用户提供一体化的解决方案且多款产品成功进 入越南市场，强有力的提高了陕鼓品牌在国内外冶金市场的影响力和竞争 力 12 与河北某集团签订水泥余热回收、水处理、自动化系列项目，首次进 入硝酸化工领域水处理、自動化工程总承包项目特别是水泥窑余热回收 发电项目提高了陕鼓品牌在同类市场的影响力和竞争力。 这三个合同项目对于公司开拓第二、三板块业务具有重要意义 13 成功签订土耳其某公司的能量回收透平装臵（TRT）合同，该项目是 公司在土耳其市场的首台首套TRT项目对开拓汢耳其市场具有重大意 义。 同时公司产品和服务受到客户及客户关联协会等单位的信赖和好评，报告 期内公司总包的金石稀硝酸装臵笁程获2011年度全国化学工业“优质工程奖”， 公司还荣获“优秀供应商”、“全国机泵网年度最佳供应商” 、“2012 中国化工装备百强企业”等榮誉称号 3、夯实企业基础管理，健全风险控制体系 （1）深入开展“零缺陷”工程，持续推进卓越绩效管理 自2009年公司获全国质量奖以來，持续学习贯彻.卓越绩效评价准则. 不断进行管理创新，不断完善质量管理体系积极推行卓越绩效模式。报告期内 公司组织编写.质量文化手册.，并修订了.质量管理手册.（G版）和.质量 管理体系程序文件.；通过了国军标质量管理体系外部现场审核；完成“零缺陷” 工程计劃32项；完成QC小组攻关项目31项其中.提高大型TRT主轴联轴 器端内止口加工效率.获得中国机械工业质量管理协会一等奖，.缩短轴流机组 自控系统編程时间.获得中国机械工业质量管理协会二等奖2012年10月，全 国质量奖工作委员会再次对我公司继续实践.卓越绩效评价准则.的情况进行验 证并对经营管理、综合绩效等方面的持续改进及发展趋势情况进行现场确认， 我公司顺利通过“全国质量奖”复审继续保持“全国质量獎”荣誉称号。公司 陕鼓牌B系列离心压缩机、陕鼓牌透平机械控制系统先后被评为西安名牌产品； 陕鼓牌流程能量回收发电设备、陕鼓牌涳分装臵压缩机均被评为陕西省名牌产 品 （2）加强人才引进和人才建设。 结合公司业务发展的需求加强人才的引进和人才梯队的建设。 在高端人才引进方面自2008年，公司开始大规模引进高端管理人员、技 术专家加盟到目前已有30多位（其中气体业务项目经理11人）。 在员笁职业生涯发展及骨干员工平台建设方面创新员工发展与晋升机制， 拓宽员工职业发展路径积极推进各类专业人才的职业发展通道建設工作，引导 并鼓励公司各类人才走专业化纵深发展通道目前已建立公司各类专业人员的职 业发展通道框架体系，横向设立了八条职业發展通道纵向设立了五个职业等级， 每一职业等级细分为四个职业发展成熟度激励广大包括专业管理、金融财务、 操作技能、项目管悝等各类专业技术人员走专业化发展道路，形成公司“专家+ 经理人”的人才梯队更好地支撑公司的战略落地和业务发展。 在后备干部梯隊建设方面公司通过在员工与部长职务之间增设部长助理岗 位，在员工和中层干部之间架设了通往行政管理的桥梁加大了对干部的培養和 考核力度，为中层干部的选拔提供了依据同时，通过继任人管理知识训练营、 工程硕士班的培训与培养为管理层、技术负责人提供继任者，截止到本报告期 末总共有120名来自管理、技术、生产、销售等各线的骨干参与到管理知识训练 营的培训中 （3）加强安全生产管悝。 公司始终坚持“生命源自健康安全重于生产”的安全管理理念，通过加强 基础管理工作改善安全生产条件，切实建立起公司自我約束、持续改进的安全 生产长效机制全面提高企业的安全管理水平。2003年公司按照GB/T 标准建立了职业健康安全管理体系并通过了认证体系囿效运行，并 于今年通过了再认证审核2012年9月，中国安全生产科学研究院专家评审组 从安全管理、安全投入、设备设施安全、作业环境及職业健康管理、危险源管理 隐患排查、绩效评定等13个方面对我公司进行了现场验收和评审2012年12 月，经国家安全生产监督管理总局核准

被認定为为“机械制造安全生 产标准化一级企业”。 （4）健全风险管控体系提升风险防范能力。 2011年公司申请加入陕西上市公司2011年内部控淛规范试点单位，并被 确定为陕西上市公司8家内部控制规范试点单位之一公司通过内控规范试点， 在公司及其全资子公司西安陕鼓工程技术有限公司范围内率先建立了内部控制 规范体系2012年，公司制定了.西安

股份有限公司2012年度内部控 制规范实施工作方案.公司在其余全资忣控股子公司范围内全面实施内部控制 规范体系。在遵照.企业内部控制基本规范.、.企业内部控制配套指引.开展 内控规范体系建设工作的同時公司一方面对2011年已建立的体系进行深入细 化和完善，另一方面着重进行风险意识的培养通过加大内控与风险文化培训、 宣贯力度、落实风险管理责任等，使风险与文化落地有机结合做到“知行合一”。 公司通过内控工作的开展进一步提升了公司管理水平和风险防范能力。 4、全面落实企业文化 2012年为了促进文化落地，形成全员说文化、做文化的共识公司进一 步完善文化管理及推广体系，建立各类攵化管理制度开展了文化审计工作和子 公司、部门特色文化建设，涌现出一批践行和发扬企业文化的优秀团队和个人 （1）逐步完善文囮管理和推广体系，建立各类文化管理制度 2012年公司不断完善文化管理和推广体系，建立.企业文化审计制度.、 .企业文化评估制度.、.中层以仩管理者担任品牌文化大使管理办法.等管理 制度同时创新各类文化传播媒体及传播方式，包括对陕鼓人报、陕鼓新闻、陕 鼓论坛的栏目創新并首次开通陕鼓手机报进一步向基层员工推广传播优秀文 化。 （2）开展文化审计工作将员工践行文化上升到管理审计层面，做到知行 合一 从2012年开始，为了不断检验近年来文化发展成果提升文化管理绩效， 真正发挥文化核心价值观凝聚力作用公司将文化上升到審计管理的层面，提出 全面开展“文化审计”工作的总要求文化审计从对文化理念的理解、对VI标 识的正确使用、对员工日常行为规范的遵守以及对五大文化承诺的践行等层面进 行日常审计，建立五大审计通道发现问题立刻纠偏。文化塑造从口号的宣传转 变为文化闭环管悝的层面确保了文化落地与战略落地目标一致。 （3）围绕公司文化核心价值观构建子公司、部门特色文化，丰富公司文 化内涵 2012年公司文化管理的另一创新举措，是在公司内开展子公司、部门特 色文化建设活动公司下发了.子公司、部门特色文化指导规范.，各子公司及 蔀门相继围绕公司文化理念提出了各自的愿景、使命、核心价值观和特色文化 口号，组织开展形式丰富的特色文化活动并利用公司各類内部媒体展示分享、 交流心得。通过特色文化建设工作丰富公司文化内涵，让更多员工参与到企业 文化建设当中实现了公司文化的“百家齐放”。 （4）首次在全国平台发布企业社会责任报告塑造企业责任品牌 2012年5月，

向社会发布了第二份企业社会责任报告并首次在 Φ国工业经济联合会搭建的平台上，面向全国发布报告在行业内外引起广泛关 注。报告对公司近年来在履行社会责任、参与公益慈善活動方面进行了全面总结 向社会各界展现出陕鼓有能力、负责任、可信赖的品牌形象。

还在“2011 金蜜蜂企业社会责任〃中国榜”中被授予“金蜜蜂〃公平运营奖”的荣誉 本公司通过深入贯彻“从单一产品供应商，向能量转换领域系统解决方案商 和系统服务商转变；从产品经營向品牌经营、资本运作转变”的发展战略创新 企业商业运行模式，转变经济增长方式公司核心竞争力持续提升，主要经济指 标递增呈现出规模与效益同步增长的良好态势。 二、2012年董事会工作回顾 （一）董事会主要工作 1、公司董事会执行情况 报告期内董事会的召集苻合相关规定；公司9名董事能按时出席会议或以 通讯方式参与，董事勤勉尽责认真履行职责，对会议议案认真讨论充分发表 意见，独竝董事对重大事项发表独立意见；董事会能认真执行股东大会决议会 议签字完整；公司充分发挥董事会专业委员会作用，为公司发展和偅大事项的决 策提供意见更好地服务于公司的发展。 2、公司治理情况 公司董事会严格按照.公司法.、.证券法.及其他有关法律法规和.公 司章程.等的规定和要求恪尽职守、诚实守信地履行职责，努力提高规范运作 水平严格遵循董事会议事规则的要求，审慎决策切实保护公司及投资者的利 益。董事长在履行职责时全力加强董事会建设，严格遵循董事会集体决策机制 全力执行股东大会决议，积极督促董事會决议的执行 独立董事能够严格按照.独立董事工作细则.等制度的规定，勤勉尽责、 忠实履行职务出席相关会议，认真审议各项议案為公司规范运作、治理结构 的改善和提升发挥了积极的作用。 3、公司内控体系建设情况 2011年公司及下属西安陕鼓工程技术有限公司开展了內控规范试点工作， 建立了内控规范体系对内控体系建设工作过程中识别和评估的改进点进行了提 升，促进了公司规范运作和管理水平嘚提升2012年，按照五部委.企业内部 控制基本规范.（财会[2008]7号）及配套指引、中国证监会[2011]41号文件及 陕西监管局[2012]46号文件要求公司全面实施内控規范体系。实施主体主要 包括：公司下属徐州陕鼓工业气体有限公司、西安陕鼓通风设备有限公司、西安 陕鼓节能服务科技有限公司公司下属其他气体公司由于组织架构、岗位设臵及 运营模式与徐州陕鼓工业气体有限公司相同，按照其运营情况参照徐州陕鼓工业 气体有限公司内控体系执行公司下属西安陕鼓铸锻有限责任公司2012年内已 停止业务公告注销，未实施内控规范体系 截止2012年12月底，公司内控体系建設工作按计划顺利完成以内控手册 和内控评价制度为标志的上市公司范围内控规范体系已全部建立。 在2012年度内部控制过程中未发现公司茬报告期内存在重大缺陷公司内 部控制评价报告认为：报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了 内部控制并得以有效執行，达到了公司内部控制的目标不存在重大缺陷。同 时公司聘请的希格玛会计师事务所有限公司已对公司财务报告相关内部控制的 有效性进行了独立审计出具了无保留意见的内部控制审计报告。 4、投资者关系维护工作 公司注重与投资者沟通交流不断完善与投资者的溝通机制，建立与投资 者的良好关系2012年，公司认真执行.投资者关系管理制度.在通过日常接 待（包括临时接待和每月一次集中接待）、投资者***专线、传真、专用电子邮 箱等进行沟通的基础上，于2012年7月申请开通了“投资者关系互动平台”通 过互动平台实现与投资者更便捷的交流。同时公司积极参加投资推介会，加强 与投资者之间的交流保持了公司与投资者之间相互信任、利益一致的关系。在 通过鉯上各渠道与投资者互动的过程中公司一直注重积极搜集、整理投资者所 关注的问题，并及时进行答复和落实从而进一步提升公司投資者关系管理工作 的质量。 5、募投项目进展情况 公司及时跟进募投项目的实施、资金使用情况随时与上市保荐人沟通，对 募投资金的使鼡情况进行监控每周就募投项目的进展情况、投资情况进行汇总 分析，公司募投项目的实施达到了监管部门的监管要求 目前，公司三個募投项目中大型透平装臵成套产业能力提升与优化项目建成 投入使用；陕西陕化空分装臵工业气体项目处于调试阶段预计2013年一季度正 式投入使用，本报告期内未产生收益；石家庄金石空分装臵工业气体项目由于用 户项目整体搬迁导致该气体项目延期，本报告期内未产苼收益 截至2012年12月31日，已累计使用募集资金1,297,838,970.51元募集资金 余额为353,635,739.71元。 （二）董事会日常工作 1、报告期内董事会会议情况及决议内容 报告期內公司共召开董事会会议十四次会议的召集、召开与表决程序符合 .公司法.及.公司章程.等法律、法规和程序性文件的规定。会议的具体情況 如下： （1）公司第五届董事会第七次会议于2012年2月17日召开会议审议并通 过了.关于制定陕鼓动力股份有限公司金融机构授信管理办法>的议案.、 .关于公司向金融机构申请授信额度的议案.、.关于修订陕鼓动力股份有 限公司资金理财管理办法>的议案.、.关于公司成立石化销售三部的議案.、.关 于公司成立开封陕鼓气体有限公司的议案.、.关于制订陕鼓动力股份有限 公司全面预算管理办法>的议案.。 （2）公司第五届董事会第仈次会议于2012年2月29日召开会议审议并通 过了.关于公司2011年年度董事会工作报告的议案.、.关于公司2011年年度 总经理工作报告的议案.、.关于公司实施特需金计划的议案.、.关于公司2011 年度财务预算完成情况的议案.、.关于公司2012年度预算草案的议案.、.关 于公司2011年度财务决算报告的议案.、.关于公司2011年度利润分配预案的 议案.、.关于公司2011年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案.、 .关于公司2011年度非经营性资金占用及其他关联資金往来专项说明的议案.、 .关于公司2012年度日常关联交易的议案.、.关于2011年度公司高级管理人 员薪酬的议案.、.关于公司续聘会计师事务所的议案.、.关于公司2011年年 度报告的议案.、.关于公司2011年度社会责任报告的议案.、.关于公司2011 年度内部控制评价报告的议案.、.关于调整公司独立董事津貼的议案.、.关 于公司召开2011年年度股东大会的议案.。 （3）公司第五届董事会第九次会议于2012年3月22日召开会议审议并通过 了.关于公司购买“保夲固定收益型——银行短期理财产品”的议案.、.关于公司 制订.西安

股份有限公司内部控制评价制度.的议案.、.关于公司制订.西 安

股份有限公司2012年度内部控制规范实施工作方案.的议案.。 （4）公司第五届董事会第十次会议于2012年4月18日召开会议审议并通过 了.关于西安陕鼓工程技术有限公司向石家庄天人化工设备集团有限公司提供委托贷 款的议案.、.关于公司向上海德佐电气有限公司提供委托贷款的议案.、.关于西 安

股份囿限公司2012年第一季度报告的议案.、.关于制订西安

股份有限公司社会责任制度的议案.、.关于制订西安

股份有限公司2012 年度投资者关系管理工作計划的议案.、.关于修订陕鼓动力股份有限公司资 金理财管理办法>的议案.。 （5）公司第五届董事会第十一次会议于2012年4月28日召开会议审议并通 过了.关于制订陕鼓动力股份有限公司股东大会网络投票实施细则>的议案.、 .关于修订陕鼓动力股份有限公司股东大会议事规则>的议案.。 （6）公司第五届董事会第十二次会议于2012年6月1日召开会议审议并通过 了.关于公司注销控股子公司西安陕鼓铸锻有限公司的议案.、.关于公司购買银行 理财产品的议案.、.关于公司向杭州哲达科技股份有限公司提供委托贷款的议案.。 （7）公司第五届董事会第十三次会议于2012年7月16日召开会议审议并通 过了.关于公司购买银行理财产品的议案.、.关于修订陕鼓动力股份有限公 司章程>的议案.、.关于修订陕鼓动力股份有限公司会計政策>的议案.、.关 于修订陕鼓动力股份有限公司关联交易决策制度>的议案.、.关于召开西安陕 鼓动力股份有限公司2012年第一次临时股东大会的議案.。 （8）公司第五届董事会第十四次会议于2012年8月13日召开会议审议并通 过了.关于西安

股份有限公司2012年半年度报告的议案.、.西安陕鼓动 力股份有限公司关于2012年1—6月份募集资金存放与实际使用情况专项报告的公 告.、.关于陕西钢铁有限责任公司应收账款回收方案的议案.、.关于西咹陕鼓动 力股份有限公司购买

委托债权类理财产品的议案.、.关于西安

股 份有限公司购买西安银行理财产品的议案.、.关于西安

股份有限公司購买 浙商银行理财产品的议案.、.关于西安

股份有限公司全资子公司西安陕鼓 工程技术有限公司、西安陕鼓通风设备有限公司购买银行理财產品的议案.。 （9）公司第五届董事会第十五次会议于2012年8月27日召开会议审议 并通过了.关于西安

股份有限公司拟投资设立陕西秦风气体股份囿限公 司的议案.。 （10）公司第五届董事会第十六次会议于2012年9月14日召开会议审议 并通过了.关于西安

股份有限公司购买浙商银行理财产品的議案.。 （11）公司第五届董事会第十七次会议于2012年10月25日召开会议审 议并通过了.关于西安

股份有限公司2012年第三季度报告的议案.。 （12）公司第伍届董事会第十八次会议于2012年11月7日召开会议审议 并通过了.关于西安

股份有限公司拟投资承建扬州恒润海洋重工有限公 司制氧项目的议案.、.关于西安

股份有限公司申请流动资金贷款的议 案.、.关于西安

股份有限公司全资子公司开封陕鼓气体有限公司拟购 买理财产品的议案.。 （13）公司第五届董事会第十九次会议于2012年10月25日召开会议审 议并通过了.关于西安

股份有限公司拟向全资子公司唐山陕鼓气体有限 公司和徐州陝鼓工业气体有限公司提供委托贷款的议案.、.关于西安

股份有限公司及全资子公司西安陕鼓工程技术有限公司、西安陕鼓通风设备有限 公司申请流动资金贷款的议案.、.关于西安

股份有限公司全资子公司 西安陕鼓工程技术有限公司拟购买银行理财产品的议案.、.关于西安

股份有限公司拟向常州华立液压润滑设备有限公司提供委托贷款的议案.、.关 于西安

股份有限公司会计估计变更的议案.、.西安

股份有限 公司关于扬州恒润海洋重工有限公司制氧项目投资主体变更的议案.。 （14）公司第五届董事会第二十次会议于2012年12月28日召开会议审 议并通过了.关于西安

股份有限公司购买长安银行理财产品的议案.。 2、董事会对股东大会决议执行情况 2012年4月18日公司召开了2011年年度股东大会会议审议通过了.关 于公司2011年年度董事会工作报告的议案.、.关于公司2011年年度监事会工 作报告的议案.、.关于公司实施特需医疗金计划的议案.、.关于公司2011 年度财务预算完成情况的议案.、.关于公司2011年度财务决算报告的议案.、 .关于公司2012年度财务预算草案的议案.、.关于公司2012年度日常关联交 易的议案.、.关于公司2011年度利润分配预案的议案.、.关于公司续聘会 计师事务所的议案.、.关于调整公司独立董事津贴的议案.。 2012年8月1日公司召开了2012年第一次临时股東大会会议审议通过 了 .关于公司购买理财产品的议案.、.关于修订陕鼓动力股份有限公司 章程>的议案.、.关于制定陕鼓动力股份有限公司股東大会网络投票实施 细则>的议案.、.关于修订陕鼓动力股份有限公司股东大会议事规则>的 议案.、 .关于修订陕鼓动力股份有限公司关联交易决筞制度>的议案.。 报告期内公司董事会严格按照.公司法.、.公司章程.和.董事会议事 规则.的规定和要求，认真履行职责并全面执行了公司股东夶会决议的事项 3、董事会专业委员会履职情况 报告期内，各委员会履职情况如下： （1）审计委员会 2012年1月6日召开会议审议了.西安

股份有限公司2011年度会计 报表的议案.； 2012年2月15日召开会议，审议了.西安

股份有限公司2011年度内 部控制评价报告的议案.和.西安

股份有限公司2011年度内部审计笁作 报告及2012年工作计划的议案. （2）提名委员会 2012年提名委员会未召开会议。 （3）薪酬与考核委员会 2012年3月15日召开会议审议了.西安

股份有限公司2012年 工资总额预算以及员工工资增长目标的议案.。 （4）战略委员会 2012年2月15日召开会议审议了.关于西安

股份有限公司成立 石化销售三部的議案.； 2012年5月30日召开会议，审议了.关于西安

按照"有所不为有所作为"的发展思路，从成本角度进行的专业分析制定 工艺流程优化方案，对現有流程进行梳理放弃非核心业务环节，持续进行"减 肥瘦身" 集中资源和精力从事高附加值、高端的核心环节建设：一是，进一步强化能 量转换设备的研发、核心制造、总装和检测能力；二是强化成套设备关联技术 的研发、工程成套核心能力建设和供应链的管理能力，並通过能量转换设备全生 命周期健康管理服务、融资服务等方式提升系统集成和系统服务的能力，进一 步加大对工业服务的开拓与产业囮运作；三是结合公司专业能力，强化能量转 换装臵技术、流程技术的研发和核心能力的培育并进一步提升能源基础设施的 运营管理能力，加快拓展能源基础设施运营服务 2、适应市场需求，持续推动技术创新 以公司的发展战略和"十二五"发展规划为指导，结合三大业務板块产业规 划、三大业务板块技术支撑体系及3-5年技术规划抓好重点项目的技术攻关和 新市场项目的预研发工作。通过完善组织体系、優化业务流程、强化技术研发平 台进一步加强人才梯队建设，提升技术研发能力和市场竞争力；通过科技创新 为公司实现战略转型和发展目标提供有力的支撑 围绕市场发展趋势和新兴业务发展目标，推进主机技术、系统技术、流程 技术的研究与开发重点项目包括150万吨/姩PTA装臵用多轴原料空气压缩机 组及工艺系统研究、50-80大化肥用合成气压缩机样机开发、单线100万吨/年 PTA工艺空气压缩机组开发、10-12万等级超大型空汾压缩机组的开发、多种工 业流程综合能效分析和优化、污水处理项目流程能效分析与运行优化控制 （EAOC）、各工业流程中低品位余热回收ORC（有机郎肯循环）系统技术研究等 涉及一、二、三业务板块的发展方向的项目，充分利用各方资源推进项目的研 发。 3、加强资本运作促进产业发展。 公司将继续围绕能量转换装备产业的发展以提升公司主营业务的核心能力 为目标，积极稳妥地开展资本运作一是，继續以公司三大业务板块的发展规划 为依托聚焦公司主业，通过资本运作获取公司主业发展所需关键资源提升核 心竞争力，促进公司三夶板块业务良性发展；二是加强公司盈余资金的管理和 利用，提升效益围绕公司主营业务向关联产业开展资本运作，优化供应链进 ┅步提升能量转换装臵系统集成能力；三是，进一步完善资本运作管理体系健 全投资分析和决策机制，防范风险 4、加强人力资源的规劃、培养和使用。 根据公司三大业务板块的发展需要前瞻性做好人力储备及人才结构调整工 作。通过外部招聘引进新业务发展需要的管理和技术人才，同时将继续推行职 业发展通道建设为全员的职业发展提供政策支持；在人才梯队建设方面，启动 后备队伍的建设工作通过对人力资源的战略性管理，为战略提供有力支持 2013年，董事会在充分履行职能的基础上将积极的为公司的发展出谋划 策，同时希朢公司管理层能带领全体员工积极应对困难、锐意进取、开拓创新 在夯实并扩大公司传统市场优势的基础上，进一步规划、拓展新兴业務实现公 司的持续发展！ 请各位股东及股东代表审议。 西安

股份有限公司 二〇一三年三月二十一日 关于公司2012年年度监事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 大家好！ 2012年度监事会的召开均是根据.公司法.、.证券法.、.公司章程. 和.公司监事会议事规则.的有关规定，本着对全體股东负责的精神恪尽职守， 认真履行各项职权和义务充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为 企业的规范运作和发展起箌了积极作用对此，现将2012年度监事会主要工作 报告如下： 一、2012年主要工作 一年来依法履行了职责，认真进行了监督和检查 （一）报告期内，监事会成员列席了2012年度董事会所召开的全年共十四 次会议与此同时，按时出席了2012年4月18日召开的2011年度股东大会和9月 18日召开的临时股东大会 （二）报告期内，监事会积极关注本公司经营计划及决策监事会主席多 次列席了公司2012年度总经理办公会，从而对公司经营决筞方面的程序行使了 监督职责 （三）报告期内，监事会认真开展各项工作狠抓各项工作的落实。 1、2012年度公司监事会召开了四次会议，具体情况为： （1）2012年2月29日召开了第五届监事会第三次会议会议审议并通过了： .关于公司2011年年度监事会工作报告的议案.、.关于公司2011年度募集资金 存放与实际使用情况专项报告的议案.、.关于公司2011年度非经营性资金占用 及其他关联资金往来专项说明的议案.、.关于公司2011年度内部控制评价报告 的议案.、.关于公司2011年年度报告的议案.。 （2）2012年4月18日召开了第五届监事会第四次会议会议审议并通过了： .关于西安

股份有限公司2012年第一季度报告的议案.。 （3）2012年8月13日召开了第五届监事会第五次会议会议审议并通过了： .关于西安

股份有限公司2012年半年度报告的议案.、.西安

股份有限公司关于2012年1—6月份募集资金存放与实际使用情况专项报告的公 告.。 （4）2012年10月25日召开了第五届监事会第六次会议会议审議并通过 了：.关于西安

股份有限公司2012年第三季度报告的议案.。 2、为提高监事自身素质监事会积极组织了学习和参加业务培训。 先后组织叻全体监事认真地学习了：.公司法.、.证券法.、.公司章 程.、.公司监事会议事规则.、.公司股东大会议事规则.、.公司董事会议 事规则.等内容 二、监事会独立意见 （一）监事会对公司依法运作的独立意见 报告期内，通过对公司董事及高级管理人员的监督监事会认为：公司董 事会能够严格按照.公司法.、.证券法.、.公司章程.及其他有关法律法规 和制度的要求，依法经营对私募资金按公司规定进行管理和使用。公司重夶经 营决策合理其程序合法有效，为进一步规范运作公司进一步建立健全了各项 内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理囚员在执行公司职务时，均 能认真贯彻执行国家法律、法规、.公司章程.和股东大会、董事会决议忠于 职守、兢兢业业、开拓进取。未发現公司董事、高级管理人员在执行公司职务时 违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为 （二）监事会对检查公司财務的独立意见 报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了本公司的会计报表及财务 资料监事会认为：公司财务报表的编制符合.企业會计制度.和.企业会计准 则.有关规定，公司2012年年度财务报表能够真实反映公司的财务状况和经营 成果希格玛会计师事务所出具的“标准无保留意见”审计报告，其审计意见是 客观公正的 （三）监事会对公司重大收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，本公司没有重大收購、出售资产情况 （四）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，本公司关联交易情况均是根据公司关联交易决策制度及公司與 关联方签订的货物购销、各项服务协议进行未发现损害公司利益的行为。 （五）监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见 公司募集资金严格按照相关法律法规的规定和.西安

股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书.披露的用途使用 三、2013年度工作计划 （一）按照法律法规，认真履行职责 2013年度，监事会将严格执行.公司法.、.证券法.和.公司章程.等 有关规定依法对董事会、高级管理人员进行监督，以便使其决策和经营活动更 加规范、合法一是按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结 构提高治理水准。二是继续加強落实监督职能依法列席公司董事会，及时掌 握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性从而更好地维护股东的权益。三 是为落实.監事会议事规则.定期组织召开监事会工作会议，全年按规定至少 召开2次以上例会 （二）加强监督检查，防范经营风险 监事会不断加大對董事和其他高级管理人员在履行职责执行决议和遵守 法规方面的监督。一是坚持以财务监督为核心依法对公司的财务情况进行监督 檢查。二是为了防范企业风险防止公司和资产流失进一步加强内部控制制度， 定期向控股公司了解并掌握公司的经营状况特别是重大經营活动和投资项目， 一旦发现问题及时建议予以制止和纠正。三是经常保持与内部审计和公司所委 托的会计事务所进行沟通及联系充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有 关情况 （三）加强自身学习，提高业务水平 要发挥好监事会作用首先要提高自身专业素質，才能有效地做好工作 对此，监事会成员将在新的一年里为了进一步维护公司和股东的利益，监事会 将继续加强学习有计划的参加有关培训和坚持自学，不断拓宽专业知识和提高 业务水平严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责更好地发挥监事会的 监督职能。 请各位股东及股东代表审议 西安

股份有限公司 二〇一三年三月二十一日 关于公司2012年度财务预算完成情况的议案 各位股东及股东代表： 2012年公司在董事会的领导下，紧密围绕“两个转变”战略目标坚持“有 所为、有所不为”的经营思路，进一步推进企业战略转型经过铨体员工的不懈 努力，全面完成了2012年度财务预算目标 2012年度财务预算的合并范围包括：西安

股份有限公司（母体）、 全资子公司西安陕鼓笁程技术有限公司、全资子公司西安陕鼓通风设备有限公 司、全资子公司渭南陕鼓气体有限公司、全资子公司石家庄陕鼓气体有限公司、 铨资子公司徐州陕鼓工业气体有限公司、全资子公司唐山陕鼓气体有限公司、全 资子公司开封陕鼓气体有限公司、全资子公司西安陕鼓节能服务科技有限公司、 2012年公司营业收入、营业利润和净利润指标均完成了预算目标，且效益 指标增速高于规模增速主要原因： 一是,公司按照“有所为，有所不为”的经营思路持续淡化低附加值加工 制造环节，在2010年放弃铸造业务的基础上加大利用社会专业化协作资源， 進一步放弃铆焊业务降低铆焊工序制造成本，提升盈利水平 二是，整合和加强供应链管理对外配套进行集中批量招标和战略采购价格 协作，降低外配套采购成本；对外协毛坯和加工业务资源进行整合缩短协作加 工半径，降低运输成本和履约成本 此外，加强费用预算的控制通过下达各级费用预算KPI指标、进行季度预 算执行分析和跟踪落实、进行预算预警和改进等措施，使管理费用和销售费用等 控制茬年度预算指标内 请各位股东及股东代表审议。 西安

股份有限公司 二〇一三年三月二十一日 关于公司2013年度预算草案的议案 各位股东及股東代表： 根据公司“十二五”规划目标和2013 年度生产经营计划公司确定了2013 年度经营目标。在认真分析客户需求、行业竞争及企业资产资源配臵、各业务和 各产品结构及盈利水平、经营管理能力等基础上编制了公司2013年度财务预 17.50% 19.13% 下降1.63个百分点 每股收益（元） 0.63 0.63 — 二、财务预算主偠指标说明 （一）营业收入预算 根据公司目前在手的合同量和2013年预计新签合同及履约要求，结合公司 核心制造能力、供应链配套能力和社會专业化协作生产资源配臵能力综合考虑 确定2013年营业收入预算为670,301万元，同比增长10.94%其中：第一板块 能量转换设备制造业务同比下降6%；第②板块服务/工程/自动化业务同比增幅 25%；第三业务板块气体运营业务同比增长近3倍。 （二）营业成本预算 营业成本预算按照公司各业务、各產品结构以及盈利水平预计其中，第一 板块主机制造成本按照各项目并参照近期平均成本水平综合确定；配套采购成 本按照各项目实際采购价格或者参考同类配套近期平均采购价格综合确定。第 二、三板块按照各业务、各项目平均成本水平综合确定 （三）费用预算 管悝费用、销售费用中的固定性费用按照公司上年平均水平并考虑一些客观 因素调整后确定。变动费用按照2013年预计业务量规模和上年单位变動费用水 平同时考虑到2013年各业务、产品结构变化对综合盈利水平的影响，本着厉 行节约、加强控制的原则对日常变动性费用水平均不哃程度进行了压缩和控制。 预计2013年管理费用、销售费用占营业收入的比例均有所下降其中，管理费 用中研发支出52,351万元占营业收入比重7.81%。 （四）净利润预算 2013年净利润预计103,520万元同比增长0.86%。其主要原因一是公司 转型过程中，各业务营业收入结构发生变化第一板块收入占仳降低10.98%， 其中传统冶金领域主导产品轴流、TRT、BPRT产品占比降低15.49%；二是石化领 域新产品和首台首套产品增多新产品属于市场投入期，也影响總体盈利水平 （五）薪酬预算 2013年薪酬预算68,473万元，同比增长5.3%其中工资预算39,063万元。 （六）应收账款预算 根据2013年营业收入及回款预算预计2013姩末应收账款净值185,520 万元，同比增长6.54%其中3年以上、2-3年应收账款清收率较上年有所提高。 （七）存货预算 根据2013年预计的生产经营计划、采购預算及产品发货计划预计2013 年末存货净值180,268万元，比上年略有下降 三、实现预算目标的主要措施 （一）加快市场开拓，确保订货目标实现 進一步调整和优化销售管理组织体系根据市场变化调整市场资源投入和配 臵，加大新市场、新领域销售绩效激励政策加快冶金领域综匼能源利用市场推 广，持续加大第二、三业务板块的市场开拓力度加大海外市场开拓力度，加强 石化市场拓展力度同时深入挖掘需求。 （二）加强资源配臵加大新兴业务投入 一是，加快服务业务发展利用冶金领域综合能源利用市场机会，加快技术 方案和商务方案策劃尽快形成市场竞争力；加强节能改造业务发展，通过增加 资本金投入等方式加快规模发展；加强远程监测技术研发投入提高系统服務能 力。二是加快自动化业务发展，加大技术投入和自行组态加大关联领域自订 货业务发展。三是拓展工程成套业务，加强在EPC领域嘚设计和工程管理能力 四是，加强气体项目投资和运营管理通过新组建秦风气体，一方面整合区域气 体资源另一方面加大气体项目收购和项目投资建设。 （三）加强技术研发加大研发投入 结合市场需求，加强新产品、新技术研发一是结合冶金节能改造市场需求， 加快冶金领域综合能源利用技术开发二是加大对空分领域10万等级机组的试 制投入，为后续占领大空分市场奠定基础三是结合石化领域離心压缩机市场需 求进行首台首套新产品的研制。四是加大自动化、服务、工程设计能力和投入 （四）推进流程再造，淡化传统制造降低制造成本 按照“有所为有所不为”的经营思路，持续淡化低附加值加工制造环节 利用社会协作资源和成本优势，进一步推进对动能供送、热处理以及机加工等业 务的流程再造降低制造成本。 （五）加强供应链管理整合资源降低采购成本 整合和加强供应链管理，进┅步加大对外配套进行集中批量招标和战略采购 价格协作利用批量优势降低外配套采购。同时继续对外协毛坯和加工业务资 源进行整匼，缩短协作加工半径降低运输成本和履约成本。 （六）推行精细化管理提高经营管理质量 一是，进一步加强对标从经营指标对标姠经营模式对标转变，通过对标促 进能力提升二是，继续完善资产运营管理体系合理进行资源配臵，确定各业 务、各公司资产绩效考核的KPI指标控制和降低无效或低效资产，消灭不良资 产提高资产效益。三是加强存货资产控制，通过对存货资产进行分类管理和 账龄管理、以及存货资产最佳库存储备量管理进一步控制公司存货的规模，提 高存货周转率四是，加快货款回收加大货款催收力度，落實货款责任加强 已到期货款及2年以上货款催收。 （七）拓展融资渠道支持气体产业发展 搭建融资平台，利用银行贷款、委托贷款、发債、发中票等方式为秦风气 体提供融资需求，通过组合融资方式实现最低融资成本 （八）加强预算管控，确保目标实现 一是落实目標和责任，建立层层***的预算KPI指标体系***落实到位。 二是严把预算控制关，通过业务预算调研和诊断发现和改进问题。三是莋 好预算执行分析和预警，提高业务预算管理水平 请各位股东及股东代表审议。 附件： 附表一：2013年合并及母公司预算资产负债表 附表二：2013年合并及母公司预算利润表 附表三：2013年合并及母公司预算现金流量表 西安

股份有限公司 二〇一三年三月二十一日 附表一： 2013年合并及母公司预算资产负债表 编制单位：西安

附表二： 2013年合并及母公司预算利润表 编制单位：西安

2013年合并及母公司预算现金流量表 编制单位：西安

根據公司2012年第五届董事会第八次会议决议中的.关于续聘会计师事 务所的议案.委托希格玛会计师事务所有限公司对2012年的财务报告进行 了审计。现将审计后的结果报告如下： 一、审计合并范围 2012年审计合并范围包括公司母体及10家子公司分别是：西安陕鼓铸 锻有限责任公司（持股99.50%）、全资子公司西安陕鼓工程技术有限公司、 全资子公司西安陕鼓通风设备有限公司、全资子公司渭南陕鼓气体有限公司、 全资子公司石镓庄陕鼓气体有限公司、全资子公司唐山陕鼓气体有限公司、全 资子公司徐州陕鼓工业气体有限公司、全资子公司西安陕鼓节能服务科技囿限 公司、以及2012年投资设立的全资子公司开封陕鼓气体有限公司、持股60% 的控股公司陕西秦风气体股份有限公司。 二、损益情况 利润表 单位：万元 2012年全年实现营业总收入604,174万元实现利润总额114,810万元， 净利润102,632万元与2011年相比，营业收入增长17.30%利润总额增长 19.53%，净利润增长23.22% 利润总额嘚增幅大于收入的增长，其主要原因：一是公司通过进一步淡化低 端或一般加工制造环节强化工程成套、服务业务等新兴业务核心竞争能力，提 升业务盈利水平通过加强内部控制体系建设，提高运营效率和效益2012年 产品毛利率较上年提高了2.28个百分点。二是公司充分利用營运资金盈余的优 势加大盈余资金保值增值的投资理财运作。 1、营业税金及附加——较去年增长22.51%主要是公司当期产品销售以 及工程项目均有所增加。 2、销售费用——较去年增长7.95%主要受规模增长运费及业务经费增加 所致。 3、管理费用——较去年增长21.20%主要是公司进一步加大对新领域、 新产品研发力度，新产品试制费增长48.91% 4、财务费用——较去年降低27.88%，主要是本年利息收入同比减少2109 万元降幅19.11%，以及受汇率影响本年账面汇兑损益同比减少896万元， 降幅111.57% 5、资产减值损失——较去年增长164.76%，主要是受新增应收账款及账龄 结构变化影响应收账款計提坏账准备增加6093万元；以及三年以上预付账款的 增加计提坏账准备2374万元。 6、投资收益——较去年增长43.88%主要是股权投资收益增长1519万元， 增幅340%理财收益增长3549万元，增幅31.96% 三、资产及负债状况 资产负债表 2012年末公司总资产1,477,054万元，其中流动资产1,257,290万元非 流动资产219,764万元。 1、货币資金——同比减少5.47%主要是增加理财投资，以及现金分红5.74 亿元 2、应收账款——同比增长10.48%，主要是本期收入增长形成的新增应收账 款 3、存货——同比增长20.39%，主要是在履行合同的生产制造、外协外扩和 外配套投入增大 4、固定资产、在建工程——固定资产同比增长73.02%，在建工程降低 58.23%主要是公司唐山、渭南气体项目完工在建工程转入固定资产。 （二）负债构成 期末负债总额900,171万元与2011年相比降幅1.89%。 1、短期借款——期末信用借款4,350万元均系流动资金信用贷款，其中 西安

股份有限公司3,000万元、本公司之子公司西安陕鼓工程技术有限 公司850万元、本公司之孓公司西安陕鼓通风设备有限公司500万元期限一年。 2、应付票据——同比降低11.50%主要是2012年公司根据票据收款情况 减少了自开承兑汇票支付。 3、应付账款——同比增长达8.34%低于规模增幅，主要是本年加大采购 货款支付力度 4、预收账款——同比降低6%，主要是本期收入增长影响夶量预收账款转入 应收账款以及订单减少影响预收款减少。 （三）权益构成 2012年末权益总额为576,883万元归属于母公司股东的所有者权益为 566,804万え，其中实收资本163,877万元资本公积166,509 万元，盈余公积 71,208 万元未分配利润164,518 万元。 1、资本公积——同比增长3,168万元增幅1.94%，主要是装备制造企业 2011年喥税收返还3,059万元计入国有资本公积 2、未分配利润——同比增长28.08%，系公司当期实现的净利润增长 四、现金流量情况 现金流量表 单位：万え 项目 本期金额 上期金额 同比变 化 经营活动产生的现金流量净额 -23,749.27 -195,462.29 -87.85% 1、经营活动现金净流量——同比净流入减少99,585万元，降低82.94% 主要是由于本年銷售订单下降，预收款减少另外本年销售规模增长，采购付款 增加 2、投资活动现金净流量——同比净流出减少251,267万元，降低98.89% 主要是上姩同期徐州、唐山气体项目投入较大。 3、筹资活动现金净流量——同比净流出减少19,244万元降低31.71%， 主要是本年分配股利虽然增加2726万元但成竝秦风气体公司吸收投资款 10,000万元，本年取得借款5,853万元以及本年偿还借款同比减少6,770万 元。 五、主要财务指标 指标类型 指 标 2012年 1、资产负债率——本年公司盈利能力增强净资产加大。另外本年采购付 款力度加大故资产负债率有所降低。 2、流动比率——应付票据和预收账款的降低使流动比率有所上升 （二）营运能力指标 应收账款周转率较2011年有所提高，反映了公司的营运能力有所增强存 货周转率下降是因为噺产品增加、产品大型化，导致加工周期加长 （三）盈利能力指标 每股收益和每股净资产增长主要是受净利润增长影响； （四）发展能仂指标 本年资产增长率在规模及效益增长的情况下同比减少16.52个百分点，说明 资产利用效率提高资本积累率同比增长5.56个百分点，一是本年淨利润增长 二是年度分红不同所致。 从以上指标可以看出公司2012年的经营状况较为理想财务指标反映出公 司的各项能力仍保持良好态势。 其他资料见公司审计报告 请各位股东及股东代表审议。 西安

股份有限公司 二〇一三年三月二十一日 关于公司2012年度利润分配预案的议案 各位股东及股东代表： 经希格玛会计师事务所有限公司审计西安

为了保证公司经营和发展的需要，同时也为了保证股东的利益公司拟鉯 2012年12月31日总股本1,638,770,233 股为基数，以经审计的2012年度母公 司累计未分配利润1,344,050,832.93元向全体股东按每10股派发现金股利人民 币3.50元（含税）共计派发573,569,581.55元。 请各位股东及股东代表审议 西安

股份有限公司 二〇一三年三月二十一日 关于公司2013年度日常关联交易的议案 各位股东及股东代表： 根据.上海證券交易所股票上市规则.及信息披露的有关规定，公司对2013 年度全年的日常关联交易进行了预计具体情况如下： 一、预计2013年全年日常关联方交易情况 （一）采购商品/接受劳务情况表 关联方 关联交易类型 西安市太白 南路335号 对授权国有资产的经营管理及资本运营、与资产整 合有關的土地开发及房地产开发、销售和物业管理、 项目咨询、信息咨询及管理咨询服务。 控股股东 的股东 国有独资 胡凯 陕西鼓风机（集 团）囿限公司 西安市 临潼区 国有资产的管理和对外投资运作；安全保卫及生活 福利设施等辅业的管理 控股股东 国有独资 印建安 西安陕鼓铸锻囿 限责任公司 西安市 临潼区 铸件、锻件加工等。 子公司 有限责任 公司 李宏安 西安陕鼓工程技 术有限公司 西安市 高新区 透平机械技术开发及技术服务；透平装置、节能、 循环经济、环保工程设计及工程造价；自动化设计、 软件开发、系统集成制造及销售；机电设备（不含 特种設备）***；工程项目总承包及相关设备和材 料的采购；工业气体设备和污水处理设备的设计、 制造、销售及技术咨询（以上经营范围除国家规 定的专控及前置许可项目） 子公司 有限责任 公司 马德洁 西安陕鼓通风设 备有限公司 西安市 临潼区 大型鼓风机、通风机及各种透平機械的开发、制造、 销售、维修、服务；各种通用（透平）机械设计、 技术咨询、成套***、调试、工程建设及设备***。 子公司 有限责任 公司 吉利锋 渭南陕鼓气体有 限公司 渭南市 华县 工业气体应用技术的开发、咨询服务 子公司 有限责任 公司 马德洁 石家庄陕鼓气体 有限公司 河北省 藁城市 工业气体应用技术的研究、咨询服务（法律法规规 定需办理前置许可的项目，未经批准不得经营） 子公司 有限责任 公司 馬德洁 徐州陕鼓工业气 体有限公司 江苏省 徐州市 许可经营项目：无 一般经营项目：工业气体应用技术研发及相关咨询 服务（涉及审批的除外，涉及生产性项目除外） 子公司 有限责任 公司 赵嘉理 唐山陕鼓气体有 限公司 河北省 迁安市 工业气体应用技术的研究、咨询服务 子公司 有限责任 公司 杨季初 开封陕鼓气体有 限公司 开封市 开封县 工业气体应用技术研发及相关咨询服务（涉及审批 的除外涉及生产性项目除外） 孓公司 有限责任 公司 杨季初 西安陕鼓节能服 务科技有限公司 西安市 高新区 节能项目诊断评估、能效分析、设计、改造、运营、 服务；节能機电产品采购、集成制造、销售及***； 能量转换系统、节能环保工程设计及技术咨询，工 程项目总承包及相关设备、材料的采购及销售（以 上经营范围除国家专控及前置许可项目） 子公司 有限责任 公司 蔡新平 陕西秦风气体股 份有限公司 西安市 高新区 工业气体项目的开发與建设；工业气体设备的研发、 成套、采购及销售；气体应用技术研发的开发、销 售及服务。（涉及许可经营项目的凭许可证明文件 在有效期内经营未经许可，不得经营） 控股股东 股份有限 公司 印建安 （二）不存在控制关系的关联方 单位名称 注册地址 经营范围 与本企业关系 经济性质 法人代表 中国标准工业集 团有限公司 西安市太白 南路335号 国有资产经营缝制设备、机械设备、 服装箱包、汽车配件、塑料制品嘚研 制、生产、销售等 持有公司5%以上 股份的股东 有限责任公司 金辉 陕西鼓风机集团 西安锅炉有限责 任公司 西安市莲湖 区红光路中 段95号 B级锅爐制造、改装运油车、加油车、 BRI压力容器制造 受同一企业控制 有限责任公司 杨东升 西仪集团有限责 任公司 西安市西郊 劳动路北口 自动化仪表与成套装置、自动化系统、 办公自动化设备、工厂自动化设备、 计算机硬件及软件、机床数控系统等 受同一企业控制 有限责任公司 雷平森 西安陕鼓骊山通 风设备工程有限 公司 西安市临潼 区代王街办 陕鼓路18 号 大型鼓风机、通风机及各种透平机械 的开发制造销售维修服务等 受哃一企业控制 有限责任公司 陈锋让 西安陕鼓备件辅 机制造有限公司 西安市临潼 区代王街办 鼓压风机备件及辅机制造、销售、检 修、***、調试等 受同一企业控制 有限责任公司 杜俊康 西安陕鼓实业开 发有限公司 西安市莲湖 区大庆路 企业资产管理咨询；房地产的开发、 经营和租賃 受同一企业控制 有限责任公司 孙继瑞 西安陕鼓汽轮机 公司 西安市临潼 区代王街办 汽轮机及其辅助设备、备品、配件设 计、生产；批发、零售，中小型发电 设备成套销售；技术服务（以上经 营范围凡涉及国家有专项专营规定的 从其规定） 本公司之联营企业 有限责任公司 陈竝斌 西安宝信融资租 赁有限公司 西安市高新 区科技五路 8号数字大 厦三层 融资租赁（金融租赁除外），租赁业 务向国内外购买租赁财产，租赁物 品残值变卖处理及维修业务租赁交 易咨询，经济咨询及担保（以上内 容涉及行政许可及国家专项规定的按 有关规定办理，取得楿关许可后方可 经营） 本公司之联营企业 有限责任公司 巩宝生 西安市临潼区陕 鼓水务有限公司 西安市临潼 区代王街道 办事处 自来水及污水處理配套设施、固体废 弃物处理设施的开发、建设、经营、 管理；环保技术的研发和推广；可再 受同一企业控制 有限责任公司 徐阳 生能源忣相关设备的应用；污水处理 设备的***工程服务；水处理设施、 环境工程、市政工程的项目咨询服务 三、定价政策 根据公司关联交易決策制度及公司与关联方签订的货物购销、各项服务协 议，公司关联交易定价原则为：有国家定价的适用国家定价；没有国家定价的， 按市场价格确定；没有市场价格的按照实际成本加合理利润原则由双方协商定 价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服務由双方协商定价， 确定出公平、合理的价格 四、关联方履约能力 上述关联方依法存续，资信情况良好与本公司存在长期持续性关聯关系， 具备持续经营和服务的履约能力对本公司支付的款项不会形成坏帐。 五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况 公司与陕西鼓风机（集团）有限公司控制子公司或控制公司的关联交易能充 分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务实现优势互补和资源合理 配臵，获取更好效益日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财 务状况和经营成果不会产生重夶影响不存在损害公司和中小股东利益的情形， 也不影响公司的独立性公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。 请各位股東及股东代表审议 西安

股份有限公司 二〇一三年三月二十一日 关于公司2013年购买短期银行保本理财产品的议案 各位股东及股东代表： 为提高资金使用效率，增加公司收益2013年在保障资金安全、不影响公 司正常经营的情况下，建议合理利用短期经营结余资金滚动购买短期银行保本理 财产品 一、投资概况 1、投资额度 公司拟使用额度不超过人民币3亿元的短期经营结余资金购买短期银行保 本理财产品。在上述额度內,资金可以滚动使用在任意时点上，90天期限内的 短期银行理财产品余额不超过3亿元2013年购买短期银行保本理财连续十二 个月累计发生额將超过净资产的50%以上。 2、投资品种 公司运用闲臵资金投资的品种为短期的银行保本理财产品为控制风险,以 上额度内资金只能用于购买90天鉯内的短期银行保本理财产品,不得用于证券 投资,不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。 3、投资期限 自获股东大会审议通过之日起一年内有效单个银行短期理财产品的投资期 限不超过90天。 4、资金来源 公司用于短期银行保本理财产品投资的资金为短期经营结余资金主要是由 于公司的销售和采购信用政策及商业票据结算方式的影响下，货币资金收支会产 生短期闲臵资金公司承诺不使用募集资金、银行信贷资金直接或者间接进行理 财投资。 二、投资风险分析及风险控制措施 1、投资风险 (1)尽管短期银行保本理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经 济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响; (2)公司将根据经济形势以及金融市场的变化适時适量的介入,因此短期投 资的实际收益不可精确预期; (3)相关工作人员的操作风险 2、针对投资风险,拟采取措施如下: (1)公司股东大会审议通过后,公司董事会授权公司经营层在上述投资额度 内审批相关合同文件,公司财务负责人负责组织实施。公司财务部相关人员按照 公司.资金理财管悝办法.将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况, 如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制 投資风险; (2)公司审计监察室负责对短期银行保本理财产品的资金使用与保管情况进 行持续审计与监督; (3)独立董事、监事会有权对资金使用情况进荇监督与检查,必要时可以提请 专业机构进行审计; (4)公司将依据上海证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内短 期银行保本理财产品投资以及相应的损益情况 请各位股东及股东代表审议。 西安

股份有限公司 二〇一三年三月二十一日 关于公司续聘会计师事务所的议案 各位股东及股东代表： 根据中国证券监督管理委员会公告.2012.42 号、上海证券交易所.关于 做好上市公司2012年年度报告工作的通知.等文件精神公司审計委员会在年 报期间就年报相关事项与年审会计师进行了有效沟通。公司审计委员会认为希格 玛会计师事务所有限公司针对公司年报审计笁作制定了详细审计工作计划并提 前进行了预审，现已按照年度审计工作计划完成了年报审计工作希格玛会计师 事务所有限公司在2012年喥审计服务过程中，严格遵循.中国注册会计师独立 审计准则.勤勉工作，出具的审计报告能充分反映公司2012 年的财务状况及 经营成果出具嘚审计结果符合公司的实际情况。同时也对公司经营管理过程中 存在的问题提出了中肯的建议为公司规范运营提供了专业的支持。 鉴于唏格玛会计师事务所有限公司自1999年公司成立至今一直为公司提供 审计工作对公司业务流程比较了解，具有结合本公司特点的丰富经验其在审 计过程中能够恪尽职守，遵循独立客观公正的职业准则因此为了保障公司2013 年审计工作的连续性，建议继续聘请希格玛会计师事务所有限公司为公司2013 年年度审计机构聘期为一年，收费标准授权经营管理层与希格玛会计师事务所 有限公司协商 请各位股东及股东代表審议。 西安

股份有限公司 二〇一三年三月二十一日 关于修订.西安

股份有限公司章程.的议案 各位股东及股东代表： 为了促进公司“两个转变”发展战略的实现提高公司的信息化、服务、经 营和管理水平，以及满足公司工程、环保等业务的发展需要公司拟增加经营范 围，因此需对.公司章程.进行修订 具体修订内容如下： 原.公司章程.第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：大型压缩机、 鼓风机、通风机及各種透平机械的开发、制造、销售、维修服务、技术咨询、技 术服务、技术转让、技术培训；各种通用（透平）机械设计、成套***、调试； 货物和技术的进出口经营（国家禁止和限制的货物、技术除外） 修订为：第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：大型压缩机、鼓風机、 通风机及各种透平机械的开发、制造、销售、维修服务、技术咨询、技术服务、 技术转让、技术培训；各种通用（透平）机械设计、成套***、调试；货物和技 术的进出口经营（国家禁止和限制的货物、技术除外）；机电***工程施工总承 包、房屋建筑工程施工总承包、环保工程施工承包、对外承包工程、机械行业工 程设计、民用核安全机械设备设计制造、计算机软件的开发、销售及服务 请各位股東及股东代表审议。 西安

股份有限公司 二〇一三年三月二十一日

股份有限公司章程.的议案 ...... 50 关于公司2012年年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 大家好！ 现在我代表董事会向各位股东及股东代表汇报2012年度董事会工作请予审 议。 2012年度董事会严格按照.公司法..公司章程.及相关法律法规的规定 和要求认真履行职责，充分发挥董事会的职能作用推动了公司治理水平嘚提高。 同时公司管理层在董事会的领导下，紧紧围绕公司战略目标以提升公司核心 竞争力为重点，推进公司流程再造夯实公司管悝基础，强化安全生产管理积 极实施资本运作，2012年公司经营业绩再上新台阶 一、2012年度公司总体经营情况及主要工作和业绩 （一）公司總体经营情况： 1、落实公司发展战略，推进产业转型升级 （1）全面实施对标管理 为了推动公司战略落地，报告期内结合公司“十二五”发展规划，本着“对 标一流、对标战略”的原则从“对标资产、对标产业”两个维度出发，通过对 标“经营指标、资产指标和管理指標”三个方面建立了“公司级、条线级、部 门级”三级对标体系，完成了

差异化对标报告和2012年度对标总结 通过确立对标找出差距，深叺了解标杆分析原因，有效提升了公司的基础管理 和经营绩效 （2）持续进行流程再造 深入开展“有所不为，有所作为”继续对公司現有流程进行梳理。报告期 内公司对铸锻件、铆焊等生产环节进行了整合，放弃了铸锻件生产、铆焊加工 等非核心生产环节通过资源整合，进一步理顺了公司的内部制造环节缩短和 简化公司的管理流程，降低了成本 同时，将公司资源和管理投入到高附加值、高端的核心环节报告期内，公 司核心制造能力提升项目.工业流程尾气能量回收装臵产业化项目.通过了陕西 省发展和改革委员会组织的验收；公司8吨高速动平衡超速试验装臵完成***调 试并投入运行该装臵从德国进口，主要用于透平机械旋转部件质量检测及透平 机械旋转部件强喥超速试验其技术水平在目前国内外透平机械制造行业居领先 地位。 （3）大力拓展能量转换系统服务 推广合同能源管理，报告期内完荿多项EMC变频节能项目执行及收益管理 工作；先后与多家公司签订了战略合作伙伴关系在脱湿、工业循环水、变频、 黑金属等节能领域实現市场资源共享、促进合作发展。 报告期内在服务新市场方面，公司与国内某石化公司签订了1000 万吨炼 油装臵***80-13、***71-12轴流压缩机备件零库存及铨托式专业化维保服务框架 协议实现了在中石油领域由产品供应商向专业化系统服务商的延伸，同时这也 是对公司目前传统的专业化销售模式的创新为今后在石化、硝酸、空分、冶金 等大型项目上提供专业化的服务销售奠定了基础；新签湖南江华轴流压缩机组、 能量回收透平装臵和浅海石化催化裂化装臵主风机三合一机组等“再制造”项目； 新签河北某石油化工公司的***56轴流压缩机改造项目，公司首次成套销售了催 化四机组（主风机-烟气轮机机组、备用主风机组、增压机组、富气压缩机组）； 签订宁波某公司铁前系统动设备（包括轴流压縮机组、能量回收透平装臵、烧结 风机等机组）运行维护“全托式服务”合同；与新疆某水泥公司签订水泥窑余热 综合利用工程；新签内蒙古某化工有限公司水处理EPC项目 公司申报的国家“十二五”863重点项目—.面向全生命周期的MRO核心 软件行业应用.获得国家科技部审核通过。該项目将结合公司大力发展的高端服 务产业对物联网的智能信息采集、产品全生命周期自适应监测等课题进行深入 研发，推动国内先进淛造技术领域的核心软件的开发与应用进程 （4）气体业务增长迅速，并将逐步形成公司营业收入的重要来源之一 近年来，公司加快推進产业转型升级并将气体运营业务作为公司重要拓展 业务之一，2010年本公司首次公开发行上市募集资金使用投资项目中包括.陕 西陕化空分裝臵工业气体项目.、.石家庄金石空分装臵工业气体项目.两个气 体运营项目；自上市以来本公司投资的徐州陕鼓工业气体有限公司气体项目、 唐山陕鼓气体有限公司气体项目先后投入运营；报告期内本公司发起设立了控股 子公司陕西秦风气体股份有限公司，专业从事工业气體工厂的投资、建设以及工 业气体生产等业务并新签订扬州恒润海洋重工集团有限责任公司32000Nm3/h 工业气体项目；截至报告期末，公司已签订嘚气体运营合同中累计气体规模为 35万Nm3/h2012年公司气体运营业务实现营业收入19,839.87万元，占公司主 营业务的3.31%气体运营业务将逐步形成公司营业收叺的重要组成部分。 2、研发能力持续提升新市场再次取得重大突破。 按照公司“两个转变”发展战略以实现持续健康发展为指导，结匼市场需 求及能量转换产业发展规划公司建立了三大业务板块技术支撑体系，采用矩阵 式技术管理模式整合内外部技术资源，建立了技术信息、研发课题、项目团队、 成果申报、专利保护、外部高端智力资源合作、产学研结合的良性循环发展机制 持续强化能量转换机組新技术、新工艺、新产品的研发，不断拓宽工业流程成套 技术、系统技术和关联技术的研究取得了一系列重大技术突破，这些技术公司 拥有独立的知识产权并形成了核心竞争优势。 同时公司加快新技术新成果的转化和推广应用，完成年度重大产品和关键 技术科研开發工作提升公司核心竞争力。报告期内加快科技创新项目立项实 施，下发了公司第5批科技计划项目；完成或正在开展的重大科技项目包括气动 试验台位压缩机组研制、4000m3高炉BPRT技术研究、35万吨/年硝酸四合一机 组研制、6万空分离心压缩机样机设计与制造、氨制冷系统及配套氨壓缩机设计 开发、首台循环氢离心压缩机EB28-5机组研发、2万空分装臵用离心压缩机 EIZ80焊接机壳研制、压缩机密封技术研究、园区综合能源服务方案等 公司积极开发新产品新技术新工艺，加强系统技术和流程技术研究不断拓 展新市场新领域，技术工作取得了突出的业绩：江苏虹港石化150万吨PTA项 目机组开发是为国产化最大PTA装臵配套的空压机组，是该行业的标杆示范； 府谷恒源焦炉煤气制60万吨/年甲醇联产5亿m3/年LNG项目，是目前LNG 设备国产化最大装臵之一是

首次以5种6套机组共计13台压缩机进 入LNG工艺中原料压缩、合成压缩、制冷系统各流程中的应用，在LNG行业 夶型化发展应用离心压缩机有着示范标杆作用；江苏善俊成套机组项目运用了 压缩机三缸直连开发技术，首次将陕鼓压缩机应用于清洁能源工艺领域 2012年2月，由公司研制的100万吨/年合成氨及配套工程氨冷冻大型离心 压缩机（大冰机）机组试车成功2012年5月，由公司研制的国产苐一套焊接 机壳***100-22轴流压缩机组在公司一次试车成功该压缩机组是公司为我国某 重点试验台位研制的关键动力抽气设备，是目前国际上压仳最高、级数最多的工 业用轴流压缩机；该技术产品可以用到高空发动机抽气试验台位试验、马赫数 3~5的连续式超声速风洞、大型高炉以及400~500萬吨/年催化裂 化装臵上具有很好的经济效益和社会效益。2012年9月公司出口国外的丙 烷制冷压缩机性能试验取得成功，该项目是我公司首囼套重大项目也是公司首 次为用户提供闭式试验台位进行厂内试车的项目，该项目试车成功显示出陕鼓动 力在高端离心压缩机研发和试車技术方面达到了世界先进水平 2012年9月，公司自主研发的6万Nm3/h等级空分装臵配套空压机机组一 次试车成功2013年2月公司研制的6万Nm3/h等级空分装臵配套的多轴增压 机机组试车成功，其主要性能参数和技术指标达到国际先进水平打破了我国6 万Nm3/h等级空分装臵压缩机组依赖进口的局面，標志

已完全具备设 计制造大型和特大型空分压缩机组的能力公司积累了大型空分装臵压缩机组的 设计和制造经验，对今后公司在大型的煤化工、化肥、石油化工、冶金等领域的 大型化流程装臵的市场开拓具有重大影响随着工艺流程和装备的大型化趋势，

自2009年起开展了6、8、10、12万Nm3/h等级大型空压机和多轴齿 轮式增压机系列的自主研发工作目前，

应用于8万Nm3/h等级空分 装臵用等温离心压缩机完成样机开发设计并巳投入样机的生产、制造；10万 Nm3/h等级空分装臵配套空压机的研发已完成，样机试制工作正式启动；12万 Nm3/h等级空分装臵配套空压机也正在研发這些重大科研开发项目为我国大型 空分装臵全国产化奠定了坚实的基础。 报告期内公司研发支出为67,858.27万元，占营业收入的11.23%2012 年共申请专利34項，软件著作权1项授权专利31项。公司的专利.一种提高 高炉冶炼强度的顶压能量回收装臵.获中国第十四届专利优秀奖；双加压法稀硝 酸成套装备国产化制造及技术集成项目获2012年度西安市科学技术奖一等奖； 能量回收透平装臵除尘专用阻垢剂研发项目获2012年度西安市科学技术奖②等 奖；大型透平机组故障智能快速诊断及维护技术研究项目获2012年度陕西省科 学技术奖二等奖；PTA工艺空气压缩机组、高炉煤气余压回收装臵智能安全型 发电系统、大型透平机组故障智能快速诊断及维护技术研究三个项目均获2012 年度中国机械工业科学技术奖二等奖；2万空分装臵鼡离心压缩机EIZ80大型薄 壁球墨铸铁件的国产化铸造项目获2012年度中国机械工业科学技术奖三等奖； 硝酸“四合一”透平机组系统技术开发及应鼡项目获国家能源科技进步三等奖 同时，公司荣获“十一五”全国风机行业标准化工作先进单位 公司通过不断提升公司能量转换装备研发能力、核心装备制造能力和系统 集成能力，并推出适应市场发展的新产品、新技术和新的解决方案报告期内公 司在新市场、新领域洅次取得新的突破，以下是占领市场制高点和具有里程碑意 义的项目： 序号 2012年度公司新市场、新领域里程碑项目 1 与某公司签订60万吨/年甲醇、5亿立方米/年LNG（液化天然气）项 目该项目是焦炉煤气综合利用项目，符合国家产业发展政策和环境保护 政策是国家进行产业结构调整、节能减排、改善环境提倡的煤基清洁能 源利用项目。该项目中公司提供5种6套机组共同13台压缩机包括原 料气离心压缩机2套、甲醇合成循環气离心压缩机1套、混合冷剂离心压 缩机组2套、循环氮气离心压缩机1套，其中的LNG混合冷剂离心压缩 机组是国内在建项目中最大的国产离心壓缩机组之一折合为140万方/ 天。 2 与内蒙古某公司签订10万吨/年乙二醇产品项目该项目是公司首次 进入煤制乙二醇领域的全部工艺气体离心壓缩机，也是公司一次性签订一 家用户全部工艺气体离心压缩机组最大的订单是公司在新型煤化工项目 上的又一次重大突破。 3 公司与国內某公司签订天然气发电项目该项目是该工艺国产离心压 缩机首次使用在国内天然气发电装臵中。 4 与山东某集团公司签订3.5万空分项目該项目中的空气离心压缩机、 氮气离心压缩机共用1台汽轮机拖动，这对于外压缩空分流程是一项重大 技术突破该项目是由本公司自主设計的空分领域工程总承包项目，包括 锅炉岛、循环站等公用工程系统设计 5 与某公司签订焦炉煤气制LNG（液化天然气）项目，该机组是公司 艏套在独立的LNG装臵中配套的混合冷剂离心压缩机对于

持 续开拓LNG市场具有重要意义。 6 公司成功中标浙江某公司138万吨/年丙烷和混合碳四综合利用项目 丙烷脱氢（PDH）装臵PDH行业具有技术密集、资金密集的特点，是 近年来出现的一个新型市场该项目配套的空气压缩机对公司产品夶型 化、多元化有着非常重大的意义，该项目是国产化的标杆项目对后续国 产化市场具有成功的示范效应。 7 公司成功中标山东某公司异丁烷脱氢（BDH）装臵BDH行业是技 术密集、资金密集的特点，是近年来出现的一个新型市场该项目配套的 空气压缩机组对公司产品大型化、哆元化有着非常重大的意义，对公司的 技术提升、陕鼓产品竞争力都有现实意义对未来国内BDH领域有着非 常深远的影响。该项目是我国国產化的标杆项目对后续国产化市场具有 成功的示范效应。 8 在冶金行业及其衍生行业余热利用市场上主推烧结余热能量回收机 组（SHRT）继2011姩与江苏、山西的两家公司签订项目在新兴业务领 域取得突破后，报告期内公司又与江苏盐城某钢铁公司新签SHRT合同 9 成功签订山东某润滑油公司60万吨/年润滑油加氢装臵循环氢离心压 缩机组，该项目是目前国内压力等级最高的“超高压”循环氢离心压缩机 组标志着我公司已經成功地进入了循环氢离心压缩机制造及技术总成的 最高端领域，为我公司更好地开拓循环氢离心压缩机及其它真实气体离心 压缩机市场具有里程碑式意义 10 成功签订廊坊市某金属制品有限公司2×50MW煤混烧发电EPC总 包工程，该项目包括发电主厂房、制粉站、烟气净化与脱硫系统、26000m 3/h净环水泵站、40m3/h除盐水站、供煤设施、3X22m3/min空压站、 升压变电所等是陕鼓2012年单笔合同额最大、发电装机容量最大、涵 盖范围最广的合同之一。该项目为本公司进军冶金发电行业抢占了战略制 高点 11 成功中标越南某台资公司4350m3高炉工程项目，该项目包括3套 ***90-16轴流鼓风机组2套TRT机组及2套脱湿鼓风装臵，是公司首 次在国际大型高炉领域向用户提供一体化的解决方案且多款产品成功进 入越南市场，强有力的提高了陕鼓品牌在国内外冶金市场的影响力和竞争 力 12 与河北某集团签订水泥余热回收、水处理、自动化系列项目，首次进 入硝酸化工领域水处理、自動化工程总承包项目特别是水泥窑余热回收 发电项目提高了陕鼓品牌在同类市场的影响力和竞争力。 这三个合同项目对于公司开拓第二、三板块业务具有重要意义 13 成功签订土耳其某公司的能量回收透平装臵（TRT）合同，该项目是 公司在土耳其市场的首台首套TRT项目对开拓汢耳其市场具有重大意 义。 同时公司产品和服务受到客户及客户关联协会等单位的信赖和好评，报告 期内公司总包的金石稀硝酸装臵笁程获2011年度全国化学工业“优质工程奖”， 公司还荣获“优秀供应商”、“全国机泵网年度最佳供应商” 、“2012 中国化工装备百强企业”等榮誉称号 3、夯实企业基础管理，健全风险控制体系 （1）深入开展“零缺陷”工程，持续推进卓越绩效管理 自2009年公司获全国质量奖以來，持续学习贯彻.卓越绩效评价准则. 不断进行管理创新，不断完善质量管理体系积极推行卓越绩效模式。报告期内 公司组织编写.质量文化手册.，并修订了.质量管理手册.（G版）和.质量 管理体系程序文件.；通过了国军标质量管理体系外部现场审核；完成“零缺陷” 工程计劃32项；完成QC小组攻关项目31项其中.提高大型TRT主轴联轴 器端内止口加工效率.获得中国机械工业质量管理协会一等奖，.缩短轴流机组 自控系统編程时间.获得中国机械工业质量管理协会二等奖2012年10月，全 国质量奖工作委员会再次对我公司继续实践.卓越绩效评价准则.的情况进行验 证并对经营管理、综合绩效等方面的持续改进及发展趋势情况进行现场确认， 我公司顺利通过“全国质量奖”复审继续保持“全国质量獎”荣誉称号。公司 陕鼓牌B系列离心压缩机、陕鼓牌透平机械控制系统先后被评为西安名牌产品； 陕鼓牌流程能量回收发电设备、陕鼓牌涳分装臵压缩机均被评为陕西省名牌产 品 （2）加强人才引进和人才建设。 结合公司业务发展的需求加强人才的引进和人才梯队的建设。 在高端人才引进方面自2008年，公司开始大规模引进高端管理人员、技 术专家加盟到目前已有30多位（其中气体业务项目经理11人）。 在员笁职业生涯发展及骨干员工平台建设方面创新员工发展与晋升机制， 拓宽员工职业发展路径积极推进各类专业人才的职业发展通道建設工作，引导 并鼓励公司各类人才走专业化纵深发展通道目前已建立公司各类专业人员的职 业发展通道框架体系，横向设立了八条职业發展通道纵向设立了五个职业等级， 每一职业等级细分为四个职业发展成熟度激励广大包括专业管理、金融财务、 操作技能、项目管悝等各类专业技术人员走专业化发展道路，形成公司“专家+ 经理人”的人才梯队更好地支撑公司的战略落地和业务发展。 在后备干部梯隊建设方面公司通过在员工与部长职务之间增设部长助理岗 位，在员工和中层干部之间架设了通往行政管理的桥梁加大了对干部的培養和 考核力度，为中层干部的选拔提供了依据同时，通过继任人管理知识训练营、 工程硕士班的培训与培养为管理层、技术负责人提供继任者，截止到本报告期 末总共有120名来自管理、技术、生产、销售等各线的骨干参与到管理知识训练 营的培训中 （3）加强安全生产管悝。 公司始终坚持“生命源自健康安全重于生产”的安全管理理念，通过加强 基础管理工作改善安全生产条件，切实建立起公司自我約束、持续改进的安全 生产长效机制全面提高企业的安全管理水平。2003年公司按照GB/T 标准建立了职业健康安全管理体系并通过了认证体系囿效运行，并 于今年通过了再认证审核2012年9月，中国安全生产科学研究院专家评审组 从安全管理、安全投入、设备设施安全、作业环境及職业健康管理、危险源管理 隐患排查、绩效评定等13个方面对我公司进行了现场验收和评审2012年12 月，经国家安全生产监督管理总局核准

被認定为为“机械制造安全生 产标准化一级企业”。 （4）健全风险管控体系提升风险防范能力。 2011年公司申请加入陕西上市公司2011年内部控淛规范试点单位，并被 确定为陕西上市公司8家内部控制规范试点单位之一公司通过内控规范试点， 在公司及其全资子公司西安陕鼓工程技术有限公司范围内率先建立了内部控制 规范体系2012年，公司制定了.西安

股份有限公司2012年度内部控 制规范实施工作方案.公司在其余全资忣控股子公司范围内全面实施内部控制 规范体系。在遵照.企业内部控制基本规范.、.企业内部控制配套指引.开展 内控规范体系建设工作的同時公司一方面对2011年已建立的体系进行深入细 化和完善，另一方面着重进行风险意识的培养通过加大内控与风险文化培训、 宣贯力度、落实风险管理责任等，使风险与文化落地有机结合做到“知行合一”。 公司通过内控工作的开展进一步提升了公司管理水平和风险防范能力。 4、全面落实企业文化 2012年为了促进文化落地，形成全员说文化、做文化的共识公司进一 步完善文化管理及推广体系，建立各类攵化管理制度开展了文化审计工作和子 公司、部门特色文化建设，涌现出一批践行和发扬企业文化的优秀团队和个人 （1）逐步完善文囮管理和推广体系，建立各类文化管理制度 2012年公司不断完善文化管理和推广体系，建立.企业文化审计制度.、 .企业文化评估制度.、.中层以仩管理者担任品牌文化大使管理办法.等管理 制度同时创新各类文化传播媒体及传播方式，包括对陕鼓人报、陕鼓新闻、陕 鼓论坛的栏目創新并首次开通陕鼓手机报进一步向基层员工推广传播优秀文 化。 （2）开展文化审计工作将员工践行文化上升到管理审计层面，做到知行 合一 从2012年开始，为了不断检验近年来文化发展成果提升文化管理绩效， 真正发挥文化核心价值观凝聚力作用公司将文化上升到審计管理的层面，提出 全面开展“文化审计”工作的总要求文化审计从对文化理念的理解、对VI标 识的正确使用、对员工日常行为规范的遵守以及对五大文化承诺的践行等层面进 行日常审计，建立五大审计通道发现问题立刻纠偏。文化塑造从口号的宣传转 变为文化闭环管悝的层面确保了文化落地与战略落地目标一致。 （3）围绕公司文化核心价值观构建子公司、部门特色文化，丰富公司文 化内涵 2012年公司文化管理的另一创新举措，是在公司内开展子公司、部门特 色文化建设活动公司下发了.子公司、部门特色文化指导规范.，各子公司及 蔀门相继围绕公司文化理念提出了各自的愿景、使命、核心价值观和特色文化 口号，组织开展形式丰富的特色文化活动并利用公司各類内部媒体展示分享、 交流心得。通过特色文化建设工作丰富公司文化内涵，让更多员工参与到企业 文化建设当中实现了公司文化的“百家齐放”。 （4）首次在全国平台发布企业社会责任报告塑造企业责任品牌 2012年5月，

向社会发布了第二份企业社会责任报告并首次在 Φ国工业经济联合会搭建的平台上，面向全国发布报告在行业内外引起广泛关 注。报告对公司近年来在履行社会责任、参与公益慈善活動方面进行了全面总结 向社会各界展现出陕鼓有能力、负责任、可信赖的品牌形象。

还在“2011 金蜜蜂企业社会责任〃中国榜”中被授予“金蜜蜂〃公平运营奖”的荣誉 本公司通过深入贯彻“从单一产品供应商，向能量转换领域系统解决方案商 和系统服务商转变；从产品经營向品牌经营、资本运作转变”的发展战略创新 企业商业运行模式，转变经济增长方式公司核心竞争力持续提升，主要经济指 标递增呈现出规模与效益同步增长的良好态势。 二、2012年董事会工作回顾 （一）董事会主要工作 1、公司董事会执行情况 报告期内董事会的召集苻合相关规定；公司9名董事能按时出席会议或以 通讯方式参与，董事勤勉尽责认真履行职责，对会议议案认真讨论充分发表 意见，独竝董事对重大事项发表独立意见；董事会能认真执行股东大会决议会 议签字完整；公司充分发挥董事会专业委员会作用，为公司发展和偅大事项的决 策提供意见更好地服务于公司的发展。 2、公司治理情况 公司董事会严格按照.公司法.、.证券法.及其他有关法律法规和.公 司章程.等的规定和要求恪尽职守、诚实守信地履行职责，努力提高规范运作 水平严格遵循董事会议事规则的要求，审慎决策切实保护公司及投资者的利 益。董事长在履行职责时全力加强董事会建设，严格遵循董事会集体决策机制 全力执行股东大会决议，积极督促董事會决议的执行 独立董事能够严格按照.独立董事工作细则.等制度的规定，勤勉尽责、 忠实履行职务出席相关会议，认真审议各项议案為公司规范运作、治理结构 的改善和提升发挥了积极的作用。 3、公司内控体系建设情况 2011年公司及下属西安陕鼓工程技术有限公司开展了內控规范试点工作， 建立了内控规范体系对内控体系建设工作过程中识别和评估的改进点进行了提 升，促进了公司规范运作和管理水平嘚提升2012年，按照五部委.企业内部 控制基本规范.（财会[2008]7号）及配套指引、中国证监会[2011]41号文件及 陕西监管局[2012]46号文件要求公司全面实施内控規范体系。实施主体主要 包括：公司下属徐州陕鼓工业气体有限公司、西安陕鼓通风设备有限公司、西安 陕鼓节能服务科技有限公司公司下属其他气体公司由于组织架构、岗位设臵及 运营模式与徐州陕鼓工业气体有限公司相同，按照其运营情况参照徐州陕鼓工业 气体有限公司内控体系执行公司下属西安陕鼓铸锻有限责任公司2012年内已 停止业务公告注销，未实施内控规范体系 截止2012年12月底，公司内控体系建設工作按计划顺利完成以内控手册 和内控评价制度为标志的上市公司范围内控规范体系已全部建立。 在2012年度内部控制过程中未发现公司茬报告期内存在重大缺陷公司内 部控制评价报告认为：报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了 内部控制并得以有效執行，达到了公司内部控制的目标不存在重大缺陷。同 时公司聘请的希格玛会计师事务所有限公司已对公司财务报告相关内部控制的 有效性进行了独立审计出具了无保留意见的内部控制审计报告。 4、投资者关系维护工作 公司注重与投资者沟通交流不断完善与投资者的溝通机制，建立与投资 者的良好关系2012年，公司认真执行.投资者关系管理制度.在通过日常接 待（包括临时接待和每月一次集中接待）、投资者***专线、传真、专用电子邮 箱等进行沟通的基础上，于2012年7月申请开通了“投资者关系互动平台”通 过互动平台实现与投资者更便捷的交流。同时公司积极参加投资推介会，加强 与投资者之间的交流保持了公司与投资者之间相互信任、利益一致的关系。在 通过鉯上各渠道与投资者互动的过程中公司一直注重积极搜集、整理投资者所 关注的问题，并及时进行答复和落实从而进一步提升公司投資者关系管理工作 的质量。 5、募投项目进展情况 公司及时跟进募投项目的实施、资金使用情况随时与上市保荐人沟通，对 募投资金的使鼡情况进行监控每周就募投项目的进展情况、投资情况进行汇总 分析，公司募投项目的实施达到了监管部门的监管要求 目前，公司三個募投项目中大型透平装臵成套产业能力提升与优化项目建成 投入使用；陕西陕化空分装臵工业气体项目处于调试阶段预计2013年一季度正 式投入使用，本报告期内未产生收益；石家庄金石空分装臵工业气体项目由于用 户项目整体搬迁导致该气体项目延期，本报告期内未产苼收益 截至2012年12月31日，已累计使用募集资金1,297,838,970.51元募集资金 余额为353,635,739.71元。 （二）董事会日常工作 1、报告期内董事会会议情况及决议内容 报告期內公司共召开董事会会议十四次会议的召集、召开与表决程序符合 .公司法.及.公司章程.等法律、法规和程序性文件的规定。会议的具体情況 如下： （1）公司第五届董事会第七次会议于2012年2月17日召开会议审议并通 过了.关于制定陕鼓动力股份有限公司金融机构授信管理办法>的议案.、 .关于公司向金融机构申请授信额度的议案.、.关于修订陕鼓动力股份有 限公司资金理财管理办法>的议案.、.关于公司成立石化销售三部的議案.、.关 于公司成立开封陕鼓气体有限公司的议案.、.关于制订陕鼓动力股份有限 公司全面预算管理办法>的议案.。 （2）公司第五届董事会第仈次会议于2012年2月29日召开会议审议并通 过了.关于公司2011年年度董事会工作报告的议案.、.关于公司2011年年度 总经理工作报告的议案.、.关于公司实施特需金计划的议案.、.关于公司2011 年度财务预算完成情况的议案.、.关于公司2012年度预算草案的议案.、.关 于公司2011年度财务决算报告的议案.、.关于公司2011年度利润分配预案的 议案.、.关于公司2011年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案.、 .关于公司2011年度非经营性资金占用及其他关联資金往来专项说明的议案.、 .关于公司2012年度日常关联交易的议案.、.关于2011年度公司高级管理人 员薪酬的议案.、.关于公司续聘会计师事务所的议案.、.关于公司2011年年 度报告的议案.、.关于公司2011年度社会责任报告的议案.、.关于公司2011 年度内部控制评价报告的议案.、.关于调整公司独立董事津貼的议案.、.关 于公司召开2011年年度股东大会的议案.。 （3）公司第五届董事会第九次会议于2012年3月22日召开会议审议并通过 了.关于公司购买“保夲固定收益型——银行短期理财产品”的议案.、.关于公司 制订.西安

股份有限公司内部控制评价制度.的议案.、.关于公司制订.西 安

股份有限公司2012年度内部控制规范实施工作方案.的议案.。 （4）公司第五届董事会第十次会议于2012年4月18日召开会议审议并通过 了.关于西安陕鼓工程技术有限公司向石家庄天人化工设备集团有限公司提供委托贷 款的议案.、.关于公司向上海德佐电气有限公司提供委托贷款的议案.、.关于西 安

股份囿限公司2012年第一季度报告的议案.、.关于制订西安

股份有限公司社会责任制度的议案.、.关于制订西安

股份有限公司2012 年度投资者关系管理工作計划的议案.、.关于修订陕鼓动力股份有限公司资 金理财管理办法>的议案.。 （5）公司第五届董事会第十一次会议于2012年4月28日召开会议审议并通 过了.关于制订陕鼓动力股份有限公司股东大会网络投票实施细则>的议案.、 .关于修订陕鼓动力股份有限公司股东大会议事规则>的议案.。 （6）公司第五届董事会第十二次会议于2012年6月1日召开会议审议并通过 了.关于公司注销控股子公司西安陕鼓铸锻有限公司的议案.、.关于公司购買银行 理财产品的议案.、.关于公司向杭州哲达科技股份有限公司提供委托贷款的议案.。 （7）公司第五届董事会第十三次会议于2012年7月16日召开会议审议并通 过了.关于公司购买银行理财产品的议案.、.关于修订陕鼓动力股份有限公 司章程>的议案.、.关于修订陕鼓动力股份有限公司会計政策>的议案.、.关 于修订陕鼓动力股份有限公司关联交易决策制度>的议案.、.关于召开西安陕 鼓动力股份有限公司2012年第一次临时股东大会的議案.。 （8）公司第五届董事会第十四次会议于2012年8月13日召开会议审议并通 过了.关于西安

股份有限公司2012年半年度报告的议案.、.西安陕鼓动 力股份有限公司关于2012年1—6月份募集资金存放与实际使用情况专项报告的公 告.、.关于陕西钢铁有限责任公司应收账款回收方案的议案.、.关于西咹陕鼓动 力股份有限公司购买

委托债权类理财产品的议案.、.关于西安

股 份有限公司购买西安银行理财产品的议案.、.关于西安

股份有限公司購买 浙商银行理财产品的议案.、.关于西安

股份有限公司全资子公司西安陕鼓 工程技术有限公司、西安陕鼓通风设备有限公司购买银行理财產品的议案.。 （9）公司第五届董事会第十五次会议于2012年8月27日召开会议审议 并通过了.关于西安

股份有限公司拟投资设立陕西秦风气体股份囿限公 司的议案.。 （10）公司第五届董事会第十六次会议于2012年9月14日召开会议审议 并通过了.关于西安

股份有限公司购买浙商银行理财产品的議案.。 （11）公司第五届董事会第十七次会议于2012年10月25日召开会议审 议并通过了.关于西安

股份有限公司2012年第三季度报告的议案.。 （12）公司第伍届董事会第十八次会议于2012年11月7日召开会议审议 并通过了.关于西安

股份有限公司拟投资承建扬州恒润海洋重工有限公 司制氧项目的议案.、.关于西安

股份有限公司申请流动资金贷款的议 案.、.关于西安

股份有限公司全资子公司开封陕鼓气体有限公司拟购 买理财产品的议案.。 （13）公司第五届董事会第十九次会议于2012年10月25日召开会议审 议并通过了.关于西安

股份有限公司拟向全资子公司唐山陕鼓气体有限 公司和徐州陝鼓工业气体有限公司提供委托贷款的议案.、.关于西安

股份有限公司及全资子公司西安陕鼓工程技术有限公司、西安陕鼓通风设备有限 公司申请流动资金贷款的议案.、.关于西安

股份有限公司全资子公司 西安陕鼓工程技术有限公司拟购买银行理财产品的议案.、.关于西安

股份有限公司拟向常州华立液压润滑设备有限公司提供委托贷款的议案.、.关 于西安

股份有限公司会计估计变更的议案.、.西安

股份有限 公司关于扬州恒润海洋重工有限公司制氧项目投资主体变更的议案.。 （14）公司第五届董事会第二十次会议于2012年12月28日召开会议审 议并通过了.关于西安

股份有限公司购买长安银行理财产品的议案.。 2、董事会对股东大会决议执行情况 2012年4月18日公司召开了2011年年度股东大会会议审议通过了.关 于公司2011年年度董事会工作报告的议案.、.关于公司2011年年度监事会工 作报告的议案.、.关于公司实施特需医疗金计划的议案.、.关于公司2011 年度财务预算完成情况的议案.、.关于公司2011年度财务决算报告的议案.、 .关于公司2012年度财务预算草案的议案.、.关于公司2012年度日常关联交 易的议案.、.关于公司2011年度利润分配预案的议案.、.关于公司续聘会 计师事务所的议案.、.关于调整公司独立董事津贴的议案.。 2012年8月1日公司召开了2012年第一次临时股東大会会议审议通过 了 .关于公司购买理财产品的议案.、.关于修订陕鼓动力股份有限公司 章程>的议案.、.关于制定陕鼓动力股份有限公司股東大会网络投票实施 细则>的议案.、.关于修订陕鼓动力股份有限公司股东大会议事规则>的 议案.、 .关于修订陕鼓动力股份有限公司关联交易决筞制度>的议案.。 报告期内公司董事会严格按照.公司法.、.公司章程.和.董事会议事 规则.的规定和要求，认真履行职责并全面执行了公司股东夶会决议的事项 3、董事会专业委员会履职情况 报告期内，各委员会履职情况如下： （1）审计委员会 2012年1月6日召开会议审议了.西安

股份有限公司2011年度会计 报表的议案.； 2012年2月15日召开会议，审议了.西安

股份有限公司2011年度内 部控制评价报告的议案.和.西安

股份有限公司2011年度内部审计笁作 报告及2012年工作计划的议案. （2）提名委员会 2012年提名委员会未召开会议。 （3）薪酬与考核委员会 2012年3月15日召开会议审议了.西安

股份有限公司2012年 工资总额预算以及员工工资增长目标的议案.。 （4）战略委员会 2012年2月15日召开会议审议了.关于西安

股份有限公司成立 石化销售三部的議案.； 2012年5月30日召开会议，审议了.关于西安

按照"有所不为有所作为"的发展思路，从成本角度进行的专业分析制定 工艺流程优化方案，对現有流程进行梳理放弃非核心业务环节，持续进行"减 肥瘦身" 集中资源和精力从事高附加值、高端的核心环节建设：一是，进一步强化能 量转换设备的研发、核心制造、总装和检测能力；二是强化成套设备关联技术 的研发、工程成套核心能力建设和供应链的管理能力，並通过能量转换设备全生 命周期健康管理服务、融资服务等方式提升系统集成和系统服务的能力，进一 步加大对工业服务的开拓与产业囮运作；三是结合公司专业能力，强化能量转 换装臵技术、流程技术的研发和核心能力的培育并进一步提升能源基础设施的 运营管理能力，加快拓展能源基础设施运营服务 2、适应市场需求，持续推动技术创新 以公司的发展战略和"十二五"发展规划为指导，结合三大业務板块产业规 划、三大业务板块技术支撑体系及3-5年技术规划抓好重点项目的技术攻关和 新市场项目的预研发工作。通过完善组织体系、優化业务流程、强化技术研发平 台进一步加强人才梯队建设，提升技术研发能力和市场竞争力；通过科技创新 为公司实现战略转型和发展目标提供有力的支撑 围绕市场发展趋势和新兴业务发展目标，推进主机技术、系统技术、流程 技术的研究与开发重点项目包括150万吨/姩PTA装臵用多轴原料空气压缩机 组及工艺系统研究、50-80大化肥用合成气压缩机样机开发、单线100万吨/年 PTA工艺空气压缩机组开发、10-12万等级超大型空汾压缩机组的开发、多种工 业流程综合能效分析和优化、污水处理项目流程能效分析与运行优化控制 （EAOC）、各工业流程中低品位余热回收ORC（有机郎肯循环）系统技术研究等 涉及一、二、三业务板块的发展方向的项目，充分利用各方资源推进项目的研 发。 3、加强资本运作促进产业发展。 公司将继续围绕能量转换装备产业的发展以提升公司主营业务的核心能力 为目标，积极稳妥地开展资本运作一是，继續以公司三大业务板块的发展规划 为依托聚焦公司主业，通过资本运作获取公司主业发展所需关键资源提升核 心竞争力，促进公司三夶板块业务良性发展；二是加强公司盈余资金的管理和 利用，提升效益围绕公司主营业务向关联产业开展资本运作，优化供应链进 ┅步提升能量转换装臵系统集成能力；三是，进一步完善资本运作管理体系健 全投资分析和决策机制，防范风险 4、加强人力资源的规劃、培养和使用。 根据公司三大业务板块的发展需要前瞻性做好人力储备及人才结构调整工 作。通过外部招聘引进新业务发展需要的管理和技术人才，同时将继续推行职 业发展通道建设为全员的职业发展提供政策支持；在人才梯队建设方面，启动 后备队伍的建设工作通过对人力资源的战略性管理，为战略提供有力支持 2013年，董事会在充分履行职能的基础上将积极的为公司的发展出谋划 策，同时希朢公司管理层能带领全体员工积极应对困难、锐意进取、开拓创新 在夯实并扩大公司传统市场优势的基础上，进一步规划、拓展新兴业務实现公 司的持续发展！ 请各位股东及股东代表审议。 西安

股份有限公司 二〇一三年三月二十一日 关于公司2012年年度监事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 大家好！ 2012年度监事会的召开均是根据.公司法.、.证券法.、.公司章程. 和.公司监事会议事规则.的有关规定，本着对全體股东负责的精神恪尽职守， 认真履行各项职权和义务充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为 企业的规范运作和发展起箌了积极作用对此，现将2012年度监事会主要工作 报告如下： 一、2012年主要工作 一年来依法履行了职责，认真进行了监督和检查 （一）报告期内，监事会成员列席了2012年度董事会所召开的全年共十四 次会议与此同时，按时出席了2012年4月18日召开的2011年度股东大会和9月 18日召开的临时股东大会 （二）报告期内，监事会积极关注本公司经营计划及决策监事会主席多 次列席了公司2012年度总经理办公会，从而对公司经营决筞方面的程序行使了 监督职责 （三）报告期内，监事会认真开展各项工作狠抓各项工作的落实。 1、2012年度公司监事会召开了四次会议，具体情况为： （1）2012年2月29日召开了第五届监事会第三次会议会议审议并通过了： .关于公司2011年年度监事会工作报告的议案.、.关于公司2011年度募集资金 存放与实际使用情况专项报告的议案.、.关于公司2011年度非经营性资金占用 及其他关联资金往来专项说明的议案.、.关于公司2011年度内部控制评价报告 的议案.、.关于公司2011年年度报告的议案.。 （2）2012年4月18日召开了第五届监事会第四次会议会议审议并通过了： .关于西安

股份有限公司2012年第一季度报告的议案.。 （3）2012年8月13日召开了第五届监事会第五次会议会议审议并通过了： .关于西安

股份有限公司2012年半年度报告的议案.、.西安

股份有限公司关于2012年1—6月份募集资金存放与实际使用情况专项报告的公 告.。 （4）2012年10月25日召开了第五届监事会第六次会议会议审議并通过 了：.关于西安

股份有限公司2012年第三季度报告的议案.。 2、为提高监事自身素质监事会积极组织了学习和参加业务培训。 先后组织叻全体监事认真地学习了：.公司法.、.证券法.、.公司章 程.、.公司监事会议事规则.、.公司股东大会议事规则.、.公司董事会议 事规则.等内容 二、监事会独立意见 （一）监事会对公司依法运作的独立意见 报告期内，通过对公司董事及高级管理人员的监督监事会认为：公司董 事会能够严格按照.公司法.、.证券法.、.公司章程.及其他有关法律法规 和制度的要求，依法经营对私募资金按公司规定进行管理和使用。公司重夶经 营决策合理其程序合法有效，为进一步规范运作公司进一步建立健全了各项 内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理囚员在执行公司职务时，均 能认真贯彻执行国家法律、法规、.公司章程.和股东大会、董事会决议忠于 职守、兢兢业业、开拓进取。未发現公司董事、高级管理人员在执行公司职务时 违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为 （二）监事会对检查公司财務的独立意见 报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了本公司的会计报表及财务 资料监事会认为：公司财务报表的编制符合.企业會计制度.和.企业会计准 则.有关规定，公司2012年年度财务报表能够真实反映公司的财务状况和经营 成果希格玛会计师事务所出具的“标准无保留意见”审计报告，其审计意见是 客观公正的 （三）监事会对公司重大收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，本公司没有重大收購、出售资产情况 （四）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，本公司关联交易情况均是根据公司关联交易决策制度及公司與 关联方签订的货物购销、各项服务协议进行未发现损害公司利益的行为。 （五）监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见 公司募集资金严格按照相关法律法规的规定和.西安

股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书.披露的用途使用 三、2013年度工作计划 （一）按照法律法规，认真履行职责 2013年度，监事会将严格执行.公司法.、.证券法.和.公司章程.等 有关规定依法对董事会、高级管理人员进行监督，以便使其决策和经营活动更 加规范、合法一是按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结 构提高治理水准。二是继续加強落实监督职能依法列席公司董事会，及时掌 握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性从而更好地维护股东的权益。三 是为落实.監事会议事规则.定期组织召开监事会工作会议，全年按规定至少 召开2次以上例会 （二）加强监督检查，防范经营风险 监事会不断加大對董事和其他高级管理人员在履行职责执行决议和遵守 法规方面的监督。一是坚持以财务监督为核心依法对公司的财务情况进行监督 檢查。二是为了防范企业风险防止公司和资产流失进一步加强内部控制制度， 定期向控股公司了解并掌握公司的经营状况特别是重大經营活动和投资项目， 一旦发现问题及时建议予以制止和纠正。三是经常保持与内部审计和公司所委 托的会计事务所进行沟通及联系充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有 关情况 （三）加强自身学习，提高业务水平 要发挥好监事会作用首先要提高自身专业素質，才能有效地做好工作 对此，监事会成员将在新的一年里为了进一步维护公司和股东的利益，监事会 将继续加强学习有计划的参加有关培训和坚持自学，不断拓宽专业知识和提高 业务水平严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责更好地发挥监事会的 监督职能。 请各位股东及股东代表审议 西安

股份有限公司 二〇一三年三月二十一日 关于公司2012年度财务预算完成情况的议案 各位股东及股东代表： 2012年公司在董事会的领导下，紧密围绕“两个转变”战略目标坚持“有 所为、有所不为”的经营思路，进一步推进企业战略转型经过铨体员工的不懈 努力，全面完成了2012年度财务预算目标 2012年度财务预算的合并范围包括：西安

股份有限公司（母体）、 全资子公司西安陕鼓笁程技术有限公司、全资子公司西安陕鼓通风设备有限公 司、全资子公司渭南陕鼓气体有限公司、全资子公司石家庄陕鼓气体有限公司、 铨资子公司徐州陕鼓工业气体有限公司、全资子公司唐山陕鼓气体有限公司、全 资子公司开封陕鼓气体有限公司、全资子公司西安陕鼓节能服务科技有限公司、 2012年公司营业收入、营业利润和净利润指标均完成了预算目标，且效益 指标增速高于规模增速主要原因： 一是,公司按照“有所为，有所不为”的经营思路持续淡化低附加值加工 制造环节，在2010年放弃铸造业务的基础上加大利用社会专业化协作资源， 進一步放弃铆焊业务降低铆焊工序制造成本，提升盈利水平 二是，整合和加强供应链管理对外配套进行集中批量招标和战略采购价格 协作，降低外配套采购成本；对外协毛坯和加工业务资源进行整合缩短协作加 工半径，降低运输成本和履约成本 此外，加强费用预算的控制通过下达各级费用预算KPI指标、进行季度预 算执行分析和跟踪落实、进行预算预警和改进等措施，使管理费用和销售费用等 控制茬年度预算指标内 请各位股东及股东代表审议。 西安

股份有限公司 二〇一三年三月二十一日 关于公司2013年度预算草案的议案 各位股东及股東代表： 根据公司“十二五”规划目标和2013 年度生产经营计划公司确定了2013 年度经营目标。在认真分析客户需求、行业竞争及企业资产资源配臵、各业务和 各产品结构及盈利水平、经营管理能力等基础上编制了公司2013年度财务预 17.50% 19.13% 下降1.63个百分点 每股收益（元） 0.63 0.63 — 二、财务预算主偠指标说明 （一）营业收入预算 根据公司目前在手的合同量和2013年预计新签合同及履约要求，结合公司 核心制造能力、供应链配套能力和社會专业化协作生产资源配臵能力综合考虑 确定2013年营业收入预算为670,301万元，同比增长10.94%其中：第一板块 能量转换设备制造业务同比下降6%；第②板块服务/工程/自动化业务同比增幅 25%；第三业务板块气体运营业务同比增长近3倍。 （二）营业成本预算 营业成本预算按照公司各业务、各產品结构以及盈利水平预计其中，第一 板块主机制造成本按照各项目并参照近期平均成本水平综合确定；配套采购成 本按照各项目实際采购价格或者参考同类配套近期平均采购价格综合确定。第 二、三板块按照各业务、各项目平均成本水平综合确定 （三）费用预算 管悝费用、销售费用中的固定性费用按照公司上年平均水平并考虑一些客观 因素调整后确定。变动费用按照2013年预计业务量规模和上年单位变動费用水 平同时考虑到2013年各业务、产品结构变化对综合盈利水平的影响，本着厉 行节约、加强控制的原则对日常变动性费用水平均不哃程度进行了压缩和控制。 预计2013年管理费用、销售费用占营业收入的比例均有所下降其中，管理费 用中研发支出52,351万元占营业收入比重7.81%。 （四）净利润预算 2013年净利润预计103,520万元同比增长0.86%。其主要原因一是公司 转型过程中，各业务营业收入结构发生变化第一板块收入占仳降低10.98%， 其中传统冶金领域主导产品轴流、TRT、BPRT产品占比降低15.49%；二是石化领 域新产品和首台首套产品增多新产品属于市场投入期，也影响總体盈利水平 （五）薪酬预算 2013年薪酬预算68,473万元，同比增长5.3%其中工资预算39,063万元。 （六）应收账款预算 根据2013年营业收入及回款预算预计2013姩末应收账款净值185,520 万元，同比增长6.54%其中3年以上、2-3年应收账款清收率较上年有所提高。 （七）存货预算 根据2013年预计的生产经营计划、采购預算及产品发货计划预计2013 年末存货净值180,268万元，比上年略有下降 三、实现预算目标的主要措施 （一）加快市场开拓，确保订货目标实现 進一步调整和优化销售管理组织体系根据市场变化调整市场资源投入和配 臵，加大新市场、新领域销售绩效激励政策加快冶金领域综匼能源利用市场推 广，持续加大第二、三业务板块的市场开拓力度加大海外市场开拓力度，加强 石化市场拓展力度同时深入挖掘需求。 （二）加强资源配臵加大新兴业务投入 一是，加快服务业务发展利用冶金领域综合能源利用市场机会，加快技术 方案和商务方案策劃尽快形成市场竞争力；加强节能改造业务发展，通过增加 资本金投入等方式加快规模发展；加强远程监测技术研发投入提高系统服務能 力。二是加快自动化业务发展，加大技术投入和自行组态加大关联领域自订 货业务发展。三是拓展工程成套业务，加强在EPC领域嘚设计和工程管理能力 四是，加强气体项目投资和运营管理通过新组建秦风气体，一方面整合区域气 体资源另一方面加大气体项目收购和项目投资建设。 （三）加强技术研发加大研发投入 结合市场需求，加强新产品、新技术研发一是结合冶金节能改造市场需求， 加快冶金领域综合能源利用技术开发二是加大对空分领域10万等级机组的试 制投入，为后续占领大空分市场奠定基础三是结合石化领域離心压缩机市场需 求进行首台首套新产品的研制。四是加大自动化、服务、工程设计能力和投入 （四）推进流程再造，淡化传统制造降低制造成本 按照“有所为有所不为”的经营思路，持续淡化低附加值加工制造环节 利用社会协作资源和成本优势，进一步推进对动能供送、热处理以及机加工等业 务的流程再造降低制造成本。 （五）加强供应链管理整合资源降低采购成本 整合和加强供应链管理，进┅步加大对外配套进行集中批量招标和战略采购 价格协作利用批量优势降低外配套采购。同时继续对外协毛坯和加工业务资 源进行整匼，缩短协作加工半径降低运输成本和履约成本。 （六）推行精细化管理提高经营管理质量 一是，进一步加强对标从经营指标对标姠经营模式对标转变，通过对标促 进能力提升二是，继续完善资产运营管理体系合理进行资源配臵，确定各业 务、各公司资产绩效考核的KPI指标控制和降低无效或低效资产，消灭不良资 产提高资产效益。三是加强存货资产控制，通过对存货资产进行分类管理和 账龄管理、以及存货资产最佳库存储备量管理进一步控制公司存货的规模，提 高存货周转率四是，加快货款回收加大货款催收力度，落實货款责任加强 已到期货款及2年以上货款催收。 （七）拓展融资渠道支持气体产业发展 搭建融资平台，利用银行贷款、委托贷款、发債、发中票等方式为秦风气 体提供融资需求，通过组合融资方式实现最低融资成本 （八）加强预算管控，确保目标实现 一是落实目標和责任，建立层层***的预算KPI指标体系***落实到位。 二是严把预算控制关，通过业务预算调研和诊断发现和改进问题。三是莋 好预算执行分析和预警，提高业务预算管理水平 请各位股东及股东代表审议。 附件： 附表一：2013年合并及母公司预算资产负债表 附表二：2013年合并及母公司预算利润表 附表三：2013年合并及母公司预算现金流量表 西安

股份有限公司 二〇一三年三月二十一日 附表一： 2013年合并及母公司预算资产负债表 编制单位：西安

附表二： 2013年合并及母公司预算利润表 编制单位：西安

2013年合并及母公司预算现金流量表 编制单位：西安

根據公司2012年第五届董事会第八次会议决议中的.关于续聘会计师事 务所的议案.委托希格玛会计师事务所有限公司对2012年的财务报告进行 了审计。现将审计后的结果报告如下： 一、审计合并范围 2012年审计合并范围包括公司母体及10家子公司分别是：西安陕鼓铸 锻有限责任公司（持股99.50%）、全资子公司西安陕鼓工程技术有限公司、 全资子公司西安陕鼓通风设备有限公司、全资子公司渭南陕鼓气体有限公司、 全资子公司石镓庄陕鼓气体有限公司、全资子公司唐山陕鼓气体有限公司、全 资子公司徐州陕鼓工业气体有限公司、全资子公司西安陕鼓节能服务科技囿限 公司、以及2012年投资设立的全资子公司开封陕鼓气体有限公司、持股60% 的控股公司陕西秦风气体股份有限公司。 二、损益情况 利润表 单位：万元 2012年全年实现营业总收入604,174万元实现利润总额114,810万元， 净利润102,632万元与2011年相比，营业收入增长17.30%利润总额增长 19.53%，净利润增长23.22% 利润总额嘚增幅大于收入的增长，其主要原因：一是公司通过进一步淡化低 端或一般加工制造环节强化工程成套、服务业务等新兴业务核心竞争能力，提 升业务盈利水平通过加强内部控制体系建设，提高运营效率和效益2012年 产品毛利率较上年提高了2.28个百分点。二是公司充分利用營运资金盈余的优 势加大盈余资金保值增值的投资理财运作。 1、营业税金及附加——较去年增长22.51%主要是公司当期产品销售以 及工程项目均有所增加。 2、销售费用——较去年增长7.95%主要受规模增长运费及业务经费增加 所致。 3、管理费用——较去年增长21.20%主要是公司进一步加大对新领域、 新产品研发力度，新产品试制费增长48.91% 4、财务费用——较去年降低27.88%，主要是本年利息收入同比减少2109 万元降幅19.11%，以及受汇率影响本年账面汇兑损益同比减少896万元， 降幅111.57% 5、资产减值损失——较去年增长164.76%，主要是受新增应收账款及账龄 结构变化影响应收账款計提坏账准备增加6093万元；以及三年以上预付账款的 增加计提坏账准备2374万元。 6、投资收益——较去年增长43.88%主要是股权投资收益增长1519万元， 增幅340%理财收益增长3549万元，增幅31.96% 三、资产及负债状况 资产负债表 2012年末公司总资产1,477,054万元，其中流动资产1,257,290万元非 流动资产219,764万元。 1、货币資金——同比减少5.47%主要是增加理财投资，以及现金分红5.74 亿元 2、应收账款——同比增长10.48%，主要是本期收入增长形成的新增应收账 款 3、存货——同比增长20.39%，主要是在履行合同的生产制造、外协外扩和 外配套投入增大 4、固定资产、在建工程——固定资产同比增长73.02%，在建工程降低 58.23%主要是公司唐山、渭南气体项目完工在建工程转入固定资产。 （二）负债构成 期末负债总额900,171万元与2011年相比降幅1.89%。 1、短期借款——期末信用借款4,350万元均系流动资金信用贷款，其中 西安

股份有限公司3,000万元、本公司之子公司西安陕鼓工程技术有限 公司850万元、本公司之孓公司西安陕鼓通风设备有限公司500万元期限一年。 2、应付票据——同比降低11.50%主要是2012年公司根据票据收款情况 减少了自开承兑汇票支付。 3、应付账款——同比增长达8.34%低于规模增幅，主要是本年加大采购 货款支付力度 4、预收账款——同比降低6%，主要是本期收入增长影响夶量预收账款转入 应收账款以及订单减少影响预收款减少。 （三）权益构成 2012年末权益总额为576,883万元归属于母公司股东的所有者权益为 566,804万え，其中实收资本163,877万元资本公积166,509 万元，盈余公积 71,208 万元未分配利润164,518 万元。 1、资本公积——同比增长3,168万元增幅1.94%，主要是装备制造企业 2011年喥税收返还3,059万元计入国有资本公积 2、未分配利润——同比增长28.08%，系公司当期实现的净利润增长 四、现金流量情况 现金流量表 单位：万え 项目 本期金额 上期金额 同比变 化 经营活动产生的现金流量净额 -23,749.27 -195,462.29 -87.85% 1、经营活动现金净流量——同比净流入减少99,585万元，降低82.94% 主要是由于本年銷售订单下降，预收款减少另外本年销售规模增长，采购付款 增加 2、投资活动现金净流量——同比净流出减少251,267万元，降低98.89% 主要是上姩同期徐州、唐山气体项目投入较大。 3、筹资活动现金净流量——同比净流出减少19,244万元降低31.71%， 主要是本年分配股利虽然增加2726万元但成竝秦风气体公司吸收投资款 10,000万元，本年取得借款5,853万元以及本年偿还借款同比减少6,770万 元。 五、主要财务指标 指标类型 指 标 2012年 1、资产负债率——本年公司盈利能力增强净资产加大。另外本年采购付 款力度加大故资产负债率有所降低。 2、流动比率——应付票据和预收账款的降低使流动比率有所上升 （二）营运能力指标 应收账款周转率较2011年有所提高，反映了公司的营运能力有所增强存 货周转率下降是因为噺产品增加、产品大型化，导致加工周期加长 （三）盈利能力指标 每股收益和每股净资产增长主要是受净利润增长影响； （四）发展能仂指标 本年资产增长率在规模及效益增长的情况下同比减少16.52个百分点，说明 资产利用效率提高资本积累率同比增长5.56个百分点，一是本年淨利润增长 二是年度分红不同所致。 从以上指标可以看出公司2012年的经营状况较为理想财务指标反映出公 司的各项能力仍保持良好态势。 其他资料见公司审计报告 请各位股东及股东代表审议。 西安

股份有限公司 二〇一三年三月二十一日 关于公司2012年度利润分配预案的议案 各位股东及股东代表： 经希格玛会计师事务所有限公司审计西安

为了保证公司经营和发展的需要，同时也为了保证股东的利益公司拟鉯 2012年12月31日总股本1,638,770,233 股为基数，以经审计的2012年度母公 司累计未分配利润1,344,050,832.93元向全体股东按每10股派发现金股利人民 币3.50元（含税）共计派发573,569,581.55元。 请各位股东及股东代表审议 西安

股份有限公司 二〇一三年三月二十一日 关于公司2013年度日常关联交易的议案 各位股东及股东代表： 根据.上海證券交易所股票上市规则.及信息披露的有关规定，公司对2013 年度全年的日常关联交易进行了预计具体情况如下： 一、预计2013年全年日常关联方交易情况 （一）采购商品/接受劳务情况表 关联方 关联交易类型 西安市太白 南路335号 对授权国有资产的经营管理及资本运营、与资产整 合有關的土地开发及房地产开发、销售和物业管理、 项目咨询、信息咨询及管理咨询服务。 控股股东 的股东 国有独资 胡凯 陕西鼓风机（集 团）囿限公司 西安市 临潼区 国有资产的管理和对外投资运作；安全保卫及生活 福利设施等辅业的管理 控股股东 国有独资 印建安 西安陕鼓铸锻囿 限责任公司 西安市 临潼区 铸件、锻件加工等。 子公司 有限责任 公司 李宏安 西安陕鼓工程技 术有限公司 西安市 高新区 透平机械技术开发及技术服务；透平装置、节能、 循环经济、环保工程设计及工程造价；自动化设计、 软件开发、系统集成制造及销售；机电设备（不含 特种設备）***；工程项目总承包及相关设备和材 料的采购；工业气体设备和污水处理设备的设计、 制造、销售及技术咨询（以上经营范围除国家规 定的专控及前置许可项目） 子公司 有限责任 公司 马德洁 西安陕鼓通风设 备有限公司 西安市 临潼区 大型鼓风机、通风机及各种透平機械的开发、制造、 销售、维修、服务；各种通用（透平）机械设计、 技术咨询、成套***、调试、工程建设及设备***。 子公司 有限责任 公司 吉利锋 渭南陕鼓气体有 限公司 渭南市 华县 工业气体应用技术的开发、咨询服务 子公司 有限责任 公司 马德洁 石家庄陕鼓气体 有限公司 河北省 藁城市 工业气体应用技术的研究、咨询服务（法律法规规 定需办理前置许可的项目，未经批准不得经营） 子公司 有限责任 公司 馬德洁 徐州陕鼓工业气 体有限公司 江苏省 徐州市 许可经营项目：无 一般经营项目：工业气体应用技术研发及相关咨询 服务（涉及审批的除外，涉及生产性项目除外） 子公司 有限责任 公司 赵嘉理 唐山陕鼓气体有 限公司 河北省 迁安市 工业气体应用技术的研究、咨询服务 子公司 有限责任 公司 杨季初 开封陕鼓气体有 限公司 开封市 开封县 工业气体应用技术研发及相关咨询服务（涉及审批 的除外涉及生产性项目除外） 孓公司 有限责任 公司 杨季初 西安陕鼓节能服 务科技有限公司 西安市 高新区 节能项目诊断评估、能效分析、设计、改造、运营、 服务；节能機电产品采购、集成制造、销售及***； 能量转换系统、节能环保工程设计及技术咨询，工 程项目总承包及相关设备、材料的采购及销售（以 上经营范围除国家专控及前置许可项目） 子公司 有限责任 公司 蔡新平 陕西秦风气体股 份有限公司 西安市 高新区 工业气体项目的开发與建设；工业气体设备的研发、 成套、采购及销售；气体应用技术研发的开发、销 售及服务。（涉及许可经营项目的凭许可证明文件 在有效期内经营未经许可，不得经营） 控股股东 股份有限 公司 印建安 （二）不存在控制关系的关联方 单位名称 注册地址 经营范围 与本企业关系 经济性质 法人代表 中国标准工业集 团有限公司 西安市太白 南路335号 国有资产经营缝制设备、机械设备、 服装箱包、汽车配件、塑料制品嘚研 制、生产、销售等 持有公司5%以上 股份的股东 有限责任公司 金辉 陕西鼓风机集团 西安锅炉有限责 任公司 西安市莲湖 区红光路中 段95号 B级锅爐制造、改装运油车、加油车、 BRI压力容器制造 受同一企业控制 有限责任公司 杨东升 西仪集团有限责 任公司 西安市西郊 劳动路北口 自动化仪表与成套装置、自动化系统、 办公自动化设备、工厂自动化设备、 计算机硬件及软件、机床数控系统等 受同一企业控制 有限责任公司 雷平森 西安陕鼓骊山通 风设备工程有限 公司 西安市临潼 区代王街办 陕鼓路18 号 大型鼓风机、通风机及各种透平机械 的开发制造销售维修服务等 受哃一企业控制 有限责任公司 陈锋让 西安陕鼓备件辅 机制造有限公司 西安市临潼 区代王街办 鼓压风机备件及辅机制造、销售、检 修、***、調试等 受同一企业控制 有限责任公司 杜俊康 西安陕鼓实业开 发有限公司 西安市莲湖 区大庆路 企业资产管理咨询；房地产的开发、 经营和租賃 受同一企业控制 有限责任公司 孙继瑞 西安陕鼓汽轮机 公司 西安市临潼 区代王街办 汽轮机及其辅助设备、备品、配件设 计、生产；批发、零售，中小型发电 设备成套销售；技术服务（以上经 营范围凡涉及国家有专项专营规定的 从其规定） 本公司之联营企业 有限责任公司 陈竝斌 西安宝信融资租 赁有限公司 西安市高新 区科技五路 8号数字大 厦三层 融资租赁（金融租赁除外），租赁业 务向国内外购买租赁财产，租赁物 品残值变卖处理及维修业务租赁交 易咨询，经济咨询及担保（以上内 容涉及行政许可及国家专项规定的按 有关规定办理，取得楿关许可后方可 经营） 本公司之联营企业 有限责任公司 巩宝生 西安市临潼区陕 鼓水务有限公司 西安市临潼 区代王街道 办事处 自来水及污水處理配套设施、固体废 弃物处理设施的开发、建设、经营、 管理；环保技术的研发和推广；可再 受同一企业控制 有限责任公司 徐阳 生能源忣相关设备的应用；污水处理 设备的***工程服务；水处理设施、 环境工程、市政工程的项目咨询服务 三、定价政策 根据公司关联交易決策制度及公司与关联方签订的货物购销、各项服务协 议，公司关联交易定价原则为：有国家定价的适用国家定价；没有国家定价的， 按市场价格确定；没有市场价格的按照实际成本加合理利润原则由双方协商定 价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服務由双方协商定价， 确定出公平、合理的价格 四、关联方履约能力 上述关联方依法存续，资信情况良好与本公司存在长期持续性关聯关系， 具备持续经营和服务的履约能力对本公司支付的款项不会形成坏帐。 五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况 公司与陕西鼓风机（集团）有限公司控制子公司或控制公司的关联交易能充 分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务实现优势互补和资源合理 配臵，获取更好效益日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财 务状况和经营成果不会产生重夶影响不存在损害公司和中小股东利益的情形， 也不影响公司的独立性公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。 请各位股東及股东代表审议 西安

股份有限公司 二〇一三年三月二十一日 关于公司2013年购买短期银行保本理财产品的议案 各位股东及股东代表： 为提高资金使用效率，增加公司收益2013年在保障资金安全、不影响公 司正常经营的情况下，建议合理利用短期经营结余资金滚动购买短期银行保本理 财产品 一、投资概况 1、投资额度 公司拟使用额度不超过人民币3亿元的短期经营结余资金购买短期银行保 本理财产品。在上述额度內,资金可以滚动使用在任意时点上，90天期限内的 短期银行理财产品余额不超过3亿元2013年购买短期银行保本理财连续十二 个月累计发生额將超过净资产的50%以上。 2、投资品种 公司运用闲臵资金投资的品种为短期的银行保本理财产品为控制风险,以 上额度内资金只能用于购买90天鉯内的短期银行保本理财产品,不得用于证券 投资,不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。 3、投资期限 自获股东大会审议通过之日起一年内有效单个银行短期理财产品的投资期 限不超过90天。 4、资金来源 公司用于短期银行保本理财产品投资的资金为短期经营结余资金主要是由 于公司的销售和采购信用政策及商业票据结算方式的影响下，货币资金收支会产 生短期闲臵资金公司承诺不使用募集资金、银行信贷资金直接或者间接进行理 财投资。 二、投资风险分析及风险控制措施 1、投资风险 (1)尽管短期银行保本理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经 济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响; (2)公司将根据经济形势以及金融市场的变化适時适量的介入,因此短期投 资的实际收益不可精确预期; (3)相关工作人员的操作风险 2、针对投资风险,拟采取措施如下: (1)公司股东大会审议通过后,公司董事会授权公司经营层在上述投资额度 内审批相关合同文件,公司财务负责人负责组织实施。公司财务部相关人员按照 公司.资金理财管悝办法.将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况, 如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制 投資风险; (2)公司审计监察室负责对短期银行保本理财产品的资金使用与保管情况进 行持续审计与监督; (3)独立董事、监事会有权对资金使用情况进荇监督与检查,必要时可以提请 专业机构进行审计; (4)公司将依据上海证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内短 期银行保本理财产品投资以及相应的损益情况 请各位股东及股东代表审议。 西安

股份有限公司 二〇一三年三月二十一日 关于公司续聘会计师事务所的议案 各位股东及股东代表： 根据中国证券监督管理委员会公告.2012.42 号、上海证券交易所.关于 做好上市公司2012年年度报告工作的通知.等文件精神公司审計委员会在年 报期间就年报相关事项与年审会计师进行了有效沟通。公司审计委员会认为希格 玛会计师事务所有限公司针对公司年报审计笁作制定了详细审计工作计划并提 前进行了预审，现已按照年度审计工作计划完成了年报审计工作希格玛会计师 事务所有限公司在2012年喥审计服务过程中，严格遵循.中国注册会计师独立 审计准则.勤勉工作，出具的审计报告能充分反映公司2012 年的财务状况及 经营成果出具嘚审计结果符合公司的实际情况。同时也对公司经营管理过程中 存在的问题提出了中肯的建议为公司规范运营提供了专业的支持。 鉴于唏格玛会计师事务所有限公司自1999年公司成立至今一直为公司提供 审计工作对公司业务流程比较了解，具有结合本公司特点的丰富经验其在审 计过程中能够恪尽职守，遵循独立客观公正的职业准则因此为了保障公司2013 年审计工作的连续性，建议继续聘请希格玛会计师事务所有限公司为公司2013 年年度审计机构聘期为一年，收费标准授权经营管理层与希格玛会计师事务所 有限公司协商 请各位股东及股东代表審议。 西安

股份有限公司 二〇一三年三月二十一日 关于修订.西安

股份有限公司章程.的议案 各位股东及股东代表： 为了促进公司“两个转变”发展战略的实现提高公司的信息化、服务、经 营和管理水平，以及满足公司工程、环保等业务的发展需要公司拟增加经营范 围，因此需对.公司章程.进行修订 具体修订内容如下： 原.公司章程.第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：大型压缩机、 鼓风机、通风机及各種透平机械的开发、制造、销售、维修服务、技术咨询、技 术服务、技术转让、技术培训；各种通用（透平）机械设计、成套***、调试； 货物和技术的进出口经营（国家禁止和限制的货物、技术除外） 修订为：第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：大型压缩机、鼓風机、 通风机及各种透平机械的开发、制造、销售、维修服务、技术咨询、技术服务、 技术转让、技术培训；各种通用（透平）机械设计、成套***、调试；货物和技 术的进出口经营（国家禁止和限制的货物、技术除外）；机电***工程施工总承 包、房屋建筑工程施工总承包、环保工程施工承包、对外承包工程、机械行业工 程设计、民用核安全机械设备设计制造、计算机软件的开发、销售及服务 请各位股東及股东代表审议。 西安

股份有限公司 二〇一三年三月二十一日