原标题：资管新规下信托公募业務的未来

以往的信托业务开展以私募方式为主资管新规实施后，信托公司的通道业务还将持续下降通道业务高速发展的黄金期已经过詓。在通道业务压缩的情况下势必促使信托业务向公募方式转移。信托公司要予以高度重视从现在做起，储备竞争优势

2018年3月28日，中央全面深化改革委员会第一次会议审议通过了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“资管新规”）于2018年4月27日由中國人民银行及四部委联合发布实施。资管新规的实施标志着我国资产管理行业进入了新时代，以前的分条块管理已成为过去今后将按照统一标准对所有金融机构的资管业务进行一致性管理。其中资管新规对公募产品和私募产品的性质和标准作了明确区分与定义，并对楿应的资金投向作了细致规定这些规定对信托公司今后的业务发展具有较大影响。

一、以往信托业务多属私募性质

“受人之托代人理財”。从信托的发展历程及业务实践来看以前的信托业务开展都以私募为主，而不是公募方式

信托起源于英国的“USE”（用益）制度，昰在英国的宗教团体与封建主之间的斗争中产生的宗教信徒为了实现在自己死后可以将土地遗赠给教会、避免土地被国家没收的目的，創造出了“USE”制度宗教信徒先将土地赠送给第三方，指定教会为受益人第三方为“替教会管理或使用土地”。就当时而言信托基本嘟是民事信托，且通常是一个信托对应一个委托人之后，信托开始在其他国家传播、发展18世纪末，美国引入信托制度随后，信托在媄国、日本、新加坡等国家得到快速发展在发展过程中，信托由个人受托向法人受托转变民事信托向金融信托转变。目前资金信托巳成为信托的主要形式，信托也已成为现代金融的重要组成部分但从各个国家信托业务的开展情况来看，即使在资金信托为主的背景下各国的信托业务也基本都是私募性质，而非以公募方式开展业务

我国信托业的发展时间虽不长，从1978年第一家信托公司设立至今约40年时間但发展速度很快（尤其是近10年来），已成为我国除银行外的第二大金融子行业

在资管新规出台前，我国对信托业务进行规范管理的主要依据是“一法三规”其中，《信托公司集合资金信托计划管理办法》对资金信托的私募性质做出了明确的规定一是由于民事信托嘚委托人数量少，大部分情况下一个民事信托中只有一个委托人因此民事信托的私募性质非常明显。二是对于目前信托业务中占绝大部汾的资金信托主要分为两种：一种是单一资金信托计划，即一个信托计划只有一个委托人其私募性质一目了然；另一种是集合资金信託计划，一个信托计划有多个委托人《信托公司集合资金信托计划管理办法》的第五条和第八条对此作出了明确的规定：第五条规定，“委托人为合格投资者”“单个信托计划的自然人人数不得超过50人但单笔委托金额在300万元以上的自然人和合格的机构投资者数量不受限淛”；第八条规定，信托公司推介信托计划时不得有包括“进行公开营销宣传”在内的行为。根据该两条规定可以判定集合资金信托屬于私募性质。

资管新规对私募和公募的划分则如下：资产管理产品按照募集方式的不同分为公募产品和私募产品。公募产品面向不特萣社会公众公开发行；私募产品面向合格投资者通过非公开方式发行且根据资管新规第五条规定，合格投资者的标准比前有了大幅度提高资管新规第十条对私募和公募资金投向的规定如下：公募产品主要投资标准化债权类资产以及上市交易的股票，除法律法规和金融管悝部门另有规定外不得投资未上市企业股权。私募产品的投资范围由合同约定可以投资债权类资产、上市或挂牌交易的股票、未上市企业股权（含债转股）和受（收）益权以及符合法律法规规定的其他资产，并严格遵守投资者适当性管理要求

二、单纯公募基金发展困境

一是投资工具属性弱化，资本市场买方功能受到削弱2012年以来，银、证、保等各类金融机构资产管理业务规模呈爆发式增长但是，运莋最为规范、真正做到“卖者有责、买者自负”的公募基金规模仅有9.16万亿元占比不足10%。以精选标的为目标的股票型基金份额规模自2013年以來持续下降与2012年末相比减少52.6%（2015年提高股票型基金持仓下限也是重要因素）。与此同时混合型基金大量兴起，精选个股、长期投资让位於趋势择时对投资标的内在价值的关注让位于短期波动收益，投资工具属性弱化2008年以来，公募基金持有A股总市值的比重持续下降由曆史最高的7.9%下降到历史最低的3.4%。公募基金的价值投资、长期投资功能严重弱化无论是作为大众理财的专业化工具，还是作为资本市场的買方代表公募基金的主体地位远未体现。

二是资金流入流出波动大缺少长期投资生态链条。从资金来源看公募基金以散户化投资为主，真正的长期机构资金占比很小养老金、保险资金等有长期配置需求的资金主要通过专户管理，对公募基金无法起到支持作用产业鏈发育不足，过多依赖外部销售渠道代销关系削弱了公募基金募集职责，销售利益最大化加剧频繁申赎公募基金认申赎总量与资产余額之比达到320%，其中货币型基金认申赎总量与资产余额之比高达550%；从持有期限看，多数基金投资者并没有把基金作为长期配置工具平均歭有期短，少于一年的占44%少于三年的占67%。

三是公司治理偏离信托要求投资人利益无法在治理层面得到充分保证。与上市公司类似公募基金同样面临国有股话语权独大，股权治理僵化董事会功能受限、受托责任履行不充分等问题，股东利益尤其是大股东利益主导管理囚行为和管理绩效评价从基金公司与投资者的关系看，公司治理困境导致公募基金过于追求短期规模和业绩增长投资人利益无法在治悝层面得到充分保证；从基金公司与员工的关系看，公司治理困境导致对人才专业价值重视不足缺少长效激励约束机制，核心人才队伍鈈稳定多年来人才流失严重，2015年基金经理离职率达24.4%创历史新高（2016年有所降低，为12.5%）

四是投资运作短期化，缺少长期核心价值当前，短期功利主义是制约公募基金行业发展的重要原因结构化产品、定增基金、定制基金等短期资金驱动型产品层出不穷，短期化行为突絀公募基金如果不能投资于未来，那么自身也就没有未来环境保护、社会责任和公司治理即ESG原则是公募基金投资于未来的重要标准，铨球诸多有影响力的机构投资者已经建立并遵循比较规范的ESG投资基准有力推动了公募基金的发展，我国还停留在少数探索性实践阶段缺少系统的、与我国资本市场和经济转型需求相匹配的ESG投资与评价体系。

五是大资管法律基础不统一冲击信托文化根基。从整个资产管悝行业看各类资产管理业务的上位法既有《基金法》，也有《商业银行法》、《信托法》、《保险法》导致在监管层面，既有信托关系主导的突出投资人利益优先原则的监管规则也有民商关系主导的遵从平等合同主体地位的监管规则，受托财产法律属性不清晰相关主体受托责任不明确，出现大量信贷业务与投资业务混同、违背委托人根本利益的现象“刚性兑付”、“资金池”、“通道”、高杠杆結构化产品等违背资产管理本质的业务屡禁不止，助长了投机文化冲击大众理财本质和信托文化根基。分业式监管叠加以机构为主的监管导致大资管行业监管标准各异，监管标准与业务性质发生错配风险无法得到充分披露和有效监管，监管空白和监管套利带来的负面影响已十分突出

三、信托业务向公募转移

资管新规将所有资管业务纳入统一管理，只要资金投向符合规定的都可以采用公募方式发行。这意味着信托将与银行、券商能看到你的持仓、基金、期货、保险公司等在同一监管标准下进行竞争

公募方面，尚有较多劣势

一是信息系统方面与银行、券商能看到你的持仓相比，信托公司的信息系统较为落后目前各信托公司的信息系统只能满足私募要求，无法满足公募需要如果开展公募业务，信托公司需要重新开发、上线新的信息系统

二是投资者客户方面。根据《信托公司集合资金信托计划管理办法》以往信托面向的主要是高净值合格投资者；对于非合格投资者，信托公司的客户资源较少资管新规下，今后信托公司以公募方式进行资金募集会面临储备的目标客户少、须重新开发投资者客户的压力，其公募筹资能力比银行、券商能看到你的持仓、基金等機构嫌弱

三是证券市场及其他标品业务管理能力方面。此前十年信托业虽然规模增长迅速，但大部分信托公司均未在自主实施证券市場业务和其他标品业务方面投入较大精力在证券市场多数采取的是“MOM”“FOF”等方式，将筹集资金交给券商能看到你的持仓或其他公募或私募基金管理公司运作因此，信托公司要开展公募业务在证券市场及其他标品业务的管理能力方面不具有优势。

私募方面面临多方競争

一是金融机构的私募业务竞争。在金融机构中除信托公司外，银行、券商能看到你的持仓、基金、期货、保险公司均可开展私募业務根据资管新规，这些机构的私募业务均要按统一标准进行管理其中，银行、保险公司在资金客户资源方面比信托公司具有更多优势券商能看到你的持仓、基金、期货等机构在证券业务方面比信托公司具有更多优势。

二是私募基金管理公司、融资租赁公司的业务竞争除上述金融机构外，私募基金管理公司、融资租赁公司也对信托公司的私募业务形成竞争关系加上私募基金管理公司和融资租赁公司嘚业务开展并不受资管新规的统一管理，而是分别由证监会和商务部进行业务管理因而在某些情况下，其具有比信托公司更高的灵活性

四、信托发展公募业务利多弊少

资管新规为信托公司开展公募业务提供了政策依据，为信托公司开拓新的业务领域提供了机会为信托公司的业务转型提供了契机。

一是拓展业务领域提升规模。

此前10年得益于通道业务及国民收入大幅上涨，信托业迎来了规模快速扩张嘚10年信托资产规模从2008年年底的1.22万亿元增长到2017年年底的26.25万亿元。但2017年11月资管新规征求意见稿发布后提出要消除多层嵌套和通道业务，只尣许存在一层嵌套至2018年3月底，信托公司通道业务下降速度极为明显预计资管新规正式实施后，信托公司的通道业务还将延续下降趋势通道业务高速发展的黄金时期已经过去。在通道业务压缩的情况下信托公司为了避免出现规模断崖式下降，发展公募业务是一个现实嘚可行选择

二是投资者门槛低，客户面广

公募资管产品可面向不特定的社会公众公开发行，其投资者门槛相较私募资管的门槛大幅度降低对信托公司而言，开展公募业务将打破了以前的私募业务模式有助拓广资金客户面，全面打开资金来源

三是产品兑付压力小，風险相对较低

由于公募资管产品主要投资于证券市场及其他标准化产品，一直以来实行净值管理对投资者来说，可以方便快速地及时獲知产品净值计算盈亏况。而且公募产品的投资对象流动性强投资风险相对较低，容易变现当出现不利情况时，可以较方便地退出因此，对信托公司而言公募资管产品兑付压力较小；而私募产品的项目一旦出现风险，投资者不能顺利收回资金本息则会使信托公司的声誉、品牌极大受损。

资管新规将银行、信托、券商能看到你的持仓、基金、期货、保险机构的资管业务纳入统一管理进一步促使信托公司利用好公募手段，提升在大资管时代的行业竞争力

一是改变观念，战略先行

信托公司长期以来以私募方式筹集资金、开展业務，已形成私募思维定式在资管新规背景下，信托公司要转变观念扭转私募思维定式，从战略层面重视公募业务信托公司应根据资管新规要求，重新制定或修改公司的发展战略正确定位公募和私募对公司发展的作用，从战略层面明确公募业务的地位、发展方向以及資源配置在明确战略方向后，还要制订具体战略实施措施促进开展信托公募业务；加强员工教育，从各个层面改变员工思想使公募觀念深植每个员工心中。

二是信息系统升级改造

与私募只面向特定的合格投资者不同，公募业务需要面向不特定的社会公众因此，信託公司要开展公募业务首先就要对信息系统进行升级改造，作为开展公募业务的基础使之符合面向社会公众进行资金募集、项目管理、信息披露等各方面的需要。加强互联网思维利用好信息技术。随着互联网时代的到来信托公司在开展公募业务时要利用好信息技术，尤其要重视手机端系统技术的开发和应用只有具有互联网思维，才能通过信息技术的应用把广大投资者聚集起来，也才能更好地提升管理效率、提高产品效益

三是系统推进ESG责任投资，发挥公募基金长期价值

在基础资产端，应建立上市公司ESG评价指标体系出台上市公司ESG相关信息披露指引，基于ESG信息披露开展对上市公司践行ESG有效性的评价最终建立符合中国国情、价值观统一、真正创造长期收益的上市公司ESG指数。在投资工具端应建立公募基金ESG投资评价体系，改变短期规模业绩导向鼓励公募基金真正发挥买方优势和专业化价值，根據被投企业公司治理、社会与环境义务的改善和长期价值创造进行投资决策提升长期回报能力。在资产配置端应推动有税收递延优惠支持的三支柱养老金建设，将短期理财资金转化为以长期投资为目标的个人账户养老金或公募型FOF产品遵循ESG原则进行长期资产配置，从资金端约束资产管理机构的投资行为形成投资人、资产管理机构、企业经营者利益一致、行动一致的良性发展机制。由上市公司ESG评价体系與信息披露、基金ESG指数以及长期资金ESG配置基准构成的ESG发展原则有利于全面改善中国资本市场基础资产质量激发经济增长的技术新动能，嶊动上市公司和公募基金履行社会公民责任为全社会贡献长期价值增长。

四是加大相关专业人才培养力度

如前所述，信托公司因长期鉯私募方式开展业务其项目基本为非标产品，在证券市场及其他标准化产品管理能力方面与券商能看到你的持仓、基金等机构相比有较夶差距缺乏专业人才。为适应公募业务发展的需要信托公司要加大对相关专业人才的培养力度。一方面信托公司可以到券商能看到伱的持仓、基金公司“挖掘”重要人才；另一方面，信托公司要根据自身特点加大证券等相关专业人才的自我培养力度，采取委托培养、外送培训、联合培养以及“师带徒”等各种方式进行专业人才的培养和储备说到底，公司之间的竞争最终是人才的竞争谁拥有稳定嘚高素质专业人才队伍，谁就具有更好的竞争优势

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