股票简称：招商银行 股票代码：600036 （ 注 册 地 址 ： 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 7088 号 招 商 银 行 大 厦 ） 招商银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书 联席保荐机构/联席主承销商 瑞银证券有限责任公司 招商证券股份有限公司 联席主承销商 中国国际金融股份有限公司 中信证券股份有限公司 二〇一七年十二月 1 全体董事声明与承诺 招商银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明 本行全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 招商银行股份有限公司全体董事关于填补回报具体措施的承诺 考虑到本次非公开发行优先股可能导致投资者的即期回报被摊薄，本公司将采取 多项措施提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩，保证募集 资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，具体情况如下： （1）坚持“轻型银行”战略部署，打造差异化竞争优势。以审慎的资本安排为 基本约束，加强总量控制，合理设定业务增速，对风险资产增长进行灵活稳健管理， 统筹安排表内外资源，力求资产负债结构平衡，促进质量、效益、规模协调发展。 （2）强化资本约束与资本回报意识，努力降低资本消耗水平，提高资本使用效 率。坚持以 EVA 和 RAROC 为价值评估标杆，全面体现轻型银行战略导向对风险定 价、净息与非息收入、费用效率等方面要求，持续推动盈利模式由规模驱动型向价值 挖掘型转变。提升风险定价水平，强化主动利率管理，保持净利息收入增长；巩固传 统优势、拓展蓝海区域，加强组合营销和服务增值，提升中间业务收入贡献；提高投 入产出比，保持相对稳定的费用效率；强化集团并表管理，逐步提升附属机构利润贡 献，发挥综合化经营优势，提升整体回报。 （3）建设以零售金融为主体，公司金融、同业金融为支撑的“一体两翼”业务 体系，促进“一体”和“两翼”间相互统一、相互协调、相互促进，打造三大盈利支 柱。聚焦“移动优先”策略，拥抱 Fintech，推进以“网络化、数据化、智能化”为目 标的金融科技战略。合理摆布业务结构，适度降低高资本消耗业务占比，新增资源向 低资本消耗领域倾斜，重点支持战略、新兴及重点业务发展。加大对客群的多维度分 层和差异化管理，通过产品、渠道、服务、技术等手段，为客户提供全生命周期的差 异化服务，形成数量充足、结构合理、梯度成长、价值充分的客群结构。 2 （4）强化资产质量管理，严控新增不良贷款，加大存量不良资产清收处置力度。 构建风险管理长效机制，提高有效防范、识别、计量和管理风险的能力。推进资产组 合配置与管理，深化大数据和量化工具应用，提升风险损失的缓释抵补能力，建立风 险管理预警体系，健全风险管理三道防线，构建架构完善、职责明确、视图统一的全 面风险管理体系。以提升效率、支持营销、鼓励创新、有效控制为核心，有效统筹协 调风险管理与客户服务、业务创新的关系，稳健经营风险，打造风险管理的价值创造 能力，提升风险收益和资本回报。 （5）坚持稳定的普通股股东回报政策。本公司将以为股东创造最佳回报为宗旨， 在稳健发展的基础上牢固树立回报股东的意识，不断完善普通股股东分红机制，力求 保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。 本公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护本公司和全体股东 的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证本公司填补回报措施能够得到切实履 行，本公司董事、高级管理人员作出以下承诺： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益； （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩； （5）承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩。 3 目 录 目 录 本次发行、本次非公开发 招商银行股份有限公司通过非公开发行方 行、本次发行优先股、本次 指 式，向合格投资者发行 电子信箱： cmb@.cn，或中央国债登 18 本次发行方案要点 记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线 （原银行间固定利率国债收益率曲线）中，待偿期为五年的中国国 债到期收益率算术平均值（其中，初始基准利率为 3.87%，四舍五 入计算到 0.01%）。固定利差以本次优先股发行时确定的票面股息 率 4.81%扣除本次优先股发行时的初始基准利率 3.87%确定为 0.94%，固定利差一经确定不再调整。 在基准利率调整日，将确定未来新的一个股息率调整期内的 股息率水平，确定方式为根据基准利率调整日的基准利率加发行定 价时所确定的固定利差得出。如果未来待偿期为五年的中国国债收 益率在基准利率调整日不可得，届时将根据监管部门要求由本公司 和有关优先股股东协商确定此后的基准利率或其确定原则。 1、在确保资本充足率满足监管要求的前提下，本公司在依法 弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，在有可分配税后利润 的 情况下，可以向本次优先股股东分配股息。本公司本次优先股与境 外优先股具有同等的股息分配顺序，均优先于普通股股东。本次优 先股派息不与本公司自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。 2、为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，本公司有 权取消全部或部分本次优先股派息，且不构成违约事件，本公司在 行使该项权利时将充分考虑优先股股东的利益。本公司可以自由支 配取消的本次优先股股息用于偿付其它到期债务。取消全部或部分 11 股息发放条件 本次优先股派息除构成对普通股的股息分配限制以外，不构成对本 公司的其他限制。本公司宣派和支付全部本次优先股股息由本公司 董事会根据股东大会授权或者相关董事根据董事会转授权决定。若 取消全部或部分本次优先股派息，需由股东大会审议批准。本公司 决定取消全部或部分本次优先股股息支付的，应在付息日前至少 10 个工作日按照相关部门的规定通知投资者。 3、如本公司全部或部分取消本次优先股的派息，自股东大会 决议通过次日起，直至决定重新开始向优先股股东派发全额股息 前，本公司将不会向普通股股东分配利润。 本次优先股采取非累积股息支付方式，即未向优先股股东足额 12 股息累积方式 派发股息的差额部分，不累积到下一计息年度。 本次优先股的股东仅按照约定的票面股息率分配股息，不与普 13 剩余利润分配 通股股东一起参加剩余利润分配。 1、强制转股触发条件 （1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本 充足率降至 5.125%（或以下）时，本公司有权在无需获得优先股 股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按照票面总 金额全部或部分转为 A 股普通股，并使本公司的核心一级资本充足 14 转换安排 率恢复到 5.125%以上。在部分转股情形下，本次优先股按同等比 例、以同等条件转股。 （2）当二级资本工具触发事件发生时，本公司有权在无需获 得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按 照票面总金额全部转为 A 股普通股。其中，二级资本工具触发事件 19 本次发行方案要点 是指以下两种情形的较早发生者：①中国银监会认定若不进行转股 或减记，本公司将无法生存；②相关部门认定若不进行公共部门注 资或提供同等效力的支持，本公司将无法生存。 当公司发生上述强制转股情形时，应当报中国银监会审查并决 定，并按照《证券法》及中国证监会和香港法规的相关规定，履行 临时报告、公告等信息披露义务。 2、强制转股价格及确定依据 本次优先股初始强制转股价格为审议通过本次优先股发行方 案的董事会决议公告日前二十个交易日本公司 A 股普通股股票交 易均价。 前二十个交易日本公司 A 股普通股股票交易均价=前二十个交 易日本公司 A 股普通股股票交易总额/该二十个交易日本公司 A 股 普通股股票交易总量，即每股 19.02 元。 3、强制转股比例、数量及确定原则 当触发事件发生时，本公司董事会将根据中国银监会批准和股 东大会授权（可转授权），确认所需进行强制转股的本次优先股票 面总金额，对届时已发行且存续的本次优先股实施全部或部分强制 转股，其中转股数量的计算公式为：Q=V/P。本次优先股强制转股 时不足转换为一股的余额，本公司将按照有关监管规定进行处理， 如无相关规定，以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q 为每一优先股股东持有的本次优先股转换为 A 股普通 股的股数；V 为境内外优先股按同等比例吸收损失的前提下每一优 先股股东持有的所需进行强制转股的本次优先股票面总金额；P 为 本次优先股届时对应的强制转股价格。 当触发事件发生后，届时已发行且存续的本次优先股将根据上 述计算公式，全部转换或按照同等比例部分转换为对应的 A 股普通 股。 如本次优先股转换为 A 股普通股导致公司控制权变化，或相 关公司股东、其联系人及一致行动人士因所持优先股转换为普通股 而取得公司共计 30%或以上已发行普通股（或不时生效的证券法规 所述的其他百分比）并导致相关股东产生任何强制收购公司股份责 任、又或者优先股转换为 A 股普通股导致公司股份之公众持股量于 任何时候少于公司股份上市地的上市规则的最低要求、又或者优先 股转换为 A 股普通股导致相关股东持有公司普通股的数量达到境 内外法律法规或监管规定下需要相关审批的比例，则有关的转换应 符合中国证监会、中国银监会及境内外法律法规和其他监管机构的 有关规定。 4、强制转股期限 本次优先股的强制转股期自其发行完成后的第一个交易日起 至全部赎回或转股之日止。 5、强制转股价格调整方式 自本公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当本公司 A 股普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本 20 本次发行方案要点 公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股 本）、配股等情况时，本公司将按上述条件出现的先后顺序，依次 对强制转股价格进行累积调整，并按照规定进行相应信息披露，但 本公司派发普通股现金股利的行为不会导致强制转股价格的调整。 具体调整方法如下： 送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）； 低于市价增发新股或配股：P1=P0×(N+S×(A/M))/(N+S)； 其中：P0 为调整前有效的强制转股价格，n 为该次 A 股普通股 送股率或转增股本率，N 为该次 A 股增发新股或配股前本公司普通 股总股本数，S 为该次 A 股增发新股或配股的数量，A 为该次 A 股 增发新股价格或配股价格，M 为该次 A 股增发新股或配股的登记 日前一交易日 A 股普通股收盘价，P1 为调整后有效的强制转股价 格。 当本公司发生普通股股份回购注销、公司合并、分立或任何其 他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能 影响本次优先股股东的权益时，本公司有权视具体情况按照公平、 公正、公允的原则以及充分保护及平衡本公司优先股股东和普通股 股东权益的原则调整强制转股价格。该等情形下强制转股价格的调 整机制将根据有关规定予以确定。 6、强制转股年度有关普通股股利的归属 因本次优先股强制转股而增加的本公司 A 股普通股股票享有 与原 A 股普通股股票同等的权益，在普通股股利分配股权登记日当 日登记在册的所有普通股股东（含因本次优先股强制转股形成的 A 股普通股股东），均参与当期股利分配。 7、其他约定 当本次优先股被强制转换为 A 股普通股后，任何条件下不再 被恢复为优先股。 1、赎回权的行使主体 本次优先股设置发行人有条件赎回条款，赎回权为本公司所 有，本公司行使有条件赎回权将以取得中国银监会的批准为前提， 本公司不负有必须赎回优先股的义务，优先股股东无权要求本公司 赎回优先股，且不应形成优先股将被赎回的预期。 本次优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向本公司 回售其所持有的优先股。 2、赎回条件及赎回期 15 回购安排 本次优先股自发行结束之日起满 5 年或以后，经中国银监会批 准并符合相关要求，本公司有权赎回全部或部分本次优先股。在部 分赎回情形下，所有本次优先股按同等比例、以同等条件赎回。 本次优先股赎回期自赎回期起始之日起至全部赎回或转股之 日止，具体赎回期起始之日由股东大会授权董事会（可转授权）根 据市场状况确定。本公司行使本次优先股的赎回权需要符合以下要 求：（1）本公司使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优 先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工 21 本次发行方案要点 具的替换；或者（2）本公司行使赎回权后的资本水平仍明显高于 中国银监会规定的监管资本要求。 3、赎回价格及定价原则 在赎回期内，本公司有权按照以本次优先股的票面金额加当期 已宣告且尚未支付的股息的价格赎回全部或部分未转股的本次优 先股。 根据联合评级出具的《评级报告》（联合[ 号），本 16 评级安排 公司的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本次发行优先股 的信用等级为 AA+。 17 担保安排 本次优先股无担保安排。 本次优先股发行后将可在上交所指定的交易平台进行转让，转 18 转让安排 让环节的投资者适当性标准应当符合中国证监会的相关规定。 1、表决权限制 一般情况下，优先股股东无权召开及出席任何股东大会并进行 投票表决。如出现以下情况之一的，本次优先股股东（不含表决权 恢复的优先股股东）有权出席股东大会会议，可就以下事项与普通 股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本公司持有本 公司发行的优先股没有表决权： （1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容； （2）本公司一次或累计减少本公司注册资本超过百分之十； （3）本公司分立、合并、解散或者变更公司形式； （4）本公司发行优先股（但在股东大会决议通过的优先股发 行方案框架下，在决议有效期内，本次优先股分次发行除外）； （5）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他 情形。 上述事项的决议，除须经出席会议的本公司普通股股东（含表 决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还 19 表决权恢复的安排 须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持 表决权的三分之二以上通过。 2、表决权恢复条款 在本次优先股存续期间，累计三个会计年度或连续两个会计年 度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付 优先股股息的利润分配方案次日起，本次优先股股东有权出席股东 大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有《公司章程》规 定的表决权，恢复表决权的优先股享有的普通股表决权计算公式如 下： R=W/P，恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。 其中：R 为每一优先股股东持有的优先股恢复为 A 股普通股表 决权的份额；W 为恢复表决权的每一优先股股东持有的优先股票面 总金额；折算价格 P 为审议通过本次发行的优先股发行方案的董事 会决议公告日前二十个交易日本公司 A 股普通股股票交易均价（即 每股 19.02 元）；折算价格的调整方式与“强制转股条款”对强制 22 本次发行方案要点 转股价格的调整方式一致。 3、表决权恢复的解除 表决权恢复后，当本公司已全额支付当年优先股股息时，则自 全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权将 予以终止。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决 权可以重新恢复。 经相关监管部门批准后，本次优先股发行所募集资金在扣除发 20 募集资金用途 行费用后，全部用于补充本公司其他一级资本。 21 其他特别条款的说明 无 23 第二章 发行相关机构 一、发行人 名称： 招商银行股份有限公司 法定代表人： 李建红 经办人员： 李荣林、刘星 住所： 中国广东省深圳市福田区深南大道 7088 号 联系***： 8 传真： 9 二、联席保荐机构、主承销商 1、联席保荐机构、联席主承销商： 名称： 瑞银证券有限责任公司 法定代表人： 钱于军 保荐代表人： 林瑞晶、罗勇 项目协办人： 李凯 经办人员： 刘文成、管辰阳、杨矛、刘柳、李昭、林天天、向萌 朦、蔡志伟、宋谷川 住所： 北京西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、 15 层 联系*** 010- 传真： 010- 24 2、联席保荐机构、联席主承销商： 名称： 招商证券股份有限公司 法定代表人： 霍达 保荐代表人： 卫进扬、王玉亭 项目协办人： 李明 经办人员： 罗少波、岳东、张峻豪、何海洲、于弘桥 住所： 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层 联系*** 6 传真： 1 3、联席主承销商 名称： 中国国际金融股份有限公司 法定代表人： 毕明建 经办人员： 许佳、慈颜谊、朱丽芳、高书、王超、吕苏、徐雅 妮、朱紫天、崔越、孙方杰 住所： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 联系***： 010- 传真： 010- 4、联席主承销商 名称： 中信证券股份有限公司 25 法定代表人： 张佑君 经办人员： 宋佳佳、赵文丛、周熙、王毓、陈侃 住所： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 （二期）北座 联系***： 010- 传真： 010- 三、发行人律师 名称： 北京市君合律师事务所 负责人： 肖微 签字律师： 留永昭、魏伟 住所： 北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 联系***： 010- 传真： 010- 四、审计机构 1、 名称： 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人： 曾顺福 签字会计师： 刘明华、曾浩 住所： 中国上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼 联系***： 021- 传真： 021- 26 2、 名称： 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人： 邹俊 签字会计师： 蒲红霞、王立鹏、吴钟鸣 住所： 北京市东城区东长安街 1 号东方广场东 2 座办公楼 8 层 联系***： 010- 传真： 010- 五、优先股申请转让的交易所 名称： 上海证券交易所 住所： 上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 联系***： 021- 传真： 021- 六、股票登记机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所： 上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 联系***： 账户名称： 瑞银证券有限责任公司 账号： 开户行： 交通银行北京海淀支行 九、验资机构 名称： 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人： 曾顺福 经办人员： 刘明华、曾浩 住所： 中国上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼 联系***： 021- 传真： 021- 28 第三章 联席保荐机构关于本次发行过程和发行对象合 规性的结论意见和持续督导责任的内容及履行方式 联席保荐机构瑞银证券有限责任公司、招商证券股份有限公司认为： 一、本次发行定价过程的合规性 本次非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获得了 中国银监会及中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前 证券市场的监管要求。本次非公开发行优先股通过询价方式最终确定发行股息率。整 个过程符合发行人第十届董事会第十次会议决议，和 2016 年度股东大会、2017 年第 一次 A 股类别股东会议及 2017 年第一次 H 股类别股东会议决议，以及《公司法》、 证 券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2017 年修订）、 《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、 《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。 二、本次发行对象选择的合规性 本次非公开发行优先股所确定的发行对象符合发行人第十届董事会第十次会议 决议，和 2016 年度股东大会、2017 年第一次 A 股类别股东会议及 2017 年第一次 H 股类别股东会议决议，以及《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证 券发行与承销管理办法》（2017 年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国 务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法 规、部门规章及规范性文件的规定。 经联席主承销商核查、北京市君合律师事务所见证，本次参与申购报价的全部 投资者均为符合中国证监会发布的《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合 格投资者，不存在发行人的控股股东、实际控制人、第一大股东或其控制的关联人、 董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关 联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。 同时，本次非公开发行优先股定价过程中保荐机构及联席主承销商根据《中华 29 人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求，对发行对象的备案情况进行了核 查，12 家最终获得配售的发行对象的备案情况如下： 其中：其他投资者共 1 家，中银资产管理有限公司通过资产管理计划认购。以 上投资者已办理了相关备案登记手续，并按照《中华人民共和国证券投资基金法》、 私 募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》所规定的私募投资基金要求提交了产品备案证明。 其余 11 家投资者中，5 家投资者中国移动通信集团有限公司、中国烟草总公司 河南省公司、中国烟草总公司辽宁省公司、中国烟草总公司四川省公司、中国烟草总 公司安徽省公司属于企业法人，2 家投资者中国光大银行股份有限公司、中国建设银 行股份有限公司广东省分行属于银行并使用银行专属系列理财产品认购，资金性质属 于银行理财资金；2 家投资者中国平安财产保险股份有限公司、长江养老保险股份有 限公司属于保险公司； 家投资者建信信托有限责任公司、华润深国投信托有限公司、 中海信托股份有限公司属于信托公司。该 11 家投资者均不属于《中华人民共和国证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行相关备案登记手续。综 上，本次非公开发行优先股过程中，发行对象的选择公平、公正，符合招商银行及其 全体股东的利益。 三、持续督导责任的内容及履行方式 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公 司持续督导工作指引》，联席保荐机构将通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职 调查等方式对招商银行进行持续督导，具体情况如下： 1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上 海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。 2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董 事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。 3、督导发行人建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会 30 计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、 衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。 4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相 关文件，并有充分理由确信发行人向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 5、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件 进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或补充，发行 人不予更正或补充的，及时向上海证券交易所报告。 6、关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中 国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函 的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。 7、持续关注发行人及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，发行人及控股 股东、实际控制人等未履行承诺事项的，应及时向上海证券交易所报告。 8、关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查。 9、在持续督导期间发现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应督促发行人 做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告。 10、制定对发行人的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查 工作质量。 11、发行人出现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应自知道或应当知道之 日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对发行人进行专项现场检查。 31 第四章 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规 性的结论意见 发行人律师北京市君合律师事务所认为： 发行人本次发行已获得发行人内部的批准和授权以及中国银监会和中国证监会 的核准；发行人可以根据中国银监会和中国证监会的相关批复，进行本次发行；为本 次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；本次发 行的过程参照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行过程公平、公 正；经上述发行过程所确定的发行对象、票面股息率、发行优先股数量、各发行对象 所获配售优先股等发行结果公平、公正，符合《优先股试点管理办法》等有关法律法 规的规定；本次发行的优先股申请在上交所转让尚需获得上交所审核同意。 32 第五章 全体董事声明与承诺 一、全体董事关于发行情况报告书的声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺 考虑到本次非公开发行优先股可能导致投资者的即期回报被摊薄，本公司将采 取多项措施提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩，保证募 集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，具体情况如下： （1）坚持“轻型银行”战略部署，打造差异化竞争优势。以审慎的资本安排为 基本约束，加强总量控制，合理设定业务增速，对风险资产增长进行灵活稳健管理， 统筹安排表内外资源，力求资产负债结构平衡，促进质量、效益、规模协调发展。 （2）强化资本约束与资本回报意识，努力降低资本消耗水平，提高资本使用效 率。坚持以 EVA 和 RAROC 为价值评估标杆，全面体现轻型银行战略导向对风险定 价、净息与非息收入、费用效率等方面要求，持续推动盈利模式由规模驱动型向价值 挖掘型转变。提升风险定价水平，强化主动利率管理，保持净利息收入增长；巩固传 统优势、拓展蓝海区域，加强组合营销和服务增值，提升中间业务收入贡献；提高投 入产出比，保持相对稳定的费用效率；强化集团并表管理，逐步提升附属机构利润贡 献，发挥综合化经营优势，提升整体回报。 （3）建设以零售金融为主体，公司金融、同业金融为支撑的“一体两翼”业务 体系，促进“一体”和“两翼”间相互统一、相互协调、相互促进，打造三大盈利支 柱。聚焦“移动优先”策略，拥抱 Fintech，推进以“网络化、数据化、智能化”为目 标的金融科技战略。合理摆布业务结构，适度降低高资本消耗业务占比，新增资源向 低资本消耗领域倾斜，重点支持战略、新兴及重点业务发展。加大对客群的多维度分 层和差异化管理，通过产品、渠道、服务、技术等手段，为客户提供全生命周期的差 33 异化服务，形成数量充足、结构合理、梯度成长、价值充分的客群结构。 （4）强化资产质量管理，严控新增不良贷款，加大存量不良资产清收处置力度。 构建风险管理长效机制，提高有效防范、识别、计量和管理风险的能力。推进资产组 合配置与管理，深化大数据和量化工具应用，提升风险损失的缓释抵补能力，建立风 险管理预警体系，健全风险管理三道防线，构建架构完善、职责明确、视图统一的全 面风险管理体系。以提升效率、支持营销、鼓励创新、有效控制为核心，有效统筹协 调风险管理与客户服务、业务创新的关系，稳健经营风险，打造风险管理的价值创造 能力，提升风险收益和资本回报。 （5）坚持稳定的普通股股东回报政策。本公司将以为股东创造最佳回报为宗旨， 在稳健发展的基础上牢固树立回报股东的意识，不断完善普通股股东分红机制，力求 保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。 本公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护本公司和全体股 东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证本公司填补回报措施能够得到切实 履行，本公司董事、高级管理人员作出以下承诺： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益； （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩； （5）承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩。 34 （本页无正文，为《招商银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承 诺》之签字盖章页） 全体董事签署： 李建红 李晓鹏