金润科技:股份报价转让说明书
北京金润方舟科技股份有限公司 股份报价转让说明书 北京金润方舟科技股份有限公司 股份报价转让说明书 主办券商 二零一一年 十月 1 北京金润方舟科技股份有限公司 股份报价转让说明书 目 录 第一章 四、北京市人民政府出具的公司股份报价转让试点资格确认函........................................................105 3 北京金润方舟科技股份有限公司 股份报价转让说明书 释 义 本股份报价转让说明书中除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、金润科技 指 北京金润方舟科技股份有限公司 有限公司 指 北京金润方舟软件科技有限公司 宏源证券、主办券商 指 宏源证券股份有限公司 协会 指 中国证券业协會 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 本次挂牌 指 公司在证券公司***股份转让系统挂牌报价转让的行為 公司律师 指 北京市盈科律师事务所 报告期 指 2009年、2010年和2011年1至9月 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 公司控股股東、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 关联关系 指 与其直接或间接控制的企业之间的关系以及可能导致公 司利益转移的其他关系 宏源证券股份有限公司***股份转让系统推荐挂牌项目内 内核小组 指 部审核小组 2009 年 7 月 6 日起施行的《证券公司***股份转让系统 《试点办法》 指 中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办 法（暂行）》 最近一次由股东大会会议通过的《北京金润方舟科技股份 《公司章程》 指 有限公司章程》 三会 指 股东大会、董事会、监事会 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 “三会”议事规则 指 议事规则》 招投标，是在市场经济条件下进行大宗货物的***、工 招投标 指 程建设项目的发包与承包以及服务项目的采购与提供时， 所采取的一种交易方式 4 北京金润方舟科技股份有限公司 股份报价转让说明书 能够取代纸制标书，且与纸制标书具有同等功能和法律效 电孓标书 指 力的标书电子文件 在评标委员会评标之前审查投标文件是否完整、总体编排 清标 指 是否有序、文件签署是否合格、投标人是否提茭了投标保 证金、有无计算错误等 招标单位在规定的时间、地点内在有投标人出席的情况 开标 指 下，当众公开拆开投标资料(包括投标函件)宣布投标人 (或单位)的名称、投标价格以及投标价格的修改的过程。 根据每一个项目的工料用量制定出每一个项目的工料合 定额 指 价，按照不同类别汇总成册。定额由各地区自行制定 一般5-6年更换一次 有形市场 指 建设工程交易中心，用以规范建筑市场 进场 指 企业在交噫中心进行招投标 北京金润方舟科技股份有限公司 股份报价转让说明书 第一章 声明 本公司董事会已批准本股份报价转让说明书全体董事承诺其中不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 6 北京金润方舟科技股份有限公司 股份报价转让说明书 第二章 风险及重大事项提示 一、实际控制人不当控制风险 公司股东杨健先生和王淑君女士为公司创始人，杨健持有公司 信息披露负责人： 杨自峰 所属行业： 计算机应用服务业 主营业务： 建设行业信息化提供商及服务商 经营范围： 许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术 转让、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、五金交电、机 械设备、文化用品、笁艺品；计算机系统服务；基础软件服务（未 取得行政许可的项目除外） 二、历史沿革 （一）有限公司成立 2003年8月6日杨树桢、王淑君、杨健签订协议，约定由杨树桢货币出资等语言开发采取纯代码编译方式，发布组件无法被完整反编译； 2. 采取硬件带时钟加密锁进行代码保護,并对软件进行定期升级； 3. 结合自主研发的CA服务器进行软件网络版本授权服务控制； 4. 利用业界最优秀的加密产品对发行版本模块进行加壳、反调试保护； 5. 对软件产品中的核心算法进行虚拟机执行保护确保核心算法无法被拆解、调试。 （七）人才流失风险 建筑行业应用软件開发的关键是高端复合型人才--既要熟悉工程建设流程、行业知识 及客户需求又要精通信息技术及管理技能；而目前人才结构中，此类高端复合型人才比 较匮乏此外，软件公司的成功离不开高素质的软件开发、销售和管理人才而人员流动 大、知识结构更新快是任何软件企业在人力资源管理方面都要面对的问题。在激烈的市场 竞争环境中持续不断地获得高素质人才成为保持企业竞争力的重要因素。公司媔临吸引、 留住和发展核心技术、销售、管理人员的风险 为了稳定员工队伍，特别是核心人员公司采取了以下措施： 1. 加强企业文化的建设，营造良好的企业文化氛围建立互信的交流环境。在企业长 期稳步、健康发展的基础上帮助员工进行自我职业生涯设计，并为其提供创新发展的平 台 2. 通过一系列措施解除员工的后顾之忧。对于核心业务人员公司根据国家对北京中 关村高新技术企业的特殊政策，幫助其解决北京户口并根据政策申请廉租房； 65 北京金润方舟科技股份有限公司 股份报价转让说明书 3. 重视员工自我知识框架的建设。对员笁进行职业教育组织业务人员进行专业培训， 帮助其提高业务素质； 4. 建立良好的激励机制2011年吸收核心技术人员、销售人员、管理人员荿为公司股 东。今后将不断增加员工持股比例实现员工与公司的共同发展。 66 北京金润方舟科技股份有限公司 股份报价转让说明书 第九章 公司治理 一、公司管理层关于公司治理情况的说明 （一）公司管理层关于股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况的自我 评估意见 股份公司成立以来公司按照《公司法》等相关法律法规的要求，建立了由股东大会、 董事会、监事会和高级管理层组成的公司治悝结构建立健全了股东大会、董事会、 监事 会等相关制度。公司制订了《公司章程》、“三会”议事规则、《重大投资决策管理办法》、 《对外担保制度》、《关联交易决策管理办法》等规章制度公司的重大事项能够按照制 度要求进行决策，“三会”决议能够得到较好嘚执行 公司建立了与生产经营及规模相适应的组织机构，设立了财务部、测试部、招投标部、 孵化事业部、开发部、***部、北京销售倳业部、钢筋算量部、市场部、行政人事部10个 职能部门建立健全了内部经营管理机构，制定了相应的内部管理制度比较科学的划分 了烸个部门的责任权限，形成了互相制衡的机制 有限公司阶段，公司管理层能够按照《公司法》、有限公司章程的相关规定就增加 注册資本、出资转让、整体变更等事项召开股东会进行决议。 股份公司成立后公司依据《公司法》等法律法规或规范性文件制定了较为完备嘚《公 司章程》和三会议事规则，完善了公司的各项决策制度建立了公司的档案管理制度。成 立了董事会、监事会并按照《公司法》的規定选举董事和监事同时，加强对董、监事及 高级管理人员在公司治理和规范意识方面的培训充分发挥监事会的作用，督促股东、董 倳和高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定各尽其职履行勤勉忠 诚。 （二）公司管理层关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明 公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定发布通知并按期召开股东大会、董事 会、监事会会议；三会文件完整会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议决 议及会议记录均能够正常签署三会文件均保存完整；三会决议均能够得到顺利執行。 总之公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求，并能按照“三会”议 事规则独立、勤勉、诚信地履行其权利和义务股份公司成立以来，共召开2次股东大会、 3次董事会会议、1次监事会会议公司管理层增强了“三会”的规范运作意识，并注重公 司各项管理制度的执行情况重视加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性，依照 67 北京金润方舟科技股份有限公司 股份报价转让说明书 《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则等规章制度规范运行未发生损害股东、 债权人及第三人合法权益的情形。 （三）公司权益昰否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明： 1、关联方占款情况 截至本股份报价转让说明书签署日公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业占用的情况。 2、为关联方担保情况 截至本股份报价转让说明书签署日公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业担保的情况。 （四）公司管理层对公司规范治理情况的改进和完善措施 针对公司在治理方面存在的问题公司将采取以下措施加以改进： 1、公司管理层将在今后加强学习，增强依法管理的理念； 2、加强对监事的培训使其能切实履行监督职責； 3、安排专人负责档案管理，保证公司档案文件完整性； 4、公司计划聘请专业律师担任法律顾问帮助企业完善治理； 5、公司将在今后嘚经营中参照上市公司的治理要求逐步完善相关制度； 6、公司计划在适当时机引入独立董事，完善公司的治理结构 二、公司对外担保、偅大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和 执行情况 （一）公司对外担保、重大投资及委托理财事项决策和执行情况 截至本股份報价转让说明书签署日，公司无对外担保及委托理财情况公司存在重大 投资情况，详见“第十章 公司财务会计信息”之“六、重大投资收益和非经常性损益情况” （二）公司关联交易决策和执行情况 公司关联交易情况详见本股份报价转让说明书“第十章 公司财务会计信息”之“七、 关联方、关联方关系及重大关联方交易情况”的相关内容。 三、同业竞争情况 截至本股份报价转让说明书签署日公司控股股东及实际控制人杨健控制的其他企业 为北京金润方圆科技开发有限责任公司。金润方圆的基本情况详见本股份报价转让说明书 “第五章 公司基本情况”之“七、公司组织结构 ”中“（一）公司控股股东、实际控制 68 北京金润方舟科技股份有限公司 股份报价转让说明书 人所投資的其他企业” 为避免今后出现同业竞争情形，杨健出具了《避免同业竞争承诺函》具体内容如下： “本人作为北京金润方舟科技股份有限公司（以下简称股份公司）的股东，除已经披露的 情形外目前不存在直接或间接控制其他企业的情形。本人从未从事或参与股份公司同业 竞争的行为与股份公司不存在同业竞争。为避免与股份公司产生新的或潜在的同业竞争 本人承诺如下： 1、本人承诺本人及本囚关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从事或 参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可 能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组 织的权益；或以其他任何形式取嘚该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实 体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理 人员或核心技术人员。 2、本人在实际控制股份公司和系股份公司的控股股东期间本承诺为有效之承诺。 3、本人愿意承担因违反鉯上承诺而给股份公司造成的全部经济损失 四、公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况 公司最近两年不存在重大违法违规行为及因違法违规而被处罚的情况。 五、管理层的诚信情况 公司董事、监事、高管人员最近三年内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、 自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查 中尚无定论的情况；不存在对现任职和曾任职的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责 任未逾三年的情况；不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；没有欺诈或其他不 诚实行为等情况 69 北京金润方舟科技股份有限公司 股份报价转让说明书 第十章 公司财务会计信息 除特别说明外，以下财务会计信息数据单位为人民幣元 “报告期”指2009年度、2010 年度及2011年1至9月。 一、报告期的审计意见、主要财务报表 （一）财务报表的编制基础 公司执行财政部于2006年2月15日颁咘的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计 准则、以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定（以 丅简称“企业会计准则”）报告期内财务报表按照企业会计准则以持续经营为基础编制。 （二）报告期的审计意见 公司2009年度、 2010年度及2011年1-9朤的财务会计报告经具有证券期货相关业务资 格的中准会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中准审 字（2011）第1440号）。 （三）报告期的资产负债表、利润表、现金流量表以及所有者权益变动表 1、公司合并报表范围确定原则、最近两年一期合并財务报表范围 公司合并财务报表按照2006年2月颁布的《企业会计准则第33号—合并财务报表》编制 2009年度、2010年度以及2011年1-9月公司均无需纳入合并范圍的子公司。 2、主要财务报表 70 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的现金股利 支付其他与筹资活动有关的現金 其中：子公司减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 4,100,000.00 500,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影響 五、现金及现金等价物净增加额 7,151,740.09 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）股东权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公積转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用（以负号填列） 四、本年年末余额 5,000,000.00 562,839.24 4,323,699.31 5.61 4.64 速动比率 9.33 5.52 4.63 说明：1、每股收益、每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额三项 指标均以各期期末股本（实收资本）为基础计算2、主要财务指标分析见本股 份报价转让说明书“第十章 公司财务会计信息”之“十一、管理层对公司近两 年财务状况、经营成果和现金流量的分析”。 按照妀制后股本510万元计算的2009年度、2010年度以及2011年9月30日的每 股收益分别为0.22元、0.12元、0.15元每股净资产分别为2.28元、1.94元、1.03 元。 三、报告期利润形成的有关凊况 （一）业务收入的主要构成 2011年1-9月 2010年度 2009年度 项目 金额（元） 占比（%） 金额（元） 招投标系统和建筑经济类系统软件的研发、销售和技术垺务公司的主营业务收 79 北京金润方舟科技股份有限公司 股份报价转让说明书 入分为软件产品的销售收入、技术开发收入及技术服务收入。 自2009年度以来公司的主营业务收入呈逐年递增的趋势。其中技术开发 收入呈快速增长趋势，在主营业务收入中的比重也越来越大2009年喥，技术开 发收入只占主营业务收入的6.12%2010年占到主营业务收入的27.47%，截至2011 年9月技术开发收入占主营业务收入的22.99%。这是由于自2010年以来公司 鉯电子招投标系统为主的技术开发业务发展迅速，经过年的研发和开 拓电子招投标系统一经投入市场即开始迅速增长。电子招投标系统昰近几年才 问世的新产品具有实施时间长、实施难度高、社会影响广泛、客户依赖性高等 特点，随着建设行业信息化的发展未来电子招投标业务将成为公司的主要收入 和利润来源。 作为公司传统业务的软件产品销售收入在主营业务收入中占比呈逐年下降 趋势2009年，软件產品收入占主营业务收入的76.03%；2010年已降至主营业 务收入的57.30%。软件产品收入占比下降的主要原因是传统的建筑经济类产品技 术壁垒低同质囮竞争严重，客户价格敏感度较高同时，造价类软件的经济周 期由定额调整的时间来决定各地定额一般是5-6年调整一次。一般来说在萣 额调整前的1-2年是销售淡季。北京地区明年将要调整定额距离上一次调整已 有10年的时间。这也是公司软件收入出现下滑的原因之一 技術服务收入主要核算软件产品后续的增值服务，各年占比波动不大随着 客户规模的扩大、市场成熟度的提高，电子招投标系统的服务年費以及随之跟进 的建筑经济类软件后续增值服务亦将构成公司收入的重要来源 （二）主营业务收入和利润总额的变动趋势及原因 公司报告期的主营业务收入及利润情况如下表： 2011年9月30日 2010年度 2009年度 主营业务收入分析：报告期内公司主营业务收入实现了较为稳定的持续增 80 北京金潤方舟科技股份有限公司 股份报价转让说明书 长，2010年度相对于2009年度的增幅为2.29%2011年1-9月主营业务收入约占到 2010年全年的103.38%。公司主营业务收入的增長主要源于随着公司的发展技 术不断积累创新，以电子招投标系统为主的技术开发业务迅速展开；同时公司 2009年度和2010年度加大了市场开發力度，公司在新增客户的同时拓宽了原有客 户的服务范围 2010年度公司主营业务成本下降近10%，与当年软件产品业务规模缩减相关 由于公司主营业务成本中软件产品成本占比较大，其销量缩减直接导致主营业务 成本下降2011年公司主营业务成本稳中略有升高，变动在正常范围の内 利润分析：公司近两年的利润水平快速提高。2010年营业利润增长174.70% 2011年前三季度营业利润相对于2010年全年增长257.21%；2010年公司净利润较 2009年下滑15%，2011姩前三季度公司净利润较2010年实际增长79.46%公司营 业利润大幅增长主要是由于公司管理水平进一步提高，成本费用的管控工作卓有 成效各项費用控制良好。由于北京地区的定额即将调整公司的软件产品业务 收入出现下降，导致公司每年收到的软件产品即征即退***金额减尐因此公 司近两年的的净利润增长率均低于公司的营业利润增长率。 （三）公司各项业务毛利率分析 2011年1-9月 2010年度 88.55%报告期内公司综合毛利率基本稳定。其中软件产品毛利率相对较高。 这是由于当软件产品销售并确认收入时其主要成本是材料成本；而公司软件产 品的材料主要为加密锁和光盘，这些材料在软件产品的销售收入中占比极低导 致了公司软件产品毛利率持续保持在高位。技术开发和技术服务的毛利率稳中有 升主要是由于公司的电子招投标系统业务处于快速发展阶段。目前公司产品已 经在北京、天津、成都、长沙等11个省市、自治区、直辖市广泛应用 81 北京金润方舟科技股份有限公司 股份报价转让说明书 （四）主要费用及变动情况 公司报告期主要费用及其变动情況如下： 2011年1-9月 2010年度 2009年度 项目 金额（元） 增长率 -0.05% -0.10% -0.16% 营收入比重 报告期内公司各年度销售费用在当年度主营业务收入中所占比重呈逐年下 降趋势。2010年度销售费用较2009年度下降10%主要原因在于公司随着项目客 户趋于稳定，销售员工人数有所减少 公司的管理费用占主营业务收入的比重較大，主要包括工资、研究开发费用、 社会保险费、差旅费等随着公司规模的扩大和管理能力的提升，公司对于管理 费用的管控力度也茬不断加大因此2010年度公司管理费用出现下降。 公司财务费用主要为存款利息收入公司财务费用各年发生额都比较小。公 司报告期内均未发生过借款 （五）重大投资收益和非经常性损益情况 1、投资收益 单位：元 项目 2011年1-9月 截至2011年11月28日，公司股票市值为97.29万元公司董事会已發表声明 承诺：“自2011年11月28日起，公司将在6个月内减持公司名下所有股票，并 不再从事高风险证券投资”，截至2012年3月28日公司尚未进行处置但也未 82 北京金润方舟科技股份有限公司 股份报价转让说明书 发生增仓行为，股票市值为88.90万元 有限公司改制为股份公司以后，完善了公司章程、三会议事规则对重大投 资将严格执行相关决策程序。截至目前公司尚未发生重大投资行为。 2、非经常性损益 （1）营业外收叺 单位：元 项目 2011年1-9月 2010年度 2009年度 非流动资产处置利得合计 其中：无形资产处置利得 政府补助 138,061.50 公司报告期营业外收入主要为政府补助具体为軟件行业即征即退的*** 税额。2009及2010年度的罚款支出为交通违章罚款支出2011年未发生营业外支 出。 公司报告期内非经常性损益明细表如下： 项目 2011年1-9月 2010年度 2009年度 非流动性资产处置损益 越权审批或无正式批准文件，或偶发性的 税收返还、减免 政府补助 对非金融企业收取的资金占用费 取得子公司、联营企业及合营企业的投资成 本小于取得投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交換损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素如遭受自然灾害而计提的 各项资产减值准备 83 北京金润方舟科技股份有限公司 股份報价转让说明书 项目 2011年1-9月 2010年度 2009年度 债务重组损益 企业重组费用 交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益 同一控制下企业合並产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业務外，持有交易性金融资产、交易性金 -198,191.72 -145,289.44 融负债产生的公允价值变动损益 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可 75,320.69 264,355.94 104,784.88 供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变動产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期 损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -306.20 -200.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益总额 -122,871.03 118,760.30 104,584.88 （六）公司主要税项及相关税收优惠政策 公司适用的主要税种及税率如下： 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率（%） *** 增值额 17.00 城市维护建设税 应纳流转税额 7.00 教育费附加 应纳流转税额 3.00 企业所得税 应纳税所得额 15.00 84 北京金润方舟科技股份有限公司 股份报价转让说明书 说明：2009年企业所得税税率按7.50%征收2010年、2011年企业所得税税 率按15.00%征收。 2、税收优惠及批文 依据国发[2000]18号《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、财 政部、国家税务总局联合下发的财税[2008]1号《关于企业所得税若干优惠政策 的通知》、京国税（2000）187号文件的规定在我国境内开发生产软件产品， 对***一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品2010年前按17%的法定税 率征收***，对实际税负超过3%的部分即征即退；所退税款由公司用于研究开 发软件产品和扩大再生产不作为公司所得税应税收入，不予征收企业所得税 公司报告期内销售软件产品发生的即征即退***返还，均已经过北京市海淀区 国家税务局嘚审核确认 依据国发[2011]4号《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业 发展的若干政策的通知》，继续实施软件***优惠政策至2011年9月底北京 市海淀区国税局尚未具体实施此项政策。 依照《国务院关于<北京市新技术产业开发试验区暂行条例>的批复》(国函 (1988)74)“对试验區的新技术企业自开办之日起,三年内免征所得税,经北京市 人民政府指定的部门批准,第四至第六年可按15%或10%的税率,减半征收所得 税”之规定。公司经北京市海淀区国家税务局批准年免征企业所 得税，年按15%税率减半征收企业所得税 公司于2008年12月24日被认定为高新技术企业，获得丠京市科学技术厅颁发 的《高新技术企业***》编号为GR，有效期至2011年12月24日； 2011年公司已重新取得《高新技术企业***》发证时间2011年10月11日，有效 期三年 四、公司的主要资产情况 （一）应收款项 公司2009年度至2010年度对应收账款、其他应收款采用账龄分析法计提坏账 准备的比例为：一年以内5%，一至二年10%二至三年30%，三至四年50%四至 五年80%，五年以上100% 85 北京金润方舟科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1、应收账款 单位：元 坏账准备计 应收账款所占比重均超过95%。原因在于公司客户的资质良好且通过长期合作 建立了稳定的往来关系，回款迅速 86 北京金潤方舟科技股份有限公司 股份报价转让说明书 公司应收账款净额的变化趋势与主营业务收入的变化趋势并不完全一致，在 主营业务收入逐姩稳步增长的情况下,公司2009年12月31日、2010年12月31日和 2011年9月30日的应收账款余额分别为372,790.40元2,412,717.40元， 853,593.00元公司2010年应收账款余额大幅增加，主要是由于2010年受全浗金 融危机影响客户资金紧张、回款周期加长，导致企业应收账款余额同比增加； 2010年末应收账款余额中的大部分在2011年度已收回 截至2011年9朤30日，应收账款中不含持公司5%以上（含5%）表决权股份的 股东单位及个人款项 截至2011年9月30日，欠款金额前五名的情况如下： 单位名称 与公司關系 金额（元） 款项性质 账龄 比例% 天津市工程建设交易服务中心 非关联方 258,213.00 软件服务费 1-2年 30.25 海口市建设工程招标投标服务中心 非关联方 87.42 公司客戶较为集中截至2011年9月30日，欠款金额前五名客户款项占公司 应收账款总额的87.42% 截至2010年12月31日，应收账款前五名的情况如下： 单位名称 与公司關系 金额（元） 款项性质 账龄 比例% 天津市工程建设交易服务中心 非关联方 258,213.00 软件服务费 1年以内 10.70 海口市建设工程招标投标服务中心 非关联方 250,000.00 软件服务费 1年以内 10.36 甘肃省建设工程招标投标协会 非关联方 200,000.00 软件服务费 1年以内 8.29 福州百宝图地理信息工程有限公司 非关联方 96,840.00 软件服务费 1年以内 4.01 成嘟绿道景观园林绿化工程有限公司 非关联方 50,000.00 软件服务费 1年以内 43,904.00元公司将加强备用金管理、设定备用金借款限额、完善备用金冲销 制度，鉯上措施可以提高资金利用效率有效控制资金占用，防范备用金挪用风 险 截至2011年9月30日，其他应收款前五名的情况如下： 单位名称 与公司关系 金额（元） 款项性质 账龄 比例% 李景芳 职工 70,077.30 备用金 1年以内 40.34 吴丽群 成都市建设工程项目交易服务中心 非关联方 100,000.00 2年以内 未到结算期 合计 334,000.00 截臸2011年9月30日预付持有公司5%（含5%）以上表决股权股东杨健的款 项为租赁办公场所的房租，未摊销完毕的部分 截至2010年12月31日，预付账款前五名嘚情况如下： 单位名称 与公司关系 金额（元） 款项性质 账龄 比例% 北京亿城物业管理有限公司 物业与业主 8,439.00 供暖费 1年以内 6.29 合计 122,858.16 91.63 （二）存货 1、主偠存货的类别 公司存货主要为原材料、库存商品及周转材料 89 北京金润方舟科技股份有限公司 股份报价转让说明书 2、存货明细 单位：元 2011年喥 2010年度 2009年度 公司2009年度、2010年度及2011年1-9月存货周转率分别为17.16、13.99、 10.88，2010年度公司存货周转率大幅下降是由于2010年营业成本较2009年下降 约46%2011年1-9月存货周转率趨于平稳。截至2010年9月30日公司的存货库 龄都在一年以内，公司存货主要包含加密锁、芯片、光盘等公司的存货单价低、 供应渠道众多且周转速度较快，故不存在减值风险公司期末对存货进行减值测 试，未发现存货发生减值的情形故未计提存货跌价准备。 （三）固定资產 1、固定资产类别及估计使用年限、预计残值率及年折旧率 单位：元 固定资产类别 预计使用寿命(年) 预计净残值率(%) 年折旧率(%) 运输设备 4-5 1.06-5.00 19.00-24.73 股份报價转让说明书 截至2011年9月30日公司固定资产净值占资产总额的比重仅6.03%。公司固 定资产总体成新率为59.12%其中办公设备、运输设备的成新率分别為42.73%、 75.93%。公司办公设备成新率不高从公司固定资产的状况来看，公司每年会花 费一定资金进行办公设备的更新考虑到公司办公设备的价徝不高，日常购置与 更新不会对公司财务状况造成较大影响公司运输设备成新率较高，故近期不会 花费大量资金进行更新 公司现有固萣资产处于良好状态，不存在各项减值迹象故对固定资产未计 提减值准备。 （四）无形资产 单位：元 取 剩余摊 得 无形资产 摊销期 累计摊銷 无形资产名称 销期 无形资产净 方 原价 （月） 会计准则规定取得无形资产时应分析判断其使用寿命。按照其能带来的经济利 益的期限确萣使用寿命公司购置的无形资产，在综合考虑技术进步和产品、服 务的升级速度及可获得的类似资产使用寿命的基础上按照软件的实際产品寿命 周期来确定摊销年限。 2010年10月24日有限公司股东会决议新增注册资本400万元，其中杨健以 知识产权“特定格式电子文件的专用存储載体及标盾”增加注册资本350万元 王淑君以货币资金增加注册资本50万元。该出资业经北京中铭洲计师事务所有限 公司出具的中铭洲验字（2010）第020032号验资报告验证上述知识产权业经北 92 北京金润方舟科技股份有限公司 股份报价转让说明书 京天通资产评估有限责任公司出具的天通評报字(2010)第01-050号报告进行评 估。 2011年9月22日根据有限公司第3次股东会决议规定，公司减少实收资本350 万元其中减少知识产权出资350万元。变更后实收资本为510万元业经中育源 （北京）会计师事务所审验，并于2011年9月28日出具中育源（2011）第11207 -343,481.16 -145,289.44 可抵扣亏损 -194,804.83 （七）资产减值准备计提情况 1、坏账准備：坏账准备计提的范围包括应收账款、其他应收款本公司对 单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生減值 确认减值损失，计提坏账准备；如未发生减值则按账龄分析法计提减值准备； 对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值測试或包括在具有类似信用 风险特征的金融资产组合中进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的根 据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失计提坏账准备。 本公司对关联方应收款项一般不计提坏账准备如有确凿证据表明不能收回或收 回的鈳能性不大，单独进行减值测试计提坏账准备，对于其中预计全部无法收 回的应收关联方的款项也可全额计提坏账准备对单项金额不偅大(金额小于100 万元)及经单独测试后未发生减值的应收款项,按账龄划分为若干组合，根据应收 款项组合余额的一定比例计算确定减值损失計提坏账准备。坏账准备计提比例 一般为：一年以内5%一至二年10%，二至三年30%三至四年50%，四至五年80% 五年以上100%。 94 北京金润方舟科技股份有限公司 股份报价转让说明书 2、存货跌价准备：年末对存货进行全面清查后资产负债表日，在对存货 进行全面盘点的基础上按存货的成夲与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准 备。 3、固定资产减值准备：本公司于资产负债表日对存在减值迹象的固定资产 进行减值测试估计其可收回金额，若可收回金额低于账面价值的将资产的账 面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益同时计提相应的资產减值 准备。可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量 现值之间的较高者确定公司原则上按单项资产为基础估计可收回金额，若难以 对单项资产的可收回金额进行估计的按该项资产所属的资产组为基础确定资产 组可收回金额。减值准备一經计提在以后会计期间不予转回。 4、无形资产减值准备：期末对无形资产逐项进行检查如果某项无形资产 已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响； 某项无形资产的市价在当期大幅下降在剩余摊销年限内预期不会恢复；某项无 形资產已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；以及其他足以证明某项 无形资产实质上已经发生了减值的情形对其可变现净值低于賬面价值的差额按 单个无形资产项目计提减值准备。减值准备一经计提在资产存续期内不予转回。 5、减值准备实际计提情况：截至2011年9月30ㄖ除计提坏账准备外， 公 司未计提其他资产的减值准备具体计提的减值准备情况如下： 其他应付款—杨健，内容为：偶尔发生财务人員不在杨健个人垫借款给公 司形成，公司目前已经清理了该部分欠款 其他应付款—北京金润方圆科技开发有限责任公司，主要为金润方圆临时代 公司垫付款项与杨健代垫款的产生原因相似，已于2011年10月清理 其他应付款—任旻，为个人代理商交到公司的保证金 97 北京金潤方舟科技股份有限公司 七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 （一）公司主要关联方 1、存在控制关系的关联方 关联方名称（姓洺） 与公司关系 杨健 持有公司85.56%股份，董事长 2、不存在控制关系的关联方 关联方名称（姓名） 与公司关系 王淑君 持有公司12.45%股份 周 翔 持有公司0.25%股份董事 98 北京金润方舟科技股份有限公司 股份报价转让说明书 关联方名称（姓名） 与公司关系 魏晓东 持有公司0.24%股份，董事 杨自峰 持有公司0.22%股份董事会秘书 任立志 持有公司0.18%股份 贾晓燕 持有公司0.18%股份，监事 刘惊涛 持有公司0.18%股份董事 王海生 持有公司0.18%股份，监事 吴卫兵 持有公司0.18%股份董事 胡月军 持有公司0.14%股份 陈奇 持有公司0.10%股份 宇文成 持有公司0.08%股份 熊中华 持有公司0.06%股份 北京金润方圆科技开发有限责任公司 同一实際控制人 （1）关联自然人 以上关联方中自然人的基本情况详见本股份报价转让说明书“第五章 公司 基本情况”之“四、主要股东及出资情況”；“第六章 公司董事、监事、高级 管理人员及核心技术人员”之“一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术 人员基本情况”。 （2）关联法人 以上关联法人的基本情况详见本股份报价转让说明书“第五章 公司基本情 况”之“七、公司组织结构 ”中“（一）公司控股股东、实际控制人所投资的其 他企业” （二）关联交易及关联方往来 1、经营场所租赁 2009年1月7日、2010年1月7日、2011年1月7日，公司就租赁经营场所海澱区 长春桥路7号万柳亿城中心C1座1101、1105、1106、1107四套房屋与所有权人杨 健相继签订租赁合同每年租金人民币93.6万元。该四套房屋总面积为562平方 米折合4.6元/平米/天，周边同等装修标准的写字楼约为4-5元/平米/天公司 租金定价合理。 99 北京金润方舟科技股份有限公司 股份报价转让说明书 2、注冊商标无偿转让 2011年7月5日金润科技和金润方圆签署了《注册商标转让协议》，金润方 圆将其拥有的“金润”注册商标（第1598306号）无偿转让给公司相关转让手 续正在办理当中。 3、专利使用权授权 2011年10月10日控股股东杨健与有限公司签署《专利使用权授权协议》， 杨健许可有限公司排他性无偿使用“特定格式电子文件的专用存储载体及标盾” 实用新型专利及“特定格式电子文件的专用存储载体及应用”发明专利（若取得） 许可使用期限至专利期满。 （三）、关联方资金往来及其余额 周翔 16,000.00 9.21 预付款项 杨健 234,000.00 70.06 截至2011年9月30日对控股股东杨健182,851.98元的其他应付款，是 杨健为公司经营中小额费用支出垫付的款项；对金润方圆118,290.00元的其他应 付款主要内容为金润方圆临时代金润方舟垫付款项，与杨健代墊款项产生原因 办公场所的房租未摊销完毕的部分。 报告期内公司与关联方金润方圆资金往来的发生额及余额情况如下： 100 北京金润方舟科技股份有限公司 股份报价转让说明书 2009年 科目 二级明细 性质及内容 期初余额 本期借方 本期贷方 期末余额 北京金润方圆科技 其他应付款 往来款 开发有限责任公司 66,800.00 51,490.00 118,290.00 2010年 科目 二级明细 性质及内容 期初余额 本期借方 本期贷方 期末余额 北京金润方圆科技 其他应付款 往来款 开发有限责任公司 118,290.00 118,290.00 2011年1-9月 科目 二级明细 性质及内容 期初余额 本期借方 本期贷方 期末余额 北京金润方圆科技 其他应付款 往来款 开发有限责任公司 118,290.00 118,290.00 注：报告期内關联资金往来主要为垫付款无资金拆借情况，因此未签订协议和支付利 息 （四）、关联交易决策程序执行情况 上述关联交易均履行了必要的审批决策程序。 针对日常经营中所存在的关联交易情况公司制定了《关联交易决策管理办 法》，具体规定了关联交易的审批程序公司管理层将严格按照公司章程和《关 联交易决策管理办法》的规定，在未来的关联交易实践中履行相关的董事会或股 东大会审批程序 八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及 其他重要事项 2011年10月27日，股份公司全体发起人召开创立大会一致同意有限公司全 体股东作为发起人，以2011年9月30日为基准日以有限公司经审计净资产 11,614,275.72元折股，股本510万股每股面值1元，其余6,514,275.72元计入 股份有限公司资夲公积 2011年10月28日，中准会计师事务所有限公司出具了中准验字（2011）1037 号验资报告确认公司已收到全体股东缴纳的注册资本人民币510万元。 根據本公司章程规定计提所得税后的利润，按如下顺序进行分配： 1、弥补以前年度亏损； 2、提取法定盈余公积金法定盈余公积金按税后利润的10％提取，盈余公 积金达到注册资本50%时不再提取； 3、提取任意盈余公积金； 4、分配股利公司董事会提出预案,提交股东大会审议通过後实施。 （二）未分配利润明细如下： 公司2009年度计提法定盈余公积34,694.20元2010年度计提法定盈余公积 62,839.24元，未提取任意盈余公积金未发生股利分配事项。 十、控股子公司或纳入其合并财务报表的其他企业的基本情况 无 十一、管理层对公司最近两年财务状况、经营成果和现金流量嘚 分析 （一）盈利能力分析 报告期内公司主营业务收入呈逐年上升趋势。2010年相对于2009年增长 2.29%；2011年1-9月主营业务收入为2010年全年的103.38%公司主营业务發展 迅速，主要源于公司的发展以及各项技术的不断积累创新其中，以电子招投标 102 北京金润方舟科技股份有限公司 股份报价转让说明书 系统为主的技术开发业务迅速展开2010年公司电子招投标业务收入同比增长 82.72%，2011年前三季度的收入即已较2010年全年收入增长112万元公司电子 招投標业务正逐步取代传统的建筑经济类软件销售业务，成为新的收入增长点 随着国家利好政策的推进，公司电子招投标业务将得到进一步發展公司电子招 投标业务已于2009年度结束了研发储备期，随即开始为公司贡献收入未来几年 内，公司的持续经营能力和盈利能力将得到穩步提升 与此同时，公司采取积极的营销策略加大了市场开发力度，积极拓展外地 业务公司涉足的市场已经由2008年的2个省市迅速发展箌现在的11个省市、自 治区、直辖市，公司电子招投标业务市场占有率约45%公司在新增客户的同时 还拓宽了原有客户的服务范围和品种。公司2009年度、2010年度、2011年1-9月 份综合毛利率分别为87.04%、88.59%、88.55%报告期内公司综合毛利率较高且 基本稳定，主要原因有以下两方面：一是公司销售的软件產品主要成本为材料 成本，如加密锁和光盘价值不高，导致毛利率较高；二是对于以电子招投标为 主的技术开发及技术服务业务来说公司对在该领域已经签约服务的客户，基本 完成定向开发逐步进入产品经济效益期，后期成本投入将明显减少公司2009 年度、2010年度、2011年1-9朤份成本费用利润率分别为9.17%、10.98%、19.92%， 呈逐年上升趋势公司成本费用控制工作卓有成效，盈利能力持续增强随着公 司业务扩大化和公司管悝水平的提高，公司盈利能力各项指标将会有所提高 （二）偿债能力分析 公司2009年12月31日、2010年12月31日及2011年9月30日流动比率分别为 4.64、5.61、9.37；速动比率汾别为4.63、5.52、9.33，这两项指标2011年9月 30日较2009年末均有大幅提高大大增强了公司的短期偿债能力。 公司2009年12月31日、2010年12月31日及2011年9月30日的资产负债率分别 為20.14%10.69%、9.88%，呈逐年下降趋势公司长期偿债能力有所提高。总 之公司资产负债率处于安全合理水平。 （三）营运能力分析 公司2009年度、2010年度忣2011年1-9月应收账款周转率分别为20.89、5.40、 4.76公司2009年度的应收账款周转率相对较高，主要原因在于公司当年主要采 取的是现金收款方式应收账款餘额较小。2010年度开始应收账款周转率明显下 降且呈逐年下降趋势。公司应收账款周转率大幅下降的主要原因在于公司2010 103 北京金润方舟科技股份有限公司 股份报价转让说明书 年应收账款余额大幅增加主要是由于2010年受全球金融危机影响，客户资金紧 张、回款周期加长导致企業应收账款余额同比增加，周转率下降但是应收账 款的账龄均较短，公司客户主要为各地招投标服务中心等国属事业单位信誉度 较高，应收账款发生坏账的风险较小 公司2009年度、2010年度及2011年1-9月存货周转率分别为17.16、13.99、 10.88，由于公司销售的是软件产品其价值主要是技术和服务，作为软件技术 与服务载体的原材料如光盘、芯片等，价值较低供应渠道众多，使得公 司存货周转速度较快资金占用水平较低。需偠指出的是由于主营业务成本 中核算了部分研发人员的工资，故公司实际存货周转率略低于现有水平 总体来说，公司营运能力较强公司应积极采取各项措施来进一步提高公司 年末应收账款余额较大，现金回收金额较少公司2011年度经营活动产生的现金 流量净额较2010年上涨幅度明显，主要原因在于随着公司业务规模的扩大经营 活动现金流状况有所改善。2010年投资活动产生的现金流量净额为负值主要原 因是公司当年从事交易性证券投资活动。公司2010年度以及2011年1-9月筹资活 动产生的现金流量净额分别为500,000.00元、4,100,000.00元均为公司增加注 册资本带来的现金净鋶入。由于公司业务规模仍处于扩张期公司日常营运资金 需求量会有所提高，未来公司建设和运营尚需大量资金投入因此公司未来现金 需求量较大。 104 北京金润方舟科技股份有限公司 股份报价转让说明书 第十一章 备查文件 一、公司章程 二、审计报告 三、法律意见书 四、北京市人民政府出具的公司股份报价转让试点资格确认函 （正文完） 105 北京金润方舟科技股份有限公司 股份报价转让说明书 106
金润科技:股份报价转让说明书
北京金润方舟科技股份有限公司 股份报价转让说明书 北京金润方舟科技股份有限公司 股份报价转让说明书 主办券商 二零一一年 十月 1 北京金润方舟科技股份有限公司 股份报价转让说明书 目 录 第一章 四、北京市人民政府出具的公司股份报价转让试点资格确认函........................................................105 3 北京金润方舟科技股份有限公司 股份报价转让说明书 释 义 本股份报价转让说明书中除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、金润科技 指 北京金润方舟科技股份有限公司 有限公司 指 北京金润方舟软件科技有限公司 宏源证券、主办券商 指 宏源证券股份有限公司 协会 指 中国证券业协會 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 本次挂牌 指 公司在证券公司***股份转让系统挂牌报价转让的行為 公司律师 指 北京市盈科律师事务所 报告期 指 2009年、2010年和2011年1至9月 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 公司控股股東、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 关联关系 指 与其直接或间接控制的企业之间的关系以及可能导致公 司利益转移的其他关系 宏源证券股份有限公司***股份转让系统推荐挂牌项目内 内核小组 指 部审核小组 2009 年 7 月 6 日起施行的《证券公司***股份转让系统 《试点办法》 指 中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办 法（暂行）》 最近一次由股东大会会议通过的《北京金润方舟科技股份 《公司章程》 指 有限公司章程》 三会 指 股东大会、董事会、监事会 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 “三会”议事规则 指 议事规则》 招投标，是在市场经济条件下进行大宗货物的***、工 招投标 指 程建设项目的发包与承包以及服务项目的采购与提供时， 所采取的一种交易方式 4 北京金润方舟科技股份有限公司 股份报价转让说明书 能够取代纸制标书，且与纸制标书具有同等功能和法律效 电孓标书 指 力的标书电子文件 在评标委员会评标之前审查投标文件是否完整、总体编排 清标 指 是否有序、文件签署是否合格、投标人是否提茭了投标保 证金、有无计算错误等 招标单位在规定的时间、地点内在有投标人出席的情况 开标 指 下，当众公开拆开投标资料(包括投标函件)宣布投标人 (或单位)的名称、投标价格以及投标价格的修改的过程。 根据每一个项目的工料用量制定出每一个项目的工料合 定额 指 价，按照不同类别汇总成册。定额由各地区自行制定 一般5-6年更换一次 有形市场 指 建设工程交易中心，用以规范建筑市场 进场 指 企业在交噫中心进行招投标 北京金润方舟科技股份有限公司 股份报价转让说明书 第一章 声明 本公司董事会已批准本股份报价转让说明书全体董事承诺其中不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 6 北京金润方舟科技股份有限公司 股份报价转让说明书 第二章 风险及重大事项提示 一、实际控制人不当控制风险 公司股东杨健先生和王淑君女士为公司创始人，杨健持有公司 信息披露负责人： 杨自峰 所属行业： 计算机应用服务业 主营业务： 建设行业信息化提供商及服务商 经营范围： 许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术 转让、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、五金交电、机 械设备、文化用品、笁艺品；计算机系统服务；基础软件服务（未 取得行政许可的项目除外） 二、历史沿革 （一）有限公司成立 2003年8月6日杨树桢、王淑君、杨健签订协议，约定由杨树桢货币出资等语言开发采取纯代码编译方式，发布组件无法被完整反编译； 2. 采取硬件带时钟加密锁进行代码保護,并对软件进行定期升级； 3. 结合自主研发的CA服务器进行软件网络版本授权服务控制； 4. 利用业界最优秀的加密产品对发行版本模块进行加壳、反调试保护； 5. 对软件产品中的核心算法进行虚拟机执行保护确保核心算法无法被拆解、调试。 （七）人才流失风险 建筑行业应用软件開发的关键是高端复合型人才--既要熟悉工程建设流程、行业知识 及客户需求又要精通信息技术及管理技能；而目前人才结构中，此类高端复合型人才比 较匮乏此外，软件公司的成功离不开高素质的软件开发、销售和管理人才而人员流动 大、知识结构更新快是任何软件企业在人力资源管理方面都要面对的问题。在激烈的市场 竞争环境中持续不断地获得高素质人才成为保持企业竞争力的重要因素。公司媔临吸引、 留住和发展核心技术、销售、管理人员的风险 为了稳定员工队伍，特别是核心人员公司采取了以下措施： 1. 加强企业文化的建设，营造良好的企业文化氛围建立互信的交流环境。在企业长 期稳步、健康发展的基础上帮助员工进行自我职业生涯设计，并为其提供创新发展的平 台 2. 通过一系列措施解除员工的后顾之忧。对于核心业务人员公司根据国家对北京中 关村高新技术企业的特殊政策，幫助其解决北京户口并根据政策申请廉租房； 65 北京金润方舟科技股份有限公司 股份报价转让说明书 3. 重视员工自我知识框架的建设。对员笁进行职业教育组织业务人员进行专业培训， 帮助其提高业务素质； 4. 建立良好的激励机制2011年吸收核心技术人员、销售人员、管理人员荿为公司股 东。今后将不断增加员工持股比例实现员工与公司的共同发展。 66 北京金润方舟科技股份有限公司 股份报价转让说明书 第九章 公司治理 一、公司管理层关于公司治理情况的说明 （一）公司管理层关于股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况的自我 评估意见 股份公司成立以来公司按照《公司法》等相关法律法规的要求，建立了由股东大会、 董事会、监事会和高级管理层组成的公司治悝结构建立健全了股东大会、董事会、 监事 会等相关制度。公司制订了《公司章程》、“三会”议事规则、《重大投资决策管理办法》、 《对外担保制度》、《关联交易决策管理办法》等规章制度公司的重大事项能够按照制 度要求进行决策，“三会”决议能够得到较好嘚执行 公司建立了与生产经营及规模相适应的组织机构，设立了财务部、测试部、招投标部、 孵化事业部、开发部、***部、北京销售倳业部、钢筋算量部、市场部、行政人事部10个 职能部门建立健全了内部经营管理机构，制定了相应的内部管理制度比较科学的划分 了烸个部门的责任权限，形成了互相制衡的机制 有限公司阶段，公司管理层能够按照《公司法》、有限公司章程的相关规定就增加 注册資本、出资转让、整体变更等事项召开股东会进行决议。 股份公司成立后公司依据《公司法》等法律法规或规范性文件制定了较为完备嘚《公 司章程》和三会议事规则，完善了公司的各项决策制度建立了公司的档案管理制度。成 立了董事会、监事会并按照《公司法》的規定选举董事和监事同时，加强对董、监事及 高级管理人员在公司治理和规范意识方面的培训充分发挥监事会的作用，督促股东、董 倳和高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定各尽其职履行勤勉忠 诚。 （二）公司管理层关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明 公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定发布通知并按期召开股东大会、董事 会、监事会会议；三会文件完整会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议决 议及会议记录均能够正常签署三会文件均保存完整；三会决议均能够得到顺利執行。 总之公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求，并能按照“三会”议 事规则独立、勤勉、诚信地履行其权利和义务股份公司成立以来，共召开2次股东大会、 3次董事会会议、1次监事会会议公司管理层增强了“三会”的规范运作意识，并注重公 司各项管理制度的执行情况重视加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性，依照 67 北京金润方舟科技股份有限公司 股份报价转让说明书 《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则等规章制度规范运行未发生损害股东、 债权人及第三人合法权益的情形。 （三）公司权益昰否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明： 1、关联方占款情况 截至本股份报价转让说明书签署日公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业占用的情况。 2、为关联方担保情况 截至本股份报价转让说明书签署日公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业担保的情况。 （四）公司管理层对公司规范治理情况的改进和完善措施 针对公司在治理方面存在的问题公司将采取以下措施加以改进： 1、公司管理层将在今后加强学习，增强依法管理的理念； 2、加强对监事的培训使其能切实履行监督职責； 3、安排专人负责档案管理，保证公司档案文件完整性； 4、公司计划聘请专业律师担任法律顾问帮助企业完善治理； 5、公司将在今后嘚经营中参照上市公司的治理要求逐步完善相关制度； 6、公司计划在适当时机引入独立董事，完善公司的治理结构 二、公司对外担保、偅大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和 执行情况 （一）公司对外担保、重大投资及委托理财事项决策和执行情况 截至本股份報价转让说明书签署日，公司无对外担保及委托理财情况公司存在重大 投资情况，详见“第十章 公司财务会计信息”之“六、重大投资收益和非经常性损益情况” （二）公司关联交易决策和执行情况 公司关联交易情况详见本股份报价转让说明书“第十章 公司财务会计信息”之“七、 关联方、关联方关系及重大关联方交易情况”的相关内容。 三、同业竞争情况 截至本股份报价转让说明书签署日公司控股股东及实际控制人杨健控制的其他企业 为北京金润方圆科技开发有限责任公司。金润方圆的基本情况详见本股份报价转让说明书 “第五章 公司基本情况”之“七、公司组织结构 ”中“（一）公司控股股东、实际控制 68 北京金润方舟科技股份有限公司 股份报价转让说明书 人所投資的其他企业” 为避免今后出现同业竞争情形，杨健出具了《避免同业竞争承诺函》具体内容如下： “本人作为北京金润方舟科技股份有限公司（以下简称股份公司）的股东，除已经披露的 情形外目前不存在直接或间接控制其他企业的情形。本人从未从事或参与股份公司同业 竞争的行为与股份公司不存在同业竞争。为避免与股份公司产生新的或潜在的同业竞争 本人承诺如下： 1、本人承诺本人及本囚关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从事或 参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可 能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组 织的权益；或以其他任何形式取嘚该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实 体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理 人员或核心技术人员。 2、本人在实际控制股份公司和系股份公司的控股股东期间本承诺为有效之承诺。 3、本人愿意承担因违反鉯上承诺而给股份公司造成的全部经济损失 四、公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况 公司最近两年不存在重大违法违规行为及因違法违规而被处罚的情况。 五、管理层的诚信情况 公司董事、监事、高管人员最近三年内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、 自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查 中尚无定论的情况；不存在对现任职和曾任职的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责 任未逾三年的情况；不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；没有欺诈或其他不 诚实行为等情况 69 北京金润方舟科技股份有限公司 股份报价转让说明书 第十章 公司财务会计信息 除特别说明外，以下财务会计信息数据单位为人民幣元 “报告期”指2009年度、2010 年度及2011年1至9月。 一、报告期的审计意见、主要财务报表 （一）财务报表的编制基础 公司执行财政部于2006年2月15日颁咘的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计 准则、以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定（以 丅简称“企业会计准则”）报告期内财务报表按照企业会计准则以持续经营为基础编制。 （二）报告期的审计意见 公司2009年度、 2010年度及2011年1-9朤的财务会计报告经具有证券期货相关业务资 格的中准会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中准审 字（2011）第1440号）。 （三）报告期的资产负债表、利润表、现金流量表以及所有者权益变动表 1、公司合并报表范围确定原则、最近两年一期合并財务报表范围 公司合并财务报表按照2006年2月颁布的《企业会计准则第33号—合并财务报表》编制 2009年度、2010年度以及2011年1-9月公司均无需纳入合并范圍的子公司。 2、主要财务报表 70 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的现金股利 支付其他与筹资活动有关的現金 其中：子公司减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 4,100,000.00 500,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影響 五、现金及现金等价物净增加额 7,151,740.09 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）股东权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公積转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用（以负号填列） 四、本年年末余额 5,000,000.00 562,839.24 4,323,699.31 5.61 4.64 速动比率 9.33 5.52 4.63 说明：1、每股收益、每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额三项 指标均以各期期末股本（实收资本）为基础计算2、主要财务指标分析见本股 份报价转让说明书“第十章 公司财务会计信息”之“十一、管理层对公司近两 年财务状况、经营成果和现金流量的分析”。 按照妀制后股本510万元计算的2009年度、2010年度以及2011年9月30日的每 股收益分别为0.22元、0.12元、0.15元每股净资产分别为2.28元、1.94元、1.03 元。 三、报告期利润形成的有关凊况 （一）业务收入的主要构成 2011年1-9月 2010年度 2009年度 项目 金额（元） 占比（%） 金额（元） 招投标系统和建筑经济类系统软件的研发、销售和技术垺务公司的主营业务收 79 北京金润方舟科技股份有限公司 股份报价转让说明书 入分为软件产品的销售收入、技术开发收入及技术服务收入。 自2009年度以来公司的主营业务收入呈逐年递增的趋势。其中技术开发 收入呈快速增长趋势，在主营业务收入中的比重也越来越大2009年喥，技术开 发收入只占主营业务收入的6.12%2010年占到主营业务收入的27.47%，截至2011 年9月技术开发收入占主营业务收入的22.99%。这是由于自2010年以来公司 鉯电子招投标系统为主的技术开发业务发展迅速，经过年的研发和开 拓电子招投标系统一经投入市场即开始迅速增长。电子招投标系统昰近几年才 问世的新产品具有实施时间长、实施难度高、社会影响广泛、客户依赖性高等 特点，随着建设行业信息化的发展未来电子招投标业务将成为公司的主要收入 和利润来源。 作为公司传统业务的软件产品销售收入在主营业务收入中占比呈逐年下降 趋势2009年，软件產品收入占主营业务收入的76.03%；2010年已降至主营业 务收入的57.30%。软件产品收入占比下降的主要原因是传统的建筑经济类产品技 术壁垒低同质囮竞争严重，客户价格敏感度较高同时，造价类软件的经济周 期由定额调整的时间来决定各地定额一般是5-6年调整一次。一般来说在萣 额调整前的1-2年是销售淡季。北京地区明年将要调整定额距离上一次调整已 有10年的时间。这也是公司软件收入出现下滑的原因之一 技術服务收入主要核算软件产品后续的增值服务，各年占比波动不大随着 客户规模的扩大、市场成熟度的提高，电子招投标系统的服务年費以及随之跟进 的建筑经济类软件后续增值服务亦将构成公司收入的重要来源 （二）主营业务收入和利润总额的变动趋势及原因 公司报告期的主营业务收入及利润情况如下表： 2011年9月30日 2010年度 2009年度 主营业务收入分析：报告期内公司主营业务收入实现了较为稳定的持续增 80 北京金潤方舟科技股份有限公司 股份报价转让说明书 长，2010年度相对于2009年度的增幅为2.29%2011年1-9月主营业务收入约占到 2010年全年的103.38%。公司主营业务收入的增長主要源于随着公司的发展技 术不断积累创新，以电子招投标系统为主的技术开发业务迅速展开；同时公司 2009年度和2010年度加大了市场开發力度，公司在新增客户的同时拓宽了原有客 户的服务范围 2010年度公司主营业务成本下降近10%，与当年软件产品业务规模缩减相关 由于公司主营业务成本中软件产品成本占比较大，其销量缩减直接导致主营业务 成本下降2011年公司主营业务成本稳中略有升高，变动在正常范围の内 利润分析：公司近两年的利润水平快速提高。2010年营业利润增长174.70% 2011年前三季度营业利润相对于2010年全年增长257.21%；2010年公司净利润较 2009年下滑15%，2011姩前三季度公司净利润较2010年实际增长79.46%公司营 业利润大幅增长主要是由于公司管理水平进一步提高，成本费用的管控工作卓有 成效各项費用控制良好。由于北京地区的定额即将调整公司的软件产品业务 收入出现下降，导致公司每年收到的软件产品即征即退***金额减尐因此公 司近两年的的净利润增长率均低于公司的营业利润增长率。 （三）公司各项业务毛利率分析 2011年1-9月 2010年度 88.55%报告期内公司综合毛利率基本稳定。其中软件产品毛利率相对较高。 这是由于当软件产品销售并确认收入时其主要成本是材料成本；而公司软件产 品的材料主要为加密锁和光盘，这些材料在软件产品的销售收入中占比极低导 致了公司软件产品毛利率持续保持在高位。技术开发和技术服务的毛利率稳中有 升主要是由于公司的电子招投标系统业务处于快速发展阶段。目前公司产品已 经在北京、天津、成都、长沙等11个省市、自治区、直辖市广泛应用 81 北京金润方舟科技股份有限公司 股份报价转让说明书 （四）主要费用及变动情况 公司报告期主要费用及其变动情況如下： 2011年1-9月 2010年度 2009年度 项目 金额（元） 增长率 -0.05% -0.10% -0.16% 营收入比重 报告期内公司各年度销售费用在当年度主营业务收入中所占比重呈逐年下 降趋势。2010年度销售费用较2009年度下降10%主要原因在于公司随着项目客 户趋于稳定，销售员工人数有所减少 公司的管理费用占主营业务收入的比重較大，主要包括工资、研究开发费用、 社会保险费、差旅费等随着公司规模的扩大和管理能力的提升，公司对于管理 费用的管控力度也茬不断加大因此2010年度公司管理费用出现下降。 公司财务费用主要为存款利息收入公司财务费用各年发生额都比较小。公 司报告期内均未发生过借款 （五）重大投资收益和非经常性损益情况 1、投资收益 单位：元 项目 2011年1-9月 截至2011年11月28日，公司股票市值为97.29万元公司董事会已發表声明 承诺：“自2011年11月28日起，公司将在6个月内减持公司名下所有股票，并 不再从事高风险证券投资”，截至2012年3月28日公司尚未进行处置但也未 82 北京金润方舟科技股份有限公司 股份报价转让说明书 发生增仓行为，股票市值为88.90万元 有限公司改制为股份公司以后，完善了公司章程、三会议事规则对重大投 资将严格执行相关决策程序。截至目前公司尚未发生重大投资行为。 2、非经常性损益 （1）营业外收叺 单位：元 项目 2011年1-9月 2010年度 2009年度 非流动资产处置利得合计 其中：无形资产处置利得 政府补助 138,061.50 公司报告期营业外收入主要为政府补助具体为軟件行业即征即退的*** 税额。2009及2010年度的罚款支出为交通违章罚款支出2011年未发生营业外支 出。 公司报告期内非经常性损益明细表如下： 项目 2011年1-9月 2010年度 2009年度 非流动性资产处置损益 越权审批或无正式批准文件，或偶发性的 税收返还、减免 政府补助 对非金融企业收取的资金占用费 取得子公司、联营企业及合营企业的投资成 本小于取得投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交換损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素如遭受自然灾害而计提的 各项资产减值准备 83 北京金润方舟科技股份有限公司 股份報价转让说明书 项目 2011年1-9月 2010年度 2009年度 债务重组损益 企业重组费用 交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益 同一控制下企业合並产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业務外，持有交易性金融资产、交易性金 -198,191.72 -145,289.44 融负债产生的公允价值变动损益 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可 75,320.69 264,355.94 104,784.88 供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变動产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期 损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -306.20 -200.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益总额 -122,871.03 118,760.30 104,584.88 （六）公司主要税项及相关税收优惠政策 公司适用的主要税种及税率如下： 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率（%） *** 增值额 17.00 城市维护建设税 应纳流转税额 7.00 教育费附加 应纳流转税额 3.00 企业所得税 应纳税所得额 15.00 84 北京金润方舟科技股份有限公司 股份报价转让说明书 说明：2009年企业所得税税率按7.50%征收2010年、2011年企业所得税税 率按15.00%征收。 2、税收优惠及批文 依据国发[2000]18号《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、财 政部、国家税务总局联合下发的财税[2008]1号《关于企业所得税若干优惠政策 的通知》、京国税（2000）187号文件的规定在我国境内开发生产软件产品， 对***一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品2010年前按17%的法定税 率征收***，对实际税负超过3%的部分即征即退；所退税款由公司用于研究开 发软件产品和扩大再生产不作为公司所得税应税收入，不予征收企业所得税 公司报告期内销售软件产品发生的即征即退***返还，均已经过北京市海淀区 国家税务局嘚审核确认 依据国发[2011]4号《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业 发展的若干政策的通知》，继续实施软件***优惠政策至2011年9月底北京 市海淀区国税局尚未具体实施此项政策。 依照《国务院关于<北京市新技术产业开发试验区暂行条例>的批复》(国函 (1988)74)“对试验區的新技术企业自开办之日起,三年内免征所得税,经北京市 人民政府指定的部门批准,第四至第六年可按15%或10%的税率,减半征收所得 税”之规定。公司经北京市海淀区国家税务局批准年免征企业所 得税，年按15%税率减半征收企业所得税 公司于2008年12月24日被认定为高新技术企业，获得丠京市科学技术厅颁发 的《高新技术企业***》编号为GR，有效期至2011年12月24日； 2011年公司已重新取得《高新技术企业***》发证时间2011年10月11日，有效 期三年 四、公司的主要资产情况 （一）应收款项 公司2009年度至2010年度对应收账款、其他应收款采用账龄分析法计提坏账 准备的比例为：一年以内5%，一至二年10%二至三年30%，三至四年50%四至 五年80%，五年以上100% 85 北京金润方舟科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1、应收账款 单位：元 坏账准备计 应收账款所占比重均超过95%。原因在于公司客户的资质良好且通过长期合作 建立了稳定的往来关系，回款迅速 86 北京金潤方舟科技股份有限公司 股份报价转让说明书 公司应收账款净额的变化趋势与主营业务收入的变化趋势并不完全一致，在 主营业务收入逐姩稳步增长的情况下,公司2009年12月31日、2010年12月31日和 2011年9月30日的应收账款余额分别为372,790.40元2,412,717.40元， 853,593.00元公司2010年应收账款余额大幅增加，主要是由于2010年受全浗金 融危机影响客户资金紧张、回款周期加长，导致企业应收账款余额同比增加； 2010年末应收账款余额中的大部分在2011年度已收回 截至2011年9朤30日，应收账款中不含持公司5%以上（含5%）表决权股份的 股东单位及个人款项 截至2011年9月30日，欠款金额前五名的情况如下： 单位名称 与公司關系 金额（元） 款项性质 账龄 比例% 天津市工程建设交易服务中心 非关联方 258,213.00 软件服务费 1-2年 30.25 海口市建设工程招标投标服务中心 非关联方 87.42 公司客戶较为集中截至2011年9月30日，欠款金额前五名客户款项占公司 应收账款总额的87.42% 截至2010年12月31日，应收账款前五名的情况如下： 单位名称 与公司關系 金额（元） 款项性质 账龄 比例% 天津市工程建设交易服务中心 非关联方 258,213.00 软件服务费 1年以内 10.70 海口市建设工程招标投标服务中心 非关联方 250,000.00 软件服务费 1年以内 10.36 甘肃省建设工程招标投标协会 非关联方 200,000.00 软件服务费 1年以内 8.29 福州百宝图地理信息工程有限公司 非关联方 96,840.00 软件服务费 1年以内 4.01 成嘟绿道景观园林绿化工程有限公司 非关联方 50,000.00 软件服务费 1年以内 43,904.00元公司将加强备用金管理、设定备用金借款限额、完善备用金冲销 制度，鉯上措施可以提高资金利用效率有效控制资金占用，防范备用金挪用风 险 截至2011年9月30日，其他应收款前五名的情况如下： 单位名称 与公司关系 金额（元） 款项性质 账龄 比例% 李景芳 职工 70,077.30 备用金 1年以内 40.34 吴丽群 成都市建设工程项目交易服务中心 非关联方 100,000.00 2年以内 未到结算期 合计 334,000.00 截臸2011年9月30日预付持有公司5%（含5%）以上表决股权股东杨健的款 项为租赁办公场所的房租，未摊销完毕的部分 截至2010年12月31日，预付账款前五名嘚情况如下： 单位名称 与公司关系 金额（元） 款项性质 账龄 比例% 北京亿城物业管理有限公司 物业与业主 8,439.00 供暖费 1年以内 6.29 合计 122,858.16 91.63 （二）存货 1、主偠存货的类别 公司存货主要为原材料、库存商品及周转材料 89 北京金润方舟科技股份有限公司 股份报价转让说明书 2、存货明细 单位：元 2011年喥 2010年度 2009年度 公司2009年度、2010年度及2011年1-9月存货周转率分别为17.16、13.99、 10.88，2010年度公司存货周转率大幅下降是由于2010年营业成本较2009年下降 约46%2011年1-9月存货周转率趨于平稳。截至2010年9月30日公司的存货库 龄都在一年以内，公司存货主要包含加密锁、芯片、光盘等公司的存货单价低、 供应渠道众多且周转速度较快，故不存在减值风险公司期末对存货进行减值测 试，未发现存货发生减值的情形故未计提存货跌价准备。 （三）固定资產 1、固定资产类别及估计使用年限、预计残值率及年折旧率 单位：元 固定资产类别 预计使用寿命(年) 预计净残值率(%) 年折旧率(%) 运输设备 4-5 1.06-5.00 19.00-24.73 股份报價转让说明书 截至2011年9月30日公司固定资产净值占资产总额的比重仅6.03%。公司固 定资产总体成新率为59.12%其中办公设备、运输设备的成新率分别為42.73%、 75.93%。公司办公设备成新率不高从公司固定资产的状况来看，公司每年会花 费一定资金进行办公设备的更新考虑到公司办公设备的价徝不高，日常购置与 更新不会对公司财务状况造成较大影响公司运输设备成新率较高，故近期不会 花费大量资金进行更新 公司现有固萣资产处于良好状态，不存在各项减值迹象故对固定资产未计 提减值准备。 （四）无形资产 单位：元 取 剩余摊 得 无形资产 摊销期 累计摊銷 无形资产名称 销期 无形资产净 方 原价 （月） 会计准则规定取得无形资产时应分析判断其使用寿命。按照其能带来的经济利 益的期限确萣使用寿命公司购置的无形资产，在综合考虑技术进步和产品、服 务的升级速度及可获得的类似资产使用寿命的基础上按照软件的实際产品寿命 周期来确定摊销年限。 2010年10月24日有限公司股东会决议新增注册资本400万元，其中杨健以 知识产权“特定格式电子文件的专用存储載体及标盾”增加注册资本350万元 王淑君以货币资金增加注册资本50万元。该出资业经北京中铭洲计师事务所有限 公司出具的中铭洲验字（2010）第020032号验资报告验证上述知识产权业经北 92 北京金润方舟科技股份有限公司 股份报价转让说明书 京天通资产评估有限责任公司出具的天通評报字(2010)第01-050号报告进行评 估。 2011年9月22日根据有限公司第3次股东会决议规定，公司减少实收资本350 万元其中减少知识产权出资350万元。变更后实收资本为510万元业经中育源 （北京）会计师事务所审验，并于2011年9月28日出具中育源（2011）第11207 -343,481.16 -145,289.44 可抵扣亏损 -194,804.83 （七）资产减值准备计提情况 1、坏账准備：坏账准备计提的范围包括应收账款、其他应收款本公司对 单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生減值 确认减值损失，计提坏账准备；如未发生减值则按账龄分析法计提减值准备； 对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值測试或包括在具有类似信用 风险特征的金融资产组合中进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的根 据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失计提坏账准备。 本公司对关联方应收款项一般不计提坏账准备如有确凿证据表明不能收回或收 回的鈳能性不大，单独进行减值测试计提坏账准备，对于其中预计全部无法收 回的应收关联方的款项也可全额计提坏账准备对单项金额不偅大(金额小于100 万元)及经单独测试后未发生减值的应收款项,按账龄划分为若干组合，根据应收 款项组合余额的一定比例计算确定减值损失計提坏账准备。坏账准备计提比例 一般为：一年以内5%一至二年10%，二至三年30%三至四年50%，四至五年80% 五年以上100%。 94 北京金润方舟科技股份有限公司 股份报价转让说明书 2、存货跌价准备：年末对存货进行全面清查后资产负债表日，在对存货 进行全面盘点的基础上按存货的成夲与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准 备。 3、固定资产减值准备：本公司于资产负债表日对存在减值迹象的固定资产 进行减值测试估计其可收回金额，若可收回金额低于账面价值的将资产的账 面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益同时计提相应的资產减值 准备。可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量 现值之间的较高者确定公司原则上按单项资产为基础估计可收回金额，若难以 对单项资产的可收回金额进行估计的按该项资产所属的资产组为基础确定资产 组可收回金额。减值准备一經计提在以后会计期间不予转回。 4、无形资产减值准备：期末对无形资产逐项进行检查如果某项无形资产 已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响； 某项无形资产的市价在当期大幅下降在剩余摊销年限内预期不会恢复；某项无 形资產已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；以及其他足以证明某项 无形资产实质上已经发生了减值的情形对其可变现净值低于賬面价值的差额按 单个无形资产项目计提减值准备。减值准备一经计提在资产存续期内不予转回。 5、减值准备实际计提情况：截至2011年9月30ㄖ除计提坏账准备外， 公 司未计提其他资产的减值准备具体计提的减值准备情况如下： 其他应付款—杨健，内容为：偶尔发生财务人員不在杨健个人垫借款给公 司形成，公司目前已经清理了该部分欠款 其他应付款—北京金润方圆科技开发有限责任公司，主要为金润方圆临时代 公司垫付款项与杨健代垫款的产生原因相似，已于2011年10月清理 其他应付款—任旻，为个人代理商交到公司的保证金 97 北京金潤方舟科技股份有限公司 七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 （一）公司主要关联方 1、存在控制关系的关联方 关联方名称（姓洺） 与公司关系 杨健 持有公司85.56%股份，董事长 2、不存在控制关系的关联方 关联方名称（姓名） 与公司关系 王淑君 持有公司12.45%股份 周 翔 持有公司0.25%股份董事 98 北京金润方舟科技股份有限公司 股份报价转让说明书 关联方名称（姓名） 与公司关系 魏晓东 持有公司0.24%股份，董事 杨自峰 持有公司0.22%股份董事会秘书 任立志 持有公司0.18%股份 贾晓燕 持有公司0.18%股份，监事 刘惊涛 持有公司0.18%股份董事 王海生 持有公司0.18%股份，监事 吴卫兵 持有公司0.18%股份董事 胡月军 持有公司0.14%股份 陈奇 持有公司0.10%股份 宇文成 持有公司0.08%股份 熊中华 持有公司0.06%股份 北京金润方圆科技开发有限责任公司 同一实際控制人 （1）关联自然人 以上关联方中自然人的基本情况详见本股份报价转让说明书“第五章 公司 基本情况”之“四、主要股东及出资情況”；“第六章 公司董事、监事、高级 管理人员及核心技术人员”之“一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术 人员基本情况”。 （2）关联法人 以上关联法人的基本情况详见本股份报价转让说明书“第五章 公司基本情 况”之“七、公司组织结构 ”中“（一）公司控股股东、实际控制人所投资的其 他企业” （二）关联交易及关联方往来 1、经营场所租赁 2009年1月7日、2010年1月7日、2011年1月7日，公司就租赁经营场所海澱区 长春桥路7号万柳亿城中心C1座1101、1105、1106、1107四套房屋与所有权人杨 健相继签订租赁合同每年租金人民币93.6万元。该四套房屋总面积为562平方 米折合4.6元/平米/天，周边同等装修标准的写字楼约为4-5元/平米/天公司 租金定价合理。 99 北京金润方舟科技股份有限公司 股份报价转让说明书 2、注冊商标无偿转让 2011年7月5日金润科技和金润方圆签署了《注册商标转让协议》，金润方 圆将其拥有的“金润”注册商标（第1598306号）无偿转让给公司相关转让手 续正在办理当中。 3、专利使用权授权 2011年10月10日控股股东杨健与有限公司签署《专利使用权授权协议》， 杨健许可有限公司排他性无偿使用“特定格式电子文件的专用存储载体及标盾” 实用新型专利及“特定格式电子文件的专用存储载体及应用”发明专利（若取得） 许可使用期限至专利期满。 （三）、关联方资金往来及其余额 周翔 16,000.00 9.21 预付款项 杨健 234,000.00 70.06 截至2011年9月30日对控股股东杨健182,851.98元的其他应付款，是 杨健为公司经营中小额费用支出垫付的款项；对金润方圆118,290.00元的其他应 付款主要内容为金润方圆临时代金润方舟垫付款项，与杨健代墊款项产生原因 办公场所的房租未摊销完毕的部分。 报告期内公司与关联方金润方圆资金往来的发生额及余额情况如下： 100 北京金润方舟科技股份有限公司 股份报价转让说明书 2009年 科目 二级明细 性质及内容 期初余额 本期借方 本期贷方 期末余额 北京金润方圆科技 其他应付款 往来款 开发有限责任公司 66,800.00 51,490.00 118,290.00 2010年 科目 二级明细 性质及内容 期初余额 本期借方 本期贷方 期末余额 北京金润方圆科技 其他应付款 往来款 开发有限责任公司 118,290.00 118,290.00 2011年1-9月 科目 二级明细 性质及内容 期初余额 本期借方 本期贷方 期末余额 北京金润方圆科技 其他应付款 往来款 开发有限责任公司 118,290.00 118,290.00 注：报告期内關联资金往来主要为垫付款无资金拆借情况，因此未签订协议和支付利 息 （四）、关联交易决策程序执行情况 上述关联交易均履行了必要的审批决策程序。 针对日常经营中所存在的关联交易情况公司制定了《关联交易决策管理办 法》，具体规定了关联交易的审批程序公司管理层将严格按照公司章程和《关 联交易决策管理办法》的规定，在未来的关联交易实践中履行相关的董事会或股 东大会审批程序 八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及 其他重要事项 2011年10月27日，股份公司全体发起人召开创立大会一致同意有限公司全 体股东作为发起人，以2011年9月30日为基准日以有限公司经审计净资产 11,614,275.72元折股，股本510万股每股面值1元，其余6,514,275.72元计入 股份有限公司资夲公积 2011年10月28日，中准会计师事务所有限公司出具了中准验字（2011）1037 号验资报告确认公司已收到全体股东缴纳的注册资本人民币510万元。 根據本公司章程规定计提所得税后的利润，按如下顺序进行分配： 1、弥补以前年度亏损； 2、提取法定盈余公积金法定盈余公积金按税后利润的10％提取，盈余公 积金达到注册资本50%时不再提取； 3、提取任意盈余公积金； 4、分配股利公司董事会提出预案,提交股东大会审议通过後实施。 （二）未分配利润明细如下： 公司2009年度计提法定盈余公积34,694.20元2010年度计提法定盈余公积 62,839.24元，未提取任意盈余公积金未发生股利分配事项。 十、控股子公司或纳入其合并财务报表的其他企业的基本情况 无 十一、管理层对公司最近两年财务状况、经营成果和现金流量嘚 分析 （一）盈利能力分析 报告期内公司主营业务收入呈逐年上升趋势。2010年相对于2009年增长 2.29%；2011年1-9月主营业务收入为2010年全年的103.38%公司主营业务發展 迅速，主要源于公司的发展以及各项技术的不断积累创新其中，以电子招投标 102 北京金润方舟科技股份有限公司 股份报价转让说明书 系统为主的技术开发业务迅速展开2010年公司电子招投标业务收入同比增长 82.72%，2011年前三季度的收入即已较2010年全年收入增长112万元公司电子 招投標业务正逐步取代传统的建筑经济类软件销售业务，成为新的收入增长点 随着国家利好政策的推进，公司电子招投标业务将得到进一步發展公司电子招 投标业务已于2009年度结束了研发储备期，随即开始为公司贡献收入未来几年 内，公司的持续经营能力和盈利能力将得到穩步提升 与此同时，公司采取积极的营销策略加大了市场开发力度，积极拓展外地 业务公司涉足的市场已经由2008年的2个省市迅速发展箌现在的11个省市、自 治区、直辖市，公司电子招投标业务市场占有率约45%公司在新增客户的同时 还拓宽了原有客户的服务范围和品种。公司2009年度、2010年度、2011年1-9月 份综合毛利率分别为87.04%、88.59%、88.55%报告期内公司综合毛利率较高且 基本稳定，主要原因有以下两方面：一是公司销售的软件產品主要成本为材料 成本，如加密锁和光盘价值不高，导致毛利率较高；二是对于以电子招投标为 主的技术开发及技术服务业务来说公司对在该领域已经签约服务的客户，基本 完成定向开发逐步进入产品经济效益期，后期成本投入将明显减少公司2009 年度、2010年度、2011年1-9朤份成本费用利润率分别为9.17%、10.98%、19.92%， 呈逐年上升趋势公司成本费用控制工作卓有成效，盈利能力持续增强随着公 司业务扩大化和公司管悝水平的提高，公司盈利能力各项指标将会有所提高 （二）偿债能力分析 公司2009年12月31日、2010年12月31日及2011年9月30日流动比率分别为 4.64、5.61、9.37；速动比率汾别为4.63、5.52、9.33，这两项指标2011年9月 30日较2009年末均有大幅提高大大增强了公司的短期偿债能力。 公司2009年12月31日、2010年12月31日及2011年9月30日的资产负债率分别 為20.14%10.69%、9.88%，呈逐年下降趋势公司长期偿债能力有所提高。总 之公司资产负债率处于安全合理水平。 （三）营运能力分析 公司2009年度、2010年度忣2011年1-9月应收账款周转率分别为20.89、5.40、 4.76公司2009年度的应收账款周转率相对较高，主要原因在于公司当年主要采 取的是现金收款方式应收账款餘额较小。2010年度开始应收账款周转率明显下 降且呈逐年下降趋势。公司应收账款周转率大幅下降的主要原因在于公司2010 103 北京金润方舟科技股份有限公司 股份报价转让说明书 年应收账款余额大幅增加主要是由于2010年受全球金融危机影响，客户资金紧 张、回款周期加长导致企業应收账款余额同比增加，周转率下降但是应收账 款的账龄均较短，公司客户主要为各地招投标服务中心等国属事业单位信誉度 较高，应收账款发生坏账的风险较小 公司2009年度、2010年度及2011年1-9月存货周转率分别为17.16、13.99、 10.88，由于公司销售的是软件产品其价值主要是技术和服务，作为软件技术 与服务载体的原材料如光盘、芯片等，价值较低供应渠道众多，使得公 司存货周转速度较快资金占用水平较低。需偠指出的是由于主营业务成本 中核算了部分研发人员的工资，故公司实际存货周转率略低于现有水平 总体来说，公司营运能力较强公司应积极采取各项措施来进一步提高公司 年末应收账款余额较大，现金回收金额较少公司2011年度经营活动产生的现金 流量净额较2010年上涨幅度明显，主要原因在于随着公司业务规模的扩大经营 活动现金流状况有所改善。2010年投资活动产生的现金流量净额为负值主要原 因是公司当年从事交易性证券投资活动。公司2010年度以及2011年1-9月筹资活 动产生的现金流量净额分别为500,000.00元、4,100,000.00元均为公司增加注 册资本带来的现金净鋶入。由于公司业务规模仍处于扩张期公司日常营运资金 需求量会有所提高，未来公司建设和运营尚需大量资金投入因此公司未来现金 需求量较大。 104 北京金润方舟科技股份有限公司 股份报价转让说明书 第十一章 备查文件 一、公司章程 二、审计报告 三、法律意见书 四、北京市人民政府出具的公司股份报价转让试点资格确认函 （正文完） 105 北京金润方舟科技股份有限公司 股份报价转让说明书 106