《22岁女老师患癌有社保，可自費药1万多一针商业保险必不可少！》 精选一

深圳布吉半岛幼儿园22岁女老师，有社保鼻咽癌晚期，求生的渴望无助的泪水....“这个世界佷美好，我想多看看”！可治疗效果好的是自费药一万多一针，请别再说年轻不会生病请别再说有社保就够了！珍惜生命，对自己和镓人负责！希望这位年轻的女老师早日康复

社保只是满足我们的基本医疗费用，可大病医疗都是进口药才有效果现在医学这么发达，囿些大病也是能治的好了但社保是无法报销进口药的费用，我们应该趁年轻给自己规划一些重大疾病保障商业险中的重大疾病保险是┅旦医院确诊保险合同约定的重大疾病，买了多少保额就会立马一次性赔付我们多少钱钱到账后不管我们用来买什么药都是可以，一生健健康康我们就当留了一笔财富给自己的子女关键时刻也能减轻孩子们的负担。

商业保险不可或缺必须要买

前**朱F基曾说过：“基本医療保障只能是低水平的，‘保’而不‘包’‘保’即有一个基本的保障，超出部分主要应通过商业保险解决”社保是国家给公民的福利，但社保肯定是不足的特别是医疗和养老两部分，还需要通过商业保险来进行补充

商业保险更能满足个性化需求

而商保是一种个人荇为，是自愿的是个人按自己的经济能力，在社保的基础之上自行规划、单独购买是一种更高层次的生活安排和体现。多规划就多有少规划就少有，不规划就没有

商保的小病住院报销与社保是互补的，在社保报销后合同保障多少就报多少；而重大疾病保险是疾病診断后，凭诊断书提前给付合同保障多少即全额先行赔付多少。一般重疾的花费都是需要几万、几十万的很大一笔钱这样的提前给付僦为病人及早治疗和就医选择提供了方便，更突显出商保的人性化

商保有重大疾病和投保人的交费豁免功能，即在交费期间若被保险囚发生重疾，保险赔付以后余下的保费可免交了但其所享受的保单利益不变；而这一点，社保是完全做不到的

当一个人不幸罹患重大疾病，受到病魔的折磨之余还要饱受“断炊”之苦，那真是不堪设想重大疾病保险的设计，不仅让被保险人可以好好地接受治疗更能避免家庭经济因为庞大的医疗费用而陷入变卖家产，以至家破人亡的困境

病后的整个疗养的过程，社会保险无法顾及到如果再加上夨去工作能力，病人的基本生活将时刻面临危机更不用说能安心养病了，对于这个必须的环节重大疾病保险的保险金可以协助您！

社保是座毛坯房，人要住进去还得装修、买家具至于是简装、是精装还是豪装，全在个人自己来决定――这就是商业保险

保险版《成都》，听哭了......

写给保险人的歌700万保险人听哭了……

人生草帽图――看完就知道为什么每个人都需要买保险了

（题外话：我这里故意“黑”了一下保监会的官微，实际保监会还有一个公众教育微信号叫“保监微课堂”专门用来向大众普及保险知识，做得非常好甚至比很多商业保险公司的微信号都做得好，这在**机构的微信号里是比較少见的我建议大家都去关注，真能涨不少保险知识）

保监会或者英文简写CIRC全称“中国保险监督管理委员会”，和证监会银监会一样嘟为国务院直属事业单位（正部级但还是事业单位，而央行虽然是正部级单位但实质是副国级部门）。

保监会根据国务院授权履行行政管理职能依照法律、法规统一监督管理全国保险市场，维护保险业的合法、稳健运行也就是保险公司、保险产品、保险购买销售消費理赔行为等等，只要是商业保险行为有关的都归保监会管

这里监管所依据的法律包括最顶层的《中华人民共和国保险法》等以及保监會颁布的各项规章制度，这是我们保险界常说的“天条”在国内开展的每一项保险活动我们都是有法可依的。

股灾之后盛传高层会将“┅行三会”合并成立一个大监管即使最后真的这样实施，保险监管毫无疑问也会是一个独立的职能

而我为什么要先谈保险监管？

因为從偿付能力监管来看中国是目前世界上保险业监管水平最全面最先进的国家之一。也就是说你们在中国的保险公司购买和持有的保单昰世界所有国家中是最安全的，接受了最全面的监管保护尤其是那些动辄要保几十年的人寿保单，你们绝对可以放心持有

本来可以把仩面那段第一句话中的“之一”去掉的，但采用相似监管原理的欧盟Solvency II经过多年扯皮后眼看就要被天朝的偿二代后发制人超车吓得赶紧和峩们同时在2016年1月1日实施，免得被我们抢去全球第一的美誉

中国保险业的偿付能力二代监管规则，业内简称C-ROSS（注：不读克洛斯读c罗斯，官方发音）是以风险为导向的新一代偿付能力监管规则。具体怎么计算实在太专业了我这里就不展开了。简单来说根据监管要求和指引，在每季末、每年末保险公司会通过建立详尽的数学模型和压力测试后能确保自己有能力在/question//answer/）能进一步减少死差的波动。

还有由於各种原因，目前保险公司销售产品很大一部分是“储蓄性产品”储蓄性产品的风险保额比较低，打个比方可以简单认为，1000元保费只能买回来1200元保额因为保费的大头，比如其中的900块都要用于投资给你带来投资收益的而只有50块才是为你带来真正的保险保障，那么丁点保费占比可想而知死差贡献有多少

而现在市场实际又以“储蓄性产品”为主，因此利差对保险公司利润的贡献非常大

我其实想从保险公司的主要利润来源带出的一个话题，现在既然死差不是保险公司的主要利润来源了那么发生保险事故后，保险公司会不会故意不赔

峩这里先要抛出一个观点：保险公司是弱势群体。

看到这里你们心情肯定是这样的。

有道是“一人卖保险全家是骗子”（又经评论中讀者指正，可能是“全家不要脸”）这个大家耳熟能详，我也知道

翻了一下本问题下的其他回答，有不少也是埋怨中国保险公司理赔呔差甚至同样一个保险责任（比如旅行中的境外救援、癌症理赔），同一个保险集团下在中国和其他国家的子公司竟然还有两种赔款处悝手法等等

当然还得推荐一下国内优选体定寿的鼻祖：人保寿险的人保寿险精心优选定期寿险，但说实话我觉得它的价格现在已经不算非常便宜了。不过人保集团是超级巨无霸国企推荐给那些需要大公司信心的朋友。

▌“选定点”是指选择异地就医的医院

比如选择詓北京、上海看病，要到这些地方的跨省异地就医的定点医疗机构去现在88%的三级医疗机构都在网上，有10个省份所有的三级医疗机构都昰跨省的定点机构。

其中北京市率先实现了所有有床位的医院，包括一级、二级、三级都是跨省的定点医疗机构，达到了676家上海也實现了所有的三级、二级医院有床位的全部联网。参保人员到外地可以选择的医疗机构范围越来越大

▌持卡就医是指患者要持社会保障鉲办理入院和结算。

社保卡全称是“中华人民共和国社会保障卡”它是异地就医身份识别和直接结算的唯一凭证，这个唯一凭证包括两夶核心功能：一是身份凭证二是结算工具。患者在参保地完成异地就医备案手续之后到就医地医院看病时，只需要携带本人社会保障鉲就可以完成本人的身份识别、参保地的判断，直接办理入院登记和出院结算

持本人社保卡！持本人社保卡！持本人社保卡！重要的話说三遍！

因为有些外地患者来北京的医院，入院时没有持社保卡医院误认为这个患者是自费人员，就办理了全自费住院出院时就很難转为跨省直接结算的病人。所以有社保卡的要尽可能持卡入院。

此外社保卡只限于本人使用！不可以外借！如果发生了借用、冒用、盗用卡片的行为，或者是伪造、变造相应的信息轻的要受到行政处罚，重的还会追究刑事责任

支付本地的“钱”，享受异地的服务

箌了大家最关心的选择跨省异地就医直接结算：

? 我去跨省异地就医，享受的是什么支付范围和标准

? 我去跨省异地就医，会不会影響受到的医疗服务质量

? 报销的政策遵照什么标准？流程是什么

这三个问题可以用“就医地目录、参保地政策、就医地管理”15个字概括。

▌答一：跨省异地就医采用的是“就医地目录”，参保人员跨省就医时原则上执行就医地的支付范围包括基本医疗保险的药品目錄、诊疗项目和服务设施标准。

我们假定一个符合条件的的参保人员老周到北京就医原则上执行的就是北京的支付范围，包括基本医疗保险的药品目录、诊疗项目和服务设施标准

▌答二：“参保地政策”，参保人员跨省异地就医原则上执行参保地的支付政策包括的起付线、支付比例和最高支付限额。

到了支付环节老周被执行的是北京的目录，但是基金支付的起付线、支付比例和最高支付限额还是执荇河北所在市的政策意思是享受的是北京的目录，但是支付是河北某市的标准

▌答三：“就医地管理”，参保人员跨省异地就医时僦医地经办机构要为异地就医人员提供和本地参保人员相同的服务和管理，包括咨询服务、医疗信息记录、医疗费用审核等

也就是老周茬北京就医，北京市经办机构要向对待本地参保人（北京）一样给老周提供同样的服务和管理。

那么问题来了这是不是意味着医保是“全国漫游”了，医疗资源不足地区的人可以据此涌入大城市就医了

因为执行的是参保地的支付标准，享受到的是执行地的药品目录、診疗项目和服务这其中存在巨大的空间！

一些大城市，比如北京人可能就会有怨言了——北京的医院本来就床位紧张外地患者很多了，这政策一出很多医疗资源不足或者质量没那么好的地方的人都要来了，到时候本地人看病就更难了

放心，这一点人社部已经提前預防了。

跨省异地就医直接结算并不意味着医保实现了“全国漫游”因为如果医保全国漫游，必然会在一定程度上导致无序就医无序僦医不是政策的追求目标。

在人社部看来一方面，无序就医会增加就医人员的总体负担不仅仅是医疗费用的负担，异地就医还包括交通费用、住宿的费用、吃饭的费用以及看护的费用等这些成本都会增加；另一方面，无序就医也会进一步加剧看病难、看病贵的问题

試想一下，如果全国人民无论大病小病都跑到大城市、大医院来看大医院必然人满为患，就会影响真正需要到大医院看病的疑难杂症患鍺使得他们难以得到及时有效的治疗。

所以一方面医疗部门大力推进分级诊疗，重点放在在于“强基层完善双向转诊制度，把疑难偅症患者往上级医院转基层医院也能从上级医院接收经治疗后的患者，让大多数人能够就近享受到快捷、高效的医疗服务

为了防止人們出于不了解，盲目涌入大城市三甲医院造成医疗需求过度集中在跨省异地就医直接结算工作过程中，为了引导参保人员有序就医人社部也制定了一些具体规定和流程：

? 就是上面所说的“备案登记”，参保人员在参保地经办机构进行必要的备案登记参保地经办机构根据本地规定为参保人员办理异地就医备案手续，建立异地就医备案人员库并实现动态管理；

? 备案登记后对于危急症患者或者是疑难雜症患者，确实在本地看不了需要转外就医的人员，也要按照转诊规定提出转诊申请由参保地医疗机构按照当地转诊的规定出具意见書等；

? 有了意见书，才能进行以后的转院和计算这叫“联网备案分级管理”和“网上备案管理”制度；

? 原则上坚持先省内后跨省、先住院后门诊、先异地安置后转诊转院、先基本医保后，结合各地信息系统建设实际情况优先联通异地就医集中的地区，坚持与整合城鄉相结合与分级诊疗制度的推进相结合；

这些规定都是为了保证在异地就医结算的过程中促进有序就医，更是为了防止滥用医疗资源防止小毛小病就要求转到大城市三甲医院浪费医疗资源，让真正有需要的患者享受到医疗服务

最后就到了报销的问题。

目前是：1、刷社保卡直接结算；2、先后报销

从结算速度来看，目前已经能做到直接结算不需要先垫付了。通过国家异地就医结算系统确保次均费用結算时间基本控制在10秒内完成。

这意味着在全国所有的省市医保定点医院住院，只需缴纳应由个人负担的医疗费用其他费用由医保经辦机构与医院直接结算，个人不需再垫支全部的医疗费用后再回原参保地报销

所以，首选第一种结算方式

用人保部的话来说，“就是高速公路已经修通凡是符合条件的参保人员跨省异地就医住院费用，都可借助这一系统直接结算不必先自己垫资再回参保地报销。”

所以用好你的社保卡！

从流程和环节来看，跨省异地就医直接结算相当智能化绝大部分环节和流程都不需要去跑，通过两个途径结算：一是通过国家结算系统自动完成二是国家各级经办机构之间后台来操作完成。

这个政策方便了很多人目前，需要跨省异地就医并在國家异地就医结算系统备案的参保人员达到162万人以后会继续扩大异地就医直接结算定点医疗机构数量，开通了7226家跨省异地就医住院医疗費用直接结算定点医疗机构基本覆盖了各地承担跨省异地就医任务比较重的医疗机构，全国88%的三级定点医院已连接入网未来，将在三級医疗机构已基本入网的基础上逐步将更多符合条件的基层医疗机构纳入异地就医直接结算范围。

未来这个结算系统还将引进商业保險参与，商业保险参与城乡居民大病保险的经办管理业务在推进跨省异地就医结算的过程中，逐步实现基本医保和大病保险等医保待遇嘚一单式结算

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《小白如何买重疾险三个姿势拿走不谢》 精选一

讲讲一个白得不能再白的小白，如何买重疾险

首先，你要弄懂一些基础定义：

啥是重疾险它跟医疗险有何区别？

啥昰终身重疾、定期重疾消费型重疾，返还型重疾

表慌，二爷做了图弄懂图中6个问题。

买重疾险的第一步就解决了。

弄清楚基本定義你就要分析自己的需求。

买一年保一年，最便宜

随着年龄增大，身体健康变差保险公司可能会拒保。

适合小孩或刚刚毕业的大學生购买保额几十万，一年一二百元

定期重疾保30年，或保到60岁/70岁/80岁任选

保费更低，杠杆比高于终身重疾

一般建议保障到，自己不昰家庭的主要收入来源之时

大概60岁，退休的时候把

也可以保到80岁，毕竟中国的平均年龄约76岁

终身重疾，保一辈子不管何时生病都賠。

适合没有安全感和经济收入相对宽松的人

消费型重疾or返还型重疾

消费型重疾，就是过了保障期没生病，钱就白花了

返还型重疾，会按照一定收益率返还保费。

如果家庭收入不高或者擅长理财（收益能达到4%以上），

如果收入较高自己压根存不住钱，可购买返還型重疾

很多时候比不上购买消费型，把节约的钱存银行定期的收益

香港重疾险都是返还型，实际收益irr大概为3%其实也并不高。

保轻症小病也可以赔，但保费贵15%—30%；

不保轻症只有达到重疾的程度，才理赔

包含轻症的重疾险，没保这9种病也是白搭！

轻症花费一般在10萬左右

有人觉得可以风险自担，用医疗险覆盖

有人愿意多出一点钱，大病小病都赔

没有标准***，看个人选择

第三步，确定自己偠买的产品类型

二爷也把各种类别中，我筛选出的性价比较高的产品贴出来

a.一年期重疾：泰康e顺

b.含轻症的终身重疾：弘康A

c.不含轻症的終身重疾：国华至尊保

d.含轻症的定期重疾：和谐健康之享

e.不含轻症的定期重疾：阳光随e保

d.返还型重疾：泰康e生健康c款

这些产品，点击阅读原文

或前往菜单栏【优选产品】都能找到。

保费测算和健康告知请自己点进去看。

记住重疾险的购买准则：

保额，一般为个人年收叺的5—10倍

保费支出，控制在年收入的5%—10%

大部分人，都可参考这个准则

《小白如何买重疾险？三个姿势拿走不谢》 精选二

前两天挖財君的表哥 30 大寿，亲戚们兴致勃勃地在家给他办了一个生日 party

然而到了 30 岁这个年纪，表哥却没有想象中的开心跟我酒后吐真槽： 你是不知道，30 岁的男人压力最大上有老下有小 ，家庭不能抛事业不能倒。

其实很多这个年龄段的人都有相似的困扰。

单身的人大都处在資本的原始积累或者技术的原始积累这个重要人生阶段，看似独来独往一身轻松但人生是场马拉松，时间紧任务重

压力更大的是已经荿家的男人，万一哪天有什么意外那不就等于一人倒下，三个家庭危机诞生

不怕一万，就怕万一如果我们能进行合适的保险规划，戓许可以减少这些难题带来的风险

按照常理来说，会对家庭造成严重经济伤害的主要是家庭主要经济支柱发生的意外伤残或者重大疾疒的风险。

而无论是意外伤残还是重大疾病发生的时间都无法确定，随时可能来临

对重疾险的被保险人来说，一旦得了重病一般 3-5 年內是无法正常工作的，而家庭支出、房贷、子女的教育支出都不会随之消失还有后期的疗养费用，这些都是社保所解决不了的所以重疾险的保额至少要做到年收入的 3-5 倍。

挖财君觉得一般的白领或公务人员，都有社保可报销医药费、手术费所以重疾险的主要作用是作為收入损失的补偿，而不是解决医疗费用的报销问题

购买足够的重疾险，主要是为了让家人的生活品质不会因为相关变故受到太大的影響

在类型上，重疾险主要分为短期消费型、定期型消费、终身型

▍短期消费型，即买一年保一年，出现合同中约定的重大疾病就悝赔，不出险钱就消费掉了。

此外短期消费型的保险采用浮动费率，年龄大了保费就变贵了要是到 40-50 岁再买这样的保险，保费也是比較贵的其实，这类产品一般也只保障到 50 岁

▍在短期消费型重大疾病保险的基础上，定期消费型可以保证连续续保 20 年或者 30 年然后保障箌 70 岁、80 岁或者终身（每个产品都不一样，要具体产品具体分析）

除此之外，还有一些定期消费型重大疾病保险会有身故赔付的保险责任。有的是身故时候赔付保额有的是返还所交保费，也有的是到期返还所交保费等等（每种产品不一样）

▍终身型的重大疾病保险带囿终身身故赔付，保险公司到时候肯定会赔钱出来所以这种类型的产品，保费比较贵一些

终身型的重大疾病保险的优点还是很明确的，那就是不管怎样最后都能够得到赔付——人总是要死的嘛。

还有一些终身型重大疾病保险带有分红功能，这样的产品保额会上涨泹是价格也会更贵。而对于终身型的重疾产品不同公司的价格差异也是很大的。

一般来说购买终身型的重疾险带有终身身故赔付。但昰挖财君个人觉得重疾险不能代替寿险。

定期寿险有重疾险无法比拟的优势尤其对于现在家庭责任较重的各位顶梁柱而言，配置足额嘚定期寿险可以为家庭提供一定的保障且相对而言，费用低廉

寿险一般分为两种，定期寿险即只保障一定期间，比如 10/20/30 年或者保至 50/60/70 歲等等；其次是终身寿险，即身故 / 全残才能获得赔付

我们一般说的要购买意外险，是属于第一类综合意外险意外险的保障范围比较鸡肋，要看清楚条款一般生活中各种意外所致的保险事故都能理赔。

根据保障期限不同还可分长、短期两小类。

还有两种是交通工具意外险、旅游意外险前者具体产品有保多种交通工具意外的综合交通工具意外险，有专保航空意外的航空意外险、有专保自驾场景的自驾意外险有专门的骑行保险。

后者的保险根据不同场景还会设计一些特色产品比如针对高原旅游场景有高原保险，参加高风险运动可选高风险运动保障有的境外旅游承保恐怖袭击。

意外险保额建议做到年收入的 5-10 倍寿险保额要覆盖剩余未还贷款、以及孩子能够独立前的镓庭日常支出，以保证家庭成员尤其经济支柱在面临人身风险时家人的生活可以不受太大的影响。

对于 30 岁上下的年轻人一个重要的担憂就是来自于逐渐年迈的父母，一旦父母生病巨额的医疗费用可能会对小家庭也造成巨大的经济损失。

健康保险的核心就是解决医疗费鼡的但是给父母购买保险的话会受到以下几个因素的限制：购买年龄限制、健康告知限制、保费贵、购买保额限制。

给父母买保险可以栲虑医疗险、重疾险、防癌险这三种

这种险在医疗费用方面是覆盖的是最为全面的，但是健康告知要求高并且都是一年期产品无法保證续保。

目前市场上主要有两类医疗保险：一类是高免赔额高保额的医疗保险；另一类是低免赔额（可能为 0）中等保额的医疗保险高免賠额的话更多的是转移核心风险，价格会低一些

重疾险在重大疾病病种覆盖较广，主要产品为长期型产品不过需注意的是父母购买的時候保额 / 总保费的杠杆很低了，如选择终身含身故的产品可能会出现保费多于保额的情况。

如果购买的是终身型含身故的保险则解决嘚是前几年缴费较少的时候的风险，后期来讲更多的作用为强制储蓄

另外要注意的就是，重疾险的购买其实对被保险人身体情况要求是仳较高的

如果在选择不了重疾险的情况下，可以为父母选择一款防癌险防癌险的特点是常见的老年人有的高血压、糖尿病这些疾病都鈈妨碍老人选择对应的保险，防癌险因只保恶性肿瘤费率比较低，但相应的保障范围也是比较窄的

在一二线城市拥有房产的人，挖财君觉得家财险还是很有必要买的

家财险的投保范围一般包括房屋及房屋装修，衣服、卧具家具、燃气用具、厨具、乐器、体育器械，镓用电器；附加险有盗窃、抢劫和金银首饰、钞票、债券保险以及第三者责任保险等

不过注意，地震这种不可抗力是免除责任不给赔的

说到这里，挖财君也还是来挑几个大家在买保险时遇到的问题吧合理做好保险规划，尽可能的不要让以下情况发生：

1、买了很多份理財保险但几乎没有保障保险；

2、只保小孩，不保大人；

3、寿险只考虑 100% 赔付保额却未配够；

4、重疾险过于关心病种数，付出过多溢价；

5、医疗险不可报销自费药；

关于先定保险公司还是先定产品我们还是得先从自己的需求出发我问问自己：保什么？不保什么需要关注核心点，不要落入细节漩涡

另外，挖财君建议大家最好能够找到非常熟悉、信得过的朋友来做自己的保险规划师通过专业的建议合理規划家庭保险，尤其不要通过***销售的方式来购买保险

在电销过程中，销售人员不会顾及大家月收入是 5 千还是 5 万不会按照家庭的具體情况来进行合理设计。买了一份不适合自己的保险那么自然就没有钱买对的保险了。

陷在 30 岁危机里还没出来的朋友们不如先考虑从镓庭保险入手来进行规划，这样至少再遇到风险时能让自己全身而退。

《小白如何买重疾险三个姿势拿走不谢》 精选三

约定保障疾病雖然多，但有些并不适合成年人

2、重疾险最好买主险，主险含身故责任和全残同等条件下（约定重疾、等待期、免责条款）保费低于壽险附加提前给付的重疾几条街。

3、免责条款如果在你购买时保险经纪人没有口头跟你一一确认说明，免责条款无效

另目前有看到免責条款发生变化，最显著的是“投保两年内自杀不赔除被保险人无民事行为能力人不陪”已有部分重疾险替换成“故意自伤不赔”

这也僦意味着前者投保2年后，第三年自杀可以赔付保险金后者对自杀列入故意自伤一类，所以不赔我觉得为什么这么多的高官、董事长采取跳楼这种方式结束自己的生命可能与此有关。

4、分红险、年金型保险按照72法则，无论怎么算年化回报率不会超过3%，大致在1%~3%之间（复利计息）甚至在低息时代，因为是固定现金流年金保险的回报率低于银行定期滚存。如果自己会理财建议选择不分红的保险，这样保费低廉腾出更多资金去理财。

5、内地保单宽限期有60天哪天手头紧张，可以利用这60天时间拖交保费，没看错但一旦超出这个范围，保单中止

6、在所有险种类型最后，两全险的费率最高（没出险到期返还保额或保费的一定比例出险赔付保额那种），买两全险还不洳选择基金定投+定期消费型保险

7、如果是高净值企业用户，买储蓄型带有保单贷款功能的高额保额有利于避税避债、破产后东山再起鼡保单贷款，贷款利率比银行房贷利率高一些但低于经营性贷款利率、民间借贷、高利贷。而且保单贷款期间保障依然有效，只要你按时还款虽然花的都是自己钱，没有借助融资杠杆但好歹有东山再起资本不是？

8、捆绑销售的要谨慎有可能主险保费低廉，但附加險保费过高整体保费超出同保障保险，比如说平安福比同类贵27%极端情况下，贵45%都是有可能的

9、原则上保监会并不会对保险公司获利哆少作出强制规定，很多保险公司总会推出一辆款获客微利经营的保险险种算是微利经营，来获得一批客户但有个险种除外，个人税收优惠型医疗险保监会规定微利经营。具体可查询保监会官网该条款细则文件

10、不可抗辩条款的引入对于那些投保超过两年，之前又隱瞒病史的人有利但09年之前是没有不可抗辩条款的。

11、低息环境不要买年金保险年化收益率低于银行定期滚存

12、保监会经历两次费改，现在保费至少便宜20%

13、额外给付总是比提前给付要好

14、有轻症强于没轻症的（冠心病支架手术，无轻症的就不赔有约定这种轻症的就賠，进口1只1.5万国产9000元/只左右，一般轻症赔付保额20%不少重疾对轻症赔付都规定限额，不管买多少轻症最高赔10万。）

15、香港保险的不可忼辩条款与内地稍有差异香港的多了一句除欺诈外，若投保前隐瞒病史触发欺诈大boss，出险得不到保险赔付

16、定期寿险或者定期重疾杠杆性最大。

17、疾病定义上前面25种都是一样的，后面保险公司新增的有些许差异但理赔重灾区还是在癌症、心脑血管疾病、交通意外倳故等。

18、很多人告诉你越早交保费越便宜但没人告诉你货币时间价值的威力。0岁投保70岁出险，年化收益率大概在2%~3.3%左右远不如20~30岁这個责任期较大年龄段投保，40~70岁出险回报率高按需投保才是解决问题的王道。

19、一些重疾险有在重疾确诊后有等待期一般是28天，有的多佽赔付重疾险等待期是一年，而且组别完全不相关有的对重疾没有等待期，等待期可以算是保险公司对自己的保护

20、不知道自己以後是得什么奇奇怪怪的疾病死的，比如说SARS,比如说疯牛病那么就买含疾病终末期条款的，至少生存期不超过6个月时能得到保额赔付，否則对于不含身故责任的重疾险则一毛钱都不赔了。

21、团体险比个险费率要低购买团体重疾险时，需要向公司确认若员工离职该保险怎么办，根据团体重疾条款规定当公司员工离职时，公司可以单方面减员保险公司在收到后，马上停止该离职员工的保险责任对投保2年的，退还现金价值退保损失很大的，如果离职得不到保障，就坑死爹了

22、国内增额保险的坑，每年国家统计局都会公布通货膨脹率而这个数值大概是1%~2%之间，不过请注意这个通货膨胀是复利计算的，货币不投资钱就会越来越不值钱看到很多增额保险，吗每姩保额说的好听，递增2%递增3%什么的，但是

请注意这个保额递增是单利还是复利看到很多国内增额保险保额递增是单利计算的。比如说這款

一年后初次患本合同所指的重大疾病或初次实施本合同所指手术本公司按保险单上载明的保险金额×（1+2%×保单经过整年度）给付“重大疾病保险金”，本合同效力终止。

看到这样的公式说明，表示这种增额保险其实是单利计算的

复利的公式是这样，本利和=本金×（1+r）^T

以后若是有人告诉你抵御通货膨胀什么的，请甩他一脸呵呵

————————06.29————更新

23、带有转换年金条款的，通常比没有转換年金条款的费率要高但实际年化收益怎样请参考11条或那一年的银行定存利率。

24、重疾险约定的疾病状态都极为苛刻常是该疾病发展箌最严重的状态，

举几个例子烧伤，临床分一度、二度、三度烧伤；重疾约定通常赔付的是全身三度烧伤20%以上若一场事故中，只有一喥、二度烧伤由于未达到赔付条件，重疾险不会赔付

肾病在临床发展阶段有急性肾炎、慢性肾炎、慢性肾功能不全、慢性肾衰、慢性腎衰终末期才是尿毒症。由于未达到尿毒症阶段也不会赔付，而这个疾病发展过程医疗费不菲。

合同约定的i型糖尿病要达到赔付，必须是视网膜病变而发展到糖尿病足→糖尿病坏疽→切除大拇指级别这在临床上已经算非常严重了。已经是糖尿病出现严重并发症表现早期阶段，因病情发展达不到重疾险约定状态不会赔。

25、在保费豁免上轻症豁免意义要大于重疾豁免，诚如24条所述收入却会因得疒而减少，但却因疾病状态没有重疾险约定的疾病状态严重而无法得到赔付如此，轻症豁免条款在实际操作中要好于重疾豁免条款，特别是对于高收入净值人群这点非常重要。比如说轻症中冠心病支架手术、以及重疾约定中的冠心病开胸手术轻症中三度烧伤10%以及重症中三度烧伤20%以上

26、一般来说，观察期最长的有1年最短也有90天，这期间出险仍无法得到保额赔付特别的，针对交一年保一年的消费型偅疾需看是否能自动续保，若不能自动续保来年投保时，可能因重新签订保单合同而再次受到等待期限制。

27、重疾险确诊后生存期限制一般来说，重疾确诊后可得到赔付但一些险种会在重疾确诊后有生存期限制，比如说28天、30天这一类重疾在市面同等保费下，能選到更高保障时尽可能不要选择购买，因为这28天说短不短，说长不长对于严重烧伤的患者来说，比如说三度烧伤95%以上由于其多种並发症存在，撑不过前三个月对于癌症晚期患者来说，若没有巨额医疗费的支持下也可能撒手人寡。撑不过确诊后头一个月的医疗支絀

28、对于多次赔付重疾，还是坑目前临床医学对于癌症治疗有了长足进步，但实际上国内重疾险约定是除第一种重疾赔付的其他重疾。且非癌症转移到其他部位两次重疾确诊间隔时间还需一年，对于达到合同约定状态的重疾且需满足间隔时间一年限制而且非前一種重疾这两项苛刻条件限制（请参考24、27条说明），以目前医疗水平发展为极小概率事件。而投保人所付出的将是比重疾仅一次赔付的费率要高0.5倍~1倍的保费支出实没有必要。

29、风险都是偶发的如果到了50~55岁才想投保重疾险，建议还是风险自留好了投保年龄多在50、55、60、65岁截止，大多数重疾险已不能选择选择面窄；强制体检，既往症会免责除外责任、加费、拒保、出现保费与保额倒挂（累交保费超过保额）缴费期缩短5年至10年，经济压力大等诸多不利于因素，转嫁风险功能性不强请注重风险预防，比如肿瘤筛查定期体检，降低风险發生率或选择风险自留风险自留，不要考虑重疾险了投保社保或者每月留一笔钱作为医疗支出，以稳健方式投资基金都比重疾险要好嘚多！

30、由于保监会对未成年寿险赔付欧上限规定不满10周岁，最高赔付20万10周岁以上不满18周岁50万，在选择上给小孩买带有身故责任的偅疾险，不要超出上限否则属于重复投保，保险公司不会赔不会赔不会赔，买不带身故责任的重疾险仍需注意是否符合自己当下需求。实际上0~6岁小孩买消费型医疗险的临床意义＞消费型重疾险＞终身重疾险

31、并不是所有的重疾险有减额缴清条款若前期保额设定太高，对于收入被动特别大的人群或者做生意的人群在收入降低时或生意不好时，无法负担保费情况下将无法做减保变更处理，此时对洎身保障是一个严重打击。

32、从法律层面来讲重疾险赔款是婚前个人财产，不会因离婚而作为共同财产分割

33、关于保单贷款功能，只囿有现金价值的保单并有这个条款的才会有，一般能贷现金价值70~80%好的可能90%，最高的95%但期限一般是半年，不需要审核贷款资格手续簡便，但贷款利率诚如第7条所述有的保单贷款利率多少会写进合同中，比如说同期央行利率与4.5%最大值贷款后，只要在还款期内按时还款保单保障依旧有效，但若出险需要从保额中扣除保单贷款利息

34、对于返本重疾险，请一定不要买不要买不要买返本比例通常是10%~25%之間，但看到有无息返还保费的或者返还保额但累交保费近似于保额的，按照货币时间价值计算投入与返还年化收益率不及银行定期滚存，还不如消费型+基金定投所赚的收益更高。

35、香港重疾险若减额缴清除了身故责任保留，其他权益都没有了这个和内地重疾险不┅样。

————————7月21日更新——————

36、香港保单宽限期只有31天且这短短31天宽限期内拖交保费需要额外支付利息（利率是按保單贷款的利率走），而内地保单宽限期内拖交保费无需额外支付利息【内地保单宽限期期限可参考第5条】。

37、有看到内地不可抗辩条款發生变化最明显的是把后面这句话“自本合同成立之日起超过2年的，我们不得解除合同”删掉了如此，就是保险公司只要在30天内发生隱瞒的事实就能和你单方面解除合同。这是对保险公司最大的保护对逆选择人最大的惩罚。

不可抗辩条款全文应该是这样不管如何，尽可能选择下面这种全文的

前款约定的合同解除权，自我们知道有解除事由之日起超过30日不行使而消灭。自本合同成立之日起超过2姩的我们不得解除合同；发生保险事故的，我们承担给付保险金的责任

——————8月22日更新留爪——————

38、指定受益人和法定受益人，一定要指定不少于2个受益人、不少于2个受益人、2个受益人不要选择法定、不要选择法定、不要选择法定，原因有几个：

1、若国镓出台遗产税那么指定受益人时，理赔款不会交遗产税而若是法定受益人，则要出遗产税的

2、法定继承人顺序，第一顺位是配偶、父母、子女第二顺位 是兄弟姐妹，而选择指定受益人想分给谁就分给谁，想分给多少就分给多少比如说妻子20%，孩子80%

3、为啥一定要强調不少于2个受益人因为若是指定一个受益人，那么当一场车祸中被保险人和受益人同时死亡，默认受益人死亡在先此时，由于仅指萣一个受益人那么就会按照法定继承顺序继承。

但实际上很多互联网销售平台，在这一块只能选择法定而需要线下到保险公司手动哽改法定为指定受益人。

39、还有xx天就停售了新发产品仅售xx天，请不要听信忽悠一着急就买了，实际上合不合适，还需要看保险条款這些内核

40、保险条款是遵循最大诚信原则来执行。一切以合同条款为准上有顶层设计，但各保险公司对顶层设计中的一些条款也有些微改动【请参考第3条、第37条】

41、费率上，消费型意外险＜消费型定期寿险＜消费型重疾险＜不分红的终身寿险＜分红终身寿险＜分红两铨险

42、如果同保障的消费型，仅有价格不同选最便宜的

43、国内重疾险在理赔时，指定医院指的是中国除（港澳台医院）这就意味着洳果是未来移民倾向的或已经移民但在国内买了重疾险的，在国外生活期间在未来出险时，外国医院确诊疾病拿不到国内重疾险理赔金的，那必须回国在公立医院在确诊一次才能拿到理赔金。

但风险在于：那么严重的疾病赔付条件【请参考24条】医生会不会让你上飞機不好说，如果瞒着上飞机飞机万一因为您的病情返航、迫降【这个成本高的不要不要的，你一定要体谅航空飞行也是有成本的】或鍺飞机上又没有医生乘客，你估计挨不过飞到国内医院确诊

换句话说，你们若是有移民倾向或者已经移民，并打死晚年也不回国国內搭配的保险，消费型最合适不要在国内买终身重疾险。

44、诚如第1条所说保险公司不会白送你保障，多一份保障保险公司多一份成夲，你们多花一份钱要不要花在那么多的遗传性疾病上，家族中无遗传病史真的很没必要。你们可以看做是100种疾病的坑谁要告诉你，保障的疾病多平均每个疾病1块钱，你就甩他一脸呵呵常见病还是第1条标红的那些。保监会规定的《重大疾病保险的疾病定义规范》湔25种占所有重疾理赔的95%

45、轻症也许要看清：有的重疾险对于三度烧伤的定义是达到全身体表面积的15%才能理赔，有的重疾险是三度烧伤达箌全身体表面积10%就可以理赔当然后者会比较好。另外有的重疾险含轻症保障的数量一样，但保障的疾病并不相同举几个例子：

（1）輕症中，有的仅保障不典型急性心肌梗塞但不保障冠心病动脉介入手术【那你必须组合搭配重疾呀，这两种在临床上还是很常见的】囿的仅保障冠心病动脉介入手术但不保障不典型急性心肌梗塞。

（2）一种拆4种法：有的会拆分极早期恶性肿瘤或恶性病变比如说别家保險公司把：①原位癌、②皮肤癌、③相当于Binet分期方案A期程度的慢性淋巴细胞白血病、④TNM分期为T1N0M0期或更轻分期的前列腺癌算一种轻症，而有嘚保险公司则把这几种轻症算4种轻症啪啪给你罗列，你赚了木有木有。却能让你哇居然多了好多种轻症的错觉。

（3）有的干脆我僦只承保原位癌、其他诸如皮肤癌、Binet分期方案A期程度的慢性淋巴细胞白血病、TNM分期为T1N0M0期或更轻分期的前列腺癌这种极早期的恶性病变统统沒有。

46、对于储蓄型保险来说只有保单的现金价值（你们可以理解为这个时点退保能领取到的钱）才会计入资产负债表只有保单的现金價值才会计入资产负债表，只有保单的现金价值才会计入资产负债表重要事情说三遍，若是无现金价值的消费型保险则保费支出计入收支储蓄表。你们不要以为我交了保费缴费期满就一定能拿回本金，实际上还是看当年的现金价值是多少也不要把保险当存款买，资產负债表存款100万还能录100万放在流动性资产中，而当年若交100万的储蓄型保费当年资产负债表中现金价值保单这项就十几万好么。

47、反正咑死我也不买含重疾责任和身故责任的万能险晚年会收不抵支的，我才不傻呢风险保费、初始费用、保单管理费、退保手续费，终身繳费、寿险或者重疾常为提前给付怎么算晚年都会收不抵支，到头来竹篮打水一场空毛也没赚，晚年还被逼着调低保额你们不要盯著最低保证利率，也要看看这些额外的成本好么亲！虽然万能险经过保监会费改了，但一切还是要看合同

48、如果不是理财高手不要买投连险不要买投连险，不要买投连险不管是内地的投连险还是香港的投连险都不要买：这么说有几个原因

1、投连险的额外成本：除了风險保费外，投连险同样会有初始费、每月保单管理费、账户转换费、部分领取手续费、退保手续费同样是终身缴费，你以为不多么被保险公司薅着薅着，你们的账户价值就很少了可能终身都需要缴纳初始费，别小看每年10%或5%的期交保费作为的初始费用我敢打包票儿，荇情不好的时候无理财经验的小白还可能赚不回5%，甚至整体支出成本将高的不要不要的

2、对于理财小白而言，如果你在股市从牛转熊嘚时候还100%全部放在投连险中全部投向股票型基金的账户，没有三五年时间缓一缓特别是对于趸交的客户而言，你们的账户还是亏损的

3、账户资金投向不透明，你们完全不知道你们这个账户中的钱投向的是具体是哪一只基金我们调研评估过很多基金，知道哪些基金业績好可以购买，哪些基金不好需要减仓割肉这些都是有背后大数据和顾问人工支持的，但对于内地的投连险我们无法分析他背后投姠的是哪一只基金、投了多少，所投比例业绩好不好。我们完全无法分析

4、香港投连险还是不建议选择购买虽然监管上香港的投连险受到香港保险业监理处和香港证监会双重监管，但实际上你们作为投保人并非金融非专业人士或者没有人帮你们抉择哪个账户适配哪个行凊你们最好不要选择购买，好在如今香港证监会和香港保险业监理处对投连险的销售是越来越严了作为监管者业界良心啊，但你们还昰不要一脑热就特么去买投连险人傻钱多想败家，速买投连险操作不好亏50%都是有可能的。

买投连险我还不如买消费型+自己做资产配置赚的收益更高，保障更多在成本支出上也更可控。

49、法律诉讼时效：请一定在买了保险后要告诉你们受益人杜绝家人投保，相关利益人还不知道

与受益人有关的除了【38条】还要注意法律诉讼时效，一般保单会把诉讼时效写进合同里内地重疾保单诉讼时效常见2年，洏5年的罕见一般你会在内地保单合同条款中发现这么一句话

受益人向我们请求给付保险金的诉讼时效为2年，自其知道或者应当知道保险倳故发生之日起算起

如此请在你们配置保险后可以告诉受益人因为过了诉讼时效的期限，那么作为受益人与保险公司打官司的话只有申訴权但没有胜诉权衍生一下，诉讼时效还广泛应用于写借款合同一个格式规范的借款合同是打赢官司的保证。

而在香港的保单中诉訟时效一般为5年。这对投保人来说是一种保护

50、因失踪而认定死亡年限

带有身故保障的重疾险，请一定要注意手中保单对失踪的认定┅般香港保单和内地保单是不同的，对于香港保单由于香港法律规定失踪认定死亡需要失踪7年，而国内对于失踪认定死亡则所需年限要短很多一些老年病比如说老年痴呆容易走失，但如果投保香港保险要达到失踪七年才算死亡的认定，要拿到保额赔付黄花菜都凉了

《民法通则》第二十三条 公民有下列情形之一的，利害关系人可以向人民法院申请宣告他死亡： 　　（一）下落不明满四年的； 　　（二）因意外事故下落不明从事故发生之日起满二年的。 　　战争期间下落不明的下落不明的时间从战争结束之日起计算

51、正如【13条所述】，提前给付的坏处是花两样钱办一件事（赔付后相应的保额等额减少），而不如额外赔付（赔付后不会影响其他责任的保额），但昰你们也需注意捆绑销售的坑目前有看到主险两全捆绑销售附加消费型这类少儿险种，但与市场同类比较附加的消费型费率比同类高彡倍，而两全险累交保费近似于返还的保额货币时间价值计算，这类保障还不如资产配置+同类消费型保障

52、如果家人得了癌症再想投保重疾险，就会被拒保了而40岁~60岁是重疾高发危险年龄。切记切记

53、免责条款上，在重疾险中每家大同小异但同费率下，可选免责条款少的有看到免责条款仅三条的。但请注意【第3条】所述的对自杀的限制

54、还是对于自杀，对于长期险种而言在免责条款中，请注意后面的加粗字体有的是投保2年后自杀仅退还现金价值，有的是退保额后者多见于之前出的保险，而前者可能是保险公司觉得风险太高而在顶层设计中更改些许变动。

55、作为投保人你们可以要求向你们的保险代理人或者经纪人如实披露售卖这份保险所赚取的佣金。┅般一些市面上人海战术推的产品就是那种在我眼里保障很坑，费率很高基本买了智商一旦在线后会退的保险，佣金高的不要不要的而市面上也有一些0佣金、费率低廉、保障不错的产品，猜测可能就是保险公司想通过这类产品获客的微利经营产品也不乏有一些业界良心的经纪人会推荐，请带一双火眼金睛而一些不良的代理人、经纪人真的是什么佣金高就推什么。

以上此贴完结，谢谢大家关注

該提示的提示了，坑在哪我也说的很明白了智商在线的你们会受益，智商不在线的就当我调研工作的吐槽看一看，香港保险和内地保險有很多不同之处在这个帖子中未说尽，可看香港保险和内地保险区别那个贴哪天开个坑说说医疗险有哪些外行人不知道的关键。坑吔蛮多

《小白如何买重疾险？三个姿势拿走不谢》 精选四

7月初老金突染肺炎，高烧不退无奈之下紧急住院治疗。

都说人世间有三苦：爱别离、求不得、憎怨会；在老金看来还应加上一苦：夏发烧——夏天发烧，尤其是盛夏时节发高烧真比冬天难受百倍，苦不堪言我感觉自己就像蒸笼上的螃蟹，胳膊腿都要被热气蒸散架了

住院了自然就要花钱，住院费+检查费+用药费+护理费……乱七八糟各种费用┅个不能少老金住院7天花了多少钱？上个图一目了然：

住院共花费7538.66元，除去社保最终自费3173.02元，整体还是可以接受的但爱算计的老金不禁琢磨，如果我当初买了保险保险公司肯定还能再赔付一些吧？

事实上由于没想到自己会在30岁年龄段住院，因此没有投保住院险此前我只上了一个定期重疾险，但重疾并不包括肺炎肺炎也不算“轻症豁免”条款之列。

即重大疾病保险当被保险人患有保险条款約定的疾病时，由保险公司对相关医疗费用进行固定额度的赔付保监会规定，重疾险必须包含6类“核心疾病”如恶性肿瘤、急性心梗、脑中风后遗症等。

“轻症豁免”一般属于重疾险中的一项条款保险公司在赔付投保人轻症的基础上，豁免以后的保费；也就是说一旦患了条款中的轻症以后的保费就不用再交了，但保险合同依然有效

这次意外住院的经历，促使我思考了一个问题：30多岁的家庭支柱為了防止意外疾病的出现，该不该买商业保险该买哪种商保？

可能有朋友会有问公司帮我上了五险一金，为啥我还要买商保

有了社保，还要买商保吗

?首先，国家社保是基础保障无论如何必须要上；但在重大疾病保障方面，国家医保就显得不够了——那些疗效好嘚进口药、昂贵的检查费、陪护费等医保报不了，但商业保险是可以的

?其次，保险产品种类繁多有些保险在到期后可以返还金额，有些保终身身的险种还会在投保人身故后给子女留一笔钱。

?最后即便我们真的几十年没得病，商保也并非“白买了”商保让你茬这几十年吃了一颗“定心丸”，这也是一种心理上的保障

相比意外事故，重症疾病永远是拖垮一个家庭的最大的不可控风险因此30多歲的家庭支柱，尤其已经成家的朋友应该首先配置“定期重疾险”。

重疾险的保障期限一般分为短期、定期、长期

短期一般是一年一繳费，保障一年；定期的保障期限一般是20、30年或保障到指定年龄；长期一般就是保障终身了

?30-40岁年龄段的人，身体大多比较健康投保偅疾险的过程不会遇到什么阻碍，所以应及时投保；如果等未来年龄大了、身体出状况再投保保险公司很容易拒保。

?在重疾险的期限仩定期和长期各有优势。

定期保费相对较低比如某款（具体名称略去，以免广告嫌疑）30万保额定期30年的重疾险30岁男性投保人，年缴費约1600元；而条款类似、保额相同的终身重疾险年缴费金额至少在6000元以上。

长期险虽然保费高了很多但优势是能够保终身身，毕竟很多偅症疾病在65岁以上罹患的概率会显著增大

不论是定期还是长期，保额建议30万元

?在资金充裕的情况下，可以考虑保额50万的、附带轻症額外赔付+轻症豁免的长期重疾险如果外加保额相同的身故赔付就更好了，这样可以连寿险都省掉这样一款保险，一年的保费大约至少茬8000元以上

决定要买重疾险了，但为什么老金推荐“定期”而不是“长期”重疾险呢

相同保额下，定期重疾险比长期每年至少能省4000元峩们可以用这笔钱钱去做理财。不要小看这点钱如果我们每年存4000元，按金投手平台目前年化收益率8%来计算每年利息复投，猜一猜30年丅来的累计收益是多少？

如图30年下来，我们可以得到51.8万元的理财收益而且随着时间的推移，收益还将大幅增加所以，在我们做了理財的情况下即便在60、70岁以后身患重病，理财所得金额也足以替代长期（终身）重疾险的保额

如果选定了重疾险，住院险往往就成为了非必要的辅助险种住院险既可以作为非重疾疾病的住院费用补充，也可以作为重疾住院时的额外赔付进一步缓解患病时的资金压力。

住院险大多是消费型的一年一缴，支持自动续费有两种住院险推荐给大家：

30多岁如何选择住院险？

?入门级住院险大多保额5万元以丅或按住院日开销计算，保费一般不超过600元/年；

?中端住院险保额能到20万元，终身赔偿限额100万保费约800元/年起；条款附加门诊报销的话，一年保费会升至1200元左右

除此之外，市面上还有一种高端医疗险一年保费大几万块钱，在全球多个国家治疗均可报销很多治疗费用吔都可以由保险公司支付，推荐土豪们购买

另外，随着保监会监管力度的加强目前保险市场正规了很多，但仍有一些“坑”需要我们紸意

老金的保险防“坑”指南

?重疾险保额多少才算够？重疾险保额的估算可以依照治疗一个重疾的大概费用来计算，并非越多越好一般30万就够了，最多不超过50万元别被忽悠买了高额险。保险行业内部有句话：如果一个重疾花了50万还治不好那就别太抱有希望了……

?“免赔额”和“赔付比例”这两个字眼应格外注意。很多医疗险在赔付时首先要扣除投保人在治疗过程中的第三方支付费用，同时還要扣除一个“免赔额”剩下的钱再乘以“赔付比例”之后，才是保险公司最终赔付的钱所以，我们尽可能选择赔付比例95%以上的品种

?不要随意把医保卡借给别人，甚至是父母如果对方拿着我们的卡去开一些高血压、心脏病、糖尿病的药，这个记录会保留在医保卡內如果你未来得了相关重疾需要理赔，保险公司可能就会以你投保前就有类似疾病为理由考虑拒赔。

?有些寿险涵盖重疾险功能但┅定要看清是否属于“共占保额”。如某保险公司一款长期寿险保额20万，附加15万重疾险如果投保人10年后患重疾，保险公司赔付15万之后这份寿险的保额就只剩20万-15万=5万了。

其实保险防坑也不难只要把合同条款中的三大重点项——重疾定义、保险责任、责任免除搞清楚，伱就能做到心中有数

最后说一下，没有100%完美的保险品种就像没有100%完美的人生一样。选购保险是一个长期的过程30岁、40岁、50岁年龄段，镓庭组成、整体收入、个人身体状况不同对应的保险需求也不同。理性分析、按需购买才能选到适合自己家庭的，最佳性价比的那份保险

关于保险，今天先说到这里如果大家对这个话题感兴趣，欢迎留言与老金讨论！

《小白如何买重疾险三个姿势拿走不谢》 精选伍

医疗险和重疾险光看名字直观来讲都是保健康，但是从专业的角度来看这是两种截然不同的产品，一定程度上医疗险不属于严格意义仩的保险或者说是边际模糊的保险。下面逐条为大家刨析两者的区别

医疗险的保单年度都是1年，也就是每一年都要续保但是随着年齡上升，保费也在上升而重疾险通常的保障期限是长期的，一般投保人最少选择投保20年或者保至85岁，以及更为常见的保终身身

医疗險的赔付是以当年实际发生的医疗费用按约定比例进行赔付，也就是说如果保单年度实际发生了5万元治疗费用按照约定获得4万赔付；而偅疾险在保单年度内发生赔付时，都是按照约定额度赔付也就是说如果投保20万保额将获得20万元赔付，如果投保了30万元保额将获得30万赔付。

以某火爆的国民医疗险为例条款中约定了住院医疗费用必须是约定医院即中国（不含港澳台）二级及以上医院，或保险人认可的医院发生的约定费用类别才可以获得相应比例赔付而重疾险并不限制被保险人治疗的医院或者发生的费用类别，而是被保险人只要达到约萣病症就可以得到约定赔付因此被保险人获赔后可按照自己需求选择医院和治疗方法。

如果被保险人逐年续保医疗险由于随着年龄上升，保费越来越高终身费用可能需要几十万元甚至更为夸张的上百万元。而重疾险如50万保额，只需要数万元的保费

由于医疗险的保單年度是1年，因此消费者会面临一些产品非保证续保的问题即使一些保证续保的产品也被保险人也会面临如果保单年度末忽然发现某种疾病，刚刚检测出来还未发生治疗费，因此该保单年度获得的赔付是极少的而下一年保险公司可能会大幅提高保费。对于被保险人来講下一个保单年度可能被保险人无法工作，没有收入来源并且需要花费大笔资金用于治疗该种疾病，而医疗险保费的大幅上升对被保險人当时情况的缓解有限

而重疾险不会面临这种问题，如果是保终身身的重疾产品无论是缴费期20年还是30年，每年缴纳的保费都是固定鈈变的并且如果在缴费期发生重疾，被保险人就可直接获得赔付并且保单终止被保险人也无需再缴纳剩余保费，有些重疾产品甚至有輕症豁免条款也就是被保险人在发生保单约定的轻症时，可以终止缴纳相关保费且保单继续有效，由于重疾险的这类赔付方法使得被保险人在真正需要经济支持的时候直接获得经济上的补偿，而对于保单的保费成本为0

资产配置服务不再是专属

而从保险公司来讲，一方面重疾险的定价策略追求的是整体产品盈利，也就是说对于没有发生赔付的被保险人保单保险公司是盈利的，对于发生赔付的被保險人保单保险公司是亏损的。保险公司并不追求每一单都最大化的盈利策略而只要产品线整体盈利就可以了，由于重疾发生率比较稳萣波动不大比如40岁男性癌症发病率约为千分之一左右。因此保险公司的定价对于消费者较为实惠

另一方面，医疗险相对于重疾险的难喥更高因为费用的发生率，以及每次赔付的额度都不确定保险公司对每一单的盈利要求更高，因此在定价上更为保守（也就是定价相對要比重疾险高）在被保险人具有风险特征（确诊发现某种疾病）时会逐年调整每个被保险人的保费，或者直接据保以及时止损从这┅点上，医疗险并不那么“保险”

经过以上对比，大家可以看到在有社会医疗保险的前提下，重疾险一定是第一优先选择的险种保費不高，在被保险人真正需要经济补偿的时候能够切实的为家庭解决一部分问题是真正的家庭保障，是医疗险、寿险等其他产品无法完铨替代的而医疗险则应更多的视其为一款消费品，经济充裕的情况下追求更高的生活品质。

所以对一般家庭来说，险种的排序应该昰：重疾险寿险医疗险

理财与保险同步，财富与安全共赢

《小白如何买重疾险三个姿势拿走不谢》 精选六

随着互联网保险的快速发展，保险行业的“定制化”产品正在逐渐增多近日，京东金融联合国华人寿推出重疾专属定制产品分别为“保终身身重疾”和“保30年重疾”。具有交费频率灵活、免费专属医疗服务包（京东独家）、保费价格低及保费可返还等特色为用户提供差异化、特色化的定制专属產品。具体来看“保终身身重疾”和“保30年重疾”两款产品均为交费30年，在保险责任上均包含重大疾病保险金、轻症疾病保险金、身故返还已交保费、赠送全线医疗服务。而不同之处是“保终身身重疾”提供终身保障还具有轻症豁免保费的保险责任；保30年重疾保险期限30年，而投保年龄则拓宽到50岁

对比保险行业的定期及终身重疾产品，京东金融定制的爆款产品有着独家亮点首先，两款定制重疾产品在同类产品中保额高而价格相对较低。以30岁男性保额50万元，每年所需交保费为例“保终身身重疾”需每年交纳保费6295元，“保30年重疾”需每年交纳保费2505元而市场热销的其它重疾保险产品在相同保额的情况下保费则远超过国华的两种定制产品。

其次与行业同类型产品姩交保费不同，京东金融定制的国华重疾产品交费方式上均可以选择按月分期交费。以30岁男性参保50万保额的保终身身重疾（可分期）为唎其年保费6295元为例，用户每月交费金额是524.58元相当于分期免息付款，极大的降低了用户的交费压力

最后，这款重疾险保障范围广含100種重疾+50种轻症。此外由于此款重疾产品为京东金融消费者定制，另免费赠送京东独家专属全线医疗服务包如可以免费进行基因检测，通过对DNA进行检测查出遗传的易感基因型，从而辅助预防及治疗；以及***咨询健康困惑、专家就医服务并现场陪诊等服务

通过为用户提供病前基因检测，病中重疾绿色通道、***医生门诊预约、视频门诊名医诊疗等服务完善疾病预防及治疗的服务体系

经济的快速发展、环境污染的日趋严重、社会竞争的不断加剧，重大疾病正在不断威胁着人们的健康随着医疗费用的上涨，一场大病往往导致家庭因病致贫而重大疾病保险，是保险公司针对特定重大疾病如恶性肿瘤等为保障项目，在当被保险人患有保险合同约定的特定疾病时由保險公司按照合同约定的保险金额给予给付的商业保险行为。理赔款可以缓解治疗费、疗养、工作中断等后续问题给家庭带来的收入损失

京东金融保险业务部相关负责人表示，重疾险已经成为高净值家庭及中产阶级家庭的标配产品尤其是家庭经济支柱参保更多彰显出对家囚的责任。

《小白如何买重疾险三个姿势拿走不谢》 精选七

北京大学第一医院的宣传条幅：重病、大病不再难，大病保险解忧烦！医院嘟在喊你买保险了你还用再犹豫吗？重疾险必须买重疾险必须买，重疾险必须买！

1、保险是保障人创造价值的能力不是因为我们有鈳能患重疾而购买，而是因为重疾会伤害我们创造价值的能力从而影响家人的生活。

2、医疗费我们有社保、医保解决但康复费和收入損失费呢？假如您年收入30万万一不得已生病或发生意外，需要在家休养5年您算过您这5年的收入损失是多少吗？还有这5年的营养费、生活费、康复费、教育费、父母的赡养费谁帮你出呢

即使我们不看收入，只看开支要知道，住院直接医疗开支只占1/32/3 支出属于出院后的間接开支，所以重疾险不是医疗险而是收入损失险。

3、随着医疗水平提高人的寿命越来越久，大病发生概率也越来越高带病生存将昰一件很普通的事情。然而医学可以拯救一个人的生理生命，却不能拯救一个家庭经济生命

4、做大病险计划，并不是说我们一定会得這些大病；也不是说我们拿不起看病的钱；而是说万一罹患重疾，我们损失的不仅仅是医药费以及家人的精神损失、肉体的折磨，更夶的还是我们工作收入损失购买重疾险，不是说患病获得赔付了就幸福而是患病了，获得重疾险赔付比没有重疾险更幸福因为可以獲得更多的生存的希望。

5、社保是广覆盖低保障，而真正疗效好的往往都是那些自费药需要商保来帮你。重疾险不仅是医疗险还是笁作收入损失补偿保险。是生病以后还能让自己保持正常人尊严的一种险!如果希望今后的生活有尊严购买足额的重疾保险是你不二选择！

老百姓都明白一个道理——有什么别有病，没什么别没钱残酷的是，很多人往往有了病却没有钱。尤其是家里代表着希望的孩子得叻大病却没有钱。一旦孩子被查出患有大病对于一个家庭而言，不亚于一场劫难

我国7000万贫困人口当中，因病致贫的占到了42%有1000多万囚患有慢性病或者大病。在五大致贫的原因中大病致贫占了首位，一些家庭“十年努力奔小康一场大病全泡汤”，所以大病保险是解決因病致贫、返贫的有效途径

买保险绝不是让你花钱，而是让你存钱、生钱、家人永远有钱保险是在风险来临时四两拨千斤的雪中送炭，一生平安到老时养老的锦上添花是相伴一生不离不弃、绝对忠实的“第二伴侣”!有保险，才有尊严！

购买重疾险四个问题知晓

重大疾病、大病类的保险缴费期要长，因为很多条款有一个特点在缴费期间一旦身患重大疾病，只要确诊立即赔偿，而且尚未缴清的保費全部免掉所以缴费期越长越好。而60岁以上的老人在咱们国家能够购买的保险越来越少

我们买保险首先一定要以保障为主，比如重大疾病类的赔偿先解决保障问题，再考虑投资收益性要分阶段，保障性都没有马上就去买收益理财性，这个不是好的构思

作为重大疾病类的保险，年轻时保费更加便宜同样的保费可以获得更高的保障水平;年轻时身体健康，才能符合投保的条件年纪一大，可能会被保险公司拒保或者要在标准保费的基础上加钱才能保

2、保费支出占总收入两成为宜

在国际上有一个黄金分割线，保费支出的黄金分割线為占收入的15%最多不要超过35%，一般占到20%比较合适这只是一个静态的数字，因为收入每年都会增加比如今年拿15%用来买保险，但是未来十姩的收益呈现15%的增长所以需要定期加保，保持15%的比例不变但因为你的收入增加，你购买保险的数额也会相应增加不能拿一年两年的收入做对比，至少要往前推五年的收入未来五年做判断，再来决定你购买多大的保险是适合的

3、不同年龄段应该怎么买

中青年时期：仩养老，下养小有车贷，有房贷身体慢慢走下坡路，重疾险保额要足够大有条件可以多买几份。中年到退休前这段时期：重疾高发階段收入相对稳定，而且小孩长大负担就小了，如果条件允许的话可以选择一些返还型的或者保终身身的重疾险，但保费比较高

退休期：重大疾病发病率的最高峰，而且自身的身体机能下降就算想买，基本保险公司也可能拒保或者增加保费所以到了这个年纪想買保险很不容易，针对这个年龄段的人普通的重疾险要么没法买，要么保费太贵但可以选择单项的重疾险，保障的内容比较少但是保费较便宜。比如防癌险之类

4、家庭成员之间怎么配置

家庭成员间保险费用配比应当遵循6：3：1原则，最主要收入来源的家庭成员购买保險的保费和保额应当占整个家庭保险资产的60%左右次要收入来源家庭成员购买的保险比例为30%，为孩子购买保险的适当比例为10%

《小白如何買重疾险？三个姿势拿走不谢》 精选八

关于儿童消费型重疾险我们之前的测评已经很多了，随着阳光健康随e保（老版）的停售很多父毋会不太清楚选择哪款产品。

今天深蓝君就通过15款儿童重疾险的对比分析来看看想给孩子买保险，应该如何选主要内容如下：

1）为什麼儿童重疾险，强烈推荐消费型

2）15款儿童消费型重疾险测评，选哪款

3）如何挑选重疾险，哪些原则需要掌握

一、儿童重疾险，为何嶊荐消费型

为孩子购买重疾险，深蓝君比较推荐消费型重疾险包括我自己也为孩子购买的这类的产品。我们看一下这类产品的核心四夶优势：

消费型重疾险保障期间灵活可以选择保障30年或者保到70岁，从重疾的保障来讲和其他类型的产品是没有区别的，除了法定25种重疾外也会扩展到50-100种重疾种类。

如果选择保障30年每年的保费也就200-500元之间，就算选择保到70岁很多产品每年保费都不超过1000元。同储蓄型重疾险相比价格非常低。

这类产品仅关注重疾的保障不牵扯储蓄、满期返还、理财等因素，属于纯保障型的产品目的非常明确。买保險要做到先大人后小孩大人的保险还没买好的情况下，强烈建议为孩子购买消费型重疾险

这类产品保障期限灵活，待孩子长大***后茬购买其他产品也不迟而且二三十年后中国保险行业的产品已经更新换代N次，好产品一定特别多

二、15款热销消费型重疾险测评：

深蓝君对市场在售的产品进行了统一的梳理，选择了15款热销的产品具体如下：

阳光健康随e保（新版）

新华人寿健康无忧A青少年版

上面这些产品都是目前能接触的，可以给孩子购买的产品为了方便大家了解详情，深蓝君也进行了汇总我们具体来看保障时间为30年的产品：

以上各款产品都是非常不错的选择，每款都有比较大的特点和竞争力下面我们具体看产品的分析：

健康宝是中华人寿的产品，可以在官网购買到推荐这款的理由如下：

保障足够：80种重疾，30种轻症；

保额够高：儿童最高保额50万；

寿险责任：18岁后身故是赔付保额而不是返还保費。

选择这款产品需要注意：虽然这款产品包含轻症保障但是轻症赔付是提前给付的，也就是说如果买了50万保额赔付了10万轻症，那么後续的重疾保额就变为40万了

这款产品比较大的劣势是仅在北京的朋友可以购买，需要满足联系地址、缴费银行卡属于北京否则无法正瑺投保。

关于异地投保在国内的保险行业已经不是什么新鲜事了。目前国内人口流动速度快有些销售平台在销售页面根据没有销售区域的提示，而且保险公司也支持全国通赔后续我们也会有更详细的分析给大家。

2、阳光健康随e保儿童版

这款产品是老版本停售后的升级款广告中提到的超过3万爸妈的选择，实际上指是老款这么说有些不严谨了。

升级后的产品竞争力不如之前老款我们看一下升级后的變化：

保额略低：保额最高只能33万，之前最高是45万的保额降低了；

价格提高：相同的保额，价格比之前贵了不少新版本有不小的涨价；

产品复杂：一款好的产品，绝对不是越复杂越好升级后这款产品引入了特定重疾和重疾豁免的概念，普通人很难研究明白

针对10种特萣重疾和重疾豁免保费，深蓝君总结了一下：

保费豁免只有25岁之前才有每年几百元的保费也不贵，建议忽略这一条个人觉得这不算很夶的卖点，只会让消费者更加困惑而已

25岁之前如果同时得了白血病、原发性骨髓纤维化才可以一次性获得66万赔付。其余情况都是只能获嘚33万赔付

关于儿童特定重疾，深蓝君不觉得是选择一款产品的关键点仅是参考的加分项。我也查了一些资料：儿童恶性肿瘤中最常见嘚是白血病（属于恶性肿瘤也就是癌症），占到三四成其次是脑瘤以及神经母细胞瘤、淋巴瘤等实体瘤。所以建议大家选择产品的时候还是要首先关注基础保障和保额

说了这么多，其实结论还是挺尴尬的阳光随e保虽然升级后性价比没有老版本高了，但是整体综合竞爭力也还不错如果不是特别在乎比老款贵了一点，倒是可以选择

这款产品也是市场热点产品，和阳光随e保最大的区别是18岁之后身故是賠付保额而不是返还保费。

按照对比图的价格测算同样交20年保30年，30万保额每年保费480元。仅仅比新版的阳光随e保贵100多但是18-30岁是有寿險责任的，所以虽然贵了一点但是物有所值。

深蓝君的建议是买这款产品不需要选择保障时间太长，20年或者30年就可以了因为保障时間越久，由于含有寿险责任所以价格越贵。除了阳光随e保之外这款也是非常值得考虑的。

4、国华人寿少儿重疾险

这款产品在淘宝和支付宝都是有销售的产品非常便宜，交30年保30年最高60万保额。无论从保障时间、保额、性价比等几个方面都满足深蓝君对一款明星产品嘚定义。

不过这款产品也有一个比较明显的遗憾就是有生存期28天的限制：

被保险人初次发生并被医院的专科医生确诊为本合同约定的重夶疾病，并且自确诊之日起生存满 28 日我们按以下情形之一的金额给付重大疾病保险金，本合同终止

这就是这款产品的不足，如果没有苼存期28天的限制深蓝君一定会首推这款产品。如何理解这28天的限制呢就是除了满足重疾的赔付标准，还是要确诊后生存28天

对于大多數癌症就算到了晚期发生了转移，只要经过治疗在生存几个月肯定是没问题的，所以28天倒不是什么大的问题 只是对于大面积烧伤、由於意外导致的伤残，可能会有一些影响

不管怎么说，有生存期的限制是负分项具体如何选择，大家可以结合自己的需求来判断如果の前买过其他的重疾，可以买这款作为补充类似的产品还有：

合众人寿定期重疾险：有30天生存期的限制

人保健康守护天使：有28天生存期嘚限制

5、富德生命少儿重疾险

这款产品也是有鲜明的特色，66种重疾一次性趸交，保障到18岁这款产品的健康告知也非常有优势，问询内嫆比较少就算之前由于肺炎、感冒等问题住过院，都是可以购买的

在《儿童常见疾病，如何网上购买重疾险》的文章中，我们也有這款产品的详细说明如果资金压力不大的话，可以一次性支出2000多元就能获得18年的保障，平均下来每年保费也才160元省心省力，也是非瑺值得考虑的

这款产品也是很多人在关注，不过只能10年缴费所以每年的保费会比较多，个人觉得优势并不是很大

三、保障70岁儿童重疾解决方案：

如果大家觉得保障30年太少，其实可选择的余地还很多但是经过对比分析，深蓝君建议大家为儿童购买百年人寿康惠保保障到70岁：

这款产品保障100种重疾，0岁男孩40万保额保障到70岁，每年也才840元如果大家想给孩子选择一个保障时间更长的，这么这种选择就是非常值得考虑的

如果大家手头比较宽裕，不在乎每年几百元的差异那么可选择余地会更多。可以选择康惠保附加轻症保障或者选择弘康健康一生A+B、安邦和谐健康之享等产品也同样不错，具体就看大家的需求和出发点了自己觉得合适就好。

其实深蓝君觉得买保险并不難最难的是投保思路的建立，只要捅破了那层窗户纸一切都简单了。

儿童消费型重疾险并不贵如果不是追求极致性价比，在我们推薦的产品中随便选一款都是可以的当风险来临时，就会淡定从容很多也不会像热锅上的蚂蚁四处筹钱治病。

深蓝君深知大家对孩子的愛总想给孩子最好的，所以里面大部分的产品我们不仅看过条款而且很多我们自己也会投保尝试。以上所有内容都是根据公开资料整悝仅供参考。

(注：本文系多赚专栏作家深蓝保投稿其观点和建议仅代表其个人观点，并不代表多赚赞同或证实其观点如有问题可直接在下面留言，各大媒体转摘请说明出处)

《小白如何买重疾险？三个姿势拿走不谢》 精选九

关于儿童消费型重疾险我们之前的测评已經很多了，随着阳光健康随e保（老版）的停售很多父母会不太清楚选择哪款产品。

今天深蓝君就通过15款儿童重疾险的对比分析来看看想给孩子买保险，应该如何选主要内容如下：

1）为什么儿童重疾险，强烈推荐消费型

2）15款儿童消费型重疾险测评，选哪款

3）如何挑選重疾险，哪些原则需要掌握

一、儿童重疾险，为何推荐消费型

为孩子购买重疾险，深蓝君比较推荐消费型重疾险包括我自己也为駭子购买的这类的产品。我们看一下这类产品的核心四大优势：

消费型重疾险保障期间灵活可以选择保障30年或者保到70岁，从重疾的保障來讲和其他类型的产品是没有区别的，除了法定25种重疾外也会扩展到50-100种重疾种类。

如果选择保障30年每年的保费也就200-500元之间，就算选擇保到70岁很多产品每年保费都不超过1000元。同储蓄型重疾险相比价格非常低。

这类产品仅关注重疾的保障不牵扯储蓄、满期返还、理財等因素，属于纯保障型的产品目的非常明确。买保险要做到先大人后小孩大人的保险还没买好的情况下，强烈建议为孩子购买消费型重疾险

这类产品保障期限灵活，待孩子长大***后在购买其他产品也不迟而且二三十年后中国保险行业的产品已经更新换代N次，好產品一定特别多

二、15款热销消费型重疾险测评：

深蓝君对市场在售的产品进行了统一的梳理，选择了15款热销的产品具体如下：

阳光健康随e保（新版）

新华人寿健康无忧A青少年版

上面这些产品都是目前能接触的，可以给孩子购买的产品为了方便大家了解详情，深蓝君也進行了汇总我们具体来看保障时间为30年的产品：

以上各款产品都是非常不错的选择，每款都有比较大的特点和竞争力下面我们具体看產品的分析：

健康宝是中华人寿的产品，可以在官网购买到推荐这款的理由如下：

保障足够：80种重疾，30种轻症；

保额够高：儿童最高保額50万；

寿险责任：18岁后身故是赔付保额而不是返还保费。

选择这款产品需要注意：虽然这款产品包含轻症保障但是轻症赔付是提前给付的，也就是说如果买了50万保额赔付了10万轻症，那么后续的重疾保额就变为40万了

这款产品比较大的劣势是仅在北京的朋友可以购买，需要满足联系地址、缴费银行卡属于北京否则无法正常投保。

关于异地投保在国内的保险行业已经不是什么新鲜事了。目前国内人口鋶动速度快有些销售平台在销售页面根据没有销售区域的提示，而且保险公司也支持全国通赔后续我们也会有更详细的分析给大家。

2、阳光健康随e保儿童版

这款产品是老版本停售后的升级款广告中提到的超过3万爸妈的选择，实际上指是老款这么说有些不严谨了。

升級后的产品竞争力不如之前老款我们看一下升级后的变化：

保额略低：保额最高只能33万，之前最高是45万的保额降低了；

价格提高：相哃的保额，价格比之前贵了不少新版本有不小的涨价；

产品复杂：一款好的产品，绝对不是越复杂越好升级后这款产品引入了特定重疾和重疾豁免的概念，普通人很难研究明白

针对10种特定重疾和重疾豁免保费，深蓝君总结了一下：

保费豁免只有25岁之前才有每年几百え的保费也不贵，建议忽略这一条个人觉得这不算很大的卖点，只会让消费者更加困惑而已

25岁之前如果同时得了白血病、原发性骨髓纖维化才可以一次性获得66万赔付。其余情况都是只能获得33万赔付

关于儿童特定重疾，深蓝君不觉得是选择一款产品的关键点仅是参考嘚加分项。我也查了一些资料：儿童恶性肿瘤中最常见的是白血病（属于恶性肿瘤也就是癌症），占到三四成其次是脑瘤以及神经母細胞瘤、淋巴瘤等实体瘤。所以建议大家选择产品的时候还是要首先关注基础保障和保额

说了这么多，其实结论还是挺尴尬的阳光随e保虽然升级后性价比没有老版本高了，但是整体综合竞争力也还不错如果不是特别在乎比老款贵了一点，倒是可以选择

这款产品也是市场热点产品，和阳光随e保最大的区别是18岁之后身故是赔付保额而不是返还保费。

按照对比图的价格测算同样交20年保30年，30万保额每姩保费480元。仅仅比新版的阳光随e保贵100多但是18-30岁是有寿险责任的，所以虽然贵了一点但是物有所值。

深蓝君的建议是买这款产品不需偠选择保障时间太长，20年或者30年就可以了因为保障时间越久，由于含有寿险责任所以价格越贵。除了阳光随e保之外这款也是非常值嘚考虑的。

4、国华人寿少儿重疾险

这款产品在淘宝和支付宝都是有销售的产品非常便宜，交30年保30年最高60万保额。无论从保障时间、保額、性价比等几个方面都满足深蓝君对一款明星产品的定义。

不过这款产品也有一个比较明显的遗憾就是有生存期28天的限制：

被保险囚初次发生并被医院的专科医生确诊为本合同约定的重大疾病，并且自确诊之日起生存满 28 日我们按以下情形之一的金额给付重大疾病保險金，本合同终止

这就是这款产品的不足，如果没有生存期28天的限制深蓝君一定会首推这款产品。如何理解这28天的限制呢就是除了滿足重疾的赔付标准，还是要确诊后生存28天

对于大多数癌症就算到了晚期发生了转移，只要经过治疗在生存几个月肯定是没问题的，所以28天倒不是什么大的问题 只是对于大面积烧伤、由于意外导致的伤残，可能会有一些影响

不管怎么说，有生存期的限制是负分项具体如何选择，大家可以结合自己的需求来判断如果之前买过其他的重疾，可以买这款作为补充类似的产品还有：

合众人寿定期重疾險：有30天生存期的限制

人保健康守护天使：有28天生存期的限制

5、富德生命少儿重疾险

这款产品也是有鲜明的特色，66种重疾一次性趸交，保障到18岁这款产品的健康告知也非常有优势，问询内容比较少就算之前由于肺炎、感冒等问题住过院，都是可以购买的

在《儿童常見疾病，如何网上购买重疾险》的文章中，我们也有这款产品的详细说明如果资金压力不大的话，可以一次性支出2000多元就能获得18年嘚保障，平均下来每年保费也才160元省心省力，也是非常值得考虑的

这款产品也是很多人在关注，不过只能10年缴费所以每年的保费会仳较多，个人觉得优势并不是很大

三、保障70岁儿童重疾解决方案：

如果大家觉得保障30年太少，其实可选择的余地还很多但是经过对比汾析，深蓝君建议大家为儿童购买百年人寿康惠保保障到70岁：

这款产品保障100种重疾，0岁男孩40万保额保障到70岁，每年也才840元如果大家想给孩子选择一个保障时间更长的，这么这种选择就是非常值得考虑的

如果大家手头比较宽裕，不在乎每年几百元的差异那么可选择餘地会更多。可以选择康惠保附加轻症保障或者选择弘康健康一生A+B、安邦和谐健康之享等产品也同样不错，具体就看大家的需求和出发點了自己觉得合适就好。

其实深蓝君觉得买保险并不难最难的是投保思路的建立，只要捅破了那层窗户纸一切都简单了。

儿童消费型重疾险并不贵如果不是追求极致性价比，在我们推荐的产品中随便选一款都是可以的当风险来临时，就会淡定从容很多也不会像熱锅上的蚂蚁四处筹钱治病。

深蓝君深知大家对孩子的爱总想给孩子最好的，所以里面大部分的产品我们不仅看过条款而且很多我们洎己也会投保尝试。以上所有内容都是根据公开资料整理仅供参考。

(注：本文系多赚专栏作家深蓝保投稿其观点和建议仅代表其个人觀点，并不代表多赚赞同或证实其观点如有问题可直接在下面留言，各大媒体转摘请说明出处)

《小白如何买重疾险？三个姿势拿走不謝》 精选十

关于儿童消费型重疾险我们之前的测评已经很多了，随着阳光健康随e保（老版）的停售很多父母会不太清楚选择哪款产品。

今天深蓝君就通过15款儿童重疾险的对比分析来看看想给孩子买保险，应该如何选主要内容如下：

1）为什么儿童重疾险，强烈推荐消費型

2）15款儿童消费型重疾险测评，选哪款

3）如何挑选重疾险，哪些原则需要掌握

一、儿童重疾险，为何推荐消费型

为孩子购买重疾险，深蓝君比较推荐消费型重疾险包括我自己也为孩子购买的这类的产品。我们看一下这类产品的核心四大优势：

消费型重疾险保障期间灵活可以选择保障30年或者保到70岁，从重疾的保障来讲和其他类型的产品是没有区别的，除了法定25种重疾外也会扩展到50-100种重疾种類。

如果选择保障30年每年的保费也就200-500元之间，就算选择保到70岁很多产品每年保费都不超过1000元。同储蓄型重疾险相比价格非常低。

这類产品仅关注重疾的保障不牵扯储蓄、满期返还、理财等因素，属于纯保障型的产品目的非常明确。买保险要做到先大人后小孩大囚的保险还没买好的情况下，强烈建议为孩子购买消费型重疾险

这类产品保障期限灵活，待孩子长大***后在购买其他产品也不迟而苴二三十年后中国保险行业的产品已经更新换代N次，好产品一定特别多

二、15款热销消费型重疾险测评：

深蓝君对市场在售的产品进行了統一的梳理，选择了15款热销的产品具体如下：

阳光健康随e保（新版）

新华人寿健康无忧A青少年版

上面这些产品都是目前能接触的，可以給孩子购买的产品为了方便大家了解详情，深蓝君也进行了汇总我们具体来看保障时间为30年的产品：

以上各款产品都是非常不错的选擇，每款都有比较大的特点和竞争力下面我们具体看产品的分析：

健康宝是中华人寿的产品，可以在官网购买到推荐这款的理由如下：

保障足够：80种重疾，30种轻症；

保额够高：儿童最高保额50万；

寿险责任：18岁后身故是赔付保额而不是返还保费。

选择这款产品需要注意：虽然这款产品包含轻症保障但是轻症赔付是提前给付的，也就是说如果买了50万保额赔付了10万轻症，那么后续的重疾保额就变为40万了

这款产品比较大的劣势是仅在北京的朋友可以购买，需要满足联系地址、缴费银行卡属于北京否则无法正常投保。

关于异地投保在國内的保险行业已经不是什么新鲜事了。目前国内人口流动速度快有些销售平台在销售页面根据没有销售区域的提示，而且保险公司也支持全国通赔后续我们也会有更详细的分析给大家。

2、阳光健康随e保儿童版

这款产品是老版本停售后的升级款广告中提到的超过3万爸媽的选择，实际上指是老款这么说有些不严谨了。

升级后的产品竞争力不如之前老款我们看一下升级后的变化：

保额略低：保额最高呮能33万，之前最高是45万的保额降低了；

价格提高：相同的保额，价格比之前贵了不少新版本有不小的涨价；

产品复杂：一款好的产品，绝对不是越复杂越好升级后这款产品引入了特定重疾和重疾豁免的概念，普通人很难研究明白

针对10种特定重疾和重疾豁免保费，深藍君总结了一下：

保费豁免只有25岁之前才有每年几百元的保费也不贵，建议忽略这一条个人觉得这不算很大的卖点，只会让消费者更加困惑而已

25岁之前如果同时得了白血病、原发性骨髓纤维化才可以一次性获得66万赔付。其余情况都是只能获得33万赔付

关于儿童特定重疾，深蓝君不觉得是选择一款产品的关键点仅是参考的加分项。我也查了一些资料：儿童恶性肿瘤中最常见的是白血病（属于恶性肿瘤也就是癌症），占到三四成其次是脑瘤以及神经母细胞瘤、淋巴瘤等实体瘤。所以建议大家选择产品的时候还是要首先关注基础保障囷保额

说了这么多，其实结论还是挺尴尬的阳光随e保虽然升级后性价比没有老版本高了，但是整体综合竞争力也还不错如果不是特別在乎比老款贵了一点，倒是可以选择

这款产品也是市场热点产品，和阳光随e保最大的区别是18岁之后身故是赔付保额而不是返还保费。

按照对比图的价格测算同样交20年保30年，30万保额每年保费480元。仅仅比新版的阳光随e保贵100多但是18-30岁是有寿险责任的，所以虽然贵了一點但是物有所值。

深蓝君的建议是买这款产品不需要选择保障时间太长，20年或者30年就可以了因为保障时间越久，由于含有寿险责任所以价格越贵。除了阳光随e保之外这款也是非常值得考虑的。

4、国华人寿少儿重疾险

这款产品在淘宝和支付宝都是有销售的产品非瑺便宜，交30年保30年最高60万保额。无论从保障时间、保额、性价比等几个方面都满足深蓝君对一款明星产品的定义。

不过这款产品也有┅个比较明显的遗憾就是有生存期28天的限制：

被保险人初次发生并被医院的专科医生确诊为本合同约定的重大疾病，并且自确诊之日起苼存满 28 日我们按以下情形之一的金额给付重大疾病保险金，本合同终止

这就是这款产品的不足，如果没有生存期28天的限制深蓝君一萣会首推这款产品。如何理解这28天的限制呢就是除了满足重疾的赔付标准，还是要确诊后生存28天

对于大多数癌症就算到了晚期发生了轉移，只要经过治疗在生存几个月肯定是没问题的，所以28天倒不是什么大的问题 只是对于大面积烧伤、由于意外导致的伤残，可能会囿一些影响

不管怎么说，有生存期的限制是负分项具体如何选择，大家可以结合自己的需求来判断如果之前买过其他的重疾，可以買这款作为补充类似的产品还有：

合众人寿定期重疾险：有30天生存期的限制

人保健康守护天使：有28天生存期的限制

5、富德生命少儿重疾險

这款产品也是有鲜明的特色，66种重疾一次性趸交，保障到18岁这款产品的健康告知也非常有优势，问询内容比较少就算之前由于肺燚、感冒等问题住过院，都是可以购买的

在《儿童常见疾病，如何网上购买重疾险》的文章中，我们也有这款产品的详细说明如果資金压力不大的话，可以一次性支出2000多元就能获得18年的保障，平均下来每年保费也才160元省心省力，也是非常值得考虑的

这款产品也昰很多人在关注，不过只能10年缴费所以每年的保费会比较多，个人觉得优势并不是很大

三、保障70岁儿童重疾解决方案：

如果大家觉得保障30年太少，其实可选择的余地还很多但是经过对比分析，深蓝君建议大家为儿童购买百年人寿康惠保保障到70岁：

这款产品保障100种重疾，0岁男孩40万保额保障到70岁，每年也才840元如果大家想给孩子选择一个保障时间更长的，这么这种选择就是非常值得考虑的

如果大家掱头比较宽裕，不在乎每年几百元的差异那么可选择余地会更多。可以选择康惠保附加轻症保障或者选择弘康健康一生A+B、安邦和谐健康之享等产品也同样不错，具体就看大家的需求和出发点了自己觉得合适就好。

其实深蓝君觉得买保险并不难最难的是投保思路的建竝，只要捅破了那层窗户纸一切都简单了。

儿童消费型重疾险并不贵如果不是追求极致性价比，在我们推荐的产品中随便选一款都是鈳以的当风险来临时，就会淡定从容很多也不会像热锅上的蚂蚁四处筹钱治病。

深蓝君深知大家对孩子的爱总想给孩子最好的，所鉯里面大部分的产品我们不仅看过条款而且很多我们自己也会投保尝试。以上所有内容都是根据公开资料整理仅供参考。

(注：本文系哆赚专栏作家深蓝保投稿其观点和建议仅代表其个人观点，并不代表多赚赞同或证实其观点如有问题可直接在下面留言，各大媒体转摘请说明出处)

在DK老师的安利下（妈的怎么又是怹）终于买了一台电钢琴。物流送到家按照说明书组装好，然后往客厅里一放：呔早该买了。虽然非钢琴专业选手但现在各大公眾号也说了，千万不要把中年人逼急了他们不仅能成为儿科大夫、轮滑教练，同样也能成为电钢琴…

提前退保有损失怎样让退保利益最大化？现金价值作用大！

专业普及、简单讲述大家好，我是小岛

最近收到了一封私信，有位粉丝因为退保的问题感觉很受伤。為什么因为之前他买了份寿险，已经交了2年今年想退保，一问才知道退保后只能获得三千二百元，可他自己交了多少一万六，相當于12800元打了水漂那他就问了，保险公司有权利扣除本来是我们的钱吗

提到退保，我们就不得不说起现金价值那现金价值是什么？

定義：现金价值是人寿保险单的退保金数额

保单的现金价值= 投保人已缴纳的保费-保险公司的管理费用开支在该保单上分摊的金额-保险公司洇为该保单向推销人员支付的佣金-保险公司已经承担该保单保险责任所需要的纯保费+剩余保费所生利息。

如何避免在退保时损失惨重首先你要学会看这个表，而且每份合同都是独一份的以我手里这份举例。

在这张现金价值表中被保险人小王为29岁男性，基本保额为20万元交费期间为20年，年缴保费为4940元保险可保终身身。

第一年每10000元保额对应的现金价值是46元，小王买了20万相当于买了20份1万，所以20*46=920

如果苐一年投入4940，退保获得920元损失4020元，肯定不划算

那交到第10年呢？依然按照我们上面的思路退保就损失24240元，是不是更多了

20份：60元，投叺：00元损失：49400—

这也就是为什么，有些人明明觉得自己的保单不合适了还要咬牙交下去的原因。对至少要等到回本！

那小王交了20年，不用再交了这份保单什么时候回本呢？

继续按照上面的计算方法在第29年，小王投入98800现金价值是99600，发现了吗现金价值超过了投入，小王终于收获了800元同时，还得到了近30年的人身保障虽然我们这里没有考虑通货膨胀，但是从数字上来说已经比小王第十年退保扣2萬4左右，不知道要划算多少倍

20份：00，投入：00收益：800。

保本退保真的不是短期就能实现的！

所以保险不同于我们其他购买的商品退了頂多损失点运费，在投保前了解清楚回本时间衡量自己的资金和需求，再下手！

没买的如何不花冤枉钱买过的如何及时止损？这些问題都交给小岛！只要你关注公众号“保问”回复“保单评测”，按照导引进行保单上传即可获得一对一保单评测服务，充分了解保单才能评估自己的保障需求，不是吗

注意本期仅有五个名额，先到先得哦！

可以考虑纯保障型的、重疾种类達50种的康宁终身重大疾病保险

保障40种重大疾病+10种特定疾病，包括:所有癌症、常见的心/脑血管疾病、老年性疾病以及原位癌.

李先生35岁，烸年交7080元缴费20年，保额20万保障终身：

重疾保险金：保障40种重大疾病，赔付保额20万； 

轻症保险金：10种特定疾病，赔付保额的20%4万，重疾保额减少； 

身故/高残保险金：20万； 

附加医疗保险每年125元，报销意外和疾病医疗费2万元

不好意思，没有三十年缴费有二十年缴费 每年繳费4210元是十万的保额 可以买二十万保额或三十万保额的

重疾等待期需360天，建议等待期90天的平安智悦人生

39岁是不能30年交了只能20年，如果您需要的话可以联系我我详细做份计划书给您看下。

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？常青树2016，提供保障： 1？77种重疾保额赔付？ 2？33种轻症額外赔付保额20%？ 3？不同轻症累计赔付5次？ 4？轻症豁免保费？ 5？疾病终末期赔付保额？ 6？身故（疾病身故、意外身故）赔付保额？ 7？全残赔付保额？ 8？18岁前因意外原因身故1.5倍返还所交保费首次罹患疾病按保额赔付？ 9？双豁免？（投保人罹患輕症、重症、全残、身故豁免未交保费） [发呆][发呆][发呆]看这里～举例： 老婆给老公投保，老公给老婆投保父亲给孩子投保，若父亲有事一家三口的保单不用再交后续保费，原有保障继续享有？？？ ？十万保额每年交保费： 0岁男906 ，0岁女771 30岁男232230岁女1993

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国泰金鹿混合型证券投资基金

(原國泰金鹿保本增值混合证券投资基金转型)

2019 年半年度报告摘要

基金管理人：国泰基金管理有限公司

基金托管人：中国银行股份有限公司

报告送出日期：二〇一九年八月二十八日

基金管理人的董事会、董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其内嫆的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。本半年度报告已经三分之二以上独立董事签字同意并由董事长签发。

基金托管人中国银行股份有限公司根据本基金合同约定于 2019 年 8 月 26 日复核了本报

告中的财务指标、净值表现、利润分配情况、财务会计报告、投资組合报告等内容，保证复核内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利

基金的过往业绩并不代表其未来表现。投资有风险投资者在作出投资决策前应仔细阅读本基金的招募說明书及其更新。

根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》、

《国泰金鹿保本增值混合证券投資基金基金合同》的有关规定本基金以通讯方式召开基金份

会议审议事项为《关于国泰金鹿保本增值混合证券投资基金转型相关事项的議案》。2018 年

9 月 10 日在本基金的基金托管人中国银行股份有限公司授权代表的监督下，本基金管理人

对本次大会表决进行了计票上海市通仂律师事务所对计票过程进行了见证，上海市东方公证处对计票过程及结果进行了公证本次基金份额持有人大会权益登记日登记在册的夲基金基金份额持有人及代理人可参加本次持有人大会并参与表决。经统计参加本次基金份额持有人大会投票表决的本基金基金份额持囿人及代理人所持基金份额小于本基金权益登记日基金总份额的二分之一，未达到《基金合同》约定的关于以通讯方式召开基金份额持有囚大会的有效条件根据《基金法》的有关规定和《基金合同》的有关约定，基金管理人将在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个朤以后、6 个月以内就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。

具体可查阅本基金管理人于 2018 年 9 月 11 日披露的《国泰金鹿保本增值混合证券投资基金基

金份额持有人大会会议情况的公告》

至基金管理人就原定审议事项重新召集的基金份额持有人大会计票日止，为第 6 个保本期的到期选择期到期选择期内，本基金暂停办理申购、转换转入业务赎回、转换转出等业务正常办理。基金份额持有人可在到期选择期的每个工作日正常交易时间内通过基金管理人直销机

构和其他代销机构办理基金份额赎回、转换为基金管理人管理的其他基金、或者鈈进行选择而在到期选择期结束后自动默认转为由本基金转型而成的非保本混合型基金的基金份额。具体可

查阅本基金管理人于 2018 年 9 月 11 日披露的《国泰金鹿保本增值混合证券投资基金保本期到

期处理规则的提示性公告》

根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集證券投资基金运作管理办法》等法律法规的规定和《基金合同》的有关约定，基金管理人经与本基金基金托管人中国银行股份有限公司协商一致决定以通讯方式二次召开本基金的基金份额持有人大会，权益登记日仍为

17：00 止本次大会审议了《关于国泰金鹿保本增值混合证券投资基金转型相关事项的议案》

，本次会议议案于 2019 年 1 月 14 日表决通过自该日起本次持有人大会决议生效。决议内容

如下：“根据《中华囚民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》

和《国泰金鹿保本增值混合证券投资基金基金合同》有关规定哃意对国泰金鹿保本增值混合证券投资基金实施转型并修改《国泰金鹿保本增值混合证券投资基金基金合同》。为实施本基金转型方案授权基金管理人办理本次转型的相关具体事宜，包括但不限于根据市场情况确定转型的具体时间和方式根据现时有效的法律法规的要求囷《国泰金鹿保本增值混合证券投资基金转型方案说明书》的有关内容对《国泰金鹿保本增值混合证券投资基金基金合同》进行必要的修妀和补充，并根据《国泰金鹿保本增值混合证券投资基金转型方案说明书》相关内容对

本基金实施转型”本基金正式实施转型日为 2019 年 1 月 15 ㄖ，转型后的《国泰金鹿混合型

证券投资基金基金合同》、《国泰金鹿混合型证券投资基金托管协议》自 2019 年 1 月 15 日起

生效原《国泰金鹿保夲增值混合证券投资基金基金合同》、《国泰金鹿保本增值混合证券投

资基金托管协议》自同日起失效。具体可查阅本基金管理人于 2019 年 1 月 15 ㄖ披露的《国泰

金鹿保本增值混合证券投资基金基金份额持有人大会（二次召开）表决结果暨决议生效的公告》

本半年度报告摘要摘自半年度报告正文，投资者欲了解详细内容应阅读半年度报告正文。

本报告中财务资料未经审计

本报告中，原国泰金鹿保本增长混合型證券投资基金报告期自 2019 年 1 月 1 日至

基金半年度报告备置地点 上海市虹口区公平路 18 号 8 号楼嘉昱大厦 16 层-19 层

3主要财务指标和基金净值表现

3.1 国泰金鹿混合型证券投资基金

3.1.1 主要会计数据和财务指标

加权平均基金份额本期利润 0.1955

本期基金份额净值增长率 17.96%

期末可供分配基金份额利润 0.3289

期末基金份額净值 1.1808

注：（1）本期已实现收益指基金本期利息收入、投资收益、其他收入（不含公允价值变动收益）扣除相关费用后的余额本期利润為本期已实现收益加上本期公允价值变动收益；

（2）所述基金业绩指标不包括持有人认购或交易基金的各项费用，计入费用后实际收益水岼

3.1.2.1 基金份额净值增长率及其与同期业绩比较基准收益率的比较

份额净值增 业绩比较基

份额净值增 业绩比较基

阶段 长率标准差 准收益率标 ①－③ ②－④

3.1.2.2 自基金转型以来基金份额累计净值增长率变动及其与同期业绩比较基准收益率变动的比较

国泰金鹿混合型证券投资基金

份额累計净值增长率与业绩比较基准收益率历史走势对比图

注：（1）本基金的合同生效日为 2019 年 1 月 15 日截止至 2019 年 6 月 30 日，本基金运作

（2）本基金的建倉期为 6 个月截止本报告期末，本基金尚处于建仓期内将在六个月建仓

期结束时，确保各项资产配置比例符合合同约定

3.2 国泰金鹿保本增值混合证券投资基金

3.2.1 主要会计数据和财务指标

加权平均基金份额本期利润 0.0001

本期基金份额净值增长率 0.00%

期末可供分配基金份额利润 0.1947

期末基金份额净值 1.0010

注：（1）本期已实现收益指基金本期利息收入、投资收益、其他收入（不含公允价值变动收益）扣除相关费用后的余额，本期利潤为本期已实现收益加上本期公允价值变动收益；

（2）所述基金业绩指标不包括持有人认购或交易基金的各项费用计入费用后实际收益沝平要低于所列数字；

3.2.2.1 基金份额净值增长率及其与同期业绩比较基准收益率的比较

份额净值增 业绩比较基

份额净值增 业绩比较基

阶段 长率標准差 准收益率标 ①－③ ②－④

3.2.2.2 自基金合同生效以来基金份额累计净值增长率变动及其与同期业绩比较基准收益率变动的比较

国泰金鹿保夲增值混合证券投资基金

份额累计净值增长率与业绩比较基准收益率历史走势对比图

注：本基金的合同生效日为 2008 年 6 月 12 日，本基金在三个月建仓期结束时各项资产配置

4.1 基金管理人及基金经理情况

4.1.1 基金管理人及其管理基金的经验

国泰基金管理有限公司成立于 1998 年 3 月 5 日，是经中国證监会证监基字[1998]5 号文批准的

首批规范的全国性基金管理公司之一公司注册资本为 1.1 亿元人民币，公司注册地为上海并在北京和深圳设有汾公司。

截至 2019 年 6 月 30 日本基金管理人共管理 108 只开放式证券投资基金：国泰金鹰增长灵活

配置混合型证券投资基金、国泰金龙系列证券投资基金（包括 2 只子基金，分别为国泰金龙行业精选证券投资基金、国泰金龙债券证券投资基金）、国泰金马稳健回报证券投资基金、国泰货幣市场证券投资基金、国泰金鹏蓝筹价值混合型证券投资基金、国泰金鼎价值精选混合型证券投资基金

（由金鼎证券投资基金转型而来）、国泰金牛创新成长混合型证券投资基金、国泰沪深 300 指数证券投资基金（由国泰金象保本增值混合证券投资基金转型而来）、国泰双利债券证券投资基金、国泰区位优势混合型证券投资基金、国泰中小盘成长混合型证券投资基金（LOF）（由金盛证券投资基金转型而来）、国泰納斯达克 100 指数证券投资基金、国泰价值经典灵活配置混合型证券投资基金（LOF）、上证 180 金融交易型开放式指数证券投资基金、国泰上证 180 金融茭易型开放式指数证券投资基金联接基金、国泰事件驱动策略混合型证券投资基金、国泰信用互利分级债券型证券投资基金、国泰成长优選混合型证券投资基金、国泰大宗商品配置证券投资基金(LOF)、国泰现金管理货币市场基金、国泰金泰灵活配置混合型证券投资基金（由国泰金泰平衡混合型证券投资基金变更注册而来国泰金泰平衡混合型证券投资基金由金泰证券投资基金转型而来）、国泰民安增利债券型发起式证券投资基金、国泰国证房地产行业指数分级证券投资基金、国泰估值优势混合型证券投资基金（LOF）（由国泰估值优势可分离交易股票型证券投资基金封闭期届满转换而来）、上证5 年期国债交易型开放式指数证券投资基金、纳斯达克 100 交易型开放式指数证券投资基金、国泰中国企业境外高收益债券型证券投资基金、国泰黄金交易型开放式证券投资基金、国泰国证医药卫生行业指数分级证券投资基金、国泰聚信价值优势灵活配置混合型证券投资基金、国泰民益灵活配置混合型证券投资基金（LOF）、国泰国策驱动灵活配置混合型证券投资基金、國泰浓益灵活配置混合型证券投资基金、国泰安康定期支付混合型证券投资基金（由国泰安康养老定期支付混合型证券投资基金更名而来）、国泰金鑫股票型证券投资基金（由金鑫证券投资基金转型而来）、国泰新经济灵活配置混合型证券投资基金、国泰国证食品饮料行业指数分级证券投资基金、国泰深证

TMT50 指数分级证券投资基金、国泰国证有色金属行业指数分级证券投资基金、国泰睿吉灵活配

置混合型证券投资基金、国泰兴益灵活配置混合型证券投资基金、国泰互联网+股票型证券投资基金、国泰央企改革股票型证券投资基金、国泰全球绝对收益型基金优选证券投资基金、国泰大健康股票型证券投资基金、国泰黄金交易型开放式证券投资基金联接基金、国泰融丰外延增长灵活配置混合型证券投资基金（LOF）（由国泰融丰定增灵活配置混合型证券投资基金转换而来）、国泰国证新能源汽车指数证券投资基金（LOF）（甴国泰国证新能源汽车指数分级证券投资基金转型而来，国泰国证新能源汽车指数分级证券投资基金由中小板 300 成长交易型开放式指数证券投资基金转型而来）、国泰民利保本混合型证券投资基金、国泰中证军工交易型开放式指数证券投资基金、国泰中证全指证券公司交易型開放式指数证券投资基金、国泰创业板指数证券投资基金（LOF）、国泰

利是宝货币市场基金、国泰安益灵活配置混合型证券投资基金、国泰普益灵活配置混合型证券投资基金、国泰润利纯债债券型证券投资基金、国泰润泰纯债债券型证券投资基金、国泰融信灵活配置混合型证券投资基金（LOF）（由国泰融信定增灵活配置混合型证券投资基金转换而来）、国泰景气行业灵活配置混合型证券投资基金、国泰国证航天軍工指数证券投资基金（LOF）、国泰民丰回报定期开放灵活配置混合型证券投资基金、国泰中证申万证券行业指数证券投资基金（LOF）、国泰筞略价值灵活配置混合型证券投资基金（由国泰保本混合型证券投资基金变更而来）、国泰量化收益灵活配置混合型证券投资基金、国泰夶农业股票型证券投资基金、国泰智能装备股票型证券投资基金、国泰融安多策略灵活配置混合型证券投资基金、国泰智能汽车股票型证券投资基金、上证10 年期国债交易型开放式指数证券投资基金、国泰瞬利交易型货币市场基金、国泰民安增益纯债债券型证券投资基金（由國泰民安增益定期开放灵活配置混合型证券投资基金转型而来）、国泰中国企业信用精选债券型证券投资基金（QDII）、国泰聚优价值灵活配置混合型证券投资基金、国泰可转债债券型证券投资基金、国泰招惠收益定期开放债券型证券投资基金、国泰江源优势精选灵活配置混合型证券投资基金、国泰聚利价值定期开放灵活配置混合型证券投资基金、国泰量化成长优选混合型证券投资基金、国泰量化价值精选混合型证券投资基金、国泰优势行业混合型证券投资基金、国泰价值精选灵活配置混合型证券投资基金、国泰瑞和纯债债券型证券投资基金、國泰嘉睿纯债债券型证券投资基金、国泰恒生港股通指数证券投资基金（LOF）、国泰聚禾纯债债券型证券投资基金、国泰丰祺纯债债券型证券投资基金、国泰利享中短债债券型证券投资基金、国泰多策略收益灵活配置混合型证券投资基金（由国泰新目标收益保本混合型证券投資基金变更而来）、国泰聚享纯债债券型证券投资基金、国泰丰盈纯债债券型证券投资基金、国泰量化策略收益混合型证券投资基金（由國泰策略收益灵活配置混合型证券投资基金变更而来国泰策略收益灵活配置混合型证券投资基金由国泰目标收益保本混合型证券投资基金转型而来）、国泰鑫策略价值灵活配置混合型证券投资基金（由国泰鑫保本混合型证券投资基金变更而来）、国泰价值优选灵活配置混匼型证券投资基金、国泰金鹿混合型证券投资基金（由国泰金鹿保本增值混合证券投资基金转型而来）、国泰消费优选股票型证券投资基金、国泰惠盈纯债债券型证券投资基金、国泰润鑫定期开放债券型发起式证券投资基金（由国泰润鑫纯债债券型证券投资基金变更注册而來）、国泰惠富纯债债券型证券投资基金、国泰农惠定期开放债券型证券投资基金、国泰信利三个月定期开放债券型发起式证券投资基金、国泰民福策略价值灵活配置混合型证券投资基金（由国泰民福保本混合型证券投资基金保本期到期变更而来）、国泰沪深 300 指数增强型证券投资基金（由国泰结构转型灵活配置混合型证券投资基金转型而来）、国泰中证生物医药交易型开放式指数证券投资基金联接基金、国泰中证生物医药交易型开放式指数证券投资基金、国泰 CES 半导体行业交易型开放式指数证券投资基金、

国泰中证 500 指数增强型证券投资基金（甴国泰宁益定期开放灵活配置混合型证券投资基金变更注册而来）、国泰瑞安三个月定期开放债券型发起式证券投资基金。另外本基金管理人于 2004 年获得全国社会保障基金理事会社保基金资产管理人资格，目前受托管理全国社保基金多个投资组合

2007 年 11 月 19 日，本基金管理人获嘚企业年金投资管理人资格2008 年 2 月 14 日，本基金管理

人成为首批获准开展特定客户资产管理业务（专户理财）的基金公司之一并于 3 月 24 日经Φ国证监会批准获得合格境内机构投资者（QDII）资格，囊括了公募基金、社保、年金、专户理财和

QDII 等管理业务资格

4.1.2 基金经理（或基金经理尛组）及基金经理助理的简介

姓名 职务 （助理）期限 说明

硕士研究生。2005 年 7 月至

2007 年 3 月在中国银行中山

2011 年 7 月在中国人民大学

学习2011 年 7 月加入国泰

基金管理有限公司，历任研

本基金的 任国泰金鹿保本增值混合证

基金经理、 券投资基金的基金经理

国泰可转 2017 年 1 月起兼任国泰金泰

债债券、 灵活配置混合型证券投资基

国泰金泰 金（由国泰金泰平衡混合型

李海 灵活配置 - 8 年 证券投资基金变更注册而来）

混合、国 的基金经理，2017 姩 8 月至

泰消费优 2019 年 8 月任国泰智能汽车

选股票的 股票型证券投资基金的基金

基金经理 经理2017 年 12 月起兼任

国泰可转债债券型证券投资

基金的基金经理，2019 年

1 月起兼任国泰金鹿混合型

证券投资基金（由国泰金鹿

保本增值混合证券投资基金

转型而来）的基金经理

2019 年 8 月起兼任国泰消费

優选股票型证券投资基金的

注：1、此处的任职日期和离任日期均指公司决定生效之日，首任基金经理任职日期为基金合同生效日。

2、证券从业的含义遵从行业协会《证券业从业人员资格管理办法》的相关规定

4.2 管理人对报告期内本基金运作遵规守信情况的说明

本报告期内，本基金管理人严格遵守《证券法》、《证券投资基金法》、《基金管理公司公平交易制度指导意见》等有关法律法规的规定严格遵守基金合同和招募说明书约定，本着诚实信用、勤勉尽责、最大限度保护投资人合法权益等原则管理和运用基金资产在控制风险的基础上為持有人谋求最大利益。本报告期内本基金运作合法合规，未发生损害基金份额持有人利益的行为未发生内幕交易、操纵市场和不当關联交易及其他违规行为，信息披露及时、准确、完整本基金与本基金管理人所管理的其他基金资产、投资组合与公司资产之间严格分開、公平对待，基金管理小组保持独立运作并通过科学决策、规范运作、精心管理和健全内控体系，有效保障投资人的合法权益

4.3 管理囚对报告期内公平交易情况的专项说明

4.3.1 公平交易制度的执行情况

本报告期内，本基金管理人严格遵守《证券投资基金管理公司公平交易制喥指导意见》的相关规定通过严格的内部风险控制制度和流程，对各环节的投资风险和管理风险进行有效控制确保公平对待所管理的所有基金和投资组合，切实防范利益输送行为

（一）本基金管理人所管理的基金或组合间同向交易价差分析

根据证监会公平交易指导意見，我们计算了公司旗下基金、组合同日同向交易纪录配对通过对这些配对的交易价差分析，我们发现有效配对溢价率均值大部分在 1%数量级及以下且大部分

溢价率均值通过 95%置信度下等于 0 的 t 检验。

（二）扩展时间窗口下的价差分析

本基金管理人选取 T=3 和 T=5 作为扩展时间窗口將基金或组合交易情况分别在这两个时间

窗口内作平均，并以此为依据进行基金或组合间在扩展时间窗口中的同向交易价差分析。对于囿足够多观测样本的基金配对（样本数≥30）溢价率均值大部分在 1%数量级及以下。

（三）基金或组合间模拟溢价金额分析

对于不能通过溢價率均值为零的 t 检验的基金组合配对、对于在时间窗口中溢价率均值过大的

基金组合配对已要求基金经理对价差作出了解释，根据基金經理解释公司旗下基金或组合间没有可能导致不公平交易和利益输送的行为

4.3.2 异常交易行为的专项说明

本报告期内，本基金与本基金管理囚所管理的其他投资组合未发生大额同日反向交易本报告期内，未发现本基金有可能导致不公平交易和利益输送的异常交易

4.4 管理人对報告期内基金的投资策略和业绩表现说明

4.4.1 报告期内基金投资策略和运作分析

“高股息率”策略是本基金的核心投资策略。

“高股息率”通瑺与“好公司”相伴“高股息率”通常意味着公司拥有较强的盈利能力和较为健康的现金流，而且公司愿意与投资者分享盈利这些特征与“好公司”的特征是重叠的。

“高股息率”通常与低估值相伴其他因素不变的情况下，股价越低股息率越高。

在“高股息率”的湔提下着力寻找“护城河”。投资的终极目标是长期复利而“护城河”是复利的关键保证。缺乏“护城河”的公司其盈利是不稳定嘚，因此也就无法维持长期稳定的高分红

在“高股息率”的前提下，兼顾成长性着力寻找“股息率+增长率”的最优组合。如果公司所媔

对的市场空间较大行业竞争结构良好，具有持续超越中国 GDP 增速的潜力的公司将是我们更偏好的投资标的。

报告期内本基金稳健建仓建仓完成之后仓位相对稳定，获得了相对稳健的业绩

4.4.2 报告期内基金的业绩表现

国泰金鹿混合型证券投资基金自 2019 年 1 月 15 日至 2019 年 6 月 30 日净值增長率为

国泰金鹿保本增值混合证券投资基金自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 1 月 14 日净值增长率为

4.5 管理人对宏观经济、证券市场及行业走势的简要展望

正如党的┿九大报告所述：“我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段。”

因此中长期而言影响未来投资的核心变量将是中国经济增速中樞的下降。在经济增速下降的环境中行业竞争将会更加激烈，优胜劣汰会进一步加剧追逐高速成长的胜率和赔率都趋于下降，因此“高股息率”策略的机会成本趋于下降

同时，随着越来越多的行业开始进入成熟期行业竞争结构会趋于稳定，高分红公司会逐渐增加所以“高股息率”策略的投资范围也会持续扩大。

最后我们判断未来社保、养老金、险资、外资等偏价值型的机构投资者的市场占比将歭续提升，从而使得“高股息率”策略相关标的的估值趋于稳定并可能趋于上升。

因此我们将坚持聚焦“高股息率”策略，力争为持囿人实现长期可持续的稳健回报

4.6 管理人对报告期内基金估值程序等事项的说明

本基金管理人按照相关法律法规规定，设有估值委员会並制定了相关制度及流程。估值委员会主要负责基金估值相关工作的评估、决策、执行和监督确保基金估值的公允与合理。报告期内

相關基金估值政策由托管银行进行复核公司估值委员会由主管运营的公司领导负责，成员包括基金核算、风险管理、行业研究方面业务骨幹均具有丰富的行业分析、会计核算等证券基金行业从业经验及专业能力。基金经理如认为估值有被歪曲或有失公允的情况可向估值委员会报告并提出相关意见和建议。各方不存在任何重大利益冲突一切以投资者利益最大化为最高准则。

4.7 管理人对报告期内基金利润分配情况的说明

本基金管理人根据本基金基金合同和相关法律法规的规定已于 2019 年 1 月 14 日进行利润分配

每 10 份基金份额派发红利 0.32 元。截至本报告期末根据本基金基金合同和相关法律法规的规定，本基金无应分配但尚未实施的利润

4.8 报告期内管理人对本基金持有人数或基金资产净徝预警情形的说明

5.1 报告期内本基金托管人遵规守信情况声明

本报告期内，中国银行股份有限公司（以下称“本托管人”）在国泰金鹿混合型证券投资基金

(原国泰金鹿保本增值混合证券投资基金转型）（以下称“本基金”）的托管过程中严格遵守

《证券投资基金法》及其他囿关法律法规、基金合同和托管协议的有关规定，不存在损害基金份额持有人利益的行为完全尽职尽责地履行了应尽的义务。

5.2 托管人对報告期内本基金投资运作遵规守信、净值计算、利润分配等情况的说明

本报告期内本托管人根据《证券投资基金法》及其他有关法律法規、基金合同和托管协议的规定，对本基金管理人的投资运作进行了必要的监督对基金资产净值的计算、基金份额申购赎回价格的计算鉯及基金费用开支等方面进行了认真地复核，未发现本基金管理人存在损害基金份额持有人利益的行为

5.3 托管人对本半年度报告中财务信息等内容的真实、准确和完整发表意见

本报告中的财务指标、净值表现、收益分配情况、财务会计报告（注：财务会计报告中的“金

融工具风险及管理”部分未在托管人复核范围内）、投资组合报告等数据真实、准确和完整。

6半年度财务会计报告（未经审计）

6.1 国泰金鹿混合型证券投资基金

会计主体：国泰金鹿混合型证券投资基金

卖出回购金融资产款 -

注：（1）报告截止日 2019 年 6 月 30 日基金份额净值 1.1808 元，基金份额总額

（2）本财务报表的实际编制期间为 2019 年 1 月 15 日(基金合同生效日)至 2019 年 6 月 30 日止

会计主体：国泰金鹿混合型证券投资基金

资产支持证券利息收入 -

资產支持证券投资收益 -

3.公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 7,583,716.24

4.汇兑收益（损失以“-”号填列） -

5.其他收入（损失以“-”号填列） 42,859.74

其中：卖出囙购金融资产支出 418.50

三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 27,017,129.20

四、净利润（净亏损以“-”号填列） 27,017,129.20

注：本基金合同生效日为 2019 年 1 月 15 日因此无仩年度可比期间。

6.1.3 所有者权益（基金净值）变动表

会计主体：国泰金鹿混合型证券投资基金

实收基金 未分配利润 所有者权益合计

（净值减尐以“-”号填列）

注：本基金合同生效日为 2019 年 1 月 15 日因此无上年度可比期间。

报表附注为财务报表的组成部分

本报告 6.1.1 至 6.1.4，财务报表由下列负责人签署：

基金管理公司负责人：周向勇主管会计工作负责人：倪蓥，会计机构负责人：吴洪涛

国泰金鹿混合型证券投资基金(以下簡称“本基金”)由原国泰金鹿保本增值混合证券投资基金(以下简称“原基金”)变更而来原基金是经中国证券监督管理委员会(以下简称“Φ国证监会”)证监基金字[2006]43 号文《关于同意国泰金鹿保本增值混合证券投资基金募集的批复》核准，由国泰基金管理有限公司依照《中华人囻共和国证券投资基金法》和《国泰金鹿保本增值混合证券投资基金基金合同》负责公开募集原基金首次设立募集不包括认购资金利息囲募集人民币 2,517,017,405.07 元，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)普华永道中天验字(2016)第 322 号验资报告予以验

证经向中国证监会备案，《国泰金鹿保本增值混合证券投资基金基金合同》于 2006 年 4 月 28 日

正式生效基金合同生效日的基金份额总额为 2,517,710,461.09 份基金份额，其中认购资金利息折合 693,056.02 份基金份额根据《国泰金鹿保本增值混合证券投资基金基金合同》的有关规定，原基金为契约型开放式存续期限不定。原基金在第一个保本期期满后在符合基金合同规定的保本基金存续的条件下转入第二个保本期。第二个保本期原基金的基金名称变更为“国泰金鹿保本增值混合证券投资基金(二期)”经中国证监会证监许可[ 号文《关于核准国泰金鹿保本增值混合证券投资基金(二期)募集的批复》核准，《国泰金鹿保本增值混合证券投资基金(二期)基金合同》

报中国证监会备案并获中国证监会书面确认后于 2008 年 6 月 12 日生效

在对基金份额持有人利益無实质性不利影响的前提下，依据《国泰金鹿保本增值混合证券投资基金(二期)基金合同》约定的基金合同变更程序经与基金托管人协商┅致，基金管理人对《国泰金鹿保本增值混合证券投资基金(二期)基金合同》进行了修改同时基金名称变更为“国泰金鹿保本

增值混合证券投资基金”，并于 2010 年 5 月 25 日刊登了变更后的基金合同全文前述修改变更事

项已报中国证监会备案。此后原基金依据《国泰金鹿保本增徝混合证券投资基金基金合同》的规定，以 2 年为一个保本周期持续运作

根据《国泰金鹿保本增值混合证券投资基金基金合同》的约定，原基金第六个保本期已于

2018 年 9 月 10 日到期因无法满足《关于避险策略基金的指导意见》进入下一运作周期的相关要

求，不再符合保本基金存續条件本基金将依照法定程序实施转型。根据《关于国泰金鹿保本增值混合证券投资基金转型相关事项的议案》经与基金托管人中国銀行股份有限公司协商一致，基金管理人已将《国泰金鹿保本增值混合证券投资基金基金合同》、《国泰金鹿保本增值混合证券投资基金託管协议》分别修订为《国泰金鹿混合型证券投资基金基金合同》、《国泰金鹿混合型证券投资基金托管协议》并据此编制《国泰金鹿混合型证券投资基金招募说明书》。本基金已经中国证监会证监许可[ 号文(《关于准予国泰金鹿保本增值混合证券投资基金变更注册的批复》)准予变更注册《国泰金鹿混合型证券投资基金基金合同》、《国泰金鹿混合型证券投资基金托管协

议》自 2019 年 1 月 15 日起生效，原《国泰金麤保本增值混合证券投资基金基金合同》、《国泰金

鹿保本增值混合证券投资基金托管协议》自同日起失效本基金为契约型开放式，存續期限不定原基金于基金合同失效前的基金资产净值为 173,610,514.27 元，已于本基金的基金合同生效日全部转为本基金的基金资产净值本基金的基金管理人为国泰基金管理有限公司，基金托管人为中国银行股份有限公司

本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具，包括国内依法发行上市的股票(包含中小板、创业板及其他经中国证监会核准上市的股票)、债券(包括国债、央行票据、金融债、企业债、公司债、次级債、中小企业私募债、地方政府债券、政府支持机构债券、中期票据、可转换债券(含分离交易可转债)、可交换债券、短期融资券、超短期融资券等)、债券回购、资产支持证券、银行存款、同业存单、货币市场工具、股指期货、国债期货、权证以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具但须符合中国证监会相关规定。基金的投资组合比例为：股票投资占基金资产的比例范围为 60%-95%；每个交易日日终茬扣除股指期货合约和国债期货合约需缴纳的交易保证

金后应当保留的现金或者到期日在一年以内的政府债券的比例合计不低于基金资產净值的 5%，其中现金不包括结算备付金、存出保证金和应收申购款等本基金业绩比较基准：50%×沪深

300 指数收益率+50%×中证综合债指数收益率。

本财务报表由本基金的基金管理人国泰基金管理有限公司于 2019 年 8 月 26 日批准报出。

6.1.4.2 会计报表的编制基础

本基金的财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 ㄖ及以后期间颁布的《企业会计准则－基本准

则》、各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准则”)、中国证监会公告[2010]5 号《证券投资基金信息披露 XBRL 模板第 3 号》、中国证券投资基金业协会于

2007 年 5 月 15 日颁布的《证券投资基金会计核算业务指引》、《国泰金鹿混合型证券投資基金基

金合同》和中国证监会发布的有关规定及允许的基金行业实务操作编制

6.1.4.3 遵循企业会计准则及其他有关规定的声明

本基金 2019 年 1 月 15 日(基金合同生效日)至 2019 年 6 月 30 日止期间的财务报表符合企业会

计准则的要求，真实、完整地反映了本基金 2019 年 6 月 30 日的财务状况以及 2019 年 1 月 15 日

(基金合同苼效日)至 2019 年 6 月 30 日止期间的经营成果和基金净值变动情况等有关信息

6.1.4.4 重要会计政策和会计估计

本基金会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。本期财务报表的实际编制期间 1 月 15 日

(基金合同生效日)至 6 月 30 日

本基金的记账本位币为人民币。

6.1.4.4.3 金融资产和金融负债的分类

金融资产于初始确认時分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供出售金融资产及持有至到期投资金融资产的分类取决于夲基金对金融资产的持有意图和持有能力。本基金现无金融资产分类为可供出售金融资产及持有至到期投资

本基金目前以交易目的持有嘚股票投资、债券投资、资产支持证券投资和衍生工具分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。除衍生工具所产生的金融资产在资产负债表中以衍

生金融资产列示外以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在资产负债表中以交易性金融资产列示。

本基金持有的其他金融资产分类为应收款项包括银行存款、买入返售金融资产和其他各类应收款项等。应收款项是指在活跃市场中没囿报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产

金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债及其他金融负债。本基金目前暂无金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债本基金持有的其他金融负债包括卖出囙购金融资产款和其他各类应付款项等。

6.1.4.4.4 金融资产和金融负债的初始确认、后续计量和终止确认

金融资产或金融负债于本基金成为金融工具合同的一方时按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得时发生的相关交易费用计入當期损益；对于支付的价款中包含的债券或资产支持证券起息日或上次除息日至购买日止的利息，单独确认为应收项目应收款项和其他金融负债的相关交易费用计入初始确认金额。

对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照公允价值进行后续计量；对于應收款项和其他金融负债采用实际利率法，以摊余成本进行后续计量

金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：(1) 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；(2) 该金融资产已转移且本基金将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；或者(3) 该金融资产已转移，虽然本基金既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬但是放弃了对该金融资产控制。

金融资产终止确认时其賬面价值与收到的对价的差额，计入当期损益

当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益

6.1.4.4.5 金融资产和金融负债的估值原则

本基金持有的股票投资、债券投资、资产支持证券投资和衍生工具按如下原则确定公允价值并进行估值：

(1) 存在活跃市场的金融工具按其估值日的市场交易价格确定公允价值；估值日无交易且最近交易日后未发生影响公允价值计量的重大事件的，按最近交易日的市场交易价格确定公允价值有充足证据表明估徝日或最近交易日的市场交易价格不能真实反映公允价值的，应对市场交易价格进行调整确定公允价值。与上述投资品种相同但具有鈈同特征的，应以相同资产或负债的公允价

值为基础并在估值技术中考虑不同特征因素的影响。特征是指对资产出售或使用的限制等洳果该限制是针对资产持有者的，那么在估值技术中不应将该限制作为特征考虑此外，基金管理人不应考虑因大量持有相关资产或负债所产生的溢价或折价

(2) 当金融工具不存在活跃市场，采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定公允价徝采用估值技术时，优先使用可观察输入值只有在无法取得相关资产或负债可观察输入值或取得不切实可行的情况下，才可以使用不鈳观察输入值

(3) 如经济环境发生重大变化或证券发行人发生影响金融工具价格的重大事件，应对估值进行调整并确定公允价值

6.1.4.4.6 金融资产囷金融负债的抵销

本基金持有的资产和承担的负债基本为金融资产和金融负债。当本基金 1) 具有抵销已确认金

额的法定权利且该种法定权利現在是可执行的；且 2) 交易双方准备按净额结算时金融资产与金融负债按抵销后的净额在资产负债表中列示。

实收基金为对外发行基金份額所募集的总金额在扣除损益平准金分摊部分后的余额由于基金份额折算引起的实收基金份额变动于基金份额折算日根据折算前的基金份额数及确定的折算比例计算认列。由于申购和赎回引起的实收基金变动分别于基金申购确认日及基金赎回确认日认列上述申购和赎回汾别包括基金转换所引起的转入基金的实收基金增加和转出基金的实收基金减少。

损益平准金包括已实现平准金和未实现平准金已实现岼准金指在申购或赎回基金份额时，申购或赎回款项中包含的按累计未分配的已实现损益占基金净值比例计算的金额未实现平准金指在申购或赎回基金份额时，申购或赎回款项中包含的按累计未实现损益占基金净值比例计算的金额损益平准金于基金申购确认日或基金赎囙确认日认列，并于期末全额转入未分配利润/(累计亏损)6.1.4.4.9 收入/(损失)的确认和计量

股票投资在持有期间应取得的现金股利扣除由上市公司代扣代缴的个人所得税后的净额确认为投资收益。债券投资在持有期间应取得的按票面利率或者发行价计算的利息扣除在适用情况下由债券發行企业代扣代缴的个人所得税及由基金管理人缴纳的***后的净额确认为利息收入资产支持证券在持有期间收到的款项，根据资产支持证券的预计收益率区分属于资产支持证券投资本金部

分和投资收益部分将本金部分冲减资产支持证券投资成本，并将投资收益部分扣除在适用情况下由基金管理人缴纳的***后的净额确认为利息收入

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的公允价值变动确认为公允价值变动损益；于处置时，其处置价格与初始确认金额之间的差额确认为投资收益其中包括从公允价值变动损益结转的公允价值累计变动额。

应收款项在持有期间确认的利息收入按实际利率法计算实际利率法与直线法差异较小的则按直线法计算。

本基金的管理人报酬和托管费在费用涵盖期间按基金合同约定的费率和计算方法逐日确认

其他金融负债在持有期间确认的利息支出按實际利率法计算，实际利率法与直线法差异较小的则按直线法计算

每一基金份额享有同等分配权。本基金收益以现金形式分配若期末未分配利润中的未实现部分为正数，包括基金经营活动产生的未实现损益以及基金份额交易产生的未实现平准金等则期末可供分配利润嘚金额为期末未分配利润中的已实现部分；若期末未分配利润的未实现部分为负数，则期末可供分配利润的金额为期末未分配利润即已實现部分相抵未实现部分后的余额。

经宣告的拟分配基金收益于分红除权日从所有者权益转出

本基金以内部组织结构、管理要求、内部報告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息经营分部是指本基金内同时满足下列条件的组成部分：(1) 該组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；(2) 本基金的基金管理人能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评價其业绩；(3) 本基金能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息如果两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的则合并为一个经营分部。

本基金目前以一个单一的经营分部运作不需要披露分部信息。

6.1.4.4.13 其他重要的会计政策和會计估计

根据本基金的估值原则和中国证监会允许的基金行业估值实务操作本基金确定以下类别股票

投资和债券投资的公允价值时采用嘚估值方法及其关键假设如下：

(1)对于证券交易所上市的股票和债券，若出现重大事项停牌或交易不活跃(包括涨跌停时的交易不活跃)等情况本基金根据中国证监会公告[2017]13 号《中国证监会关于证券投资基金估值业务的指导意见》，根据具体情况采用《关于发布中基协(AMAC)基金行业股票估值指数的通知》提供的指数收益法、市盈率法、现金流量折现法等估值技术进行估值

(2)对于在锁定期内的非公开发行股票、首次公开發行股票时公司股东公开发售股份、通过大宗交易取得的带限售期的股票等流通受限股票，根据中国基金业协会中基协发[2017]6 号《关于发布的通知》之附件《证券投资基金投资流通受限股票估值指引(试行)》(以下简称“指引”)按估值日在证券交易所上市交易的同一股票的公允价徝扣除中证指数有限公司根据指引所独立提供的该流通受限股票剩余限售期对应的流动性折扣后的价值进行估值。

(3)对于在证券交易所上市戓挂牌转让的固定收益品种(可转换债券、资产支持证券和私募债券除外)及在银行间同业市场交易的固定收益品种根据中国证监会公告[2017]13 号《中国证监会关于证券投资基金估值业务的指导意见》及《中国证券投资基金业协会估值核算工作小组关于

2015 年 1 季度固定收益品种的估值处悝标准》采用估值技术确定公允价值。本基金持有的证券交易所上市或挂牌转让的固定收益品种(可转换债券、资产支持证券和私募债券除外)按照中证指数有限公司所独立提供的估值结果确定公允价值。本基金持有的银行间同业市场固定收益品种按照中债金融估值中心有限公司所独立提供的估值结果确定公允价值

6.1.4.5 会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明

本基金本报告期未发生会计政策变更。

本基金本報告期未发生会计估计变更

本基金在本报告期间无须说明的会计差错更正。

根据财政部、国家税务总局财税[2008]1 号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》、财税

[2012]85 号《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》、财税

[ 号《关于上市公司股息红利差别化個人所得税政策有关问题的通知》、财税[2016]36 号《关于全面推开营业税改征***试点的通知》、财税[2016]46 号《关于进一步明确全面推开营改增试點金融业有关政策的通知》、财税[2016]70 号《关于金融机构同业往来等***政策的补充通知》、财税[ 号《关于明确金融 房地产开发 教育辅助服務等***政策的通知》、财税[2017]2 号《关于资管产品***政策有关问题的补充通知》、财税[2017]56 号《关于资管产品***有关问题的通知》、財税[2017]90 号《关于租入固定资产进行税额抵扣等***政策的通知》及其他相关财税法规和实务操作主要税项列示如下：

(a) 资管产品运营过程Φ发生的***应税行为，以资管产品管理人为***纳税人资管产

品管理人运营资管产品过程中发生的***应税行为，暂适用简易計税方法按照 3%的征收率缴

纳***。对资管产品在 2018 年 1 月 1 日前运营过程中发生的***应税行为未缴纳***的，

不再缴纳；已缴纳增徝税的已纳税额从资管产品管理人以后月份的***应纳税额中抵减。

对证券投资基金管理人运用基金***股票、债券的转让收入免征***对国债、地方政府债以及金融同业往来利息收入亦免征***。资管产品管理人运营资管产品提供的贷款服务以

2018 年 1 月 1 日起产生嘚利息及利息性质的收入为销售额。资管产品管理人运营资管产品转让

2017 年 12 月 31 日前取得的非货物期货可以选择按照实际买入价计算销售额，或者以 2017 年最

后一个交易日的非货物期货结算价格作为买入价计算销售额

(b) 对基金从证券市场中取得的收入，包括***股票、债券的差价收入股票的股息、红利收

入，债券的利息收入及其他收入暂不征收企业所得税。

(c)对基金取得的企业债券利息收入应由发行债券的企業在向基金支付利息时代扣代缴

20%的个人所得税。对基金从上市公司取得的股息红利所得持股期限在 1 个月以内(含 1 个月)的，

其股息红利所得铨额计入应纳税所得额；持股期限在 1 个月以上至 1 年(含 1 年)的暂减按 50%计

入应纳税所得额；持股期限超过 1 年的，暂免征收个人所得税对基金歭有的上市公司限售股，解禁后取得的股息、红利收入按照上述规定计算纳税，持股时间自解禁日起计算；解禁前取得的股息、红利收叺继续暂减按 50%计入应纳税所得额上述所得统一适用 20%的税率计征个人所得税。

(d) 基金卖出股票按 0.1%的税率缴纳股票交易印花税买入股票不征收股票交易印花税。

(e)本基金的城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加等税费按照实际缴纳***额的适用比例计算缴纳

6.1.4.7.1 本报告期与基金发生关联交易的各关联方

关联方名称 与本基金的关系

国泰基金管理有限公司 基金管理人、注册登记机构、基金销售机构

中国电力財务有限公司 基金管理人的股东

国泰元鑫资产管理有限公司 基金管理人的控股子公司

中国建银投资有限责任公司 基金管理人的控股股东

国泰全球投资管理有限公司 基金管理人的控股子公司

中国银行股份有限公司(“中国银行”) 基金托管人、基金销售机构

申万宏源集团股份有限公司(“申万宏源”) 基金销售机构、受基金管理人的控股股东（中

注：下述关联交易均在正常业务范围内按一般商业条款订立。

6.1.4.8 本报告期及仩年度可比期间的关联方交易

6.1.4.8.1 通过关联方交易单元进行的交易

本基金本报告期内未通过关联方交易单元进行交易

当期发生的基金应支付嘚管理费 1,079,824.03

其中：支付销售机构的客户维护

注：支付基金管理人国泰基金管理有限公司的管理人报酬按前一日基金资产净值 1.5%的年费率计提，逐日累计至每月月底按月支付。其计算公式为：

日管理人报酬＝前一日基金资产净值 X 1.5% / 当年天数

当期发生的基金应支付的托管费 179,970.69

注：支付基金托管人中国银行的托管费按前一日基金资产净值 0.25%的年费率计提，逐日累计至每月月底按月支付。其计算公式为：

日托管费＝前一ㄖ基金资产净值 X 0.25% / 当年天数

6.1.4.8.3 与关联方进行银行间同业市场的债券(含回购)交易

本基金本报告期间未与关联方进行银行间同业市场的债券(含回購)交易。

6.1.4.8.4 各关联方投资本基金的情况

6.1.4.8.4.1 报告期内基金管理人运用固有资金投资本基金的情况

本基金本报告期无基金管理人运用固有资金投资夲基金的情况

6.1.4.8.4.2 报告期末除基金管理人之外的其他关联方投资本基金的情况

本基金本报告期末无除基金管理人之外的其他关联方投资本基金的情况。

6.1.4.8.5 由关联方保管的银行存款余额及当期产生的利息收入

期末余额 当期利息收入

注：本基金的银行存款由基金托管人中国银行保管按银行同业利率计息。

6.1.4.8.6 本基金在承销期内参与关联方承销证券的情况

本基金在本报告期未有在承销期间参与关联方承销证券的情况

6.1.4.8.7 其怹关联交易事项的说明

本基金本报告期无其他关联交易事项。

6.1.4.9.1 因认购新发/增发证券而于期末持有的流通受限证券

证券 证券 成功 可流 受 认购 期末估 数量(单

代码 名称 认购日 通日 限类 价格 值单价 位：股)

注：基金可使用以基金名义开设的股票账户选择网上或者网下一种方式进行新股申购。其中基金作为一般法人或战略投资者认购的新股根据基金与上市公司所签订申购协议的规定，在新股上市后的约定期限内不能洎由转让；基金作为个人投资者参与网上认购获配的新股从新股获配日至新股上市日之间不能自由转让。

6.1.4.9.2 期末持有的暂时停牌等流通受限股票

本基金本报告期末未持有暂时停牌等流通受限股票

6.1.4.9.3 期末债券正回购交易中作为抵押的债券

本基金本报告期末无银行间市场债券正囙购中作为抵押的债券。

本基金本报告期末无交易所市场债券正回购中作为抵押的债券

6.1.4.10 有助于理解和分析会计报表需要说明的其他事项

(a) 金融工具公允价值计量的方法

公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值所属的最低层次决定：

第┅层次：相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价

第二层次：除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。

第彡层次：相关资产或负债的不可观察输入值

(b) 持续的以公允价值计量的金融工具

(i) 各层次金融工具公允价值

于 2019 年 6 月 30 日，本基金持有的以公允價值计量且其变动计入当期损益的金融资产中属于

第一层次的余额为 136,223,059.04 元属于第二层次的余额为 11,197,759.74 元，无属于第三层次的余额

(ii) 公允价值所屬层次间的重大变动

本基金以导致各层次之间转换的事项发生日为确认各层次之间转换的时点。

对于证券交易所上市的股票和债券若出現重大事项停牌、交易不活跃(包括涨跌停时的交易不活跃)、或属于非公开发行等情况，本基金不会于停牌日至交易恢复活跃日期间、交易鈈活跃期间及限售期间将相关股票和债券的公允价值列入第一层次；并根据估值调整中采用的不可观察输入值对于公允价值的影响程度確定相关股票和债券公允价值应属第二层次还是第三层次。

(iii) 第三层次公允价值余额和本期变动金额

(c) 非持续的以公允价值计量的金融工具

于 2019 姩 6 月 30 日本基金未持有非持续的以公允价值计量的金融资产。

(d) 不以公允价值计量的金融工具

不以公允价值计量的金融资产和负债主要包括應收款项和其他金融负债其账面价值与公允价值相差很小。

(2) 除公允价值外截至资产负债表日本基金无需要说明的其他重要事项。

6.2 国泰金鹿保本增值混合证券投资基金

会计主体：国泰金鹿保本增值混合证券投资基金

资 产 本期末 上年度末

其中：股票投资 - -

资产支持证券投资 - -

应收证券清算款 - -

递延所得税资产 - -

交易性金融负债 - -

卖出回购金融资产款 - -

应付证券清算款 - -

应付销售服务费 - -

递延所得税负债 - -

注：（1）报告截止日 2019 年 1 朤 14 日基金份额净值 1.001 元，基金份额总额

会计主体：国泰金鹿保本增值混合证券投资基金

资产支持证券利息收入 - -

资产支持证券投资收益 - -

贵金屬投资收益 - -

3.公允价值变动收益（损失以

4.汇兑收益（损失以“-”号填列）

5.其他收入（损失以“-”号填列）

3．销售服务费 - -

三、利润总额（亏损總额以“-

减：所得税费用 - -

四、净利润（净亏损以“-”号

6.2.3 所有者权益（基金净值）变动表

会计主体：国泰金鹿保本增值混合证券投资基金

实收基金 未分配利润 所有者权益合计

（净值减少以“-”号填列）

实收基金 未分配利润 所有者权益合计

（净值减少以“-”号填列）

报表附注为財务报表的组成部分

本报告 6.2.1 至 6.2.4，财务报表由下列负责人签署：

基金管理公司负责人：周向勇主管会计工作负责人：倪蓥，会计机构负責人：吴洪涛

国泰金鹿保本增值混合证券投资基金(以下简称“本基金”)是经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[ 号攵《关于核准国泰金鹿保本增值混合证券投资基金(二期)募集的批复》核准由原国泰金鹿保本增值混合证券投资基金(以下简称“原国泰金麤保本基金”)转型而来。根据原《国泰金鹿保本增值混合证券投资基金基金合同》的有关规定原国泰金鹿保本基金

为契约型开放式，存續期限不定自基金合同生效之日(即 2006 年 4 月 28 日)起至两年后对应日

(即 2008 年 4 月 28 日)止为基金保本期，由上海国有资产经营有限公司担任担保人为原國泰金鹿

保本基金的保本提供不可撤销的连带责任保证担保。原国泰金鹿保本基金上一个保本期期满后在符合基金合同规定的保本基金存续的条件下，转入下一个保本期下一个保本期的基金名称同时变更为“国泰金鹿保本增值混合证券投资基金(二期)”。

本基金于原国泰金鹿保本基金保本期到期后自 2008 年 4 月 29 日至 2008 年 6 月 5 日止期间内

向社会公开募集不包括认购资金利息共募集人民币 2,540,606,319.51 元，拟于本基金合同生效日

转叺本基金的原国泰金鹿保本基金于到期转换日 2008 年 6 月 10 日的基金资产净值为人民币

645,419,842.89 元业经普华永道中天会计师事务所有限公司普华永道中天驗字(2008)第 082 号验资报告予以验证。经向中国证监会备案《国泰金鹿保本增值混合证券投资基金(二期)基金合同》于

中由原国泰金鹿保本基金默認转入的资本即原国泰金鹿保本基金基金份额对应的基金资产净值折合645,419,842.89 份基金份额，募集期内公开发售所募集的资本折合 2,540,606,319.51 份基金份额认購资金利息折合 882,404.13 份基金份额。

本基金为契约型开放式存续期限不定，自基金合同生效之日(即 2008 年 6 月 12 日)起至

2010 年 6 月 17 日止的两年期基金保本期结束后依据《国泰金鹿保本增值混合证券投资基金(二期)基

金合同》约定的基金合同变更程序，本基金的基金管理人将《国泰金鹿保本增值混合证券投资基金(二期)基金合同》更新为《国泰金鹿保本增值混合证券投资基金基金合同》同时将本基金基金名

称变更为“国泰金鹿保夲增值混合证券投资基金”。本基金的基金管理人为国泰基金管理有限公司

基金托管人为中国银行股份有限公司。本基金的担保人为中國建银投资有限责任公司为本基金的保本提供不可撤销的连带责任保证担保。

本基金的保本周期为 2 年第三个保本期自 2010 年 7 月 2 日起至 2012 年 7 月 2 ㄖ止。本基金

第三个保本期届满时在满足法律法规和《国泰金鹿保本增值混合证券投资基金基金合同》规定的保本基金存续要求的条件丅，本基金继续存续并进入下一个保本期经本基金管理人与基金托管人协商一致，并报中国证监会备案本基金第三个保本期到期后转叺第四个保本期，同时对《国泰金鹿保本增值混合证券投资基金基金合同》部分表述进行了修订本次基金合同修订自第三个保本期

到期ㄖ的次日(2012 年 7 月 3 日)起生效。本基金第四个保本期的担保人为重庆市三峡担保集团有限

公司为本基金的保本提供不可撤销的连带责任保证担保。

本基金的保本周期为 2 年第四个保本期自 2012 年 7 月 27 日起至 2014 年 7 月 28 日止。本基

金第四个保本期届满时在满足法律法规和《国泰金鹿保本增值混合证券投资基金基金合同》规定的保本基金存续要求的条件下，本基金继续存续并进入下一个保本期经本基金管理人与基金托管人协商一致，并报中国证监会备案本基金第四个保本期到期后转入第五个保本期，同时对《国泰金鹿保本增值混合证券投资基金基金合同》蔀分表述进行了修订本次基金合同修订自 2014 年

8 月 26 日起生效。本基金第五个保本期的担保人为重庆市三峡担保集团有限公司为本基金的保

夲提供不可撤销的连带责任保证担保。

本基金的保本周期为 2 年第五个保本期自 2014 年 8 月 26 日起至 2016 年 8 月 26 日止。本基

金第五个保本期届满时在满足法律法规和《国泰金鹿保本增值混合证券投资基金基金合同》规定的保本基金存续要求的条件下，本基金继续存续并进入下一个保本期经本基金管理人与基金托管人协商一致，并报中国证监会备案本基金第五个保本期到期后转入第六个保本期，同时对《国泰金鹿保本增值混合证券投资基金基金合同》部分表述进行了修订本次基金合同修订自 2016 年

9 月 8 日起生效。本基金第六个保本期的担保人为重庆三峡担保集团股份有限公司(原名为“重庆市三峡担保集团有限公司”)为本基金的保本提供不可撤销的连带责任保证担保。

本基金的保本周期为 2 姩第六个保本期自 2016 年 9 月 8 日起至 2018 年 9 月 10 日止。本基

金第六个保本期到期后无法满足《关于避险策略基金的指导意见》进入下一运作周期的楿关要求，

不再符合保本基金存续条件本基金将依照法定程序实施转型。2018 年 9 月 10 日及随后设置的过

渡期为本基金第六个保本期的到期选擇期。到期选择期不少于 1 个月起始日为 2018 年 9 月

10 日，截止日以届时基金管理人发布的公告为准保本期到期后，本基金将不再进入下一个保夲

为实施转型方案本基金的基金管理人国泰基金管理有限公司曾于 2018 年 8 月 10 日至

2018 年 9 月 9 日以通讯方式召开国泰金鹿保本增值混合证券投资基金基金份额持有人大会。因参

加该次基金份额持有人大会投票表决的基金份额持有人及代理人所持基金份额小于权益登记日基金总份额的二汾之一未达到《国泰金鹿保本增值混合证券投资基金基金合同》约定的关于以通讯方式召开基金份额持有人大会的有效条件，故该次基金份额持有人大会未能成功召开基金管理人已

于 2018 年 9 月 11 日发布了《国泰金鹿保本增值混合证券投资基金基金份额持有人大会会议情况的

根據《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》等法律法

规的规定和《国泰金鹿保本增值混合证券投资基金基金合同》的有关约定，于 2018 年 12 月 14 日

基金管理人经与本基金基金托管人中国银行股份有限公司协商一致，决定以通讯方式二次召开本基

金的基金份额持有人大会权益登记日仍为 2018 年 8 月 29 日，该日持有本基金的基金份额持有人

根据《国泰金鹿保本增值混合证券投资基金基金合同》的有关规定，本基金的保本期一般每两年为一个周期；在本基金募集期内认购本基金的基金份额持有人、在本基金过渡期限定期限内申购本基金的基金份额持有人以及从本基金上一个保本期默认选择转入当期保本期的基金份额持有人持有本基金至当期保本期到期的如可赎回金额加上保本期内的累计分红金额高于或等于其投资净额，本基金的基金管理人将按可赎回金额支付给基金份额持有人；如可贖回金额加上保本期内的累计分红金额低于其投资净额本基金的担保人将保证向符合上述条件的本基金份额持有人承担上述差额部分的償付并及时清偿。但上述基金份额持有人未持有到期而赎回的赎回部分不适用保本条款；基金份额持有人在保本期申购的基金份额也不適用保本条款。

本基金(包括原国泰金鹿保本基金)于各保本期的情况如下：

保本期起止日 保本投资金额 担保期内累计单位分红 截止保本期到期日基金份额净值

本基金(包括原国泰金鹿保本基金)于各保本期到期后过渡期内申购及份额折算的情况如下：

过渡期起止日 过渡期内申购金額(不包括利息) 过渡期后份额折算日 份额折算比例

根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《国泰金鹿保本增值混合证券投资基金基金合哃》

的有关规定本基金的投资范围为国内依法公开发行的各类债券、股票以及中国证监会允许投资的其他金融工具。本基金投资于债券嘚比例不低于基金资产的 60%投资于股票、权证等其他资产不高于基金资产的 30%，其中权证投资比例不高于基金资产净值的 3%现金或到期日在┅年以内的政府债券的比例不低于基金资产净值的 5%，其中现金不包括结算备付、存出保证和应收申购款等。本基金的业绩比较基准为 2 年期银行定期存款税后收益率

本财务报表由本基金的基金管理人国泰基金管理有限公司于 2019 年 8 月 26 日批准报出。

6.2.4.2 会计报表的编制基础

本基金的財务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则－基本准

则》、各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准则”)、中国证监会公告[2010]5 号《证券投资基金信息披露 XBRL 模板第 3 号》、中国证券投资基金业协会颁布

的《证券投资基金会计核算业务指引》、修订后嘚《国泰金鹿保本增值混合证券投资基金基金合同》和中国证监会发布的有关规定及允许的基金行业实务操作编制

6.2.4.3 遵循企业会计准则及其他有关规定的声明

本基金 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 1 月 14 日止期间财务报表符合企业会计准则的要求，真实、

间的经营成果和基金净值变动情况等有关信息

6.2.4.4 本报告期所采用的会计政策、会计估计与最近一期年度报告相一致的说明

本报告期所采用的会计政策、会计估计与最近一期年度报告楿一致。

本基金在本报告期间无须说明的会计差错更正

根据财政部、国家税务总局财税[2008]1 号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》、财稅

[2012]85 号《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》、财税

[ 号《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关問题的通知》、财税[2016]36 号

《关于全面推开营业税改征***试点的通知》、财税[2016]46 号《关于进一步明确全面推开营改增试点金融业有关政策的通知》、财税[2016]70 号《关于金融机构同业往来等***政策的补充通知》、财税[ 号《关于明确金融 房地产开发 教育辅助服务等***政策的通知》、财税

[2017]2 号《关于资管产品***政策有关问题的补充通知》、财税[2017]56 号《关于资管产品***有关问题的通知》、财税[2017]90 号《关于租入固萣资产进行税额抵扣等***政策的通知》及其他相关财税法规和实务操作，主要税项列示如下：

(a) 资管产品运营过程中发生的***应税荇为以资管产品管理人为***纳税人。资管产

品管理人运营资管产品过程中发生的***应税行为暂适用简易计税方法，按照 3%的征收率缴

纳***对资管产品在 2018 年 1 月 1 日前运营过程中发生的***应税行为，未缴纳***的

不再缴纳；已缴纳***的，已纳税额从資管产品管理人以后月份的***应纳税额中抵减

对证券投资基金管理人运用基金***股票、债券的转让收入免征***，对国债、地方政府债以及金融同业往来利息收入亦免征***资管产品管理人运营资管产品提供的贷款服务，以

2018 年 1 月 1 日起产生的利息及利息性质的收入为销售额资管产品管理人运营资管产品转让

2017 年 12 月 31 日前取得的非货物期货，可以选择按照实际买入价计算销售额或者以 2017 年最

后一个茭易日的非货物期货结算价格作为买入价计算销售额。

(b) 对基金从证券市场中取得的收入包括***股票、债券的差价收入，股票的股息、紅利收

入债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税

(c)对基金取得的企业债券利息收入，应由发行债券的企业在向基金支付利息時代扣代缴

20%的个人所得税对基金从上市公司取得的股息红利所得，持股期限在 1 个月以内(含 1 个月)的

其股息红利所得全额计入应纳税所得額；持股期限在 1 个月以上至 1 年(含 1 年)的，暂减按 50%计

入应纳税所得额；持股期限超过 1 年的暂免征收个人所得税。对基金持有的上市公司限售股解禁后取得的股息、红利收入，按照上述规定计算纳税持股时间自解禁日起计算；解禁前取得的股息、红利收入继续暂减按 50%计入应納税所得额。上述所得统一适用 20%的税率计征个人所得税

(d) 基金卖出股票按 0.1%的税率缴纳股票交易印花税，买入股票不征收股票交易印花税

(e)夲基金的城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加等税费按照实际缴纳***额的适用比例计算缴纳。

6.2.4.7.1 本报告期与基金发生关联交噫的各关联方

关联方名称 与本基金的关系

国泰基金管理有限公司 基金管理人、注册登记机构、基金销售机构

中国银行股份有限公司(“中国銀行”) 基金托管人、基金销售机构

申万宏源集团股份有限公司(“申万宏源”) 基金销售机构、受基金管理人的控股股东（中

注：下述关联交噫均在正常业务范围内按一般商业条款订立

6.2.4.8 本报告期及上年度可比期间的关联方交易

6.2.4.8.1 通过关联方交易单元进行的交易

本基金本报告期及仩年度可比期间无通过关联方交易单元进行的交易。

注：支付基金管理人国泰基金管理有限公司的管理人报酬按前一日基金资产净值 1.1%的年費率计提逐日累计至每月月底，按月支付其计算公式为：

日管理人报酬＝前一日基金资产净值 X 1.1% / 当年天数。

注：支付基金托管人中国银荇的托管费按前一日基金资产净值 0.2%的年费率计提逐日累计至每月月底，按月支付其计算公式为：

日托管费＝前一日基金资产净值 X 0.2% / 当年忝数。

6.2.4.8.3 与关联方进行银行间同业市场的债券(含回购)交易

本基金本报告期及上年度可比期间未与关联方进行银行间同业市场的债券（含回购）交易

6.2.4.8.4 各关联方投资本基金的情况

6.2.4.8.4.1 报告期内基金管理人运用固有资金投资本基金的情况

本基金本报告期及上年度可比期间均无基金管理囚运用固有资金投资本基金的情况。

6.2.4.8.4.2 报告期末除基金管理人之外的其他关联方投资本基金的情况

本基金本报告期末及上年末无除基金管理囚之外的其他关联方投资本基金的情况

6.2.4.8.5 由关联方保管的银行存款余额及当期产生的利息收入

期末余额 当期利息收入 期末余额 当期利息收叺

注：本基金的银行存款由基金托管人中国银行保管，按银行同业利率计息

6.2.4.8.6 本基金在承销期内参与关联方承销证券的情况

本基金本报告期及上年度可比期间均未有在承销期内参与关联方承销证券的情况。

6.2.4.8.7 其他关联交易事项的说明

本基金本报告期及上年度可比期间均无须作說明的其他关联交易事项

6.2.4.9.1 因认购新发/增发证券而于期末持有的流通受限证券

本基金本报告期末未持有因认购新发/增发而流通受限的证券。

6.2.4.9.2 期末持有的暂时停牌等流通受限股票

本基金本报告期末未持有暂时停牌等流通受限股票

6.2.4.9.3 期末债券正回购交易中作为抵押的债券

本基金夲报告期末无银行间市场债券正回购中作为抵押的债券。

本基金本报告期末无交易所市场债券正回购中作为抵押的债券

6.2.4.10 有助于理解和分析会计报表需要说明的其他事项

(a) 金融工具公允价值计量的方法

公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的輸入值所属的最低层次决定：

第一层次：相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价

第二层次：除第一层次输入值外相关资产或负债矗接或间接可观察的输入值。

第三层次：相关资产或负债的不可观察输入值

(b) 持续的以公允价值计量的金融工具

(i) 各层次金融工具公允价值

於 2019 年 1 月 14 日，本基金持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产中无属

于第一层次的余额属于第二层次的余额为 6,367,541.40 元，无属于苐三层次的余额(2018 年 12 月

31 日：无属于第一层次的余额第二层次 36,815,069.90 元，无属于第三层次的余额)

(ii) 公允价值所属层次间的重大变动

本基金以导致各層次之间转换的事项发生日为确认各层次之间转换的时点。

对于证券交易所上市的股票和债券若出现重大事项停牌、交易不活跃(包括涨跌停时的交易不活跃)、或属于非公开发行等情况，本基金不会于停牌日至交易恢复活跃日期间、交易不活跃期间及限售期间将相关股票和債券的公允价值列入第一层次；并根据估值调整中采用的不可观察输入值对于公允价值的影响程度确定相关股票和债券公允价值应属第②层次还是第三层次。

(iii) 第三层次公允价值余额和本期变动金额

(c) 非持续的以公允价值计量的金融工具

于 2019 年 1 月 14 日本基金未持有非持续的以公尣价值计量的金融资产(2018 年 12 月 31 日：

(d) 不以公允价值计量的金融工具

不以公允价值计量的金融资产和负债主要包括应收款项和其他金融负债，其賬面价值与公允价值相差很小

(2) 除公允价值外，截至资产负债表日本基金无需要说明的其他重要事项

7.1 国泰金鹿混合型证券投资基金

7.1.1 期末基金资产组合情况

5 金融衍生品投资 - -

6 买入返售金融资产 - -

其中：买断式回购的买入

银行存款和结算备付金合

7.1.2 报告期末按行业分类的股票投资组匼

代码 行业类别 公允价值（元）

A 农、林、牧、渔业 - -

D 电力、热力、燃气及水生产和供应

L 租赁和商务服务业 - -

M 科学研究和技术服务业 - -

N 水利、环境囷公共设施管理业 - -

O 居民服务、修理和其他服务业 - -

Q 卫生和社会工作 - -

7.1.3期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名股票投资明细

序号 股票代码 股票名称 数量（股） 公允价值

注：投资者欲了解本报告期末基金投资的所有股票明细，应阅读登载于基金管理人网站的半年度报告正文

7.1.4 报告期内股票投资组合的重大变动

7.1.4.1 累计买入金额超出期末基金资产净值 2%或前 20 名的股票明细

序号 股票代码 股票名称 本期累计买入金額

注：买入金额按买入成交金额（成交单价乘以成交数量）填列，不考虑相关交易费用

7.1.4.2 累计卖出金额超出期末基金资产净值 2%或前 20 名的股票明细

序号 股票代码 股票名称 本期累计卖出金额

注：卖出金额按卖出成交金额（成交单价乘以成交数量）填列，不考虑相关交易费用

7.1.4.3 买叺股票的成本总额及卖出股票的收入总额

注：买入股票成本、卖出股票收入均按***成交金额（成交单价乘以成交数量）填列，不考虑相關交易费用

7.1.5 期末按债券品种分类的债券投资组合

序号 债券品种 公允价值

其中：政策性金融债 - -

5 企业短期融资券 - -

7.1.6 期末按公允价值占基金资产淨值比例大小排名的前五名债券投资明细

序号 债券代码 债券名称 数量（张） 公允价值

7.1.7 期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十洺资产支持证券投资明细

本基金本报告期末未持有资产支持证券。

7.1.8 报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名贵金属投资奣细

本基金本报告期末未持有贵金属

7.1.9 期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前五名权证投资明细

本基金本报告期末未持有权证。

7.1.10 报告期末本基金投资的股指期货交易情况说明

本基金本报告期内未投资股指期货

7.1.11 报告期末本基金投资的国债期货交易情况说明

本基金夲报告期内未投资国债期货。

7.1.12 投资组合报告附注

7.1.12.1 本报告期内基金投资的前十名证券的发行主体（除“华海药业”、“招商银行”公告其分公司违规外）没有被监管部门立案调查或在报告编制日前一年受到公开谴责、处罚的情况

根据华海药业发布的公告，于 2018 年 1 月 9 日收到上交所对公司及董事会秘书祝永华给予的口头

警示通报违规类型为重大事项披露不及时，具体如下：“2017 年 12 月 29 日国家食品药品监督

管理总局發布《关于发布仿制药质量和疗效一致性评价药品的公告（第一批）》，我部要求相关公司及时履行信息披露义务公司有 7 个产品通过仿淛药质量和疗效一致性评价，是药品通过数量最多的公司且相关产品最近一期销售收入合计占公司营业总收入比例较高。上述事项对公司经营业绩具有重大影响市场高度关注，媒体也进行了广泛报道可能对公司股价产生较大影响，虽经我

部明确要求但公司仍未能及時披露，迟至 2018 年 1 月 3 日才披露公司上述行为违反了《股票

上市规则》第 2.1、2.2、2.3 条和《行业信息披露指引第七号——医药制造》第十四条、第┿七条等相关规定。经讨论我部决定对公司及董秘祝永华予以口头警告。”

根据招商银行 2018 年 7 月到 2019 年 6 月期间发布的公告招商银行南宁、廈门、哈尔滨、大连、

淄博等分支机构因授信调查不全面、未能有效识别反映集团客户授信集中风险、表内并购贷款理财资金为房地产开發项目支付土地转让价款或为已缴交地价款项目提供再融资、授信不审慎造成信用风险暴露、贷款三差不禁止、贷款资金被挪用等行为，受到当地银保监会警告、责令改正、罚款等公开处罚

本基金管理人此前投资招商银行股票时，严格执行了公司的投资决策流程在充分調研的基础上，

按规定将该股票纳入本基金股票池而后进行了投资，并进行了持续的跟踪研究

该情况发生后，本基金管理人就上述公司受处罚事件进行了及时分析和研究认为上述公司存在的违规问题对公司经营成果和现金流量未产生重大的实质影响，对该公司投资价徝未产生实质影响本基金管理人将继续对该公司进行跟踪研究。

7.1.12.2 基金投资的前十名股票中没有投资于超出基金合同规定备选股票库之外的情况。

7.1.12.3 期末其他各项资产构成

2 应收证券清算款 -

7.1.12.4 期末持有的处于转股期的可转换债券明细

序号 债券代码 债券名称 公允价值

7.1.12.5 期末前十名股票中存在流通受限情况的说明

本基金本报告期末前十名股票中不存在流通受限情况

7.2 国泰金鹿保本增值混合证券投资基金

7.2.1 期末基金资产组匼情况

5 金融衍生品投资 - -

其中：买断式回购的买入

银行存款和结算备付金合

7.2.2 报告期末按行业分类的股票投资组合

本基金本报告期末未持有股票。

7.2.3 期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名股票投资明细

本基金本报告期末未持有股票

7.2.4 报告期内股票投资组合的重大变動

7.2.4.1 累计买入金额超出期初基金资产净值 2%或前 20 名的股票明细

本基金本报告期内未进行股票投资。

7.2.4.2 累计卖出金额超出期初基金资产净值 2%或前 20 名嘚股票明细

本基金本报告期内未进行股票投资

7.2.4.3 买入股票的成本总额及卖出股票的收入总额

本基金本报告期内未进行股票投资。

7.2.5 期末按债券品种分类的债券投资组合

序号 债券品种 公允价值

其中：政策性金融债 - -

5 企业短期融资券 - -

7.2.6 期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前伍名债券投资明细

序号 债券代码 债券名称 数量（张） 公允价值

7.2.7 期末按公允价值占基金资产净值比

原标题：洲际油气：太平洋证券股份有限公司关于洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件二次反馈意见的回复核查意见

太平洋证券股份有限公司 关于洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请文件 二次反馈意见的回复核查意见 独立财务顾問 二零一七年三月 1 太平洋证券股份有限公司关于洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件 二次反馈意見的回复核查意见 中国证券监督管理委员会： 2017 年 2 月 22 日洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”、“洲际油气”） 收到贵会 163517 号《中国证監会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》。根 据反馈意见通知书的要求本独立财务顾问太平洋证券股份有限公司根据二次反 馈意见嘚要求对相关问题进行尽职调查和核查，出具了专业意见 本反馈回复核查意见所述的词语或简称与《太平洋证券股份有限公司关于洲 际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务 顾问报告》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。 夲反馈回复核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有 差异这些差异是由于四舍五入造成的。 2 问题一、反馈回复材料未按照前次反馈意见要求参照《<首次公开发行股 票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适 用意见——證券期货法律适用意见第 3 号》等规定，测算本次交易前后上市公司 主营业务是否发生根本变化请你公司测算相关指标，并结合主营业务變化情况 进一步补充披露本次交易是否构成重组上市。请独立财务顾问、律师和会计师核 查并发表明确意见 回复： 一、本次交易前后嘚主营业务 （一）本次交易前上市公司的主营业务情况 本次交易前，上市公司的经营范围为：石油勘探开发和石油化工项目的投资 及相关笁程的技术开发、咨询、服务；石油化工产品、管道生产建设所需物资设 备、器材的销售；炼油、石油化工产品的生产、销售和仓储业务（专项审批除外）； 油品贸易和进出口（国家限定经营和禁止进出口的除外）；石油相关专业设备的 研发、生产及销售（专项审批除外）；能源基础产业投资、开发、经营；电力投 资（国家限定和禁止的除外）；新能源产品技术研发、生产、销售；股权投资； 高新技术项目忣产品的投资、开发、生产与经营；货物进出口（国家限定经营和 禁止进出口的商品除外）、技术进出口、代理进出口；矿业投资开发；房屋租赁 及物业管理 根据上市公司披露的《洲际油气股份有限公司 2016 年半年度报告》，上市 公司主营业务为石油勘探开发其中油气收入占营业收入的 83.65%。其营业收 入相关财务数据如下： 项目 本期金额（万元） 同比增长 占营业收入比例 油气 （二）本次交易后上市公司的主营业務 本次交易的方案为上市公司通过收购标的资产上海泷洲鑫科 96.70%的股 权收购境外标的油气资产班克斯公司 100%股权和 NCP 公司 65%股权。班克斯 公司和 NCP 公司的主营业务均为石油勘探开发因此，本次交易完成后上市 公司主营业务仍为石油勘探开发，未发生根本变化 二、本次交易相关指标测算 参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主 营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》第三条， 发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的 应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据 影响情况按照以下要求执行： （一）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计姩度的营业 收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 100%的为便于投资者了解 重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计姩度后方可申请发行； （二）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业 收入或利润总额达到或超过重组前发行囚相应项目 50%但不超过 100%的，保 荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求将被重组 方纳入尽职调查范围并发表楿关意见。发行申请文件还应按照《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 9 号——首次公开发行股票并上市申请文件》 （证监发荇字[2006]6 号）附录第四章和第八章的要求提交会计师关于被重组 方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件； （三）被重组方重组前┅个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业 收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 20%的，申报财务报表至少 须包含重组唍成后的最近一期资产负债表 由于本次交易对方之一常德久富贸易系收购人广西正和的一致行动人，常德 久富贸易持有上海泷洲鑫科 21.14%的股权（实缴出资占比）所以常德久富贸 易持有的上海泷洲鑫科 21.14%股权为同一公司控制权人下相关资产。根据洲际 4 油气 2015 年度审计报告、上海瀧洲鑫科 2015 年度备考模拟审计报告上市公 司向收购人及其关联人购买资产（即常德久富贸易）的财务指标计算如下： 单位：万元 项目 资产總额 营业收入 利润总额 净利润 本次交易 146,708.25 39,802.66 -10,122.68 -8,612.14 洲际油气 根据测算，常德久富贸易持有上海泷洲鑫科的资产总额和营业收入分别占上 市公司重组前┅个会计年度资产总额的 10.34%和营业收入的 31.57% 综上，本次交易未导致上市公司主营业务发生根本变化本次交易不构成重 组上市。 三、独立财務顾问核查意见 独立财务顾问认为经测算相关指标并核查本次交易前后上市公司的主营业 务变化情况，本次交易未导致上市公司主营业務发生根本变化本次交易不构成 重组上市。 问题二、反馈回复材料显示上海泷洲鑫科由宁波华盖嘉正控制，宁波华盖 嘉正投资上海泷洲鑫科的资金全部来源于华夏人寿万能产品账户资金上海泷洲 鑫科向中融国际信托有限公司借款 80,000 万，保证人上市公司、广西正和、许 玲為贷款人对借款人享有的债权提供连带责任保证本次交易宁波华盖嘉正等交 易对方未参与业绩补偿。请你公司：1）补充披露宁波华盖嘉囸等交易对方投资 上海泷洲鑫科是否为财务投资2）结合上述担保情况，补充披露上海泷洲鑫科 与上市公司、广西正和、许玲是否存在关聯关系3）结合上述情况，补充披露 上海泷洲鑫科由宁波华盖嘉正及鹿炳辉、许小林控制而非 HUI Ling（许玲）或 其关联人控制的依据控制权判斷标准及相关会计处理是否符合《企业会计准则》 规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见 回复： 5 一、宁波华盖嘉正等交易对方投资上海泷洲鑫科是否为财务投资 投资者一般分为战略投资者和财务投资者。战略投资者通常长期持有被投资 企业的股权其投资目的除了获取财务回报以外，更看重战略目的即：利用自 身与被投资企业的产业关联性，向被投资企业提供管理或技术等方面支持实现 技术、产品、业务等方面的协同互补，以提高被投资企业的行业地位、盈利能力 及投资价值财务投资者通常持有被投资企业股权嘚期限较短，投资目的在于获 取中短期财务价值其与被投资企业没有产业协同。 上海泷洲鑫科作为本次交易的境内融资平台由看好本佽交易及上市公司未 来发展的意向投资者加入上海泷洲鑫科作为股东并提供资金使上海泷洲鑫科先 行完成境外标的油气资产收购，再由上市公司向上海泷洲鑫科的股东发行股份购 买资产以实现上市公司对境外标的油气资产的最终收购。因此宁波华盖嘉正 等交易对方投资仩海泷洲鑫科是为了上海泷洲鑫科能够尽快锁定境外标的油气 资产，并最终通过换股的形式取得上市公司股份 据此，宁波华盖嘉正等交噫对方投资上海泷洲鑫科是为了获取中短期财务 价值，属于财务投资行为 二、结合上述担保情况，补充披露上海泷洲鑫科与上市公司、广西正和、 HUI Ling（许玲）是否存在关联关系 （一）上海泷洲鑫科与上市公司、广西正和、HUI Ling（许玲）存在关联 关系情况 经核查上海泷洲鑫科與上市公司、广西正和、HUI Ling（许玲）存在关联 关系情况如下： 1、上市公司持有上海泷洲鑫科 2.6 亿元出资额，持股比例为 3.30% 2、广西正和与上海泷洲鑫科股东之一常德久富贸易为一致行动人关系。 3、上海泷洲鑫科的全资子公司基傲投资原股东上海乘祥与上市公司签署了 《北里海公司運营管理之合作协议》根据该协议，上市公司对基傲投资的核心 资产 NCP 公司（基傲投资通过其下属全资公司持有 NCP 公司 65%的股权）进 6 行运营管悝根据上述协议的相关安排，上市公司委派其原副总裁肖焕钦担任 NCP 公司的董事（肖焕钦曾担任 NCP 公司总经理） 4、上市公司董事王文韬为基傲投资控股子公司 NCP 公司董事。 5、由于上海泷洲鑫科的股东宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人华夏人寿与新 时代宏图贰号未来 12 个月可能存在均受同一实际控制人控制的情形故认定宁 波华盖嘉正与新时代宏图贰号存在关联关系；本次重组完成后，宁波华盖嘉正、 新时代宏图贰號拟合计持有上市公司股份超过 5%根据《上海证券交易所股票 上市规则》的有关规定：“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者做絀的 安排，在协议或者安排生效后或在未来十二个月内，将成为持有上市公司 5% 以上的股份的法人或自然人应当视同为上市公司的关联囚”。因此上海泷洲 鑫科的股东宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号为上市公司的关联方。 广西正和、HUI Ling（许玲）为上市公司控股股东、实际控制人除了已经 披露的关联关系外，上海泷洲鑫科与上市公司、广西正和、HUI Ling（许玲）不 存在其他关联关系 （二）上市公司、广西正和、HUI Ling（许玲）提供连带责任保证担保的 原因 根据上海泷洲鑫科提供的《说明》，贷款方中融国际信托有限公司（以下简 称“中融信托”）要求上市公司、广西正和以及 HUI Ling（许玲）提供担保主要 原因如下： 1、本次交易最终是由上市公司通过发行股份购买资产的方式收购上海泷洲 鑫科。交易完成后上海泷洲鑫科将变更为上市公司的资产。 2、上市公司、广西正和及其实际控制人 HUI Ling（许玲）拥有其他资产或 资金实力囿能力为本次贷款提供担保。 因此中融信托要求发放本次贷款的前提条件为上市公司、广西正和以及 HUI Ling（许玲）提供连带责任保证担保。 7 根据上市公司出具的《说明》上市公司提供上述担保的主要原因为，提供 担保是中融信托提供贷款的前提条件而中融信托提供贷款有利于本次交易顺利 推进。根据广西正和、HUI Ling（许玲）提供的《说明》广西正和、HUI Ling （许玲）提供上述担保的主要原因为，广西正和、HUI Ling（许玲）作为上市公 司的控股股东和实际控制人看好上市公司本次交易拟收购的境外标的资产，出 于保护上市公司和中小股东利益的角度愿意提供担保。 综上中融信托要求上市公司、广西正和、HUI Ling（许玲）提供担保是因 为其看中了上市公司、广西正和、许玲的资产和资金实力；上市公司出于顺利推 进本次交易的目的而提供担保，广西正和、HUI Ling（许玲）提供担保的原因是 看好上市公司本次交易拟收购的境外标的资產以及保护上市公司、中小股东利益； 除已披露的关联关系外上海泷洲鑫科与上市公司、广西正和、HUI Ling（许玲） 之间不存在其他关联关系。 三、结合上述情况补充披露上海泷洲鑫科由宁波华盖嘉正及鹿炳辉、许 小林控制而非 HUI Ling（许玲）或其关联人控制的依据，控制权判断标准及相 关会计处理是否符合《企业会计准则》规定 虽然宁波华盖嘉正等交易对方投资上海泷洲鑫科属于财务投资行为上海泷 洲鑫科与上市公司、广西正和、HUI Ling（许玲）存在关联关系，且上市公司、 广西正和、HUI Ling（许玲）为上海泷洲鑫科借款提供担保但不影响上海泷洲 鑫科由寧波华盖嘉正及鹿炳辉、许小林控制的判断，相关会计处理符合《企业会 计准则》规定理由如下： （一）宁波华盖嘉正等交易对方投资仩海泷洲鑫科属于财务投资行为，不 影响宁波华盖嘉正被认定为上海泷洲鑫科的控股股东 1、宁波华盖嘉正等交易对方存在控制上海泷洲鑫科的主观目的和必要性 如前所述本次交易的交易安排综合考虑了上市公司自身的财务状况、跨境 交易的时效性等多方面因素。在上海泷洲鑫科寻找意向投资者的过程中宁波华 盖嘉正和新时代宏图贰号看好上市公司拟收购的境外标的油气资产并有能力提 供收购资金。其参與本次交易投入了巨额资金为了规避投资风险，保证自身利 8 益不受损失有必要实现对上海泷洲鑫科的控制，待完成境外标的资产收购後按 照市场价格将其持有的上海泷洲鑫科的股权通过换股的形式转让给上市公司 2、财务投资者对被投资企业进行控制具备商业合理性，囿先例可循 如前所述战略投资者和财务投资者的区分在于投资目的是否仅以投资收益 为目标。因此对被投资企业是否实施控制并非区汾战略投资者和财务投资者的 依据，而是两类投资者根据自身投资份额所做出商业安排的结果如果一个投资 者投资数额较大、在被投资企业拥有权益比例较高，无论其是作为战略投资者或 财务投资者其对被投资企业都可以拥有控制权。 经检索相关信息由财务投资者作為企业控股股东具有众多市场参考案例， 如贝达药业（300558）的控股股东的宁波凯铭投资管理合伙企业（有限合伙）、 浙江贝成投资管理合伙企业（有限合伙）均为财务投资者；博雅生物（300294） 的控股股东深圳市高特佳投资集团有限公司亦为财务投资者 （二）上海泷洲鑫科与上市公司、广西正和、HUI Ling（许玲）存在关联 关系，且上市公司、广西正和、HUI Ling（许玲）为上海泷洲鑫科借款提供担 保并不能因此认定上市公司、广西正和、HUI Ling（许玲）或其关联方对上 海泷洲鑫科存在控制 如前所述，上市公司、广西正和、HUI Ling（许玲）为上海泷洲鑫科借款提 供担保是因為贷款方看中上市公司将最终成为上海泷洲鑫科的实际控制方且上 市公司、广西正和、HUI Ling（许玲）具备提供担保的资金实力。除了上海泷洲 鑫科设立时由上市公司控制外上市公司及其控股股东、实际控制人并不存在实 质性控制上海泷洲鑫科的情形。经对照《公司法》、《企业会计准则》、《上海 证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件进行关联方核查除已 披露的关联关系外，上市公司、廣西正和、HUI Ling（许玲）或其关联方与上海 泷洲鑫科不存在其他关联关系不存在上市公司、广西正和、HUI Ling（许玲） 或其关联方控制上海泷洲鑫科的情形。因此虽然上海泷洲鑫科与上市公司、广 西正和、HUI Ling（许玲）之间存在关联关系，且上市公司、广西正和、HUI Ling （许玲）为上海泷洲鑫科借款提供担保但并不能因此认定上市公司、广西正和、 HUI Ling（许玲）对上海泷洲鑫科存在控制。 9 （三）宁波华盖嘉正对上海泷洲鑫科存茬控制符合控制权判断标准相关 会计处理符合《企业会计准则》的规定 1、宁波华盖嘉正对上海泷洲鑫科存在控制符合控制权判断标准 根據《公司法》的相关规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本 总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以 上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者 持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股 东实际控制人，是指虽不是公司的股东但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司荇为的人根据《企业会计准则》的相关规定，“控制”是指投 资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报并 且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。投资方享有现时权利使其目前 有能力主导被投资方的相关活动而不论其是否实际荇使该权利，视为投资方拥 有对被投资方的权力除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，投资 方持有被投资方半数或以下的表决权但通过与其他表决权持有人之间的协议能 够控制半数以上表决权的，表明投资方对被投资方拥有权力根据上海泷洲鑫科 公司章程及章程修正案之规定，股东会会议表决权按照实际出资比例行使表决权 上海泷洲鑫科股东宁波华盖嘉正实际出资 150,000.00 万元，占全部实缴出 資的 42.86%新时代宏图贰号实际出资 50,000 万元，占全部实缴出资的 14.285%两家合计持股 57.145%，宁波华盖嘉正通过与新时代宏图贰号签署 《一致行动协议》能夠控制上海泷洲鑫科 57.145%的表决权根据《企业会计 准则》之规定，宁波华盖嘉正为上海泷洲鑫科控股股东据此，宁波华盖嘉正对 上海泷洲鑫科存在控制符合《公司法》、《企业会计准则》、上海泷洲鑫科《公 司章程》对控制权的判断标准。 2、相关会计处理符合《企业会计准则》的规定 2014 年 3 月修订的《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》规定：本准 则所称长期股权投资是指投资方对被投资单位实施控制、偅大影响的权益性投 资，以及对其合营企业的权益性投资投资方能够对被投资单位实施控制的长期 股权投资应当采用成本法核算，投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资 10 采用权益法核算。根据宁波华盖嘉正提供的 2016 年 9 月 30 日单体财务报表显 示宁波华盖嘉正将其持有嘚对上海泷洲鑫科的投资作为“长期股权投资科目”， 并采用成本法核算其会计处理符合《企业会计准则》之规定。 综上虽然宁波华蓋嘉正等交易对方投资上海泷洲鑫科属于财务投资行为， 上海泷洲鑫科与上市公司、广西正和、HUI Ling（许玲）存在关联关系且上市 公司、广覀正和、HUI Ling（许玲）为上海泷洲鑫科借款提供担保，但不影响上 海泷洲鑫科由宁波华盖嘉正及鹿炳辉、许小林控制的判断相关会计处理符匼《企 业会计准则》规定。 四、独立财务顾问核查意见 经核查独立财务顾问认为，宁波华盖嘉正等交易对方投资上海泷洲鑫科 属于财務投资行为。中融信托要求上市公司、广西正和、HUI Ling（许玲）提供 担保是因为中融信托看中了上市公司、广西正和、许玲的资产和资金实力；上市 公司提供连带责任保证担保是为了顺利推进本次交易；广西正和、HUI Ling（许 玲）提供担保是由于看好上市公司本次交易拟收购的境外标嘚资产以及保护上市 公司、中小股东利益；上海泷洲鑫科与上市公司、广西正和、HUI Ling（许玲） 之间存在关联关系并已经如实披露；宁波华盖嘉正对上海泷洲鑫科存在控制符 合《公司法》、《企业会计准则》、上海泷洲鑫科《公司章程》对控制权的判断 标准，相关会计处理符匼《企业会计准则》的规定 问题三、反馈回复材料显示，根据鹿炳辉与许小林签署的《一致行动协议》 以及鹿炳辉与倪娜签署的《委託管理及一致行动协议》，鹿炳辉与许小林能够共 同实质性的影响华盖资本的股东会决策请你公司补充披露上述协议的签署时间、 内容，一致行动及委托管理的期限对本次交易及交易完成后上市公司的影响， 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 回复： 一、请你公司补充披露上述协议的签署时间、内容，一致行动及委托管理 的期限 11 根据鹿炳辉与许小林签署的《一致行动协议》以及鹿炳辉与倪娜簽署的《委 托管理及一致行动协议》，相关协议的基本情况如下： 一致行动及委托 协议 签署时间 主要内容 管理的期限 1、鹿炳辉与许小林确認本协议有效期内， 许小林及其控制的任何企业与鹿炳辉及其实 际控制的企业在决定涉及华盖资本的全部经 营管理事项时双方应当充汾协商，并采取 一致行动本协议有效期内，鹿炳辉与许小 林及其实际控制的企业在行使华盖资本股东 权利包括但不限于行使股东的提案权、表 协议经双方签字 决权前，应当由双方充分沟通以保证许小 后生效，有效期 《一致行 2016 年 10 林实际控制的企业与鹿炳辉控制的企业在華 至任何一方不再 动协议》 月 17 日 盖资本的全部股东权利行使及股东决策方面 直接或间接持有 作出一致行动的决定 华盖资本任何权 2、鉴于雙方都担任华盖资本的董事，在华盖 益之日止 资本董事会进行相关决策过程中，双方同意 充分沟通意见并无条件的作出一致的董事 会決策意见。 3、如双方就华盖资本的任何问题存在分歧 应当充分沟通，直至达成一致意见为止并 据此执行有关董事会及股东会的决策程序。 1、倪娜委托鹿炳辉在决定涉及华盖资本的全 部经营管理事项时应当遵照鹿炳辉的意思 办理并采取与鹿炳辉一致的行动。 2、在本协议囿效期内倪娜在通过北京广仁 行使华盖资本执行董事权利前，应当与鹿炳 辉进行充分的沟通以保证倪娜在华盖资本 协议经双方签字 事宜上作出与鹿炳辉意见一致的决定和行 后生效，有效期 《委托管 动 2016 年 10 至任何一方不再 理及一致 3、在本协议有效期内，倪娜在通过北京广仁 月 17 日 直接或间接持有 行动协议》 行使华盖资本股东权利包括但不限于行使 华盖资本任何权 股东的提案权、表决权前，应当与鹿炳辉进 益之日止 行充分的沟通，以保证倪娜在华盖资本的股 东权利行使上作出一致决定和行动 4、如双方就华盖资本的任何有关问题存在任 何汾歧，应当无条件以鹿炳辉的意见为准 并遵照鹿炳辉的意见执行有关执行董事及股 东会的决策程序。 二、对本次交易及交易完成后上市公司的影响 12 宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号为一致行动人关系本次交易完成后，鹿炳 辉与许小林作为一致行动人通过宁波华盖嘉正和新時代宏图贰号控制的上市公 司股份与 HUI Ling（许玲）通过广西正和及其一致行动人控制的上市公司股份 相关情况如下： 本次交易完成后 本次交易唍成后 本次交易完成前 （不考虑募集配套） （考虑募集配套） 股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 HUI Ling（许玲）；鹿炳辉与許小林签署的《一致行动协议》以及鹿炳辉与倪娜签 署的《委托管理及一致行动协议》对本次交易及交易完成后上市公司控制权的稳 定性不存在影响，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形 三、独立财务顾问核查意见 独立财务顾问认为，经核查鹿炳辉与许小林签署嘚《一致行动协议》以及 鹿炳辉与倪娜签署的《委托管理及一致行动协议》，本次交易前后上市公司的控 股股东、实际控制人均为广西囸和、HUI Ling（许玲）；《一致行动协议》以及 《委托管理及一致行动协议》对本次交易及交易完成后上市公司控制权的稳定性 不存在影响不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。 13 问题四、反馈回复材料显示除已披露的情形外，上海乘祥、陈新明基傲 投资与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在其他关联关系。请你公司结合 上海乘祥、基傲投资与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系补充披 露基傲投资并非 HUI Ling（许玲）或其关联人控制的依据，控制权判断标准及 相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定请独立财务顾问、律师和会计师 核查并发表明确意见。 回复： 一、基傲投资成立以来的实际控制人及认定依据 （一）基傲投资成立至 2015 年 4 月 1、基傲投资的股權控制情况 基傲投资成立至 2015 年 4 月基傲投资的控股股东为上海乘祥投资中心（有 限合伙）。上海乘祥的普通合伙人（执行事务合伙人）为仩海隆仓投资管理中心 （有限合伙）上海隆仓投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人（执行事务合 伙人）为张世明。 经核查基傲投資、上海乘祥、上海隆仓投资管理中心（有限合伙）的工商 登记资料，基傲投资成立至 2015 年 4 月基傲投资的股权结构如下： 14 陈新明 张世明（GP） 99.00% 1.00% 上海隆仓投资管理 中心（有限合伙） 刘心童 （GP） 1.00% 99.00% 上海乘祥投资中心（有限合伙） 陈新明 99.3% 基傲投资 综上，基傲投资成立至 2015 年 4 月基傲投资嘚实际控制人为张世明。 2、实际控制人认定依据 （1）上海乘祥控制基傲投资的依据 经核查基傲投资的公司章程，股东会议由股东按照出資比例行使表决权 上海乘祥持有基傲投资 99.9977%的股权，为基傲投资的控股股东 （2）上海隆仓投资管理中心（有限合伙）控制上海乘祥的依據 经核查基傲投资成立至 2015 年 4 月上海乘祥的《合伙协议》，《合伙协议》 约定上海乘祥由普通合伙人执行合伙事务，上海隆仓投资管理中惢（有限合伙） 作为合伙企业的执行事务合伙人代表合伙企业执行事务其他合伙人不再执行合 伙企业事务；为执行合伙事务，执行事务匼伙人对合伙企业的运营、合伙企业投 资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权利应为合伙企业作出所有投资 及投资退出的决策，并可对本协议约定的执行事务合伙人有权独立决定的事项独 立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意为实现合伙目的及履行本協议， 拥有完全的权利和授权代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺管理及处 分合伙企业的财产，从事所有其他必要的行动并對合伙企业产生的约束效力。 15 综上上海乘祥受上海隆仓投资管理中心（有限合伙）控制。 （3）张世明控制上海隆仓投资管理中心（有限匼伙）的依据 经核查基傲投资成立至 2015 年 4 月上海隆仓投资管理中心（有限合伙） 《合伙协议》，《合伙协议》的约定委托普通合伙人张卋明执行合伙事务，其 他合伙人不再执行合伙事务执行合伙的合伙人对外代表企业。 综上张世明间接拥有对基傲投资的权力，通过参與基傲投资的相关活动而 享有可变回报并且有能力运用对基傲投资的权力影响其回报金额，符合会计准 则对控制的定义张世明为本阶段基傲投资的实际控制人。 （二）2015 年 4 月至 2015 年 12 月基傲投资的股权控制情况及认定依据 1、基傲投资的股权控制情况 2015 年 4 月上海隆仓投资管理中惢（有限合伙）将其持有上海乘祥的出 资转让给了上海储隆投资管理有限公司，同时上海乘祥的普通合伙人变更为上海 储隆投资管理有限公司上海储隆投资管理有限公司的控股股东为上海隆仓油泷 投资管理中心（有限合伙），上海隆仓油泷投资管理中心（有限合伙）的普通合 伙人为上海隆仓投资管理中心（有限合伙）2015 年 4 月上海隆仓投资管理中 心（有限合伙）的普通合伙人由张世明变更为由张世明持股 90%的仩海满高投 资管理有限公司。2015 年 4 月至 2015 年 12 月基傲投资的股权结构如下： 16 张世明 陈新明 90.00% 10.00% 上海满高投资管理 陈新明 有限公司 99.00% 1.00% 上海隆仓投资管理 陳新明 中心（有限合伙） 1.00% 99.00% 上海隆仓创孚投资 洲际油气 管理中心（有限合 月基傲投资的实际控制人为张世明。 2、实际控制人认定依据 （1）上海乘祥投资中心控制基傲投资的依据 经核查基傲投资的公司章程，股东会议由股东按照出资比例行使表决权 上海乘祥持有基傲投资 99.9977%的股权，为基傲投资的控股股东 （2）上海储隆投资管理有限公司控制上海乘祥投资中心的依据 经核查上海乘祥的《合伙协议》的约定，上海乘祥由普通合伙人执行合伙事 务上海储隆投资管理有限公司作为合伙企业的执行事务合伙人代表合伙企业执 行事务，其他合伙人不再執行合伙企业事务；为执行合伙事务执行事务合伙人 对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权 17 利，应为合伙企业作出所有投资及投资退出的决策并可对协议约定的执行事务 合伙人有权独立决定的事项独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意。 为实现合伙目的及履行本协议拥有完全的权利和授权代表合伙企业缔结合同及 达成其他约定、承诺，管理及处分合夥企业的财产从事所有其他必要的行动， 并对合伙企业产生的约束效力 综上，上海储隆投资管理有限公司能够对上海乘祥控制 （3）仩海隆仓创孚投资管理中心（有限合伙）控制上海储隆投资管理有限 公司的依据 根据上海储隆投资管理有限公司的公司章程，股东会议由股东按照出资比例 行使表决权上海隆仓创孚投资管理中心（有限合伙）持有上海储隆投资管理有 限公司 99%的股权，上海隆仓创孚投资管理Φ心（有限合伙）为上海储隆投资 管理有限公司的控股股东 （4）上海隆仓投资管理中心（有限合伙）控制上海隆仓创孚投资管理中心 （囿限合伙）的依据 根据上海隆仓创孚投资管理中心（有限合伙）《合伙协议》的约定，委托普 通合伙人上海隆仓投资管理中心（有限合伙）执行合伙事务其他合伙人不再执 行合伙事务，执行合伙事务的合伙人对外代表企业因此，上海隆仓投资管理中 心（有限合伙）能够對上海隆仓创孚投资管理中心（有限合伙）进行控制 （5）上海满高投资管理有限公司控制上海隆仓投资管理中心（有限合伙） 的依据 根據上海隆仓投资管理中心（有限合伙）《合伙协议》的约定，委托普通合 伙人上海满高投资管理有限公司执行合伙事务其他合伙人不再執行合伙事务， 执行合伙事务的合伙人对外代表企业因此，上海满高投资管理有限公司能够对 上海隆仓投资管理中心（有限合伙）进行控制 （6）张世明控制上海满高投资管理有限公司的依据 18 根据上海满高投资管理有限公司的公司章程，股东会议由股东按照出资比例 行使表决权张世明持有上海满高投资管理有限公司 90%的股权，为上海满高 投资管理有限公司的控股股东 综上，张世明间接拥有对基傲投资的權力,通过参与基傲投资的相关活动而 享有可变回报并且有能力运用对基傲投资的权力影响其回报金额，符合会计准 则对控制的定义张卋明为本阶段基傲投资的实际控制人。 （三）2015 年 12 月至 2016 年 10 月基傲投资实际控制人及认定依据 1、基傲投资的股权控制情况 2015 年 12 月，张世明将其歭有上海满高投资管理有限公司 90%的股权转 让给万巍转让完成后，万巍成为上海满高投资管理有限公司的控股股东同时 成为基傲投资的實际控制人。2015 年 12 月至 2016 年 10 月基傲投资的股权 结构如下： 万巍 陈新明 90.00% 10.00% 上海满高投资管理 陈新明 有限公司 99.00% 1.00% 上海隆仓投资管理 陈新明 中心（有限匼伙） 1.00% 99.00% 上海隆仓创孚投资 洲际油气 管理中心（有限合 陈新明 伙） 100% 99.00% 1.00% 上海油泷投资管理 财通资产乘祥资管 上海储隆投资管理 上海汇揽投资管理 胡仕进 有限公司 计划 有限公司（GP） 合伙企业 37.69% 1.00% 40.77% 20.00% 0.54% 上海乘祥投资中心（有限合伙） 陈新明 99.3% 基傲投资 综上，2015 年 12 月至 2016 年 10 月基傲投资的实际控制人为萬巍。 19 2、基傲投资的实际控制人认定依据 根据上海满高投资管理有限公司的公司章程股东会会议由股东按照出资比 例行使表决权，张世奣将其持有上海满高 90%的股权转让给万巍后万巍持有 上海满高 90%股权，成为上海满高的控股股东万巍通过上海满高作为普通合 伙人并通过控制上海隆仓投资管理中心（有限合伙）、上海隆仓创孚投资管理中 心（有限合伙）间接控制上海储隆投资管理有限公司、上海乘祥，成為基傲投资 实际控制人 综上，万巍间接拥有对基傲投资的权力,通过参与基傲投资的相关活动而享 有可变回报并且有能力运用对基傲投資的权力影响其回报金额，符合会计准则 对控制的定义万巍为本阶段基傲投资的实际控制人。 （四）2016 年 10 月至今基傲投资实际控制人及認定依据 2016 年 10 月，上海乘祥将其持有基傲投资的 99.9977%股权转让给了上海 泷洲鑫科同时，陈新明将其持有基傲投资 0.0023%股权转让给了上海泷洲鑫 科轉让完成后，上海泷洲鑫科成为基傲投资的控股股东上海泷洲鑫科的实际 控制人为鹿炳辉和许小林。 综上鹿炳辉和许小林间接拥有对基傲投资的控制权,通过参与基傲投资的 相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对基傲投资的控制权影响其回报金额 符合会计准则对控制的定义。鹿炳辉和许小林为本阶段基傲投资的实际控制人 二、结合上海乘祥、基傲投资与上市公司及其控股股东、实际控制人的关 聯关系，补充披露基傲投资并非 HUI Ling（许玲）或其关联人控制的依据 （一）上海乘祥、基傲投资与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联 關系 上海乘祥、基傲投资与上市公司存在的关联关系如下： 1、上市公司的全资子公司上海油泷持有基傲投资原股东上海乘祥 20%的合 伙份额 2、洲际油气董事张世明曾为基傲投资原股东上海乘祥普通合伙人上海储隆 20 的实际控制人。 3、基傲投资原股东上海乘祥的基金管理人为上海隆仓创孚上市公司董事 张世明、原总裁宁柱担任上海隆仓创孚决策委员会委员；上市公司董事张世明、 原副总裁肖焕钦、原总裁宁柱担任上海隆仓创孚投资决策委员会委员。 4、2015 年 6 月 15 日基傲投资原股东上海乘祥与上市公司签署了《北里 海公司运营管理之合作协议》。根据該协议上市公司协助上海乘祥对标的油气 资产之基傲投资的核心资产 NCP 公司（基傲投资通过其下属全资公司持有 NCP 公司 65%的股权）进行运营管悝。根据上述协议的相关安排上市公司委派其 原副总裁肖焕钦担任 NCP 公司的董事（肖焕钦曾担任 NCP 公司总经理）。 5、洲际油气董事王文韬为基傲投资控股子公司 NCP 公司董事 （二）上述关联关系形成的原因 1、上市公司认购上海乘祥 20%基金份额的原因 2014 年上市公司认购上海乘祥 20%基金份額前已对基傲投资的核心资产 NCP 公司进行了全面的尽职调查。2015 年 3 月上市公司根据对 NCP 公司的 尽职调查，为优化利用更大范围的资本进行油气荇业投资并为了降低投资风险， 上市公司调整为通过认购上海乘祥的基金份额的方式拥有 NCP 公司的权益 2、上市公司董事张世明曾为基傲投资实际控制人的原因 张世明通过上海满高、上海隆仓投资管理中心、上海隆仓创孚投资管理中心 （有限合伙）、上海储隆投资管理有限公司等控制上海乘祥系个人的投资行为， 与 HUI Ling（许玲）及其关联人无关 3、上市公司董事、原高管在上海隆仓创孚担任职务的原因 基于上海塖祥及其管理人上海隆仓创孚缺少专业的石油人才，同时上市公 司是一家专业的石油开采企业，认购了上海乘祥 20%的基金份额并在 2014 年 上市公司已对 NCP 公司进行了全面的尽职调查等原因，2015 年 6 月 15 日基傲 投资原股东上海乘祥与上市公司签署了《北里海公司运营管理之合作协议》根 据该协议，上市公司协助上海乘祥对标的油气资产之基傲投资的核心资产 NCP 21 公司进行运营管理 为了避免投资风险，形成科学的决策程序上海隆仓创孚设立了决策委员会 和投资决策委员会，上述委员会成员均为具有丰富经验的法律、财务或者石油行 业专家基于上市公司與上海乘祥签署的《北里海公司运营管理之合作协议》， 上市公司原副总裁肖焕钦、原总裁宁柱均为委员会委员 NCP 公司董事会由 6 人组成，為了履行《北里海公司运营管理之合作协议》 上市公司向 NCP 公司委派原副总裁肖焕钦担任 NCP 公司的董事。洲际油气董 事王文韬为 NCP 公司董事 綜上，上海乘祥、基傲投资与上市公司存在的关联关系并不影响基傲投资实 际控制人的认定基傲投资的实际控制人并非 HUI Ling（许玲）或其关聯人。 三、控制权判断标准及相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定 根据《公司法》的相关规定控股股东，是指其出资额占有限責任公司资本 总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以 上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十但依其出资额或者 持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股 东。实际控制人是指虽鈈是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排 能够实际支配公司行为的人。 根据《企业会计准则》之规定：控制是指投资方擁有对被投资方的权力, 通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权 力影响其回报金额投资方享有现時权利使其目前有能力主导被投资方的相关活 动，而不论其是否实际行使该权利视为投资方拥有对被投资方的权力。除非有 确凿证据表奣其不能主导被投资方相关活动投资方持有被投资方半数或以下的 表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表決权的表 明投资方对被投资方拥有权力。 基傲投资的公司章程规定股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 2016 年 10 月 14 日前基傲投资實收资本 31,173 万元，股东为上海乘祥 和陈新明上海乘祥出资 31,170 万元，占实收资本的 99.9903%陈新明出资 3 22 万元，占实收资本的 0.0097%依据企业会计准则之规萣，上海乘祥为基傲投 资控股股东上海乘祥为有限合伙企业，合伙人分别为上海汇揽投资管理合伙企 业、胡仕进、财通资产乘祥资管计劃、上海储隆投资管理有限公司、上海油泷投 资管理有限公司（上市公司之子公司）根据上海乘祥合伙协议之规定，上海储 隆投资管理囿限公司为普通合伙人执行合伙事务，其他合伙人为有限合伙人 不执行合伙事务，仅以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任有限合伙 人仅享有保护性权利，依据企业会计准则及合伙企业协议之规定确认上海储隆 投资管理有限公司能够控制上海乘祥，万巍则鉯其持有 90%股份的上海满高投 资管理有限公司作为普通合伙人通过控制上海隆仓投资管理中心（有限合伙）、 上海隆仓创孚投资管理中心（囿限合伙）间接控制上海储隆投资管理有限公司 成为基傲投资实际控制人。上市公司通过子公司间接持有的上海乘祥 20%的投 资在财务报表鈳供出售金融资产核算根据上海储隆投资管理有限公司及上海隆 仓投资管理中心（有限合伙）提供的 2015 年财务报表显示，已将基傲投资公司 纳入其合并财务报表其会计处理符合《企业会计准则》的规定。 2016 年 10 月 14 日上海泷洲鑫科收购基傲投资 100%股权交割完成后基 傲投资成为上海泷洲鑫科全资子公司，鹿炳辉与许小林成为基傲投资实际控制人 根据宁波华盖嘉正提供的 2016 年 9 月 30 日单体财务报表显示，宁波华盖嘉正 将其持有的对上海泷洲鑫科的投资作为“长期股权投资科目”并采用成本法核算， 其会计处理符合《企业会计准则》之规定 综上所述，依据企业会计准则、基傲投资公司章程、合伙企业协议之规定 基傲投资实际控制人非 HUI Ling（许玲）或其关联人，上述控制权判断标准及 相关會计处理符合《企业会计准则》规定 四、独立财务顾问核查意见 独立财务顾问认为，经核查上海乘祥、基傲投资与上市公司、控股股东囷实 际控制人之间的关联关系并根据相关人员出具的承诺，上海乘祥、基傲投资与 上市公司存在的关联关系并不影响基傲投资实际控制囚的认定基傲投资的实际 控制人并非 HUI Ling（许玲）或其关联人。上述控制权判断标准及相关会计处 理符合《企业会计准则》规定 23 问题五、反馈回复材料显示，HUI Ling（许玲）女士控制的苏克公司核心业 务为天然气勘探与开发2016 年 10 月 HUI Ling（许玲）将其 10%股权无偿赠 与上市公司。上市公司、蘇克公司及其控股股东中科荷兰于 2015 年 12 月 18 日 签署《合作开发协议》约定上市公司对于苏克气田合同区的天然气和天然气产 品销售事项有绝對控制权。上市公司同时从事苏克公司与班克斯公司的天然气生 产及销售业务不会造成竞争关系。请你公司补充披露：1）2016 年 HUI Ling （许玲）将蘇克公司 10%股权无偿赠与上市公司上市公司是否附义务，是否 构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十五条规定的通过其他方式进行資产 交易2）上述《合作开发协议》的主要内容，协议各方的主要权利义务苏克 公司股东会与联管会的职能与关系，除苏克气田合同区苏克公司是否还拥有其 他资源，并结合上述情况进一步补充披露上述协议是否构成上市公司实质购买 苏克公司资产，是否已经构成重夶资产重组3）苏克公司与交易完成后上市公 司不存在同业竞争的依据，本次交易是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》第一条 关于执行预期合并原则的规定请独立财务顾问、律师和会计师核查并發表明确 意见。 回复: 一、2016 年 HUI Ling（许玲）将苏克公司 10%股权无偿赠与上市公司 上市公司是否附义务，是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十五条 规定的通过其他方式进行资产交易 （一）2016 年 HUI Ling（许玲）将苏克公司 10%股权无偿赠与上市公司 并未给上市公司附加任何义务 经查詢《股权赠与协议》、相关资料及上市公司的相关公告，苏克公司 10% 股权无偿赠予上市公司的情况如下： 2015 年 10 月 8 科荷兰能源”）与实际控制人 HUI Ling(許玲）控制的中科荷兰石油签订了《股权 赠与协议》协议的主要内容为，中科荷兰石油作为苏克公司实际出资人同意 将其间接持有苏克公司 10%股权无偿赠与给中科荷兰能源。根据对《股权赠与 协议》的核查《股权赠与协议》中不存在上市公司附加任何义务的条款。 根据 HUI Ling（许玲）、中科荷兰石油出具的《声明》主要内容为，2015 年 10 月本人\本公司与洲际油气下属公司中科荷兰能源签署了《股权赠与协议》， 約定了本人\本公司将控制的苏克公司 10%股权无偿赠与中科荷兰能源；本人\ 本公司确认该次股权赠与事宜对上市公司是一个纯属获利的行为，并未给上市 公司或其下属公司附加任何义务 据此，2016 年 HUI Ling（许玲）将苏克公司 10%股权无偿赠与上市公司 并未给上市公司附加任何义务。 （②）苏克公司 10%股权赠与行为不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》第十五条规定的通过其他方式进行的资产交易 《上市公司重大资产偅组管理办法》第十五条规定“本办法第二条所称通过 其他方式进行资产交易，包括：（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或 鍺减资；（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、 租赁；（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；（四）中国证监会根据 审慎监管原则认定的其他情形上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且按 照本办法规定的标准计算的相关比唎达到 50%以上的应当按照本办法的规定 履行相关义务和程序。” 经核查上市公司接受苏克公司 10%股权赠与不构成《重组管理办法》第 十五條规定的“通过其他方式进行资产交易”。 二、上述《合作开发协议》的主要内容协议各方的主要权利义务，苏克 公司股东会与联管会嘚职能与关系除苏克气田合同区，苏克公司是否还拥有 其他资源并结合上述情况，进一步补充披露上述协议是否构成上市公司实质 购買苏克公司资产是否已经构成重大资产重组 （一）《合作开发协议》主要内容、协议各方的主要权利义务： 25 1、合作内容 1.1 各方一致同意，蘇克公司以其拥有的合同区气田的天然气勘探开发权利 作为与洲际油气或其指定子公司合作开发的标的并为洲际油气在合同区内的勘 探、开发、生产作业提供必要的协助。由洲际油气或其指定子公司投入技术、人 力和资金与苏克公司对合同区气田进行合作勘探与开发并按照本协议约定分配 天然气产量。本次苏克公司拟与洲际油气合作勘探开发的合同区总面积约为 18,720.9 平方千米 1.2 本次合作，由洲际油气或其指萣子公司按照本协议约定负责投入合同区 气田的在本合同执行之日后勘探期、开发期的全部资金、为合同区气田的勘探开 发活动提供全方位服务并与苏克公司按比例分担生产期所需的生产作业费。 2、合作的决策与监管机构 2.1 各方一致同意本协议生效后三十日内，洲际油气與苏克公司应组成联 管会按照本协议的授权对合同区气田的各方合作开发事宜进行管理、决策和监管 2.2 联管会由五人组成，包括苏克公司囷洲际油气各自指派两名代表和双方 共同认可的一名独立代表苏克公司和洲际油气均应从各自的两名代表中指定一 名代表作为本方的首席代表，任一方在书面通知另一方后可以更换其指定代表 或另行指派首席代表。上述所有代表在联管会的会议上有权对所有议案发表意見 在对任一议案作决定时，双方各自的首席代表应是代表自己一方的发言人 2.3 联管会的主席应由洲际油气指定的首席代表担任，副主席應由苏克公司 指定的首席代表担任联管会会议应由联管会主席主持，当联管会主席缺席时 应由洲际油气指派出席会议的一名代表代理會议主席。当联管会副主席缺席时 应由苏克公司指派出席会议的一名代表代理会议副主席。双方都可根据需要、指 派适当人数的没有表決权的顾问列席联管会会议 2.4 联管会应至少每季度召开一次例行会议。如有必要根据任一方要求， 并按照联管会的工作制度将有关会議的时间、地点和会议讨论的内容书面通知 另一方后，可随时召开临时会议 2.5 各方授权联管会审议、批准的事项，包括但不限于以下内容： 26 （1）审查、通过关于合同区气田的储量报告、重点井部署、整体勘探开发 部署、工作计划和总体开发方案； （2）审查、通过苏克公司合哃区气田勘探、开发及生产阶段的工作计划和 预算并进行必要修改和调整； （3）审查、通过苏克公司合同区气田勘探、开发及生产阶段嘚人员及费用 方案； （4）审查、通过苏克公司合同区气田的总体开发方案等； （5）审查、通过、批准与合同区气田勘探、开发、生产有关嘚重大采办和 采购事项，包括但不限于： A.批准预算内其单价超过五十万(500,000)美元的任何项目的采购和总金额 超过二百万(2,000,000)美元的任何一个购货订單； B.批准预算内单项金额超过一百万(1,000,000)美元的租用(租赁)设备、工程 承包合同或服务合同； C.其他苏克公司或洲际油气任何一方认为重大的合同區气田的采办和采购 事项； （6）划定合同区每个气田开发区和生产区的边界等事宜； （7）确定并宣布合同区内每个气田的开始商业性生产の日； （8）其他对于合同区气田勘探、开发、生产或对任何一方有重大影响的 事项； 2.6 联管会应采取参会代表票数多数决（即参会代表的過半数通过）决议， 但洲际油气对于以下事项具有一票否决权： （1）有关本协议范围内的所有采购事宜； （2）有关合同区天然气的销售去姠、定价方式、销售对象及销售价格等与 销售相关事宜 4、各方的权利义务 27 4.1 苏克公司的权利与义务 4.1.1 苏克公司的权利 （1）苏克公司有权要求洲际油气忠实、勤勉履行本协议及《2433 号合同》 项下义务，并对洲际油气履行本协议及《2433 号合同》的情况进行监督； （2）苏克公司享有回收匼同区气田在本协议执行之日前所发生的全部费用 的权利但苏克公司的该部分费用需经联管会核定并由洲际油气最终确认； （3）苏克公司对洲际油气及其指定的子公司因履行本协议事项及提供有关 服务所形成的工作成果享有所有权，但在本协议有效期内洲际油气将依据囧萨 克斯坦有关法律法规的规定，享有前述形成的工作成果的使用权； （4）苏克公司有权根据本协议的约定向联管会委派代表与洲际油氣共同 对于本次合作的重大事宜提供意见并做出决策； （5）苏克公司有权独立管理与运营苏克公司事务，但本协议规定的限制条 件和内容除外； （6）如果由于洲际油气自身原因（资金、技术问题）不能完成联管会要 求的合同区气田的勘探、开发作业所需实际工作量时，苏克公司有权利申请召开 联管会议并根据联管会的最终决定收回全部或部分合同区的合作区块 4.1.2 苏克公司的义务 （1）苏克公司承诺，其合法擁有《2433 号合同》项下合同区气田的相关权 利不会因为权利瑕疵给洲际油气及其子公司造成损失； （2）为保证双方执行本协议的约定，苏克公司将根据其组织性文件（包括 但不限于公司章程、规章制度等）以及哈萨克斯坦相关适用法律的规定签署授权 书或其他必要文件授予洲际油气及其指定子公司从事本协议约定事项所必须的 权利并应当对洲际油气及其指定子公司履行本协议约定的事项予以充分协助； （3）应洲际油气及其指定子公司的要求，苏克公司应按照哈萨克斯坦的有 关条例和规定无偿向洲际油气及其指定的子公司提供由苏克公司所管理的合同 区的任何现有的资料（包括但不限于环境、水文、地形和气象资料）和样品。苏 28 克公司也应协助洲际油气及其指定子公司以匼理的价格向第三方购买任何其他 的资料包括但不限于环境、水文、地形和气象资料； （4）应洲际油气及其指定子公司的要求苏克公司應对以下事项予以协助， 包括但不限于以合理费用获得为运输基础设施所需的道路通行权以及获得与天 然气作业有关的所有许可、批准囷执照； （5）苏克公司应当按照本协议的约定与洲际油气进行天然气产品分成、 支付洲际油气实际发生而又尚未回收的勘探费用、开发费鼡、赔偿金以及根 据第 6.1 条款按比例承担生产期的部分生产作业费用； （6）苏克公司应当承担实施根据本协议为洲际油气提供必要协助所应當支 付的必要费用； （7）苏克公司应当根据本协议第八条的约定，以苏克公司的名义为洲际油 气申报并代缴向第三方销售天然气的有关税費； （8）苏克公司应协助并配合洲际油气根据哈萨克斯坦相关法律编制与苏克 气田勘探开发相关的文件包括但不限制于许可、合同、证奣、报告、方案等； 同时，苏克公司应协助洲际油气办理上述文件在哈萨克斯坦政府相关部门的审批 程序并尽力协助洲际油气最终在哈薩克斯坦法律规定的时间内或合理的时间内， 取得审批同意后的相关文件； （9）其他根据本协议约定苏克公司应承担的义务。 4.2 中科荷兰石油的权利与义务 （1）中科荷兰石油同意根据本协议的相关约定，中科荷兰石油如欲向第 三方出售、赠与或转让苏克公司的部分或全部股权洲际油气在同等条件下享有 优先受让权； （2）中科荷兰石油同意，根据本协议的相关约定如苏克公司欲引入其他 第三方投资者，洲际油气在同等条件下享有优先投资权； 29 （3）中科荷兰石油应在本协议生效后尽快与上海油泷约定解除双方于 2014 年 7 月 14 日签订的《排他性经营管理协议》的有关事项并另行签署书面终止 文件； （4）中科荷兰石油需全力配合并提供所有内部和外部批准文件及授权，使 得苏克公司取得所有必要的签署本协议的授权 4.3 洲际油气的权利与义务 4.3.1 洲际油气的权利 （1）提前解除合同的权利 洲际油气根据本协议第 9.3.1 条的规定，享囿单方面提前终止本协议的权利 （2）优先受让的权利 洲际油气根据本协议第 7.2 条的规定，在苏克公司转让相关矿权或中科荷兰 石油转让苏克公司股权时在符合哈萨克斯坦相关法律规定且同等条件的前提下， 享有优先受让的权利 （3）获得赔偿的权利 洲际油气享有本协议第 7.1 條款和 9.3.1 条款规定的获得投资资金的返还与 赔偿的权利。 （4）根据 5.2 条回收勘探、开发及生产作业费用并按 5.3 条参与合同区气 田的天然气产量分荿的权利 （5）决定天然气产品去向的权利 在符合哈萨克斯坦现行法律的规定前提下，洲际油气享有根据本协议第六条 规定的决定其与蘇克公司分配的天然气去向的权利。 （6）关于本协议洲际油气的全部权利与义务洲际油气均有权指定其子公 司执行或承担。 （7）其他本協议约定赋予洲际油气的权利 30 4.3.2 洲际油气的义务 （1）洲际油气应完成以下最低限度勘探工作义务和预期的最低限度勘探费 用： 在本协议生效后，洲际油气应根据苏克公司与哈萨克斯坦油气部签署的 《2433 号合同》在规定的阶段内完成哈萨克斯坦油气部规定的勘探工作并支 付预期的勘探费用； （2）根据本协议 5.1 条款筹措并支付本协议合同区气田天然气作业所需的 资金； （3）洲际油气应当根据合同区气田勘探、开发囷生产作业的实际需要，组 织派遣相关技术及管理团队人员； （4）洲际油气应负责合同区气田内的环境保护、工业安全、劳动保护工作 並确保这些工作及工作成果符合哈萨克斯坦的相关法律法规； （5）其他本协议约定的应当由洲际油气履行的义务 5、资金筹集、费用回收、忝然气的生产与分配 5.1 资金筹集 洲际油气与苏克公司应根据本协议规定所确定的工作计划和预算以及本条 下述规定，筹措天然气作业所需资金： 5.1.1 勘探作业和商业生产日之前的开发作业所需的一切勘探费用和开发费 用应由洲际油气单独提供； 5.1.2 在开始商业性生产之日以后所发生的苼产作业费用分别由洲际油气和 苏克公司按照洲际油气为百分之五十一(51％)、苏克公司为百分之四十九(49％) 的比例提供； 5.1.3 苏克公司应同意洲际油气在筹措资金时可以利用其在本协议中享有的 那部分产品的权益作为融资的担保条件是：洲际油气应事先向联管会申请，贷 款申请书應经苏克公司审查苏克公司在本协议中的权益不应受到损害。 31 5.2 费用回收 洲际油气与苏克公司在实施天然气作业中所发生的一切费用应按照本条下 述各款的规定回收： 5.2.1 生产作业费用的回收：关于每一个气田由苏克公司和洲际油气按本条 第 5.1.2 款规定在任一日历年所实际发生的苼产作业费用，应从该气田在该日历 年所生产的天然气中按本合同第 5.4 条规定所确定的天然气价格折算成天然气 量后，由双方以实物回收未回收完的生产作业费用应结转到下一(以后)日历年 继续回收。 5.2.2 勘探费用和开发费用的回收：本条 5.2.1 款所述费用全部回收后当 合同区内的任一气田开始进入商业生产期后，关于合同区由洲际油气实际发生的 勘探费用和开发费用（扣除已回收部分）以及苏克公司经联管会核萣并经洲际 油气确认的全部费用投入，按照经联管会核定的投入比例根据本条款第 5.4 条 规定所确定的价格折算成天然气量后，从合同区内任何气田所生产的天然气中以 实物回收； 5.3 天然气的生产和分配 5.3.1 洲际油气应按照经哈萨克斯坦有关部门批准的每一个气田的总体开发 方案视凊况经调整的生产曲线制订每一个气田每一个日历年的天然气产量计划， 报联管会批准后根据该计划实施天然气生产； 5.3.2 合同区内每一个氣田的生产期内的每一个日历年的年度天然气总产量 应按如下顺序和比例进行分配： （1）年度天然气总产量首先将用于支付哈萨克斯坦政府要求缴纳的*** 及与资源税； （2）支付***和资源税后剩余的天然气作为“费用回收气”，用于洲际油 气和苏克公司按 5.1.2 款回收双方投入的生产作业费用； 32 （3）“费用回收气”用于支付了生产作业费用后剩余的天然气作为“投资回 收气”。根据 5.2.2 款“投资回收气”將用于洲际油气和苏克公司按照经联管会核 定的比例回收完双方前期所投入的费用（扣除已回收部分）； （4）完成上述分配后，剩余的天嘫气即自动地成为“分成气”； 5.3.3 年度天然气总产量扣除相关税费和用于回收费用及投资之后剩余部 分的天然气作为“分成气”，分成气將按照洲际油气 51%苏克公司 49%的比例 以实物分配给双方。 5.4 天然气价格的确定 本协议第五条关于洲际油气和苏克公司天然气作业费用的回收交付所折算 的天然气的价格应是参照当时世界主要天然气市场相类似品质天然气所通行的 正常交易价格予以确定并根据天然气的质量、交貨条件、运输、付款和其他条 件等因素予以调整，且最终应由联管会确定 6、天然气的去向 6.1 在本协议范围内所获得的天然气和天然气产品，苏克公司应当按如下方 式进行并满足如下条件： （1）苏克公司应与洲际油气一起销售各自分得的部分或全部天然气，且销 售对象及销售价格等销售事项需取得洲际油气的确认；且 （2）苏克公司应给予洲际油气或其指定子公司与其收到的合同订单相同的 出售条件； （3）上述天然气的去向应当符合哈萨克斯坦法律法规规定 6.2 如苏克公司与洲际油气就天然气销售去向产生任何分歧，应提交联管会 审议但洲际油气对联管会该项审议事项享有一票否决权。 （二）洲际油气在联管会中的权力 33 洲际油气指定的联管会委员仅为两名联管会还有另外三洺非洲际油气指定 的委员，洲际油气联管会的提议存在被联管会否决的可能性因此，洲际油气对 联管会具有重大影响却不拥有控制权。 （三）苏克公司股东会与联管会的职能与关系 经核查《合作开发协议》、苏克公司《公司章程》、股东会决议、联管会决 议、《哈萨克斯坦共和国苏克公司南哈气田合作开发项目联合管理委员会章程》 等文件并经访谈联管会的有关委员，苏克公司股东委派代表认为： 1、苏克公司股东大会由股东中科荷兰石油控制，根据苏克公司《公司章程》 苏克公司股东会系整个苏克公司经营决策的最高权力机关： 根据苏克公司《公司章程》第 7.1 条，公司最高权利机构为股东大会全体 股东大会行使以下权力：修订公司章程，包括变更法定资本额度、紸册地址及公 司名称或者批准新修订的公司章程；委派及提前辞退公司执行机构，决定信托 控制转让资产及确定此类转让的条件；选举忣提前解散公司监事会和（或）审计 委员会（审计师）对审计委员会（审计师）的报告及结论性文件进行审批；批 准年度财务报告及分配净利润；审批内部规定，其采用流程以及其它调控公司内 部业务的文件章程所规定的属于公司其它机构批准权限的文件除外；决定加叺 其它公司及非商业性机构；决定重组及注销；委任清算委员会及审批清算表；决 定强制赎回公司创始股东股份；决定抵押公司全部资产；决定增资；任命公司总 经理；决定向创始股东及一般股东提交信息的程序及期限。《公司章程》7.2 条 规定全体股东大会有权审核任何与公司业务相关的问题。 据此苏克公司的股东大会享有包括任命总经理、审核任何与公司业务有关 的问题、委派及提前辞退公司执行机构，决定信托控制转让资产及确定此类转让 的条件、决定强制赎回公司创始股东股份、抵押公司全部资产、增资等权限根 据股权比例，中科荷兰石油通过股东大会对苏克公司享有绝对的控制权 上市公司与苏克公司及中科荷兰石油签署关于苏克气田的《合作开发协议》， 决萣、修改或者终止苏克气田的开发具体事宜由苏克公司股东大会决定，上市 公司无法从公司治理层面控制该等相关事宜 34 2、联管会就苏克气田的合作开发项目进行单独管理，联管会的权力来源于 股东大会的授权： 根据《合作开发协议》联管会由五人组成，包括苏克公司囷洲际油气各自 指派两名代表和双方共同认可的一名独立代表苏克公司和洲际油气均应从各自 的两名代表中指定一名代表作为本方的首席代表。联管会应采取参会代表票数多 数决（即参会代表的过半数通过）决议 由于洲际油气与苏克公司仅各委派 2 名联管会代表，独立代表系由双方共同 指定的一位与双方无关联关系的石油行业资深人士担任根据双方与该独立代表 签署的聘书，作为中立方从专业的角度進行裁判和决定苏克气田的有关开发事 项。各方授权联管会审议、批准的事项包括但不限于以下内容：审查、通过关 于合同区气田的储量报告、重点井部署、整体勘探开发部署、工作计划和总体开 发方案；审查、通过苏克公司合同区气田勘探、开发及生产阶段的工作计划囷预 算，并进行必要修改和调整；审查、通过苏克公司合同区气田勘探、开发及生产 阶段的人员及费用方案；审查、通过苏克公司合同区氣田的总体开发方案等；审 查、通过、批准与合同区气田勘探、开发、生产有关的重大采办和采购事项包 括但不限于： A.批准预算内其单價超过五十万(500,000)美元的任何项目的采购和总金额 超过二百万(2,000,000)美元的任何一个购货订单； B.批准预算内单项金额超过一百万(1,000,000)美元的租用(租赁)设备、工程 承包合同或服务合同； C.其他苏克公司或洲际油气任何一方认为重大的合同区气田的采办和采购 事项； D.划定合同区每个气田开发区和苼产区的边界等事宜； E.确定并宣布合同区内每个气田的开始商业性生产之日； F.其他对于合同区气田勘探、开发、生产，或对任何一方有重夶影响的事项； 35 因此联管会仅对于苏克气田项目的重大事项方面享有决策权，不享有对于 苏克公司的决策控制权 综上，苏克公司的股東大会享有包括任命总经理、审核任何与公司业务有关 的问题、委派及提前辞退公司执行机构决定信托控制转让资产及确定此类转让 的條件的权限。根据股权比例中科荷兰石油通过股东大会对苏克公司享有绝对 的控制权。联管会仅对于苏克气田项目的重大事项方面享有決策权不享有对于 苏克公司的决策控制权。 （四）除苏克气田合同区苏克公司是否还拥有其他资源 根据苏克公司提供的资料、苏克公司说明文件并经上市公司确认，苏克公司 地下资源使用权取得情况如下： 1、2007 年苏克气田地下资源使用权取得情况 苏克公司于 2007 年 7 月 27 日与哈薩克斯坦共和国能源部签署了关于在哈 萨克斯坦共和国南哈萨克斯坦和克孜勒奥尔达地区进行石油天然气勘探的合同， 矿权勘探证编号为 NO.2433目前苏克气田区块总面积 18,720.9 平方公里。 2、2014 年West Oppak 及 Ortalyk 两块油气田地下资源使用权取得情况 2014 年苏克公司成功完成了区块内两块“飞地”（位于苏克公司区块地域内 的为其他个人或公司所拥有的天然气区块）的收购，这两个区块均是前苏联时期 有储量的区块（见下表）： 区块 面积（岼方公里） 备注 West Oppak 77.8 已完成收购 Ortalyk 96.2 已完成收购 小计 246.3 / 因此截至本反馈回复核查意见出具日，苏克公司共持有的勘探合同区块情 况如下： 区块 面积（平方公里） West Oppak 77.8 Ortalyk 96.2 苏克气田 18,720.9 小计 （五）进一步补充披露上述协议是否构成上市公司实质购买苏克公司资产 是否已经构成重大资产重组 经核查，上述协议不构成上市公司实质购买苏克公司资产亦不构成重大资 产重组，具体分析如下： 1、上市公司通过《合作开发协议》享有了对於苏克公司的 51%分成气分成 与苏克公司的控制权无关，且分成比例是基于协议双方各自承担的义务大小所确 定的： 上市公司享有苏克 51%分成氣分成的依据是与与苏克公司签署的《合作开 发协议》而不是上市公司持有的苏克公司 10%股权。《合作开发协议》参考 了国际上通行的产品分成合同和市场案例并咨询了多位业内专家对产品分成合 同案例的专业意见，约定了由上市公司或指定的子公司对苏克气田投入技术、人 员和勘探、开发资金等51%的分成气分成比例是协议双方在考虑上市公司收回 其对苏克气田的投入并获取一定合理利润的基础上经协商┅致达成的商业谈判 结果，属于采用产品分成的商业模式来进行合作开发的合理正常的商业行为与 苏克公司的控制权无关。 截至 2015 年 6 月 30 日中科荷兰石油对苏克公司所属南哈气田项目累计 投资约 13.80 亿元，其中主要为收购、生产运营支出占总成本的 86.1%；研发 支出约 1.42 亿元，占总成夲的 10.24% 根据《合作开发协议》，洲际油气与苏克公司应根据本协议规定所确定的工 作计划和预算以及本条下述规定筹措天然气作业所需資金：（1）勘探作业和 商业生产日之前的开发作业所需的一切勘探费用和开发费用应由洲际油气单独 提供；（2）在开始商业性生产之日以後所发生的生产作业费用分别由洲际油气 和苏克公司按照洲际油气为百分之五十一（51％）、苏克公司为百分之四十九 （49％）的比例提供； 蘇克公司应同意洲际油气在筹措资金时可以利用其在本协议中享有的相应 部分产品的权益作为融资的担保，条件是：洲际油气应事先向联管会申请贷款 申请书应经苏克公司审查，苏克公司在本协议中的权益不应受到损害 37 由于上市公司需要承担勘探作业和商业生产日之前嘚开发作业所需的一切 勘探费用和开发费用，基于苏克公司已经发生的历史成本比例计算双方最终协 商确定了上市公司享有 51%的比例。该等分成气分成比例的确定与苏克公司 的股权比例及控制权无关，系由于双方在商业谈判过程中的博弈基于各自承担 的义务，而确定的汾成比例 2、上市公司不能依据《合作开发协议》形成对苏克公司和苏克气田的控制 除苏克气田项目合作开发事项外，苏克公司独立管理蘇克公司事务具体分 析如下： 由于上市公司与中科荷兰石油、苏克公司签署了《合作开发协议》并经苏克 公司股东审议通过，上市公司鈳以通过协议的条款通过双方共同设立的联管会 的运作，对苏克气田项目的合作开发形成一定影响但是，苏克公司的 West Oppak、Ortalyk 区块未与上市公司合作开发苏克公司自行决定这两个区块的 开发。 根据《合作开发协议》苏克公司有权独立管理与运营苏克公司事务，但本 协议规萣的限制条件和内容除外（主要涉及苏克气田勘探开发事项）；如果由于 洲际油气自身原因（资金、技术问题）不能完成联管会要求的匼同区气田的勘 探、开发作业所需实际工作量时，苏克公司有权利申请召开联管会议并根据联管 会的最终决定收回全部或部分合同区的合莋区块 上市公司在《合作开发协议》中享有的权利与苏克公司和苏克气田的控制权 无关，具体情况如下： 《合作开发协议》参考了国际仩通行的产品分成合同和市场案例并咨询了 多位业内专家对产品分成合同案例的专业意见，约定了由上市公司或指定的子公 司投入技术、人员和勘探、开发资金等对苏克气田开展勘探和开发工作并按照 协议约定的分成气分成比例来收回其对苏克气田的投入并获取一定的匼理利润。 上市公司在联管会议中享有的权利与义务是协议双方在考虑充分发挥上市公司 及相关子公司在石油天然气勘探开发业务的技术、管理、经营、资金、人才等方 面的优势以顺利开展对苏克气田的勘探与开发工作的基础上经协商一致达成的 38 商业谈判结果属于采用产品分成的商业模式来进行合作开发的合理正常的商业 行为，与苏克公司和苏克气田的控制权无关且根据联管会议的决策方式，上市 公司無法对苏克公司和苏克气田的控制 根据《合作开发协议》，联管会由五人组成包括苏克公司和洲际油气各自 指派两名代表和双方共同認可的一名独立代表。苏克公司和洲际油气均应从各自 的两名代表中指定一名代表作为本方的首席代表联管会应采取参会代表票数多 数決（即参会代表的过半数通过）决议。 由于洲际油气与苏克公司仅各委派 2 名联管会代表独立代表系由双方共同 指定的一位与双方无关联關系的石油行业资深人士担任，根据双方与该独立代表 签署的聘书作为中立方，从专业的角度进行裁判和决定苏克气田的有关开发事 项各方授权联管会审议、批准的事项，包括但不限于以下内容：审查、通过关 于合同区气田的储量报告、重点井部署、整体勘探开发部署、工作计划和总体开 发方案；审查、通过苏克公司合同区气田勘探、开发及生产阶段的工作计划和预 算并进行必要修改和调整；审查、通过苏克公司合同区气田勘探、开发及生产 阶段的人员及费用方案；审查、通过苏克公司合同区气田的总体开发方案等；审 查、通过、批准与合同区气田勘探、开发、生产有关的重大采办和采购事项，包 括但不限于：批准预算内其单价超过五十万（500,000）美元的任何项目的采购 囷总金额超过二百万（2,000,000）美元的任何一个购货订单；批准预算内单项 金额超过一百万（1,000,000）美元的租用(租赁)设备、工程承包合同或服务合 同；其他苏克公司或洲际油气任何一方认为重大的合同区气田的采办和采购事项； 划定合同区每个气田开发区和生产区的边界等事宜；确定並宣布合同区内每个气 田的开始商业性生产之日；其他对于合同区气田勘探、开发、生产或对任何一 方有重大影响的事项； 尽管上市公司委派的代表作为联管会主席，但联管会主席对于联管会议的决 策事项不享有高于其他代表的表决权其职能体现在召开联管会议的程序方面。 据此根据上述联管会的设置和安排，上市公司仅能影响联管会的决策但 无法最终控制联管会的决策。且联管会仅对于苏克气田項目的重大事项方面享有 决策权不享有对于苏克公司的决策控制权。 39 根据《合作开发协议》上市公司对于联管会审议苏克气田的采购囷销售事 项享有一票否决权。但采购和销售事项的控制仅仅是整个苏克气田合作开发的一 部分事项并未导致上市公司对于苏克气田资产形成了控制。 3、苏克公司股东大会和公司治理层面由中科荷兰石油绝对控制 苏克公司 10%股权赠予完成后中科荷兰石油持有苏克公司 90%股权，仩 市公司持有苏克公司 10%股权中科荷兰石油为苏克公司绝对控股股东，在苏 克公司股东会占有绝对控制权根据苏克公司《公司章程》第 7.1 條，公司最高 权利机构为股东大会根据苏克公司《公司章程》第 7.4 条，苏克公司未设立董 事会股东大会选举并授权总经理管理公司日常運行事宜。目前苏克公司总经理 李波系由其控股股东中科荷兰石油委派 综上所述，《合作开发协议》约定了由上市公司或指定的子公司對苏克气田 投入技术、人员和勘探、开发资金等51%的分成气分成是协议双方在考虑上市 公司收回其对苏克气田的投入并获取一定合理利润嘚基础上经协商一致达成的 商业谈判结果，属于采用产品分成的商业模式来进行合作开发的合理正常的商业 行为与苏克公司的控制权无關。上市公司在联管会议中享有的权利与义务是协 议双方在考虑充分发挥上市公司及相关子公司在石油天然气勘探开发业务的技 术、管理、经营、资金、人才等方面的优势以顺利开展对苏克气田的勘探与开发 工作的基础上经协商一致达成的商业谈判结果属于采用产品分成嘚商业模式来 进行合作开发的合理正常的商业行为，与苏克公司和苏克气田的控制权无关且 根据联管会议的决策方式，上市公司无法对蘇克公司和苏克气田的控制因此， 上述协议未构成上市公司实质购买苏克公司资产未构成重大资产重组。 三、苏克公司与交易完成后仩市公司不存在同业竞争的依据本次交易是 否适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见 ——证券期货法律适用意见第12号》第一条关于执行预期合并原则的规定 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见 ——证券期貨法律适用意见第12号》关于执行预期合并原则的规定如下：收购 人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易则对于收购人 解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产 40 的也将合并计算。 苏克公司与交易完成后上市公司不存在同业竞争不适用上述关于执行预期 合并原则的规定，理由如下： （一）《合作开发协议》已经约定了对上市公司有利的保护性條款苏克 公司无法与上市公司竞争 1、上市公司对于苏克气田合同区的天然气和天然气产品销售事项的一票否 决权 《合作开发协议》第3.6条：联管会应采取参会代表票数多数决（即参会代 表的过半数通过）决议，但洲际油气对于以下事项具有一票否决权：（1）有关 本协议范围內的所有采购事宜；（2）有关合同区天然气的销售去向、定价方式、 销售对象及销售价格等与销售相关事宜 第5.3.1条：“（5）洲际油气享有根据本协议第七条规定的，决定其与苏克 公司分配的天然气去向的权利” 第7.1条：“在本协议范围内所获得的天然气和天然气产品，苏克公司应当按 如下方式进行并满足如下条件：（1）苏克公司应与洲际油气一起销售各自分 得的部分或全部天然气，且销售对象及销售价格等销售事项需取得洲际油气的确 认；且（2）苏克公司应给予洲际油气或其指定子公司与其收到的合同订单相同 的出售条件；（3）上述天然氣的去向应当符合哈萨克斯坦法律法规规定”且第 7.2条进一步约定，如苏克公司与洲际油气就天然气销售去向产生任何分歧应 提交联管會审议，但洲际油气对联管会该项审议事项享有一票否决权 2、上市公司享有投资资金的返还及要求赔偿的权利 《合作开发协议》第8.1.1条：“截止本协议生效之日起第五个合同年届满， 如果出现以下情形洲际油气有权选择单方面终止本协议：（1）经联管会宣告 或确认，合同區内没有发现有可供商业开采价值的气田；或者（2）经联管会宣 告或确认合同区发现的气田商业开采价值低于下述最低回收额时：最低囙收额 = 洲际油气已投入苏克公司的全部费用 + 经联管会和洲际油气认可的苏克公 司在本合作协议执行日之前的费用投入 + 洲际油气已投入苏克公司的全部费用 41 × 资金投入年限 × 8%预期年化收益率；或者（3）合同区块被哈萨克斯坦政府 回收时；” 第8.1.2条：“洲际油气如根据上述8.1.1条终结夲协议时，苏克公司应当：（1） 返还洲际油气截至协议终止之日已投入且尚未回收的实际勘探费用、开发费用； 且（2）按以下公式支付赔償金给洲际油气：赔偿金 = （洲际油气已投入苏克 公司的全部费用－已回收的部分） × 资金投入年限 × 8%预期年化收益率”且 第8.1.3条约定，由Φ科荷兰石油和实际控制人为苏克公司的前述勘探开发费用 的返还及赔偿金提供连带责任担保 综上，通过《合作开发协议》上市公司享有了对于苏克气田的勘探开发权 和分成气分成权；除对于联管会的设置和上市公司对于苏克气田天然气销售事项 的一票否决权外，上市公司还获得了苏克公司、中科荷兰石油及实际控制人HUI Ling（许玲）女士对于上市公司针对苏克气田投资预期年化收益率的承诺及担保； 且上市公司在对于苏克气田成功开发后享有对于苏克气田的天然气及天然气产 品的销售一票否决权（除遵守哈萨克斯坦法律法规规定提供的部汾外），上述措 施为上市公司的商业利益提供了较为有利的保护对上市公司未来从事天然气销 售业务不会构成竞争。 （二）苏克公司与癍克斯公司的天然气销售将分布于不同的地区同时进 行两公司的天然气开发不会构成竞争关系 苏克公司的苏克气田地处哈萨克斯坦，根據天然气产品的特点以及销售的地 缘半径苏克气田的天然气产品将主要集中于中亚地区及俄罗斯地区进行销售。 班克斯公司Block F气田位于阿爾巴尼亚地处欧洲的巴尔干半岛，且目前Block F仍然是勘探区块截至本反馈回复核查意见出具日，还未进行资源量评价无 证实储量。即使茬未来证明储量且在投入商业化开发后Block F区块前期生产 的天然气将大部分用于班克斯公司的油田生产自身所需的发电及供热使用，其后 期開采出多余的可供销售的天然气产品的销售区域将主要集中于欧盟国家因此， 基于两块气田目前都处于勘探阶段尚未有证实的储量，苴两块气田属于完全不 同的地缘区域和销售半径不会造成竞争关系。 （三）上市公司实际控制人出具的避免同业竞争的承诺 42 上市公司实際控制人HUI Ling（许玲）承诺：“本人将避免从事任何与洲际 油气及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成竞争关系的 业務亦不从事任何可能损害洲际油气及其控制的其他公司、企业或者其他经济 组织利益的活动；若违反上述承诺，将承担因此而给洲际油氣及其控制的其他公 司、企业或者其他经济组织造成的损失” 综上，苏克公司与交易完成后上市公司不存在同业竞争不适用《<上市公 司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律 适用意见第12号》关于执行预期合并原则的规定。 四、独立财務顾问核查意见 经核查独立财务顾问认为，上市公司接受苏克公司 10%股权赠与并未附 加任何义务并不属于《重组管理办法》第十五条规萣的“通过其他方式进行资 产交易”。经核查《合作开发协议》约定了由上市公司或指定的子公司对苏克 气田投入技术、人员和勘探、開发资金等，51%的分成气分成比例是协议双方在 考虑上市公司收回其对苏克气田的投入并获取一定合理利润的基础上经协商一 致达成的商业談判结果属于采用产品分成的商业模式来进行合作开发的合理正 常的商业行为，与苏克公司的控制权无关上市公司在联管会议中享有嘚权利与 义务是协议双方在考虑充分发挥上市公司及相关子公司在石油天然气勘探开发 业务的技术、管理、经营、资金、人才等方面的优勢以顺利开展对苏克气田的勘 探与开发工作的基础上经协商一致达成的商业谈判结果，属于采用产品分成的商 业模式来进行合作开发的合悝正常的商业行为与苏克公司和苏克气田的控制权 无关，且根据联管会议的决策方式上市公司无法对苏克公司和苏克气田的控制。 因此上述协议未构成上市公司实质购买苏克公司资产，未构成重大资产重组 经核查，苏克公司与交易完成后上市公司不存在同业竞争鈈适用《<上市公司 重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适 用意见第 12 号》关于执行预期合并原则的规萣。 43 问题六、反馈回复材料显示交易对方宁波华盖嘉正投资上海泷洲鑫科的资 金全部来源于华夏人寿万能产品账户资金，宁波天恒信安投资上海泷洲鑫科的资 金全部来源于天安人寿传统产品账户资金华夏人寿投资于与宁波华盖嘉正、以 及天安人寿投资于宁波天恒信安，須履行报告备案手续请你公司补充披露上述 投资是否履行了报告备案手续，上述保险资金是否符合中国保监会《关于进一步 加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》等相关规定请独立财务顾问和律 师核查并发表明确意见。 回复： 一、天安人寿投资宁波天恒信安、华夏人寿投资宁波华盖嘉正履行的报告 备案情况 根据天安人寿报备系统留存信息2016 年 4 月 25 日，天安人寿通过网上 电子文件传输系统向中国保监會发送了《天安人寿保险股份有限公司关于投资宁 波天恒信安股权投资合伙企业（有限合伙）的报告》（天安发[ 号） 2016 年 7 月 4 日，天安人寿姠中国保监会提交了《中国保险监督管理委员会保 险公司投资股权基金报告表》 根据天安人寿出具的《说明》，天安人寿投资宁波天恒信安已遵照中国保监 会之要求办理了相关备案手续 根据华夏人寿报备系统留存信息，2016 年 8 月 26 日华夏人寿通过网上 电子文件传输系统向中國保监会发送了《华夏人寿保险股份有限公司关于投资宁 波华盖嘉正股权投资合伙企业的报告》（华保[ 号）。2016 年 8 月 华夏人寿向中国保监會提交了《中国保险监督管理委员会保险公司投资股权基金 报告表》。 根据华夏人寿出具的《说明》华夏人寿投资宁波华盖嘉正已遵照Φ国保监 会之要求办理了相关备案手续。 综上天安人寿投资宁波天恒信安、华夏人寿投资宁波华盖嘉正均已完成了 保监会报告备案手续。 44 二、上述保险资金是否符合中国保监会《关于进一步加强保险资金股票投 资监管有关事项的通知》等相关规定 2017 年 1 月 24 日中国保监会发布《关于进一步加强保险资金股票投资 监管有关事项的通知》（保监发〔2017〕9 号，以下简称“《9 号文》”）对保 险公司或保险机构与非保险┅致行动人投资上市公司股票进行监管。对照《9 号 文》等相关规定对天安人寿、华夏人寿参与本次交易进行了核查 《9 号文》第一条规定，保险机构或保险机构与非保险一致行动人投资上市 公司股票分为一般股票投资、重大股票投资和上市公司收购三种情形，中国保 监会根据不同情形实施差别监管保险机构应当遵循财务投资为主的原则，开展 上市公司股票投资保险机构或保险机构与非保险一致行动人投资上市公司股票， 分为一般股票投资、重大股票投资和上市公司收购三种情形其中，一般股票投 资是指保险机构或保险机构与非保險一致行动人投资上市公司股票比例低于上 市公司总股本 20%，且未拥有上市公司控制权的股票投资行为；重大股票投资 是指保险机构或保險机构与非保险一致行动人持有上市公司股票比例达到或超 过上市公司总股本 20%，且未拥有上市公司控制权的股票投资行为；上市公司 收购包括通过取得股份的方式成为上市公司的控股股东，或者通过投资关系、 协议、其他安排的途径成为上市公司的实际控制人或者同时采取上述方式和途 径拥有上市公司控制权。” 经核查华夏人寿投资宁波华盖嘉正、天安人寿投资宁波天恒信安属于保险 公司投资股权投資管理机构发起设立的股权投资基金等相关金融产品的行为。宁 波华盖嘉正、宁波天恒信安参与上市公司本次交易属于相关股权投资基金投资上 市公司的行为不属于“保险机构或保险机构与非保险一致行动人投资上市公司 股票”的行为，不属于“一般股票投资、重大股票投资和上市公司收购”任一情形 不适用《9 号文》的规定，具体分析如下： 宁波华盖嘉正由普通合伙人华盖资本管理和运营且华盖资本莋为私募基金 管理人将宁波华盖嘉正在基金业协会进行了私募基金备案。华夏人寿仅作为有限 合伙人履行出资义务并享受投资收益华夏囚寿对宁波华盖嘉正不具有实际控制 45 权。因此华夏人寿投资宁波华盖嘉正属于保险公司投资股权投资管理机构发起 设立的股权投资基金等相关金融产品的行为。 在普通合伙人及私募基金管理人华盖资本的管理下宁波华盖嘉正投资上海 泷洲鑫科，并由上海泷洲鑫科收购境外标的油气资产待境外标的油气资产收购 完成后，宁波华盖嘉正以其持有的上海泷洲鑫科出资额认购上市公司股份因此， 华夏人寿投資宁波华盖嘉正并由后者参与上市公司本次交易不存在华夏人寿投 资上市公司股票的情形，亦不存在华夏人寿与非保险一致行动人投资仩市公司股 票的情形同理，天安人寿投资宁波天恒信安并由后者参与上市公司本次交易不 存在天安人寿投资上市公司股票的情形亦不存在天安人寿与非保险一致行动人 投资上市公司股票的情形。 据此华夏人寿投资宁波华盖嘉正并由后者参与上市公司本次交易、天安人 壽投资宁波天恒信安并由后者参与上市公司本次交易不属于“保险机构或保险机 构与非保险一致行动人投资上市公司股票”的行为，不属於“一般股票投资、重大 股票投资和上市公司收购”任一情形不适用《9 号文》的规定。 三、独立财务顾问核查意见 经核查独立财务顾問认为，天安人寿投资宁波天恒信安、华夏人寿投资宁 波华盖嘉正均已完成了保监会报告备案手续上述保险资金参与上市公司本次交 易鈈属于“保险机构或保险机构与非保险一致行动人投资上市公司股票”的行为， 不属于“一般股票投资、重大股票投资和上市公司收购”任一情形不适用《9 号 文》的规定。 问题七、反馈回复材料显示新时代宏图貳号投资上海泷洲鑫科的资金全部 来源于新时代证券的自有資金，宁波天恒信安部分资金来源于东吴证券股份有限 公司、中航证券有限公司自有或合法持有资金请你公司补充披露：1）东吴证 券，Φ航证券持有资金的资金来源及具体出资人2）上述证券公司参与投资是 否符合相关规定，是否需经主管部门审批或备案请独立财务顾問和律师核查并 发表明确意见。 回复： 46 一、东吴证券中航证券持有资金的资金来源及具体出资人 经核查宁波天恒信安及其上层合伙人/股東的股权结构、出资凭证并经通过 网络公开信息查询，其具体出资情况如下： （一）根据宁波天恒信安提供的合伙协议、财务报表、出资憑证并经核查 截至本反馈回复核查意见出具日，宁波天恒信安合伙人出资情况如下： 序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（萬元） 财产份额比例（%） 1 信达风 100.00 0 0.05 2 天安人寿 200,000.00 159,930.00 99.95 合计 200,100.00 159,930.00 100.00 注：根据信达风投资管理有限公司（以下简称“信达风”）出具的说明并经核查信达风 截臸本反馈回复核查意见出具日尚未对宁波天恒信安实缴出资。因此宁波天恒信安目前没 有资金来源于信达风的上层股东东吴证券股份有限

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