附件1： 中国邮政储蓄银行个人商务贷款业务 管理办法 目录 第一章 总则 1 第二章 贷款机构与人员设置 4 第三章 贷款对象及用途 7 第四章 授信金额、期限 、利率及还款方式 10 第五章 贷款担保 13 第六章 贷款业务流程 20 第七章 附则 27 总则 为规范中国邮政储蓄银行个人商务贷款业务经营与管理，根据《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国物权法》《贷款通则》、《银行开展小企业授信工作指导意见》、《商业银行小企业授信工作尽职指引（试行）》、《个人贷款管理暂行办法》，参考《固定资产贷款管理暂行办法》、《流动资金贷款管理暂行办法》等有关法律法规和规章制度，制定本办法。 本办法所称的个人商务贷款业务是指中国邮政储蓄银行向自然人发放的，用于其合法生产经营活动的有担保个人经营性贷款。 个人商务贷款可采取额度授信方式（即额度项下个人商务贷款，以下简称“额度商务贷款”），也可采取单笔授信方式（即非额度项下个人商务贷款，以下简称“非额度商务贷款”）。 额度商务贷款分成可循环授信额度与不可循环授信额度两类。 个人商务贷款业务实行“授权开办、审慎经营、有效担保、按期偿还”的原则，各种类个人商务贷款业务均需在总行授权或批复后方能开办。各级中国邮政储蓄银行分支机构办理个人商务贷款业务必须严格遵循国家有关法律法规，执行国家产业政策，并遵循“安全性、流动性、效益性”的经营原则。 本办法中相关用语的含义： 借款申请人：指向中国邮政储蓄银行申请个人商务贷款的自然人，即在城乡地区从事生产、贸易、服务等行业的微型或小型私营企业主（如个体工商户、个人独资企业主、合伙企业个人合伙人、有限责任公司自然人股东等，下同）及其他符合条件的农村、城镇生产经营者。 贷款行：指经总行授权开办个人商务贷款业务的中国邮政储蓄银行分支机构。 额度商务贷款：是指综合考虑借款人资信状况及担保方式，授予借款人一定期限内一定金额的授信额度，在额度范围内满足一定的条件，借款人可多次申请贷款支用的授信业务。 非额度商务贷款：是指综合考虑借款人资信状况及担保方式，向借款人发放的非循环使用的单笔授信业务。 可循环授信额度：是指在额度商务贷款的支用期内，若借款人未偿还额度内的借款本金余额低于授信额度金额，符合一定条件，借款人可多次申请贷款支用，但在任何时点借款人所申请的借款本金金额与借款人未偿还的额度内的借款本金余额之和不得超过授信额度金额。 不可循环授信额度：是指在额度商务贷款的支用期内，符合一定条件，借款人可以多次申请贷款支用，但借款人可支用的借款本金金额与累计已经支用的借款本金金额之和不得超过授信额度金额。 额度支用期：是指额度商务贷款借款人可以循环使用额度的期限，该期限最长为5年。 额度内贷款最长期限：是指在额度商务贷款额度支用期内，借款人可以申请借款的最长期限，该期限最长为5年。 额度存续期：是指额度商务贷款从额度生效日起至额度内贷款最后到期日止的最长期限，即额度存续期等于“额度支用期”与“额度内贷款最长期限”之和，该期限最长为10年，额度内贷款的到期日必须在额度存续期内，但可以超过额度支用期。 额度年检：是指在额度商务贷款的额度存续期内，贷款行每年定期对借款人已生效的授信业务开展检查，并根据检查结果对借款人的可用额度余额进行相应调整或提前收回贷款，以确保借款人的授信额度金额与其资信状况和担保状况相匹配。 额度调整：是指在额度商务贷款的额度支用期内，因借款人资信状况、担保状况等发生变化，且该变化已对或将对我行债权产生较大影响，对借款人可用额度余额进行下调、冻结、解冻结及终止等措施。 额度冻结：是指在额度商务贷款的额度支用期内，因借款人资信状况、担保状况等发生不利我行债权的变化，而对借款人可用额度余额进行的冻结处理，冻结后暂停额度内贷款发放。 额度解冻结：是指对于已经被冻结的额度商务贷款业务，被冻结的风险因素解除后，而对借款人可用额度余额进行的解冻结处理，解冻结后则重新允许额度内贷款发放。 额度终止：是指额度商务贷款的额度支用期内，因借款人资信状况、担保状况等发生不利我行债权的变化，而对借款人可用额度余额进行的终止处理。 额度注销：是指额度商务贷款额度存续期自然到期，且借款人结清额度内所有贷款或借款人在额度存续期内提前结清额度内所有贷款时，对借款人的授信额度进行的注销处理。 个人商务贷款业务严格执行“八不准”规定，同时实行关系人回避制度，业务处理流程中与借款申请人为关系人（包括有亲属关系或相互之间存在利益关系）的员工，应主动提出回避，回避人所在单位应安排其他业务人员履行相应的职责。 须回避的亲属关系是指参与信贷流程的员工与借款人之间为父母、配偶、子女，兄弟姐妹（含表/堂兄弟姐妹）及其父母、配偶、子女，配偶的父母及兄弟姐妹等关系。 须回避的利益关系是指参与信贷流程的员工及其须

篇一：贷款公司整改报告

整改报告今年7月，联社资金部及稽核部组织了人员到我社开展了全面的风险排查工作，检查时，

稽核人员对我社信贷方面存在的问题及风险点一一告知并罗列，不检查部知道，一检查吓一

跳，虽然没有犯什么大错，但一些小问题还是不少。根据联社稽核部出具的检查事实确认书,

我对相关问题进行了深入细致的学习，并就我工作中存在的相关问题进行了整改，具体整改

一、我加紧加大各项业务的学习力度，熟练掌握各项业务操作规程，严格贯彻落实各项

内控制度，加大制度执行力度。我将严格联社下发的各相关文件要求、操作流程认真管理和

二、针对大额贷款贷后检查问题，我将严格加强贷后管理力度,认真做好贷前调查、审查、

审批及贷后资金使用情况、跟踪检查等各项工作，切实做好贷后检查工作。

三、针对存在个别漏签名，利率填写错误、贷款档案要素填写不完整的问题，我将加大

各项业务操作规程的学习力度和贯彻落实力度，认真做好经办和复核工作，切实防范各种风

四、加大对信贷档案的规范化管理，统一资料与目录形成一致，摆放有序，形成统一的

模式。加大不良贷款的催收力度，严格落实不良贷款的催收责任人。

五、调查报告里面将切实反应借款人的信用状况，而不是有选择性的摘录，刻意回避不

反映借款人的不良信用记录。我将更加深入细致的开展贷前、贷后调查、并做好贷款核对工

作，将相关情况尽可能在报告中反映出来。

六、我将优化流程，与各个岗位之间以及和客户之间积极协作和沟通，提升工作效率，

缩短贷款发放时间。贷款发放后，我将督促客户其按计划执行，并跟踪落实其还款计划。

七、我必定增强责任心，以负责的态度去组织整理好客户的各项贷款材料。

八、我将加大对贷款管理责任书的管理，落实各项签名及相应的责任，杜绝各种涂改现

今后，我一定以饱满的热情、严谨的作风、责任重于泰山的态度对待我信贷员的工作，

尽量拒绝出现任何差错，避免给信用社带来不良影响和损失。 xx信用社信贷员

二○一一年十一月四日篇二：小额贷款公司风险排查报告 xxx公司风险排查报告xxx公司认真贯彻执行有关方针政策，充分发挥小贷公司的自身优势，积极支持“三农”

和中小企业、微小企业、个体工商户的生产经营，以简便、快捷、热情、高效的服务，解决

企业的资金短缺困难，取得了较好的社会效益和经济效益。现将风险排查情况报告如下：

一、贷款业务稳健发展截止二季度末，公司累计发放贷款233笔，金额50312万元，其中2014年发放贷款18

笔，金额5105万元；累计收回贷款164笔，金额35660万元，其中2014年收回贷款47笔，

金额8999万元；贷款余额69笔，金额14652万元，贷款余额比年初减少了3894万元。在贷余额：“三农”及涉农企业贷款527万元，小微企业贷款2550万元，个体工商户贷

款85笔合计11575万元；抵押贷款225万元，保证贷款14472万元，信用贷款300万元；最

小额度贷款5万元，最大额度贷款600万元，户均贷款额度217.34万元；最短贷款期限1

个月，最长贷款期限12个月，户均贷款期限11个月。

二、严格执行小贷公司有关规定，坚持依法合规经营公司在经营过程中严格坚持依法合规经营理念，组织从业人员学习国家的金融政策、法

规、《四川省小额贷款公司管理暂行办法》等政府的文件精神，并认真贯彻执行。切实 做到了不非法集资，不放高利贷，不非法吸收存款，不参与金融传销等活动，并严格执

行信息报送制度，及时报备相关业务项目。

1、公司组织架构健全，建立、完善了公司一系列管理制度和法人治理制度，切实做到依

2、坚持小额、分散原则，重点支持中小微企业发展。 公司严格按照国家和省市相关贷

款管理办法经营贷款业务，建立贷前调查制度，确保每一笔贷款都发放给合法的群体。 在贷款额度上，始终坚持小额、分散的原则，重点为本地优质中小微企业和个体工商户

提供不同期限的企业经营贷款、农户联保贷款、商户助业贷款、综合消费贷款、优质客户应

急贷款、小额信用贷款、厂房设备按揭贷款等多样化贷款服务。

3、坚持独立经营，没有为股东及股东关联人发放贷款。 公司自成立以来，始终坚持独

立经营，自负盈亏，与集团公司及集团公司下属公司分业经营，没有为股东及股东关联人发

4、从未进行现金结算，严格执行贷款利率。 公司在发放贷款和收回本息上，严格按照国家和公司相关规定办事，给客户发放贷款、

客户归还贷款及利息均是通过银行转账的方式直接转入客户账户或公司账户，不仅确保 了资金安全，还有效防控了操作风险和道德风险。 在办理贷款业务中，公司执行最高贷款月利率1.26%，最低贷款月利率1.05%，均在同期

人民银行贷款基准利率4倍以下，不仅符合监管规定，而且降低了客户贷款成本，实现了客

户、公司低风险、高安全的双赢目标。

5、未超范围、跨市州经营。公司从开业以来，发放贷款的客户都是本地优质中小微企业和个体工商户，没有超范围、

6、从不对外担保、拒绝非法集资。公司在对外宣传和业务办理的各个环节，都主动向客户提示，公司“只贷不存”的规定。

始终坚持从不对外担保、受托投资、受托贷款，从不吸收存款，坚决杜绝非法集资、涉黑、

洗钱、金融传销等违法嫌疑，只作贷款服务，为资金紧缺的中小微企业和个体工商户经营发

三、不断加强贷款风险管理，资产质量保持稳定 信贷资产安全关系公司生存与发展，在办理贷款业务中，公司切实加强贷款风险管理，

实行风险全程控制。公司严肃风险意识，认真执行信贷管理制度，把好贷前调查关。始终坚

持双人调查制，从借款人主体资格、信用情况、生产经营现状、还款能力，到保证人资格、

担保能力，抵、质押物的合法有效性；从厂房和设备的实地考察到库存、往来账目的核对；

从资产负债情况计算到产销量和利润的分析研究，每 一个环节都是仔细调查，提出业务部门可信的贷与不贷的理由。同时严禁业务人员收受

截止二季度末，贷款五级分类正常贷款14077万元，可疑类贷款575万元，五级分类贷

款不良率为3.92%，贷款损失率为0。收贷收息中，客户均能信守承诺，按期还本付息。无暴

力收贷或使用其他非法手段收回本息的做法。

四、加强制度建设，完善自身发展基础公司坚持以“规范经营、流程管理、品牌营销、稳健发展”为经营理念。围绕公司年度

经营目标，不断加强制度建设，用制度规范业务流程和业务操作，努力防范操作风险，维护

社会稳定。首先，公司组织从业人员学习国家的金融政策、法规、《四川省小额贷款公司管理

暂行办法》和地方政府的文件精神，坚决做到依法、合规经营。其次，公司先后制定了《贷

款风险分类管理办法》和《信贷资产第二还款来源风险评价试行办法》；建立了备案登记、信

息报告制度；加强了金融统计数据的质量管理工作；制定了从业人员岗位责任制和年度考核

办法。其三，针对小贷公司成立时间短，员工队伍年轻，从业经验不足的特点，公司组织对

员工进行了业务培训，并在实际工作中认真搞好传、帮、带，有效地提高了新员工的信贷业

务水平。其四，公司进一步加强了信贷风险控制工作，每月组织风险控制部、贷款业务部相

关人员对信贷档案进行了全面检查，对发现的问题与不足进行了认真整改，使信贷档案的资料更加完整，档案设施更加齐备，档案管理更加规范。 公司小贷工作取得了一定成效，但也存在许多困难与不足。一是小贷公司资本规模小、

资金成本高，无法与各家商业银行竞争，处于相对弱势地位。二是小贷公司的客户，一般是

缺乏抵押又急需资金的小企业和个体工商户，贷款风险远远高于银行，小贷公司在经营效益

和资金安全方面，无疑是一个两难的选择。三是小贷公司运行时间不长，还处于探索阶段，

组织机构不健全、合同文本不统一、操作程序不规范，在一定程度上制约了小贷公司的发展

今后，我公司将针对工作的薄弱环节，在坚持依法合规经营，确保信贷资产安全的前提

下，加大市场拓展力度，充分发挥金融“毛细管”作用，大力支持“三农”和中小企业、微

小企业、个体工商户的生产经营活动，为发展地方经济做出积极贡献。特此报告 二

封面C39 电子设备制造业 2013版 2012年企业排名报告行业研究发展才是硬道理！——小平企业排名报告： 电子设备制造业 206家上市公司企业 经营 人力 资源 财务 管理电子设备制造业? 全局指标 ? 财务报表 ? 经营指标 ? 人力资源年度财务报告【附赠】薪酬报告【主要内容】公司简介【主要方法】公司经营管理数据，在同行上市公司中排名；对比体现公司财务管理、人力资源等经营指标所属行业水平； 【适用读者】电子设备制造业企业、合作商及供应商、政府相关部门和消费者；行业研究机构、培训机构及各大院校等； 【应用举例】电子设备制造业企业：通过自身企业与同行企业的指标对比，分析自身机遇与挑战，完善自身发展战略和经营模式； 【应用举例】行业研究机构：量化研究公司和行业标杆企业经营管理的现状和发展趋势； 【附赠资料】本报告附赠1000个房地产文档，百度云网盘下载，下载地址见本报告尾页。??? ??? 九舍会 ? ↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓

    九舍会智库【电子设备制造业】天马微电子股份有限公司 2011 年年度报告2011 年年度报告股票代码：000050披露时间：2012 年 2 月 28 日 披露报纸： 《证券时报》-1-　　九舍会智库　【第 1 页】　电子设备制造业薪酬报告(见尾页)

    九舍会智库【电子设备制造业】天马微电子股份有限公司 2011 年年度报告目第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第七节 第八节 第九节 第十节 第十一节 公司基本情况简介录2 3 5 11 17 32 34 51 55 71 175会计数据和业务数据摘要 股本变动及股东情况 董事、监事、高级管理人员和员工情况 公司治理结构 股东大会情况简介 董事会报告 监事会报告 重要事项 财务报告 备查文件目录-2-　　九舍会智库　【第 2 页】　电子设备制造业薪酬报告(见尾页)

    九舍会智库【电子设备制造业】天马微电子股份有限公司 2011 年年度报告天马微电子股份有限公司 二〇一一年年度报告重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 董事、监事、高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准确性、完整性无异议。 公司负责人吴光权先生、 主管会计工作负责人刘静瑜女士及会计机构负责人(会计主管 人员)高艳女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。-1-　　九舍会智库　【第 3 页】　电子设备制造业薪酬报告(见尾页)

    九舍会智库【电子设备制造业】天马微电子股份有限公司 2011 年年度报告第一节一、公司基本情况公司基本情况简介（一）公司名称：天马微电子股份有限公司 英文名称： TIANMA MICROELECTRONICS 公司电子信箱： admin@ 年度报告备置地址：深圳市南山区马家龙工业城 64 栋东 7 层董事会办公室 （六）股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：深天马 A 股票代码：000050 （七）公司首次注册登记日期： 1983 年 11 月 08 日 公司首次注册登记地点：广东省深圳市 企业法人营业执照注册号：845 税务登记号码：地税：445 国税：445 公司聘请的会计师事务所：普华永道中天会计师事务所有限公司 办公地址：中国深圳市深南东路 5002 号信兴广场地王商业中心 38 楼-2-　　九舍会智库　【第 4 页】　电子设备制造业薪酬报告(见尾页)

    九舍会智库【电子设备制造业】天马微电子股份有限公司 2011 年年度报告第二节 会计数据和业务数据摘要一、2011 年度主要会计数据单位： （人民币）元 本年度各项主要指标 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 2011年度 -55,963,692 278,509,598 101,133,343 -19,707,770 532,957,245非经常性损益项目共收益120,841,113元，明细如下：单位： （人民币）元非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 托管费收入 利润总额（元） 归属于上市公司 4,614,967,） 2011年04月06日公司以通讯表决的方式召开第六届董事会第十次会议，会议审议通过 成员包括董事长、 了公司 《关于设立风险管理委员会的议案》 ,成立董事会风险管理委员会， 审核委员会主席、总经理、分管主要业务的公司高管及专业人士等，全面负责公司风险管 理及内部控制体系建设工作。风险管理委员会在风险管理部设立风险管理委员会办公室， 并成立内控项目组。项目组由风控系统、战略与证券系统、财务系统和运营系统组成；同 时审议通过《风险管理委员会议事规则》 ，在议事规则中明确风险管理委员会的人员组成、 职责权限、决策程序及议事规则等各项内容。决议公告于2011年04月08日刊登在《证券时 报》上，同时刊载于巨潮资讯网（.cn） 。 2011年04月24日公司以现场表决的方式召开第六届董事会第十一次会议，会议审议通 过《公司战略规划管理制度》 、审议通过《关于实施“企业内部控制规范”的工作方案》 ， 根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引要求，贯彻落实中国证券监督管理委员会 深圳证监局 《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》 （深证局公司 字[2011]31号）精神，全面开展企业内部控制规范工作；审议通过《关于聘任公司总经理 的议案》 ，聘任邓柏松先生担任公司总经理职务。决议公告于2011年04月26日刊登在《证券 。 时报》上，同时刊载于巨潮资讯网（.cn） 2011年05月15日公司以现场表决的方式召开第六届董事会第十二次会议，会议审议通 过了公司 《关于子公司上海天马托管厦门天马公司暨关联交易的议案》 ， 由公司之控股子公 司上海天马对厦门天马的资产、负债、人员、项目建设、生产经营及业务等事项行使管理 权，提供托管服务。决议公告于2011年05月18日刊登在《证券时报》上，同时刊载于巨潮 资讯网（.cn） 。- 19 -　　九舍会智库　【第 21 页】　电子设备制造业薪酬报告(见尾页)

    九舍会智库【电子设备制造业】天马微电子股份有限公司 2011 年年度报告2011年8月15日公司以现场表决的方式召开第六届董事会第十三次会议，会议审议通 过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 、 《关于修订<总经理工作细则>的议案》 、 《控 股子公司管理制度》 、 《授权管理制度》 、 《经营计划管理制度》 。决议公告于2011年08月17 日刊登在《证券时报》上，同时刊载于巨潮资讯网（.cn） 。 2011年12月28日公司以通讯表决的方式召开第六届董事会第十五次会议，会议审议通 过《关于公司与“深圳中航光电子”续签托管协议既关联交易的议案》 ，为充分利用公司在 平板显示器的开发、设计、制造、销售等领域的丰富经验及管理优势，深圳中航光电子委 托公司，公司同意接受深圳中航光电子的委托，对深圳中航光电子所持有的目标公司的股 权进行管理，托管期限顺延至2014年12月31日；审议通过《关于子公司“上海天马”与“上 海中航光电子” 续签托管协议暨关联交易的议案》 ， 由公司之控股子公司上海天马对上海中 航光电子的资产、负债、人员、生产及业务等事项行使管理权，托管期限顺延至2014年12 月31日。决议公告于2011年12月29日刊登在《证券时报》上，同时刊载于巨潮资讯网 （.cn） 。 二、向大股东报送未公开信息情况 报告期内本公司向实际控制人报送的主要未公开信息情况： 每月上旬报送财务月度快 报、月度财务报表，每季度报送上季度末股东名册，根据深圳证监局发布的《关于对上市 公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知》及《关于对上市公司向 大股东、 实际控制人提供未公开信息等治理非规范行为加强监管的补充通知》 的相关规定， 公司严格控制报送信息范围和接触人员，采取措施做好相关信息的保密工作，并定期将信 息报送情况以及知情人员名单向深圳证监局报备。 三、报告期内公司治理情况 报告期内，公司继续推进公司治理专项活动，通过持续性的治理专项活动，进一步加 强了公司内部控制体系建设，提高了规范运作水平，增强了整体竞争力。 2011 年公司修订和完善了《关联交易管理制度》 、 《总经理工作细则》 ，制订了《风险 管理委员会议事规则》 、 《控股子公司管理制度》 、 《授权管理制度》 、 《经营计划管理制度》 ， 不断建立健全公司治理的规章管理制度。- 20 -　　九舍会智库　【第 22 页】　电子设备制造业薪酬报告(见尾页)

    九舍会智库【电子设备制造业】天马微电子股份有限公司 2011 年年度报告为进一步完善公司治理结构，2011年4月，经第六届第十次董事会审议通过，董事会 下设风险管理委员会，作为内控工作领导小组，成员包括董事长、审核委员会主席、总 经理、分管主要业务的公司高管及专业人士等，全面负责公司风险管理及内部控制体系 建设工作。风险管理委员会在风险管理部设立风险管理委员会办公室，并成立内控项目 组。项目组细分为四大系统，即风控系统、战略与证券系统、财务系统和运营系统，各 系统均设一名组长，成员皆由各单位骨干成员组成。 截至报告期末，公司治理完善，运作规范，与中国证监会有关上市公司治理的规范性 文件无差异。 四、独立董事履职情况 （一）日常工作 报告期内，公司全体独立董事均能够认真、诚信、勤勉地履行职责。认真审议报告期 内公司召开的董事会议案并表决。在公司股权融资、关联交易等事项决策过程中，全体独 立董事独立、审慎、客观地进行判断，多次进行研讨，核实关联交易的公允性和合理性， 充分论证股权融资可行性，为促进公司董事会科学决策及持续有序发展发挥了重要作用， 也为维护社会公众股东权益发挥了积极作用。 （二）独立董事相关工作制度建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司已经建立了《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》，其中：独立董 事年报工作制度的主要内容为： 1、在公司年报编制和披露过程中，独立董事应切实履行独立董事的责任和义务，勤 勉尽责。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照有关法律、法规、规范 性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合 法权益不受损害。 2、独立董事应认真学习中国证监会、深圳监管局、深圳证券交易所及其他主管部门 关于年度报告的要求，积极参加其组织的培训。 3、每个会计年度结束后30 日内，公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的- 21 -　　九舍会智库　【第 23 页】　电子设备制造业薪酬报告(见尾页)

    九舍会智库【电子设备制造业】天马微电子股份有限公司 2011 年年度报告经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司应安排独立董事对重大事项进行实地考察。 上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。 4、公司总会计师应在为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前向每位独立董事 书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料，独立董事认为材料不充分的，可以要求补 充。 5、公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会审议年报前，至少安 排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事 应履行见面的职责。 见面会应有书面记录及当事人签字。 6、独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保等重大事项发表独立意见。 7、独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的， 应当陈述理由和发表意见，并予以披露。 8、独立董事对公司年报具体事项具有异议的，经全体独立董事同意后可独立聘请外 部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 9、为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件，公司有 关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。 公司指定董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通， 积极为独立董事在年报 编制过程中履行职责创造必要的条件。 10、在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务。 在年度报告披露前，严 防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。 （三）独立董事出席董事会的情况姓名 邹雪城 陈少华 章 成 应出席次数 9 9 9 亲自出席（次） 9 8 9 委托出席（次） 0 1 0 缺席（次） 0 0 0 备注（四）独立董事履行职责情况- 22 -　　九舍会智库　【第 24 页】　电子设备制造业薪酬报告(见尾页)

    九舍会智库【电子设备制造业】天马微电子股份有限公司 2011 年年度报告公司独立董事自任职以来，能够按照有关法律法规的要求履行自已的职责，以认真负 责的态度积极参与公司董事会、股东大会，对重大事项发表独立意见，以公司和全体股东 的最大利益为行为准则忠实履行职责，能亲自出席或委托出席历次会议，无缺席。 报告期内，独立董事严格按照《公司章程》其他有关法律、法规、制度的规定和要求， 认真审阅会议议案材料，出席公司召开的历次董事会会议，并就公司重大资产重组、关联 交易、续聘会计师事务所等事项独立、客观的发表意见，同时充分运用专业知识为公司发 展出谋献策，切实维护了中小股东利益。在年报编制与财务报表审计过程中，认真听取管 理层对公司2011年度生产经营情况及重大事项进展情况的全面汇报，并与年审注册会计师 见面沟通，恪尽职守、诚实守信地履行独立董事的职责。报告期内，各位独立董事对董事 会审议的各项议案及其他相关事项没有提出异议。 1、以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见 认真阅读董事会会议文件主动调查获取做出决策所需要的情况和资料， 对所议事项能 够明确的发表意见。 2、关注公司业务经营管理状况和重大事件 认真阅读公司年度、半年度和季度财务报告，注意了解公共传媒有关公司的报道及时 了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司的重大事件。 3、对历次董事会会议审议的议案未提出异议，对需独立董事发表意见的均谨慎地发 表了独立意见。具体如下： （1）2011年01月28日，在公司第六届董事会第七次会议上对公司2011年日常关联交 易预计情况发表了同意的独立意见。 （2）2011年02月28日，在公司第六届董事会第九次会议上，公司独立董事对公司内 部控制自我评价报告发表了同意的独立意见；对公司2011年新增日常关联交易预计情况发 表了同意的独立意见。 （3）2011年04月06日，在公司第六届董事会第十次会议上，公司独立董事对公司发 行股份购买资产暨关联交易方案的决议有效期延长一年事项发表了同意的独立意见；提请 股东大会对公司董事会全权办理发行股份购买资产有关事宜的授权有效期延长一年事项发 表了同意的独立意见。- 23 -　　九舍会智库　【第 25 页】　电子设备制造业薪酬报告(见尾页)

    九舍会智库【电子设备制造业】天马微电子股份有限公司 2011 年年度报告（4）2011年04月24日，在公司第六届董事会第十一次会议上，公司独立董事根据有 关法律、法规和《公司章程》的相关规定，对公司第六届董事会聘请邓柏松先生担任公司 总经理发表了同意的独立意见。 （5）2011年05月15日，在公司第六届董事会第十二次会议上，公司独立董事对公司 子公司上海天马微电子有限公司托管厦门天马微电子有限公司暨关联交易事项发表了同意 的独立意见；对公司拟为其联营公司武汉天马微电子有限公司申请银行综合授信额度按出 资比例提供担保发表了同意的独立意见； 对公司拟为其子公司成都天马微电子有限公司 （下 称 “成都天马” ） 申请银行综合授信额度提供全额担保发表了同意的独立意见； 对公司2011 年新增日常关联交易预计情况发表了同意的独立意见。 （6）2011年08月15日，在公司第六届董事会第十三次会议上，公司独立董事对公司 拟为其联营公司武汉天马微电子有限公司银行贷款按出资比例提供担保发表了同意的独立 意见。 （7）2011年12月28日，在公司第六届董事会第十五次会议上，公司独立董事对公司 与“深圳中航光电子”续签托管协议既关联交易事项发表了同意的独立意见；对“上海天 马”与“上海中航光电子”续签托管协议暨关联交易事项发表了同意的独立意见；对“上 海天马”与“上海中航光电子”续签托管协议暨关联交易事项发表了同意的独立意见；对 公司签订“2011年总部费用分摊协议”暨关联交易事项发表了同意的独立意见；对公司新 增“成都天马”与“武汉天马”采购金额暨关联交易事项发表了同意的独立意见。 五、公司与控股股东“五分开”情况 公司与控股股东深圳中航集团股份有限公司在业务、人员、资产、机构和财务等方面 全面分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 （一）人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面是独立的；公司总经理、副总 经理等高级管理人员均在公司领取报酬，没有在公司外的其他公司担任除董事以外的任何 职务； （二）资产方面，公司拥有独立的生产、采购及营销系统；工业产权、商标等无形资 产由公司拥有；- 24 -　　九舍会智库　【第 26 页】　电子设备制造业薪酬报告(见尾页)

    九舍会智库【电子设备制造业】天马微电子股份有限公司 2011 年年度报告（三）财务方面，公司设立有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务 管理制度，独立在银行开户，独立缴纳各项税金； （四）机构方面，公司设立有独立的生产、管理、营销等部门，各部门均具有独立完 整的业务及自主管理能力； （五）业务方面，公司拥有独立的经营业务，深圳中航集团股份有限公司未从事与公 司相同或相似的业务。 六、公司内部控制制度的建立健全及评价情况 为了加强和规范公司内部控制体系建设，促进公司规范运作，推动公司持续健康的发 展，根据国家五部委联合出台的《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，贯彻落实 深圳监管局 《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》 （深证局公司 字[2011]31 号）的精神，公司于 2011 年初启动了内部控制体系的建设工作。 （一）内部控制组织架构的建立情况 2011 年 4 月，经第六届第十次董事会审议通过，董事会下设风险管理委员会，作为内 控工作领导小组，成员包括董事长、审核委员会主席、总经理、分管主要业务的公司高管 及专业人士等，全面负责公司风险管理及内部控制体系建设工作。内控工作领导小组抽调 公司各部门骨干员工组成内控项目组，项目组细分为四大系统，即风控系统、战略与证券 系统、财务系统和运营系统，具体负责实施内控体系建设工作。 公司制定《风险管理委员会议事规则》并提交董事会审议通过，明确风险管理委员会 的人员组成、职责权限、决策程序及议事规则等各项内容。为进一步将内控职责落实到内 控项目组成员，公司下发红头文件明确每位成员的具体工作；同时将内控工作完成情况纳 入项目组成员绩效考核指标中，从时间和质量两个维度进行考核。 （二）内部控制体系的建立健全情况 为有效推进内控实施工作，公司制定了《内部控制规范实施工作方案》 ，将内控体系建 设划分为内控建设、内控评价和内控审计三个阶段，明确各阶段的工作内容、项目成果、 时间节点及责任人，确保内控工作有序推进。2011 年 04 月 24 日, 《内部控制规范实施工 作方案》经公司六届董事会第十一次会议审议通过并对外披露。- 25 -　　九舍会智库　【第 27 页】　电子设备制造业薪酬报告(见尾页)

    九舍会智库【电子设备制造业】天马微电子股份有限公司 2011 年年度报告公司聘请了专业咨询机构，对照《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关规定， 结合公司业务性质，对公司现有内部控制程序及制度进行了梳理检查，并整改完善，通过 试行，最终形成《风险数据库》 、 《内控手册》及《评价手册》 ，设计固化内控模板工具，进 一步健全了公司内部控制体系，有效提升公司风险防范和控制能力。 公司依据国家法律法规的要求和行业的相关标准，结合公司实际情况，建立了一套相 对完善的内部控制体系，确保其能够满足当前公司生产经营实际情况的需求，在公司经营 管理的各个流程、各个关键环节中起到了控制和防范作用。具体情况如下： ） 。 2、公司于2011年05月18日发出召开2011年第二次临时股东大会通知，06月09日下午 2:00在深圳市南山区马家龙工业城64栋东7层本公司2号会议室，由董事会召集召开。本次 股东大会同时采取网络投票的方式进行。会议审议通过了《关于为联营公司武汉天马申请 银行综合授信额度提供担保的议案》 、 《关于为子公司成都天马申请银行综合授信额度提供 担保的议案》 、 《关于2011年新增日常关联交易预计情况的议案》 。 决议公告于2011年06月10 日刊登在《证券时报》上，同时刊载于巨潮资讯网（.cn） 。 3、公司于2011年08月17日发出召开2011年第三次临时股东大会通知，09月06日下午 2:30在深圳市南山区马家龙工业城64栋东7层本公司2号会议，由董事会召集召开。本次股 东大会同时采取网络投票的方式进行，会议审议通过了《关于向联营公司武汉天马增资暨- 32 -　　九舍会智库　【第 34 页】　电子设备制造业薪酬报告(见尾页)

    九舍会智库【电子设备制造业】天马微电子股份有限公司 2011 年年度报告为联营公司武汉天马银行贷款提供担保的议案》 、 《授权管理制度》 。决议公告于2011年09 。 月07日刊登在《证券时报》上，同时刊载于巨潮资讯网（.cn） 二、报告期内股东大会通过的决议，决议刊登的信息披露报纸及披露日期 （一） 公司 2010 年度股东大会， 审议并通过了公司 《二○一○年度董事会工作报告》 、 《二○一○年度监事会工作报告》 、 《二○一○年度独立董事述职报告》 、 《二○一○年度利 润分配及分红派息预案》 、 《二○一○年年度报告及其摘要》 、 《关于聘请 2011 年度审计机构 的议案》 、 《关于 2011 年日常关联交易预计情况的议案》 、 《关于 2011 年新增日常关联交易 的议案》 。决议公告于 2011 年 04 月 08 日刊登在《证券时报》上，同时刊载于巨潮资讯网 （.cn） 。 （二）公司 2011 年第一次临时股东大会，审议并通过了公司《关于天马微电子股份有 限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的决议有效期延长一年的议案》 、 《关于提请股东 大会对公司董事会全权办理发行股份购买资产有关事宜的授权有效期延长一年的议案》 。 决 议 公 告 于 2011 年 04 月 26 日 刊 登 在 《 证 券 时 报 》 上 ， 同 时 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网 （.cn） 。 （三）公司 2011 年第二次临时股东大会，审议并通过了公司《关于为联营公司武汉天 马申请银行综合授信额度提供担保的议案》 、 《关于为子公司成都天马申请银行综合授信额 度提供担保的议案》 、 《关于 2011 年新增日常关联交易预计情况的议案》 。决议公告于 2011 年 06 月 10 日刊登在《证券时报》上，同时刊载于巨潮资讯网（.cn） 。 （四）公司 2011 年第三次临时股东大会，审议并通过了公司《关于向联营公司武汉天 马增资暨为联营公司武汉天马银行贷款提供担保的议案》 、 《授权管理制度》 。决议公告于 2011 年 09 月 07 日刊登在《证券时报》上，同时刊载于巨潮资讯网（.cn） 。 三、报告期内变更的董事、监事及高级管理人员的姓名及变更原因 报告期内，顾铁先生申请辞去公司董事及常务副总经理职务，专注于 ） 。 2、2011 年 02 月 25 日公司以通讯表决的方式召开第六届董事会第八次会议，会议审- 44 -　　九舍会智库　【第 46 页】　电子设备制造业薪酬报告(见尾页)

    九舍会智库【电子设备制造业】天马微电子股份有限公司 2011 年年度报告议通过了公司《关于天马微电子股份有限公司受托管理深圳中航光电子有限公司的议案》 。 决议公告于 2011 年 02 月 26 日刊登在《证券时报》上，同时刊载于巨潮资讯网 （.cn） 。 3、2011 年 02 月 28 日公司以现场表决的方式召开第六届董事会第九次会议，会议审 议通过了公司《二○一○年度总经理工作报告》 、 《二○一一年公司经营计划》 、 《二○一○ 年度财务报告》 、 《二○一○年度利润分配及分红派息预案》 、 《关于申请 2011 年授信额度的 议案》 、 《关于聘请 2011 年度审计机构的议案》 、 《二○一○年度内部控制自我评价报告》 、 《二○一○年年度报告及其摘要》 、 《关于 2011 年新增日常关联交易的议案》 、 《关于 2011 年扩充子公司生产线产能的议案》 、 《二○一○年度董事会工作报告》 、 《二○一○年度独立 董事述职报告》 、 《关于公司董事、副总经理辞职的议案》 、 《关于召开第 2010 年度股东大会 事宜》 。决议公告于 2011 年 03 月 02 日刊登在《证券时报》上，同时刊载于巨潮资讯网 （.cn） 。 4、2011 年 04 月 06 日公司以通讯表决的方式召开第六届董事会第十次会议，会议审 议通过了公司《关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的决议有 效期延长一年的议案》 、 《关于提请股东大会对公司董事会全权办理非公开发行股份购买资 产有关事宜的授权有效期延长一年的议案》 、 《关于设立风险管理委员会的议案》 、 《风险管 理委员会议事规则》 、 《关于聘任证券事务代表的议案》 、 《关于召开 2011 年第一次临时股东 大会的议案》 。决议公告于 2011 年 04 月 08 日刊登在《证券时报》上，同时刊载于巨潮资 讯网（.cn） 。 5、2011 年 04 月 24 日公司以现场表决的方式召开第六届董事会第十一次会议，会议 审议通过了公司《公司 2011 年第一季度经营工作报告》 、 《公司 2011 年第一季度财务分析 报告》 、 《公司 2011 年第一季度报告全文及正文》 、 《公司“超额业绩激励计划”2010 年度 参与人员和分配方案》 、 《2010 年度公司高管薪酬预案》 、 《公司“十二五”规划》 、 《公司战 略规划管理制度》 、 《2011 年上海天马微电子有限公司盈利预测报告》 、 《2011 年天马微电子 股份有限公司盈利预测报告》 、 《关于实施“企业内部控制规范”的工作方案》 、 《关于向子 公司欧洲天马追加资本金投入的议案》 、 《关于公司董事、总经理辞职的议案》 、 《关于聘任 公司总经理的议案》 。决议公告于 2011 年 04 月 26 日刊登在《证券时报》上，同时刊载于 巨潮资讯网（.cn） 。- 45 -　　九舍会智库　【第 47 页】　电子设备制造业薪酬报告(见尾页)

    九舍会智库【电子设备制造业】天马微电子股份有限公司 2011 年年度报告6、2011 年 05 月 15 日公司以现场表决的方式召开第六届董事会第十二次会议，会议 审议通过了公司《关于子公司上海天马托管厦门天马公司暨关联交易的议案》 、 《关于为联 营公司武汉天马申请银行综合授信额度提供担保的议案》 、 《关于为子公司成都天马申请银 行综合授信额度提供担保的议案》 、 《关于 2011 年新增日常关联交易预计情况的议案》 、 《关 于召开 2011 年第二次临时股东大会的议案》 。 决议公告于 2011 年 05 月 18 日刊登在 《证券 时报》上，同时刊载于巨潮资讯网（.cn） 。 7、2011 年 08 月 15 日公司以现场表决的方式召开第六届董事会第十三次会议，会议 审议通过了公司《2011 年半年度财务报告》 、 《关于聘请内控审计机构的议案》 、 《内控整改 报告》 、 《关于向联营公司武汉天马增资暨为联营公司武汉天马银行贷款提供担保的议案》 、 《天马微电子股份有限公司 2011 年上半年备考财务报告》及《上海天马微电子有限公司 2011 年上半年财务报告》 、 《2011 年半年度报告》 及其摘要、 《关于修订<关联交易管理制度> 的议案》 、 《关于修订<总经理工作细则>的议案》 、 《控股子公司管理制度》 、 《授权管理制度》 、 《经营计划管理制度》 、 《关于公司价值观的议案》 、 《关于召开 2011 年第三次临时股东大会 事宜》 。决议公告于 2011 年 08 月 17 日刊登在《证券时报》上，同时刊载于巨潮资讯网 （.cn） 。 8、2011 年 10 月 24 日公司以通讯表决的方式召开第六届董事会第十四次会议，会议 审议通过了公司 《公司二○一一年度第三季度报告》 。 根据深交所股票上市规则的有关规定， 定期董事会若只有定期报告一项议案的，可免于披露董事会决议公告。 9、2011 年 12 月 28 日公司以通讯表决的方式召开第六届董事会第十五次会议，会议 审议通过了公司《关于公司与“深圳中航光电子”续签托管协议既关联交易的议案》 、 《关 于子公司“上海天马”与“上海中航光电子”续签托管协议暨关联交易的议案》 、 《关于签 订“2011 年总部费用分摊协议”暨关联交易的议案》 、 《关于新增“成都天马”与“武汉天 马”采购金额暨关联交易的议案》 。决议公告于 2011 年 12 月 29 日刊登在《证券时报》上， 同时刊载于巨潮资讯网（.cn） 。 （二）董事会对股东大会决议执行情况 ， 1、公司 2010 年年度股东大会审议通过了《二○一○年度利润分配及分红派息预案》 决定 2010 年度不分红，也不以资本公积转增股本。已履行。- 46 -　　九舍会智库　【第 48 页】　电子设备制造业薪酬报告(见尾页)

    九舍会智库【电子设备制造业】天马微电子股份有限公司 2011 年年度报告2、公司 2010 年度股东大会审议通过了《关于聘请 2011 年度审计机构的议案》 ，同意 续聘普华永道中天会计师事务所有限公司担任公司二○一一年度的财务审计工作,其年度 财务报告审计费用为人民币九十万元整，包括代垫费用和营业税及其附加税费。已履行。 3、公司 2011 年第三次临时股东大会通过了《授权管理制度》 ，已制定完毕。 （三）战略委员会的履职情况汇总报告 报告期内，战略委员会召开了两次会议，具体情况如下： 1、2011 年 04 月 23 日，公司召开第六届董事会战略委员会 2011 年第一次会议，会议 听取并审核了《公司“十二五”规划报告》 、 《关于向子公司欧洲天马追加资本金投入的议 案》 。战略委员会认为《公司“十二五”规划报告》符合公司的发展战略，向子公司欧洲天 马追加资本金投入能更好的拓展欧洲市场和提供更好的本地化支持，提高公司在欧洲市场 上的影响力和知名度，对《公司“十二五”规划报告》无异议并同意公司《关于向子公司 欧洲天马追加资本金投入的议案》 。 2、2011 年 09 月 25 日，公司召开第六届董事会战略委员会 2011 年第二次会议，会议 听取并审核了《公司战略规划报告》 。战略委员会认为《公司战略规划报告》通过系统化和 全面化的战略规划和实施程序，对加强对公司发展战略的管理，增强企业的核心竞争力， 实现公司持续、稳定、健康发展具有良好的引导作用。没有委员对报告内容存在异议。 （四）审核委员会的履职情况汇总报告 报告期内，董事会审核委员会召开了五次会议，对公司定期报告、财务报告、内部控 制建设等事项进行讨论与审核。具体情况如下： 1、2011 年 02 月 23 日，公司召开第六届董事会审核委员会 2011 年第一次会议，与普 华永道中天会计师事务所对 2010 年财务报告重点关注问题进行了充分讨论。 （1）关于对武汉天马微电子有限公司投资的性质问题 审核委员会意见：对管理层及会计师的判断无异议，应当将武汉天马作为联营公司进 行会计处理。 （2）天马对上海中航光电子有限公司是否构成控制问题- 47 -　　九舍会智库　【第 49 页】　电子设备制造业薪酬报告(见尾页)

    九舍会智库【电子设备制造业】天马微电子股份有限公司 2011 年年度报告审核委员会意见：对管理层及会计师的判断无异议，上海天马不享有对中航光电子的 控制权，因此无需将中航光电子作为子公司进行会计处理。 （3）内部关联交易产生的递延所得税资产确认问题 审核委员会意见：该内部关联交易影响的固定资产的使用寿命较长，未来较长时间的 盈利较难预测，暂时性差异的转回具有一定的不确定性，同意管理层及会计师的判断，不 就该暂时性差异确定递延所得税资产。 （4）对其他的调整事项，审核委员会无异议。 公司审核委员会要求公司进一步加强会计基础工作建设和相关人员的培训， 加强相关 部门的协调，同时增强员工对内部控制的认识，加强公司内控管理。 2、2011 年 04 月 18 日，公司召开第六届董事会审核委员会 2011 年第二次会议，会议 听取并审核了《关于实施“企业内部控制规范”的工作方案》 ，没有委员对报告内容存在异 议。 3、2011 年 04 月 23 日，公司召开第六届董事会审核委员会 2011 年第三次会议，会议 听取并审核了《公司 2011 年第一季度财务分析报告》 、 《公司 2011 年第一季度报告全文及 正文》 、 《2011 年上海天马微电子有限公司盈利预测及审核报告》 、 《2011 年天马微电子股份 有限公司盈利预测及审核报告》 。没有委员对报告内容存在异议。 4、2011 年 08 月 09 日，公司召开第六届董事会审核委员会 2011 年第四次会议，会议 审核了《公司 2011 年半年度财务分析报告》 ，审核委员会认为《公司 2011 年半年度财务分 析报告》在所有重大方面真实、完整地反映了公司 2011 年半年度财务状况、2011 年半年 度经营成果和 2011 年半年度的现金流量。 会议审核了《关于聘请内部审计机构的议案》 ，根据中国证监会深证局公司字 〔2011〕 31 号《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》的要求，各试点公 司应制定内控实施工作方案，并按照工作方案做好内控实施工作，在披露年报的同时披露 内控自我评价报告和内控审计报告。审核委员会结合普华永道中天会计师事务所有限公司 审计工作情况,对拟聘请的 2011 年度的财务报告内部控制审计机构普华永道中天会计师事- 48 -　　九舍会智库　【第 50 页】　电子设备制造业薪酬报告(见尾页)

    九舍会智库【电子设备制造业】天马微电子股份有限公司 2011 年年度报告务所有限公司相关业务资格进行了审核，根据《企业内部控制审计指引》第五条规定，注 册会计师可以单独进行内部控制审计，也可将内部控制审计与财务报表审计整合进行，同 意提交董事会审议。 会议审核了《内控整改方案》 ，审核委员会认为《内控整改方案》落实相关责任人及 整改方案和整改时间，为建立健全公司全面风险管理的内部控制体系奠定坚实基础，没有 委员对报告内容存在异议。 会议审核了《天马微电子股份有限公司 2011 年备考财务报告》及《上海天马微电子有 限公司 2011 年上半年财务报告》 。审核委员会认为财务报告真实可靠、内容完整，不存在 异议。 5、2011 年 10 月 22 日，公司召开第六届董事会审核委员会 2011 年第五次会议，会议 听取并审核了《公司二○一一年度第三季度报告》 、 《内控缺陷整改报告》 。审核委员会认为 《内控缺陷整改报告》 客观真实的反映了公司的实际情况， 没有委员对报告内容存在异议。 （五）提名与薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内，公司董事会提名和薪酬委员会按照《董事会提名和薪酬委员会议事规则》 认真履行职责，对公司年度报告中董事、监事和高管人员所披露薪酬事项进行了审核，督 促公司经营形势和发展要求，认真研究对公司管理层考核办法和薪酬体系。提名和薪酬委 员会召开了一次会议，具体情况如下： 2011 年 04 月 23 日提名与薪酬委员会认真听取了《公司“超额业绩激励计划”2010 年度参与人员和分配方案》与《2010 年度公司高管薪酬预案》 ，提名与薪酬委员会认为公 司《公司“超额业绩激励计划”2010 年度参与人员和分配方案》与《2010 年度公司高管薪 酬预案》合理、可行，对公司高管具有良好的激励和推动作用，没有委员对报告内容存在 异议。 （六）风险管理委员会的履职情况汇总报告 根据《中央企业全面风险管理指引》 、 《企业内部控制基本规范》及其配套指引要求以 及中国证券监督管理委员会深圳监管局《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有- 49 -　　九舍会智库　【第 51 页】　电子设备制造业薪酬报告(见尾页)

    九舍会智库【电子设备制造业】天马微电子股份有限公司 2011 年年度报告关工作的通知》 （深证局公司字【2011】31 号）精神，良好的内部控制可以增强企业竞争 力，提高投资回报，保护股东权益，并促进企业持续、健康、稳定发展。第六届董事会第 十次会议审议通过了 《关于设立风险管理委员会的议案》 。 风险管理委员会全面负责公司风 险管理及内部控制体系建设，报告期内，严格按照《风险管理委员会议事规则》履行职责， 风险管理委员会召开了三次会议，具体情况如下： 1、2011 年 04 月 14 日，公司召开第六届董事会风险管理委员会 2011 年第一次会议， 会议听取并审核了《关于实施“企业内部控制规范”的工作方案》 ，对于公司内控工作的开 展起到全面指导作用。没有委员对报告内容存在异议。 2、2011 年 07 月 20 日，公司召开第六届董事会风险管理委员会 2011 年第二次会议， 会议听取并审核了《内控整改方案》 ，风险管理委员会认为《内控整改方案》对公司内部控 制设计及执行有效性进行评价，识别关键业务流程中的重大、重要缺陷，并落实相关责任 人及整改方案和整改时间，为建立健全公司全面风险管理的内部控制体系奠定坚实基础。 没有委员对报告内容存在异议。 3、2011 年 10 月 21 日，公司召开第六届董事会风险管理委员会 2011 年第三次会议， 会议听取并审核了《内控缺陷整改报告》 、 《2011 年度内控检查评价工作方案》 。风险管理 委员会认为《内控缺陷整改报告》 、 《2011 年度内控检查评价工作方案》有效促进公司执行 国家有关法律法规和内部规章制度，保证生产经营活动的正常有序进行，没有委员对报告 内容存在异议。 五、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，2011 年净利润 25,744 万元，归属母公 司所有者的净利润 10,113 万元，加年初未分配利润 1,746 万元，扣除本年度提取盈余公积 304 万元，年末可供分配的利润 11,555 万元。 公司 2009 年、2010 年、2011 年归属母公司所有者的净利润分别为：-20,564 万元、 7,038 万元、10,113 万元，这三年累计利润-3,413 万元，年末可供分配利润 11,555 万元， 公司总股本 57,） 。 2、2011 年 04 月 24 日公司以现场表决的方式召开第六届监事会第五次会议，审议并 通过了 《公司 2011 年第一季度经营工作报告》 、 《公司 2011 年第一季度财务分析报告》 、 《公 司 2011 年第一季度报告全文及正文》 、 《2011 年上海天马微电子有限公司盈利预测及审核- 51 -　　九舍会智库　【第 53 页】　电子设备制造业薪酬报告(见尾页)

    九舍会智库【电子设备制造业】天马微电子股份有限公司 2011 年年度报告报告》 、 《2011 年天马微电子股份有限公司盈利预测及审核报告》 、 《关于实施“企业内部控 制规范”的工作方案》 。决议公告于 2011 年 04 月 26 日刊登在《证券时报》上，同时刊载 于巨潮资讯网（.cn） 。 3、2011 年 08 月 15 日公司以现场表决的方式召开第六届监事会第六次会议，审议并 通过了《2011 年半年度财务报告》 、 《2011 年半年度报告》及其摘要、 《关于聘请内控审计 机构的议案》 、 《内控整改报告》 。决议公告于 2011 年 08 月 17 日刊登在《证券时报》上， 同时刊载于巨潮资讯网（.cn） 。 4、2011 年 10 月 24 日公司以通讯表决的方式召开第六届监事会第七次会议，审议并 通过了《公司二○一一年度第三季度报告》 。根据深交所股票上市规则的有关规定，定期监 事会若只有定期报告一项议案的，可免于披露监事会决议公告。 二、监事会对公司 2011 年度工作意见 2011 年，公司认真执行董事会决议，在 2011 年全球平板显示行业陷入低迷状态的大环 境下，公司在集团化管控、一体化平台建设、风险管理等方面取得了较好的成绩。 2011 年主营业务收入 452,774 万元，同比增长 ）进行了公告。 四、报告期内公司重大关联交易事项 （一）关联交易方 1、深圳市中航物业管理有限公司系本公司实际控制人的间接控股子公司，法定代表 人石正林，注册资本2,000万元，主营业务为房地产租赁、维修、物业管理；房地产售后服 务、市政工程管理、绿化工程、环境卫生、生活网点的管理和服务；空调、水电、机电设 备的***、维修、保养；房屋装修、维修。 2、武汉天马微电子有限公司为本公司的参股子公司，法定代表人芦俊，注册资本 160,000万元，主营业务为液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造和销售，并提 供相关的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；货物净出口、技术净出口。 3、上海中航光电子有限公司为本公司实际控制人中国航空技术深圳有限公司的控股 子公司，且为本公司控股子公司上海天马微电子受托管理的公司，法定代表人吴光权，注 册资本100,000万元，主营业务为液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造（限分 支机构经营）与销售；提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；从事货物 及技术的进出口业务。 4、中航华东光电有限公司为安徽华夏电子有限公司的100%控股子公司，安徽华夏电 子有限公司将51%的表决权托管给本公司实际控制人中国航空技术深圳有限公司，而中国 航空技术深圳有限公司为本公司控股股东的实际控制人， 法定代表人由镭， 注册资本20,000 万，主营业务为从事显示器与之相关的材料、设备、产品的设计、制造与经营；技术开发、 技术服务与技术转移；自营进出口。 5、深圳市科利德光电材料股份有限公司为本公司高管、高管直系亲属及公司员工参 股的公司，法定代表人朱燕林，注册资本1,000万人民币， 主营业务为生产、销售液晶、 聚酰亚胺定向剂、铬板、凸版、菲林；从事货物进出口业务（不含分销、国家专营专控商 品）；触摸屏光电材料及光电元器件的生产与销售。 6、厦门天马微电子有限公司为本公司实际控制人中国航空技术深圳有限公司的控股 子公司，且为本公司控股子公司上海天马微电子有限公司受托管理的公司，法定代表人刘 瑞林，注册资本280,000万元，主营业务为从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、- 57 -　　九舍会智库　【第 59 页】　电子设备制造业薪酬报告(见尾页)

    九舍会智库【电子设备制造业】天马微电子股份有限公司 2011 年年度报告制造及销售，并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；经营各类商品及 技术的进出口业务。 7、深圳中航光电子有限公司为本公司实际控制人中国航空技术深圳有限公司的控股 子公司，且为本公司受托管理的公司，法定代表人刘瑞林，注册资本28,000万元，主营业 务为平板显示器及其相关零配件的设计、技术开发、技术咨询、技术转让及销售（不含法 律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目） ，经营进出口业务（法律、行政 法规、国务院决定禁止的项目除外） 。 （二）报告期内关联交易情况 1、日常关联交易情况 根据公司第六届董事会第七次会议决议通过的 《公司 2011 年度日常关联交易预计情况 的议案》 、公司第六届董事会第九次、第十二次会议、第十五次会议决议通过的《关于 2011 年新增日常关联交易预计情况的议案》 ，经公司 2010 年度股东大会、2011 年第二次临时股 东大会审议通过，预计公司 2011 年度发生的日常关联交易总金额为 194,370 万元。2011 年 12 月 31 日，按照公告预计的交易对象和交易品种统计，实际发生的日常关联交易金额 为 94,216.40 万元。以下为 2011 年度关联交易具体情况： （1）本公司控股子公司上海天马于2010年2月与上海中航光电子有限公司的股东中国 航空技术国际控股有限公司(“中航国际控股”)和中国航空技术深圳有限公司签订协议， 上海天马受托管理上海中航光电子有限公司，承担起原上海广电NEC的TFT-LCD五代液晶显 示器生产线的管理职责。由于中国航空技术深圳有限公司为中航国际控股的全资子公司， 其直接持有深圳中航集团股份有限公司58.77%的股份，深圳中航集团股份有限公司直接持 有本公司45.62%的股份，为本公司的控股股东，因此本次交易构成了关联交易。2011年上 海天马向上海中航光电子有限公司收取托管费用人民币8,632,836元。 （2）厦门天马微电子有限公司为中航国际控股、中国航空技术深圳有限公司、中国航 空技术厦门有限公司及厦门市金财投资有限公司共同出资成立的项目公司，拟建设一条设 计产能为月加工 3 万张阵列玻璃基板及 6 万张彩色滤光片玻璃基板的第 5.5 代低温多晶硅 LTPS(TFT-LCD)生产线。上海天马于 2011 年 5 月与厦门天马微电子有限公司签订协议，受 托管理厦门天马微电子有限公司， 承担第 5.5 代 LTPS(TFT-LCD)及彩色滤光片 CF 项目的管- 58 -　　九舍会智库　【第 60 页】　电子设备制造业薪酬报告(见尾页)

    九舍会智库【电子设备制造业】天马微电子股份有限公司 2011 年年度报告理职责。由于中国航空技术深圳有限公司为本公司母公司的实际控制人，中航国际控股为 中国航空技术深圳有限公司的控股股东，因此本次交易构成了关联交易。2011 年上海天马 向厦门天马微电子有限公司收取托管费用人民币 8,157,784 元。 （3）本公司于 2011 年 2 月与深圳中航光电子有限公司（由中航国际控股和中国航空 技术深圳有限公司投资而新建的公司）签订协议，本公司受托管理深圳中航光电子有限公 司所持有的 NEC LCD Technologies,Ltd 的股权(深圳中航光电子有限公司于 2011 年 7 月从 NEC Corporation 处购得 NEC LCD Technologies,Ltd70%的股份)。由于中国航空技术深圳 有限公司为中航国际控股的全资子公司， 其直接持有深圳中航集团股份有限公司 58.77%的 股份，深圳中航集团股份有限公司直接持有本公司 45.62%的股份，为本公司的控股股东， 因此本次交易构成了关联交易。 （4）2010年08月31日，本公司与深圳市中航物业管理有限公司签署《天马微电子股 份有限公司物业管理服务合同》 ，服务期限自2010年09月01日起至2011年08月31日，合同 总价款为人民币4,700,000元，参照市场价格支付物业费用；2011年03月17日，本公司与 中航物业管理有限公司签署《管理服务补充协议》 ，合同总价款为人民币241,985元；2011 年08月31日,本公司与深圳市中航物业管理有限公司签署 《天马微电子股份有限公司物业管 理服务合同》 ，服务期限自 2011年09月01日起至2012年08月31日，合同总价款为人民币 5,500,000元，参照市场价格支付物业费用。2011年度，本公司共支付深圳市中航物业管 理有限公司物业费5,162,405元。 上海天马与深圳市中航物业管理有限公司上海分公司签署 《上海天马微电 2011年1月， 子有限公司物业服务合同》 ，服务期限自2011年01月01日起至2011年12月31日，合同总价 款为人民币4,860,986元，参照市场价格支付物业费用。2011年度，本公司共支付深圳市 中航物业管理有限公司物业费4,860,986元。 2011 年 03 月 01 日，成都天马与深圳市中航物业管理有限公司成都分公司签署《物业 服务合同》 ，服务期限自 2011 年 03 月 01 日起至 2011 年 12 月 31 日，合同总价为物业管 理年费用 1,700,000 元，按照市场价格支付物业费用。2011 年度，成都天马与中航物业管 理有限公司成都分公司发生交易 1,739,313 元。 单位：万元关联方 向关联方销售产品和提供劳务- 59 -向关联方采购产品和接受劳务　　九舍会智库　【第 61 页】　电子设备制造业薪酬报告(见尾页)

9.68% 0.00% 0.00% 0.16% 0.00% 0.00% 0.00% 0.29% 0.00% 0.06% 0.00% 11.11%交易金额 中航华东光电有限公司 上海中航光电子有限公司 上海中航光电子有限公司 武汉天马微电子有限公司 武汉天马微电子有限公司 厦门天马微电子有限公司 深圳市科利德光电材料股份 有限公司 深圳市科利德光电材料股份 有限公司 深圳中航光电子有限公司 中向深圳中航集团发行4,470.9007 万股、 向张江集团发行4,258.0018万股、 向上海国资发行 4,045.1011万股、向上海工投发行2,129.0000万股），拟收购上海天马微电子有限公司70％ 股权项目。2010年12月30日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2010年第42次工 作会议审核，本公司发行股份购买资产暨关联交易未获通过。2011年01月28日公司召开第 六届董事会第七次会议审议通过《关于继续推进公司重大资产重组项目的议案》，董事会 决定，继续推进本次重大资产重组工作，公司将根据中国证监会的要求和并购重组委的意 见解决相关问题，对本次重大资产重组申请材料进行补充、修订和完善，并尽快将修改后 的申请材料重新提交中国证监会审核。2012年01月09日，公司二次收到中国证监会《关于 不予核准天马微电子股份有限公司向深圳中航集团股份有限公司等发行股份购买资产的决 定》。公司董事会就该重大资产重组事项进行了讨论和研究后，决定终止该非公开发行股- 60 -　　九舍会智库　【第 62 页】　电子设备制造业薪酬报告(见尾页)

    九舍会智库【电子设备制造业】天马微电子股份有限公司 2011 年年度报告份购买资产暨重大资产重组方案。 （三）报告期内公司关联担保事项： 1、延至报告期末，公司关联担保情况： 其中上海天马由 公司子公司上海天马和成都天马的银团贷款分别由其股东提供担保， 其五家股东，即本公司、深圳中航集团股份有限公司、上海张江（集团）有限公司、上海 国有资产经营有限公司、上海工业投资（集团）有限公司提供担保，本公司为其提供担保 的金额为 355,785,930 元； 成都天马由其股东成都工业集团有限公司和成都高新投资集团有 限公司分别按照 61.14%和 38.86%的比例提供连带责任保证担保。 2、报告期内，公司关联担保情况： （1）2011 年 05 月 15 日公司以现场表决的方式召开第六届董事会第十二次会议，会 议审议通过了公司 《关于为联营公司武汉天马申请银行综合授信额度提供担保的议案》 ， 向 武汉天马公司申请银行综合授信额度提供人民币 1 亿元的担保。审议通过了公司《关于为 子公司成都天马申请银行综合授信额度提供担保的议案》 ， 为成都天马公司申请银行综合授 信额度提供人民币 1.6 亿元的担保。2011 年 06 月 9 日，公司召开 2011 年第二次临时股东 大会，审议并通过了公司《关于为联营公司武汉天马申请银行综合授信额度提供担保的议 案》 、 《关于为子公司成都天马申请银行综合授信额度提供担保的议案》 。 （2）2011 年 08 月 15 日公司以现场表决的方式召开第六届董事会第十三次会议，会 议审议通过了公司《关于向联营公司武汉天马增资暨为联营公司武汉天马银行贷款提供担 保的议案》 ，同意按照出资比例向联营公司武汉天马追加投资人民币 0.3 亿元，用于生产线 产能扩充项目及 ENF 化学品供应项目，并按照出资比例为该项目的项目贷款提供人民币 0.3 亿元的限额担保。2011 年 09 月 6 日，公司召开 2011 年第三次临时股东大会，审议并 通过了公司《关于向联营公司武汉天马增资暨为联营公司武汉天马银行贷款提供担保的议 案》 。 （3）2011年9月27日公司与中国进出口银行深圳分行签订借款合同，合同号为： 1111605号，贷款金额人民币：5,800万元，贷款期限一年。2011年10月26日 公司与中国进出口银行深圳分行签订借款合同，合同号为：1111768号，贷款 金额人民币：4,400万元，贷款期限一年。2011年11月18日公司与中国进出口银行深圳分行- 61 -　　九舍会智库　【第 63 页】　电子设备制造业薪酬报告(见尾页)

    九舍会智库【电子设备制造业】天马微电子股份有限公司 2011 年年度报告签订借款合同，合同号为：1111905号，贷款金额人民币：5,000万元，贷款 期限一年。2011年11月28日公司与中国进出口银行深圳分行签订借款合同，合同号为： 1111972号，贷款金额人民币：5,000万元，贷款期限一年。在中国进出口银 行深圳分行贷款人民币金额合计为20,200万元，由公司控股股东深圳中航集团股份有限公 司提供担保。 （四）交易目的和交易对公司的影响 1、本公司及子公司的物业委托中航物业提供物业管理，能够有效保证原材料的质量、 保障原材的及时供应，提升运营效率。 2、采购原材料的关联交易：通过向关联方采购，能降低原材料价格及波动对公司及 子公司经营的影响，控制原材料的采购成本，保障各类原材料的及时供应。 3、受托加工，接受技术服务的关联交易：本公司及子公司与关联方之间的技术服务 和委托加工，有利于资源整合，发挥协同效应，实现效率最大化。 4、上述日常关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联 人形成依赖或者被其控制。 五、重大合同及其履行情况。 （一）报告期内公司重大合同及其履行情况 1、2011 年 2 月 25 日，本公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于天马微电 子股份有限公司受托管理深圳中航光电子有限公司的议案》并签订托管协议。 根据公司与深圳中航光电子有限公司签署的托管协议，公司将在 2011 年 02 月 25 日 至 2012 年 02 月 24 日 此 段 期 间内 对 深圳 中 航 光 电 子有 限 公司 持 有 的 NEC LCD Technologies,Ltd.70%的股权全权进行管理。 2011 年 12 月 28 日本公司第六届董事会第十五 次会议审议通过了《关于公司与“深圳中航光电子”续签托管协议既关联交易的议案》并 续签托管协议。将托管期限顺延至 2014 年 12 月 31 日。 该协议履约对本公司 2011 年全年业绩及业务独立性不构成重大影响，公司主要业务 不会因履行合同而对相关当事人形成依赖。目前本合同正严格按照协议正常履行中。- 62 -　　九舍会智库　【第 64 页】　电子设备制造业薪酬报告(见尾页)

    九舍会智库【电子设备制造业】天马微电子股份有限公司 2011 年年度报告2、2011 年 05 月 15 日本公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于子公司上 海天马托管厦门天马公司暨关联交易的议案》并签订托管协议。 根据公司之控股子公司上海天马微电子有限公司与厦门天马微电子有限公司续签的托 管协议，上海天马将对厦门天马的资产、负债、人员、项目建设、生产经营及业务等事项 行使管理权，托管期限为：自 2011 年 05 月 17 日 起 ， 至 2014 年 02 月 28 日 止 。 该协议履约对本公司 2011 年全年业绩及业务独立性不构成重大影响，公司主要业务 不会因履行合同而对相关当事人形成依赖，目前本合同正严格按照协议正常履行中。 （二）报告期内公司托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本 公司的事项。 1、2011 年 02 月 25 日，本公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于天马微 电子股份有限公司受托管理深圳中航光电子有限公司的议案》。公司将在 2011 年 02 月 25 日至 2012 年 02 月 24 日此段期间内对深圳中航光电子有限公司持有的 NEC LCD Technologies,Ltd.70%的股权全权进行管理。 2011 年 12 月 28 日本公司第六届董事会第十五 次会议审议通过了《关于公司与“深圳中航光电子”续签托管协议既关联交易的议案》并 续签托管协议。将托管期限顺延至 2014 年 12 月 31 日。 2、 2011 年 05 月 15 日本公司第六届董事会第十二次会议审议通过了 《关于子公司上海 天马托管厦门天马公司暨关联交易的议案》，公司之控股子公司上海天马将对厦门天马的 资产、负债、人员、项目建设、生产经营及业务等事项行使管理权，托管期限为：自 2011 年 05 月 17 日 起 ， 至 2014 年 02 月 28 日 止 。 （三）报告期内公司无对外重大担保事项。 （四）报告期内公司无重大委托理财事项。 六、承诺事项 （一）股权分置改革承诺事项 本公司持股5%以上的股东深圳中航集团股份有限公司于A股市场股权分置改革中作 出的法定承诺及特别承诺如下：- 63 -　　九舍会智库　【第 65 页】　电子设备制造业薪酬报告(见尾页)

    九舍会智库【电子设备制造业】天马微电子股份有限公司 2011 年年度报告1、其所持股份在获得“上市流通权”后六十个月内不通过证券交易所出售。 2、通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事 实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。 上述承诺深圳中航集团股份有限公司已履行完毕，无违反承诺的情况存在。 （二）本公司及公司持股5%以上的股东在收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 本公司持股5%以上的股东深圳中航集团股份有限公司在公司对其定向增发股份认购 其持有的上海天马股权的收购报告书或权益变动报告书中所作承诺如下： 作为天马微电子股份有限公司（以下简称“天马”）定向增发股份认购上海天马微电 子有限公司（以下简称“上海天马”）股权事宜中的一方，就上述项目做出以下承诺： 1、向各中介提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏； 2、 本公司已经依法向上海天马缴纳本公司认购的注册资本， 至本公司将所持上海天马 股权过户至天马名下前，本公司所持上海天马股权不存在质押、抵押或者第三方权益，不 存在权属纠纷或者被司法冻结的情形，不存在信托、委托持股或者其他类似安排持有上海 天马股权的情形； 3、 自天马在本次交易中增发的股份发行结束之日起三十六个月内， 不转让或委托他人 管理本公司认购的天马股份，也不由天马回购该部分股份； 4、在作为天马股东期间，将保证与天马做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财 务独立、机构独立； 5、在作为天马股东期间，将尽量减少并规范与天马的关联交易，保证不通过关联交易 损害天马及其股东的合法权益； 6、 在作为天马股东期间， 本公司及本公司控制的其他企业均不直接或间接地从事与天 马构成同业竞争的业务，也不投资与天马存在直接或间接竞争的企业或项目。 报告期内，上述承诺深圳中航集团股份有限公司正履行中，无违反承诺的情况存在。- 64 -　　九舍会智库　【第 66 页】　电子设备制造业薪酬报告(见尾页)

    九舍会智库【电子设备制造业】天马微电子股份有限公司 2011 年年度报告七、聘任、解聘会计师事务所情况 2011 年 04 月 07 日，公司 2010 年年度股东大会审议并通过了《关于聘请 2011 年度审 计机构的议案》 。 同意续聘普华永道中天会计师事务所有限公司担任公司二○一一年度的财务审计工 作， 其年度财务报告审计费用为人民币九十万元整， 包括代垫费用和营业税及其附加税费。 2011 年 08 月 15 日公司第六届董事会第十三次会议审议并通过了《关于聘请 2011 年 度内控审计机构的议案》 。 同意聘请普华永道中天会计师事务所有限公司担任公司二○一一年度的财务报告内 审计费用为人民币四十万元整， 包括代垫费 部控制审计机构,并与其签订单独的业务协议， 用和营业税及其附加税费。 八、报告期内，公司、公司董事会、董事及高级管理人员均未受过任何受到中国证监 会稽查、行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 九、公司接待投资者调研、沟通、采访等活动情况 报告期内，公司按照《上市公司公平信息披露指引》的要求，在接待投资者及媒体调 研、采访时，公司及相关信息披露义务人严格遵循公平信息披露的原则，没有实行差别对 待政策，没有有选择地、私下地提前向特定对象披露、透露或泄露非公开信息的情形。本 公司接待来访情况如下：接待时间 2011 年 03 月 05 日 2011 年 03 月 05 日 2011 年 04 月 15 日 2011 年 04 月 15 日 2011 年 04 月 15 日 2011 年 04 月 15 日 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 天马大厦 7 楼 景顺长城 投资 谈论的内容：公司现状及发展前 实地调研 1 号会议室 副总监 张继荣 景； 提供的资料： 未提供任何资料。 天马大厦 7 楼 景顺长城 研究 谈论的内容：公司现状及发展前 实地调研 1 号会议室 员 陈嘉平 景； 提供的资料： 未提供任何资料。 天马大厦 7 楼 中海基金 分析师 谈论的内容：公司现状及发展前 实地调研 1 号会议室 姚晨曦 景； 提供的资料： 未提供任何资料。 天马大厦 7 楼 中邮基金 研究员 谈论的内容：公司现状及发展前 实地调研 1 号会议室 李劭钊 景； 提供的资料： 未提供任何资料。 天马大厦 7 楼 申银万国 分析师 谈论的内容：公司现状及发展前 实地调研 1 号会议室 张騄 景； 提供的资料： 未提供任何资料。 天马大厦 7 楼 农银汇理基金 基 谈论的内容：公司现状及发展前 实地调研 1 号会议室 金经理 付娟 景； 提供的资料： 未提供任何资料。- 65 -　　九舍会智库　【第 67 页】　电子设备制造业薪酬报告(见尾页)

    九舍会智库【电子设备制造业】天马微电子股份有限公司 2011 年年度报告 天马大厦 7 楼 国信证券 投资顾 谈论的内容：公司现状及发展前 实地调研 1 号会议室 问 李依蓉 景； 提供的资料： 未提供任何资料。 天马大厦 7 楼 国信证券 理财顾 谈论的内容：公司现状及发展前 实地调研 1 号会议室 问 郭伟文 景； 提供的资料： 未提供任何资料。 天马大厦 7 楼 国信证券 研究员 谈论的内容：公司现状及发展前 实地调研 1 号会议室 刘杰 景； 提供的资料： 未提供任何资料。 天马大厦 7 楼 民生加银基金 研 谈论的内容：公司现状及发展前 实地调研 1 号会议室 究员 唐雷 景； 提供的资料： 未提供任何资料。 天马大厦 7 楼 金中和投资管理 谈论的内容：公司现状及发展前 实地调研 1 号会议室 研究员 熊丹 景； 提供的资料： 未提供任何资料。 天马大厦 7 楼 金中和投资管理 谈论的内容：公司现状及发展前 实地调研 1 号会议室 基金经理 刘国平 景； 提供的资料： 未提供任何资料。 谈论的内容：公司现状及发展前 景；提供的资料：未提供任何资 料。2011 年 04 月 15 日 2011 年 04 月 15 日 2011 年 04 月 15 日 2011 年 04 月 15 日 2011 年 04 月 28 日 2011 年 04 月 28 日天马大厦 7 楼 国联安基金 基金 2011 年 04 月 28 日 实地调研 1 号会议室 经理 傅明笑谈论的内容：公司现状及发展前 天马大厦 7 楼 展博投资 TMT 行 2011 年 04 月 28 日 实地调研 景；提供的资料：未提供任何资 1 号会议室 业分析师 曾可 料。 天马大厦 7 楼 恒运盛投资 副总 2011 年 04 月 28 日 实地调研 1 号会议室 经理 王冰诗 天马大厦 7 楼 南方基金 研究员 实地调研 1 号会议室 章晖 谈论的内容：公司现状及发展前 景；提供的资料：未提供任何资 料。 谈论的内容：公司现状及发展前 景；提供的资料：未提供任何资 料。 谈论的内容：公司现状及发展前 景；提供的资料：未提供任何资 料。 谈论的内容：公司现状及发展前 景；提供的资料：未提供任何资 料。 谈论的内容：公司现状及发展前 景；提供的资料：未提供任何资 料。 谈论的内容：公司现状及发展前 景；提供的资料：未提供任何资 料。 谈论的内容：公司现状及发展前 景；提供的资料：未提供任何资 料。 谈论的内容：公司现状及发展前 景；提供的资料：未提供任何资 料。 谈论的内容：公司现状及发展前 景；提供的资料：未提供任何资2011 年 04 月 28 实地调研 1 号会议室 彭琪 天马大厦 7 楼 融通基金 副总监 2011 年 06 月 10 日 实地调研 1 号会议室 律师 尹文伟 天马大厦 7 楼 融通基金 研究员 实地调研 1 号会议室 姚鑫锋 天马大厦 7 楼 第一创业 电子行 实地调研 1 号会议室 业研究员 黄进- 66 -2011 年 06 月 10 日2011 年 06 月 10 日　　九舍会智库　【第 68 页】　电子设备制造业薪酬报告(见尾页)

    九舍会智库【电子设备制造业】天马微电子股份有限公司 2011 年年度报告 料。 2011 年 06 月 22 日 天马大厦 7 楼 中信建投证券 研 实地调研 1 号会议室 究员 刘珂昕 谈论的内容：公司现状及发展前 景；提供的资料：未提供任何资 料。 谈论的内容：公司现状及发展前 景；提供的资料：未提供任何资 料。 谈论的内容：公司现状及发展前 景；提供的资料：未提供任何资 料。天马大厦 7 楼 长江证券 研究员 2011 年 06 月 22 日 实地调研 1 号会议室 邹达 天马大厦 7 楼 泽熙投资 研究员 2011 年 06 月 22 日 实地调研 1 号会议室 张楷谈论的内容：公司现状及发展前 天马大厦７楼 纽银基金 高级分 2011 年 07 月 07 日 实地调研 景；提供的资料：未提供任何资 ２号会议室 析师 陈文 料。 天马大厦７楼 招商基金 研究员 2011 年 08 月 04 日 实地调研 ２号会议室 张贞卓 天马大厦７楼 国海证券 投资经 2011 年 08 月 04 日 实地调研 ２号会议室 理 王璇 天马大厦７楼 国海证券 研究员 实地调研 ２号会议室 蒋传宁 谈论的内容：公司现状及发展前 景；提供的资料：未提供任何资 料。 谈论的内容：公司现状及发展前 景；提供的资料：未提供任何资 料。 谈论的内容：公司现状及发展前 景；提供的资料：未提供任何资 料。 谈论的内容：公司现状及发展前 景；提供的资料：未提供任何资 料。 谈论的内容：公司现状及发展前 景；提供的资料：未提供任何资 料。 谈论的内容：公司现状及发展前 景；提供的资料：未提供任何资 料。 谈论的内容：公司现状及发展前 景；提供的资料：未提供任何资 料。 谈论的内容：公司现状及发展前 景；提供的资料：未提供任何资 料。 谈论的内容：公司现状及发展前 景；提供的资料：未提供任何资 料。 谈论的内容：公司现状及发展前 景；提供的资料：未提供任何资 料。2011 年 08 月 04 日天马大厦 7 楼 广州证券 研究员 2011 年 11 月 14 日 实地调研 1 号会议室 陈洁怡 天马大厦 7 楼 上善御富 研究员 2011 年 11 月 14 日 实地调研 1 号会议室 曾志 天马大厦 7 楼 翼虎投资 研究员 2011 年 11 月 14 日 实地调研 1 号会议室 袁青 天马大厦 8 楼 中信建投证券 分 实地调研 1 号会议室 析师 刘珂昕 天马大厦 8 楼 群益国际控股 研 实地调研 1 号会议室 究员 陈奇2011 年 12 月 9 日2011 年 12 月 9 日天马大厦 7 楼 金元证券 投资经 2011 年 12 月 23 日 实地调研 1 号会议室 理 李晓宇 天马大厦 7 楼 华创证券 分析师 2011 年 12 月 23 日 实地调研 1 号会议室 李怒放- 67 -　　九舍会智库　【第 69 页】　电子设备制造业薪酬报告(见尾页)

    九舍会智库【电子设备制造业】天马微电子股份有限公司 2011 年年度报告十、报告期内公司控股股东没有变更。 十一、报告期内公司名称没有更改。 十二、报告期内公司履行社会责任情况 公司以“创造精彩，引领视界”为使命，遵循“以人为本，开放融合，诚实诚信，客 户导向，勇于变革”的价值观，在追求经济效益、保护股东利益的同时，本着“和谐共赢， 实现可持续发展”的理念，切实关注和保护社会、政府、环境、员工、客户和伙伴等其他 利益相关者的合法权益。 对股东，公司在遵守社会契约的前提下，通过对自身资源的合理配置，优化发展战略， 不断提高持续盈利能力，以最小的资源耗损获取最大的价值。2011 年，公司持续优化治理 结构、管理体制和运行机制，合理设置内部组织机构，明确各机构的职责权限，有效推进 全面风险管理体系建设，形成了各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。 围绕“大客户战略、细分目标市场、集团化管理”的发展理念，公司认真组织实施各项措 施,精心组织协调经营管理工作,以高效、健康发展为主线,以市场营销为导向,以经济效益 为中心，圆满完成了全年经营计划。在实现盈利为股东创造价值的同时，公司注重信息披 露，认真听取各方意见，增加透明度，增进了投资者对公司的了解和信任。 对社会，公司配合所在社区的公共事业，积极参与和支持发展社区文化教育事业、福 利事业，关心和赞助慈善事业，同当地政府和居民公众团体建立良好的关系，促进地区与 社会的和谐发展。2009 年公司成立天马义工联，服务弱势社群，参与环保公益，树立企业 形象，促进社会和谐。在过去的 2011 年里，天马义工联继续发挥“参与、互助、进步、奉 献”的义工精神，积极参与了火车西站春运服务、迎大运植树、关爱留守儿童、无偿献血 等社会公益活动。尤其在深圳大运会期间，积极参与了上海宾馆、深南天虹、龙新天虹和 马家龙社区等多个 U 站的服务工作，为大运会在深圳的胜利召开贡献了天马人自己的一份 力量。2011 年 5 月，天马义工联有 3 人被评为深圳市直机关工委系统优秀志愿者（义工） ； 9 月， 有 3 人被评为大运会福田赛区优秀志愿者金奖， 2 人被评为大运会福田赛区优秀志愿 者银奖。2011 年 9 月为新疆喀什 28 中***十个爱心书屋，目前该项目已投入使用；11 月 23 日，公司与湖南省张家界航空工业职业技术学员签约，正式确立校企合作关系。- 68 -　　九舍会智库　【第 70 页】　电子设备制造业薪酬报告(见尾页)

    九舍会智库【电子设备制造业】天马微电子股份有限公司 2011 年年度报告对政府，公司坚持诚信经营，照章纳税，确保国有资产的保值增值，服务国民经济发 展。公司作为国家战略型新兴产业的龙头企业，得到了中央和地方政府的大力支持和高度 肯定。 报告期间， 公司承担的国家高新技术研究发展计划 （863 计划） “中小尺寸新型 TFT-LCD 产品技术开发”课题经国家科技部专家组评审，顺利通过验收，并获得高度评价与肯定； “有源驱动电子书显示屏开发及产业化”项目被评为国家火炬计划项目；被认定为国家火 炬计划重点高新技术企业；被授予“全国加工贸易转型升级示范企业”称号。公司每年定 期开展合规性评价，确保公司经营合法合规。 对员工，公司树立以人为本的核心价值理念，尊重人、理解人、关爱人、激励人、发 展人，营造和谐氛围，提高企业的凝聚力和向心力，提高员工的敬业度和归属感，让员工 在工作生活中感到幸福、快乐。坚持安全生产，为员工提供平安祥和的工作生活环境。 在员工生活上，公司每季度主动收集、听取员工工作生活方面的提案和合理化建议并 制定有效措施切实解决；开通 24 小时***服务***；设立员工关爱中心，邀请社会专业人 士开设员工关怀系列讲座，如“幸福人生” 、 “婚恋指南” 、 “女工青春期应知应会”等；定 期组织开展“天马杯”职工篮球赛，羽毛球赛、卡拉 ok 歌唱大赛等文体活动；主动调研员 工需求，增设“夫妻房” ，投入资金，改善员工的吃住行条件和活动室硬件，目前已有功能 较为齐全的培训室、图书室、阅览室、篮球场、羽毛球场、乒乓球室、卡拉 OK 厅、网吧、 健身房等。发动员工为 5.12、玉树地震灾区捐款捐物。 在员工发展上，公司为一线班组长量身定制了“雏鹰计划” 、 “一线班组长训练营” ，打 通了基层员工快速成长的绿色通道；与上海大学合作“一线生产管理人员学历教育资助项 目” ，为一线员工圆大学梦；树立典型，在一线员工中评选十佳员工，内刊、板报、电子报 刊登先进事迹，并连续四年邀请他们的父母来深免费观光旅游。为应届大学生打造了“蓝 色之路” ，促其尽快从学生向社会人转变的同时，也帮助其尽快融入天马大家庭。为核心岗 位打造“深蓝之路” ，对基层干部开展“千里马培训” ，对中层经理人开展领导力培训，受 到广大员工一致好评。 在安全生产上，公司总经理与各企业主要负责人签订安全生产目标责任书，各企业按 照“三级签约”的要求，建立横向到边、纵向到底、密切配合的安全生产目标责任体系。 2011年公司安全生产总体情况稳定,未发生一般及以上生产安全事故;特种作业持证上岗率- 69 -　　九舍会智库　【第 71 页】　电子设备制造业薪酬报告(见尾页)

    九舍会智库【电子设备制造业】天马微电子股份有限公司 2011 年年度报告为100%；特种设备准用率为1OO%；安全教育培训达成率为10O%。组织开展了安全生产月和 “119”消防安全宣传日活动,发布天马环安简报,逐步形成具有天马特色的安全文化。 对环境，公司从有机共生的角度正视自身生产带来的负面影响，积极采取相应措施， 主动减少资源的消耗和环境的污染，消除企业生产过程中对自然环境产生的负面影响，放 大正面影响，创造利他的自然环境。公司的环境方针是“节省能源，降低损耗；预防污染， 清洁环境；满足环保法规及顾客要求，不断推进绿色环保工程” 。作为负责任的企业，公司 选择遵照最严格的 RoHS 标准，同时制定相应的产品环保标准，对镉、铅、汞、六价铬等 4 项重金属， 以及多溴联苯、 多溴二苯醚等阻燃剂的限值做出了严格规定。 公司全面推行 HSE 管理体系，制定一系列环安管理类、能源管理类体系文件并严格执行，扎实推进节能减排， 保持了安全生产、 清洁生产， 节能减排取得实效。 2011 年公司通过了 BS OHSAS 18001： 2007 及 ISO 14001：2004+Cor.1：2009 认证。 对客户，公司坚持客户导向，不断改善服务质量，做好产品质量控制，提升客户满意 度。不断研发新产品、新技术，改善流程，提升效率，为客户创造更多的价值。公司的质 量方针是“以零缺陷为目标，以客户满意为导向，持续改善，追求卓越” 。公司持续开展质 量文化月、精益周等活动，综合运用精益六西格玛、8D、QCC、改善提案等工具方法，不断 提升产品质量和工作质量，满足客户需求。2011年，公司获得闻泰首届战略供应商大会最 佳质量鲁班奖，被 Avaya 评为 LCD 主力供应商。此外，公司不断研发新产品、新技术，电 子阅读器、电容触摸屏、3D 显示、AMOLED 等技术均处于国内领先水平，部分技术在国际领 域也位居前列。- 70 -　　九舍会智库　【第 72 页】　电子设备制造业薪酬报告(见尾页)

    九舍会智库【电子设备制造业】天马微电子股份有限公司 2011 年年度报告第十节财务报告普华永道中天会计师事务所有限公司注册会计师陈耘涛、 杨华， 对公司 2011 年度财务 报表进行了审计，并出具了无保留意见的普华永道中天审字(2012)第[10035]号审计报告。审计报告 普华永道中天审字(2012)第 10035 号 天马微电子股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的天马微电子股份有限公司(以下简称―天马公司‖)的财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表以及 2011 年度的合并及公司利润表、合并及公司 现金流量表、合并及公司股东权益变动表和财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是天马公司管理层的责任。这种责任包括： (1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； (2) 设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大 错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。- 71 -　　九舍会智库　【第 73 页】　电子设备制造业薪酬报告(见尾页)

    九舍会智库【电子设备制造业】天马微电子股份有限公司 2011 年年度报告普华永道中天审字(2012)第 10035 号审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计 恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合 理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述天马公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允 反映了天马公司2011年12月31日的合并及公司财务状况以及 2011年度的合并及公司经营 成果和现金流量。普华永道中天 会计师事务所有限公司注册会计师 ———————— 陈耘涛中国?上海市 2012 年 2 月 24 日注册会计师 ———————— 杨 华- 72 　　九舍会智库　【第 74 页】　电子设备制造业 薪酬报告(见尾页)

    九舍会智库【电子设备制造业】天马微电子股份有限公司 2011 年年度报告天马微电子股份有限公司 2011 年 12 月 31 日合并及公司资产负债表 (除特别注明外，金额单位为人民币元)2011 年 12 月 31 日 资产 流动资产 货币资金 应收票据 应收账款 预付款项 其他应收款 存货 其他流动资产 流动资产合计 五(1) 五(2)

    九舍会智库【电子设备制造业】天马微电子股份有限公司 2011 年年度报告天马微电子股份有限公司 2011 年 12 月 31 日合并及公司资产负债表(续) (除特别注明外，金额单位为人民币元)2011 年 12 月 31 日 负债及股东权益 流动负债 短期借款 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 其他应付款 1,275,353,664负债及股东权益总计8,052,164,,,,060后附财务报表附注为财务报表的组成部分。企业负责人：主管会计工作的负责人：会计机构负责人：- 74 　　九舍会智库　【第 76 页】　电子设备制造业 薪酬报告(见尾页)

    九舍会智库【电子设备制造业】天马微电子股份有限公司 2011 年年度报告天马微电子股份有限公司 2011 年度合并及公司利润表 (除特别注明外，金额单位为人民币元)2011 年度 项目 附注 合并 2010 年度 合并 2011 年度 公司 2010 年度 公司一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用-净额 70,223,641后附财务报表附注为财务报表的组成部分。企业负责人：主管会计工作的负责人：会计机构负责人：- 75 　　九舍会智库　【第 77 页】　电子设备制造业 薪酬报告(见尾页)

    九舍会智库【电子设备制造业】天马微电子股份有限公司 2011 年年度报告天马微电子股份有限公司 2011 年度合并及公司现金流量表 (除特别注明外，金额单位为人民币元)2011 年度 项目 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返回 收到的其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付的其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 投资支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分 配 股 利 、 利 润 或 偿 付 利 息 所 支 付 的 现 金 其 中 ： 子 公 司 支 付 给 少 数 股 东 的 股 利 、 利 润 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净减少额 加：年初现金及现金等价物余额 六、年末现金及现金等价物余额 五(47)(c)、十三(7) 五(47)(b) 五(46)(f) 五(46)(e) 168,000,000 168,000,000 1,164,828,803 2011 年度 公司 2010 年度 公司后附财务报表附注为财务报表的组成部分。企业负责人：主管会计工作的负责人：会计机构负责人：- 76 　　九舍会智库　【第 78 页】　电子设备制造业 薪酬报告(见尾页)

    九舍会智库【电子设备制造业】天马微电子股份有限公司 2011 年年度报告 天马微电子股份有限公司 2010 年度合并股东权益变动表 (除特别注明外，金额单位为人民币元)少数股东 归属于母公司股东权益 未分配利润/ 项目 附注 2010 年 1 月 1 日年初余额 2010 年度增减变动额 净利润 其他综合收益 股东投入和减少资本

    九舍会智库【电子设备制造业】天马微电子股份有限公司 2011 年年度报告 天马微电子股份有限公司 2011 年度合并股东权益变动表(续) (除特别注明外，金额单位为人民币元)少数股东 归属于母公司股东权益 外币报表 项目 附注 2011 年 1 月 1 日年初余额 2011 年度增减变动额 净利润 其他综合收益 股东投入和减少资本 合计574,237,,117,457,568(3,768,522)1,215,025,,,7302011 年 12 月 31 日年末余额后附财务报表附注为财务报表的组成部分。企业负责人：主管会计工作的负责人：会计机构负责人：- 78 　　九舍会智库　【第 80 页】　电子设备制造业

    九舍会智库【